Loi prévoyant la prorogation d’Air Canada sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ainsi que l’émission et la vente de ses actions au publicLoi sur la participation publique au capital d’Air CanadaParticipation publique au capital d’Air Canada201301
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A-10.135 (4e suppl.)1985[1988, ch. 44, sanctionné le 18 août 1988]TITRE ABRÉGÉTitre abrégéLoi sur la participation publique au capital d’Air Canada.DÉFINITIONS ET APPLICATIONDéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.ministreMinisterministre Le président du Conseil privé de la Reine ou tout autre membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l’application de la présente loi.SociétéCorporationSociété La personne morale dénommée « Air Canada » prorogée par la Loi sur Air Canada.Identité de sensSauf indication contraire, les termes de la présente loi s’entendent au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.IncompatibilitéLes dispositions de la présente loi l’emportent sur les dispositions incompatibles de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, de ses textes d’application ou de toute autre mesure prise sous son régime.Application de deux loisNi la présente loi ni les mesures prises sous son régime n’ont pour effet de porter atteinte à l’application de la Loi sur la concurrence à l’acquisition d’intérêts dans la Société.
L.R. (1985), ch. 35 (4e suppl.), art. 2;
1994, ch. 24, art. 34(F);
1996, ch. 10, art. 206.
Obligation de Sa MajestéLa présente loi lie Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province.TRANSFERT D’ACTIONS AU MINISTRETransfert des actions d’Air CanadaMalgré le paragraphe 13(3) de la Loi sur Air Canada, les actions de la Société détenues par le ministre des Transports en fiducie pour Sa Majesté du chef du Canada sont transférées au ministre, qui est autorisé à les acquérir.Inscription et détention des actionsLes actions transférées au ministre sont inscrites dans les livres de la Société au nom de celui-ci et sont détenues par le ministre en fiducie pour Sa Majesté du chef du Canada.PROROGATIONPrésentation de la demandeLa Société présente à l’agrément du ministre la demande en vue d’obtenir le certificat de prorogation prévu à l’article 187 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.Présentation au directeurDès que la demande est agréée par le ministre, la Société la présente au directeur.PrésomptionSous réserve des autres dispositions de la présente loi, la demande présentée au directeur en application du présent article est réputée avoir été faite aux termes du paragraphe 187(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
L.R. (1985), ch. 35 (4e suppl.), art. 5;
1994, ch. 24, art. 34(F).
Stipulations obligatoires des clauses de prorogationLes clauses de prorogation de la Société comportent obligatoirement :[Abrogé, 2001, ch. 35, art. 1]des dispositions qui imposent des restrictions sur l’émission, le transfert et la propriété, ou copropriété, d’actions avec droit de vote de la Société afin d’empêcher des non-résidents d’être les détenteurs ou les véritables propriétaires ou d’avoir le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, d’une quantité totale d’actions avec droit de vote qui confèrent plus de vingt-cinq pour cent — ou le pourcentage supérieur prévu par règlement du gouverneur en conseil — des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l’élection des administrateurs de la Société, à l’exception des droits de vote pouvant être exercés par ou pour le ministre;des dispositions régissant le compte ou la répartition au prorata des votes exercés à une assemblée de ses actionnaires et attachés à ses actions avec droit de vote qui sont détenues ou contrôlées — directement ou indirectement — par des non-résidents ou qui sont la véritable propriété de ceux-ci, de manière à limiter la proportion de ces votes à vingt-cinq pour cent — ou le pourcentage supérieur prévu pour l’application de l’alinéa b) — du nombre total des votes exercés à cette assemblée;des dispositions l’obligeant à maintenir les centres d’entretien et de révision dans les villes de Winnipeg et Mississauga et dans la Communauté urbaine de Montréal;des dispositions fixant le siège social de la Société dans la Communauté urbaine de Montréal.Mise en vigueur des restrictionsLes règlements d’application du paragraphe 174(6) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions s’appliquent à la Société, avec les adaptations nécessaires, comme si les restrictions imposées en vertu de l’alinéa (1)b) étaient celles visées à l’alinéa 174(1)a) de la même loi.ExceptionsAucune restriction découlant de l’alinéa (1)b) ni aucun des règlements visés au paragraphe (2) ne s’appliquent aux actions avec droit de vote de la Société détenues :par le ministre en fiducie pour Sa Majesté du chef du Canada;par un ou plusieurs souscripteurs à forfait uniquement dans le but de placer les actions dans le public;par toute personne agissant, à l’égard des actions, uniquement en sa qualité d’intermédiaire pour le paiement de fonds ou la délivrance de valeurs mobilières, ou les deux, relativement au commerce des valeurs mobilières et qui fournit des services centralisés pour la compensation des transactions en cette matière.[Abrogés, 2001, ch. 35, art. 1]ContrôlePour l’application du présent article, a le contrôle :dans le cas d’une personne morale, la personne qui détient — ou au profit de laquelle sont détenues — , autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant des droits de vote dont l’exercice permet d’obtenir plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale et d’en élire la majorité;dans le cas d’une société de personnes ou d’un organisme non doté de la personnalité morale, la personne qui détient — ou au profit de laquelle sont détenues — , autrement qu’à titre de garantie seulement, des droits de propriété représentant plus de cinquante pour cent de l’actif de l’un ou l’autre.Règlements : pourcentageLe gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir un pourcentage supérieur à vingt-cinq pour cent pour l’application de l’alinéa (1)b).DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent au présent article.action avec droit de votevoting shareaction avec droit de vote Action conférant un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un événement dont les effets demeurent, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et les options ou droits susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir cette action ou cette valeur.non-résidentnon-residentnon-résident Selon le cas :un particulier, autre qu’un citoyen canadien, qui ne réside pas habituellement au Canada;une société constituée, formée ou autrement organisée ailleurs qu’au Canada;un gouvernement étranger ou ses mandataires;une société contrôlée par des non-résidents au sens des alinéas a) à c);une fiducie, selon le cas :établie par un non-résident au sens des alinéas b) à d), autre qu’une fiducie chargée de l’administration d’un fonds de pension au profit de particuliers en majorité résidents,dont plus de cinquante pour cent de la propriété véritable appartient à des non-résidents au sens des alinéas a) à d);une société contrôlée par la fiducie visée à l’alinéa e).La présente définition exclut la société mutuelle, au sens de la Loi sur les sociétés d’assurances, si son siège et son bureau principal sont situés au Canada et si au moins les trois quarts tant des membres de son conseil d’administration que des membres de chacun des comités de ce conseil sont des citoyens canadiens résidant habituellement au Canada. Elle exclut également la société qui est une filiale d’une institution étrangère ou d’une société étrangère — les termes « société », « institution étrangère » et « société étrangère » s’entendant au sens de la Loi sur les sociétés d’assurances — qui acquiert des actions destinées à faire partie de l’actif d’une caisse séparée tenue aux termes des articles 451 ou 593 de cette loi et constituée à l’égard d’une ou plusieurs polices ou sommes pour la gestion d’un régime de pension bénéficiant à des personnes physiques qui sont en majorité des résidents.personnepersonpersonne Sont compris parmi les personnes les particuliers ou sociétés et, en outre, les gouvernements ou leurs mandataires, fiduciaires, exécuteurs, administrateurs ou autres représentants légaux.résidentresidentrésident Particulier ou société et, en outre, gouvernement ou ses mandataires, ou fiducie qui ne sont pas des non-résidents.sociétécorporationsociété Sont compris parmi les sociétés les personnes morales, les sociétés de personnes et les organismes non dotés de la personnalité morale.
L.R. (1985), ch. 35 (4e suppl.), art. 6;
1993, ch. 34, art. 3;
1994, ch. 24, art. 34(F), ch. 47, art. 220;
2000, ch. 15, art. 17;
2001, ch. 35, art. 1.
LimitationLa Société et ses actionnaires et administrateurs ne peuvent :demander la prorogation de la Société sous le régime d’une autre autorité législative;établir des statuts ou des règlements incompatibles avec toute disposition visée au paragraphe 6(1).OPÉRATIONS SUR LES ACTIONSOpérations par le ministreLe ministre est autorisé à :acquérir, détenir ou céder les actions, titres de créance ou sûretés de la Société, ou effectuer toute autre opération à leur égard;conclure tout accord ou entente utile ou relatif à l’exercice de toute mesure mentionnée à l’alinéa a).Opérations par la SociétéLa Société est autorisée à émettre des actions et à les céder, notamment par vente.DISPOSITIONS GÉNÉRALESDénomination socialeMalgré le paragraphe 10(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Société peut continuer d’utiliser la dénomination sociale de « Air Canada » et d’être légalement désignée de cette façon à compter du jour où elle devient régie par cette loi.
L.R. (1985), ch. 35 (4e suppl.), art. 9;
1994, ch. 24, art. 34(F).
Loi sur les langues officiellesLa Loi sur les langues officielles s’applique à la Société.Communication avec les voyageursSous réserve du paragraphe (5), la Société est tenue de veiller à ce que les services aériens, y compris les services connexes, offerts par ses filiales à leurs clients le soient, et à ce que ces clients puissent communiquer avec celles-ci relativement à ces services, dans l’une ou l’autre des langues officielles dans le cas où, offrant elle-même les services, elle serait tenue, au titre de la partie IV de la Loi sur les langues officielles, à une telle obligation.FilialesPour l’application du présent article, une personne morale est la filiale de la Société si, selon le cas :elle est contrôlée :soit par la Société,soit par la Société et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par celle-ci,soit par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par la Société;elle est la filiale d’une filiale de la Société.ContrôlePour l’application du paragraphe (3), une personne morale est contrôlée par une autre personne morale si :des valeurs mobilières de la personne morale conférant plus de cinquante pour cent des votes qui peuvent être exercés lors de l’élection des administrateurs de la personne morale en question sont détenues, autrement qu’à titre de garantie uniquement, par cette autre personne morale ou pour son bénéfice;les votes que comportent ces valeurs mobilières sont suffisants, en supposant leur exercice, pour élire une majorité des administrateurs de la personne morale.ApplicationLe paragraphe (2) s’applique :un an après son entrée en vigueur, à l’égard des services aériens, y compris les services connexes, offerts soit à un bureau au Manitoba, en Colombie-Britannique, en Saskatchewan, en Alberta, au Yukon, dans les Territoires du Nord-Ouest ou au Nunavut, soit relativement à un trajet dans ces provinces, par une filiale de la Société qui avait ce statut lors de cette entrée en vigueur;à l’égard des Lignes aériennes Canadien International ltée et des Lignes aériennes Canadien Régional ltée, dans le cas où celles-ci deviennent des filiales de la Société avant cette entrée en vigueur et à l’égard de la personne qui ne devient une filiale de la Société qu’après cette entrée en vigueur, trois ans après l’acquisition par elles du statut de filiale.[Note : Paragraphe 10(2) en vigueur le 5 juillet 2000, voir TR/2000-59.]ProrogationLe gouverneur en conseil peut, par décret pris sur recommandation du ministre des Transports, proroger le délai de trois ans visé à l’alinéa (5)b) d’au plus un an à l’égard soit d’un trajet emprunté par une filiale, soit d’un bureau où elle offre des services.Obligation en cas de substitutionSi les Lignes aériennes Canadien International ltée, les Lignes aériennes Canadien Régional ltée ou une filiale de la Société offrent à la place de la Société ou de l’une de ses filiales un service aérien, y compris les services connexes, que celles-ci offraient le 21 décembre 1999 ou par la suite, la Société est tenue de veiller à ce que les services offerts par la personne à ses clients à sa place ou à la place de l’une de ses filiales le soient, et à ce qu’ils puissent communiquer avec la personne relativement à ces services, dans l’une ou l’autre des langues officielles dans le cas où, elle-même ou l’une de ses filiales offrant les services, elle serait tenue, au titre de la partie IV de la Loi sur les langues officielles ou du paragraphe (2), à une telle obligation.Article 25 de la Loi sur les langues officiellesIl demeure entendu que les paragraphes (2) et (7) ne portent pas atteinte à l’obligation qui incombe à la Société au titre de l’article 25 de la Loi sur les langues officielles.AssimilationPour l’application des parties VIII, IX et X de la Loi sur les langues officielles, les obligations prévues aux paragraphes (2) et (7) sont réputées être des obligations prévues à la partie IV de cette loi.DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent au présent article.clientcustomerclient Personne qui utilise ou a l’intention d’utiliser, à titre de passager, d’expéditeur ou de consignataire, un service aérien, y compris les services connexes, offerts par une filiale mentionnée aux paragraphes (2) ou (7).expéditeurshipperexpéditeur S’entend au sens de l’article 6 de la Loi sur les transports au Canada.service aérienair serviceservice aérien S’entend au sens du paragraphe 55(1) de la Loi sur les transports au Canada.services connexesincidental servicesservices connexes S’entend notamment, à l’égard des filiales visées aux paragraphes (2) et (7) :des services de billetterie et de réservation;des renseignements relatifs aux trajets et aux tarifs — notamment les avis et annonces — qu’elles publient ou font publier à l’intention de leurs clients;des services qu’elles offrent à leurs clients à l’aéroport, notamment le contrôle des passagers à l’embarquement et au débarquement, les annonces faites aux clients et les services au comptoir;de la procédure applicable à la réclamation des bagages ou du fret et des services à la clientèle.trajetroutetrajet Trajet emprunté par un service aérien d’une filiale de la Société dans les deux directions entre la tête de ligne et le terminus du service, et qui est effectué entre ces deux points, avec ou sans escale, par le même aéronef.
L.R. (1985), ch. 35 (4e suppl.), art. 10;
2000, ch. 15, art. 18.
AssimilationLe projet d’acquisition décrit dans la lettre du 21 décembre 1999 envoyée par la société 853350 Alberta Ltd. et Air Canada au ministre des Transports est réputé être une transaction agréée par le gouverneur en conseil au titre du paragraphe 53.2(7) de la Loi sur les transports au Canada à la date d’entrée en vigueur de ce paragraphe.AssimilationLes engagements pris envers le ministre des Transports par la société 853350 Alberta Ltd. et Air Canada dans la lettre mentionnée au paragraphe (1) sont réputés être des conditions de l’agrément visé au paragraphe 53.2(7) de la Loi sur les transports au Canada portant sur des questions relatives aux transports nationaux et les engagements pris par elles envers le commissaire de la concurrence et figurant à l’annexe A de la lettre de celui-ci, datée du 21 décembre 1999, à l’égard du projet d’acquisition visé au paragraphe (1) sont réputés être des conditions de cet agrément portant sur l’empêchement ou la diminution éventuels de la concurrence.PrésomptionPour l’application des articles 45 et 61 de la Loi sur la concurrence, les sociétés Canadian Airlines Corporation, les Lignes aériennes Canadien International ltée et les Lignes aériennes Canadien Régional ltée sont réputées appartenir au groupe d’Air Canada à l’égard de tout ce qu’elles accomplissent après le 21 décembre 1999 et avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe ou la cessation d’effet des engagements mentionnés au paragraphe (2), la première en date étant à retenir.Cessation d’effet des engagementsLe gouverneur en conseil peut, par décret, déclarer que la société 853350 Alberta Ltd. et Air Canada ne sont pas assujetties aux conditions mentionnées au paragraphe (2) si les engagements cessent d’avoir effet et ne reprennent pas effet dans les circonstances prévues :soit au paragraphe intitulé « Date d’effet » de la lettre mentionnée au paragraphe (1);soit à l’engagement #15 figurant dans l’annexe A mentionnée au paragraphe (2).Effet du décretLa prise du décret visé au paragraphe (4) entraîne l’annulation de l’agrément visé au paragraphe (1) et la cessation d’effet de la certification visée à l’alinéa 94c) de la Loi sur la concurrence à l’égard de l’acquisition visée.
2000, ch. 15, art. 19;
2007, ch. 19, art. 59.
Version précédenteDISPOSITIONS TRANSITOIRES, MODIFICATIONS CORRÉLATIVES, ABROGATION ET ENTRÉE EN VIGUEURDispositions transitoiresMaintien en posteSous réserve du paragraphe (2), les administrateurs nommés en vertu de la Loi sur Air Canada et qui sont en fonctions immédiatement avant le jour où la Société devient régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions continuent d’exercer leur charge en conformité avec les conditions de leur nomination.Cessation de fonctionsLes administrateurs cessent d’exercer leur charge à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue après la date d’émission; cette assemblée se tient dans les six mois qui suivent la fin de l’exercice où tombe cette date.Absence de droit à réparationNul n’a le droit de réclamer ou de recevoir une compensation, des dommages-intérêts, une indemnité ou toute autre forme de dédommagement de Sa Majesté du chef du Canada ou de ses préposés ou mandataires en raison de la cessation de ses fonctions conformément à la présente loi ou de l’abolition de son poste en application de celle-ci.Définition de « date d’émission »Au présent article et à l’article 12, date d’émission s’entend de la date de la première émission d’actions de la Société à toute personne, à l’exception du ministre, après l’entrée en vigueur de ces articles.
L.R. (1985), ch. 35 (4e suppl.), art. 11;
1994, ch. 24, art. 34(F).
Qualité de placements autorisés : actionsLa Société est réputée avoir annuellement, pendant les cinq ans qui précèdent la date d’émission, satisfait aux exigences des dispositions énumérées ci-dessous, en ce qui touche la question de savoir si ses actions sont :des placements autorisés aux termes de l’alinéa 86n) de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, de l’alinéa 61(1)j) de la Loi sur les sociétés de prêt ou de l’alinéa 78(1)j) de la Loi sur les sociétés de fiducie;des placements admissibles aux termes de l’alinéa 1s) de l’annexe III du Règlement de 1985 sur les normes de prestation de pension;des éléments d’actif qui peuvent être placés en fiducie au Canada aux termes de l’alinéa 1n) de l’annexe II de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques ou de l’alinéa 1n) de l’annexe de la Loi sur les compagnies d’assurance étrangères.Qualité de placements autorisés : titres de créanceLa même présomption vaut, dans les mêmes conditions, en ce qui touche la question de savoir si les obligations, débentures ou autres titres de créance de la Société sont :des placements autorisés aux termes du sous-alinéa 86k)(i) de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, de l’alinéa 61(1)g) de la Loi sur les sociétés de prêt ou de l’alinéa 78(1)g) de la Loi sur les sociétés de fiducie;des placements admissibles aux termes de l’alinéa 1m) de l’annexe III du Règlement de 1985 sur les normes de prestation de pension;des éléments d’actif qui peuvent être placés en fiducie au Canada aux termes du sous-alinéa 1k)(i) de l’annexe II de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques ou du sous-alinéa 1k)(i) de l’annexe de la Loi sur les compagnies d’assurance étrangères.Modifications corrélatives[Modifications]AbrogationAbrogation de L.R., ch. A-10La Loi sur Air Canada est abrogée à la date où la Société devient régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.Avis par le directeurLe directeur n’a pas, en ce qui concerne la Société, à se conformer au paragraphe 187(6) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions; il doit toutefois, lors de la délivrance du certificat de prorogation de la Société, faire publier dans la Gazette du Canada un avis précisant à la fois la date de celle-ci et de l’abrogation de la Loi sur Air Canada.
L.R. (1985), ch. 35 (4e suppl.), art. 14;
1994, ch. 24, art. 34(F).
Entrée en vigueurEntrée en vigueurL’article 13 entre en vigueur à la date fixée par décret du gouverneur en conseil.[Note : Article 13 en vigueur le 12 octobre 1988, voir TR/88-201.][Modifications]MODIFICATIONS NON EN VIGUEUR
— 2009, ch. 2, art. 4692000, ch. 15, par. 17(1)Les alinéas 6(1)b) et c) de la Loi sur la participation publique au capital d’Air Canada sont abrogés.1993, ch. 34, art. 3; 1994, ch. 47, art. 220, ann. IV, art. 1; 2000, ch. 15, par. 17(2); 2001, ch. 35, par. 1(2) à (4)Les paragraphes 6(2) à (7) de la même loi sont abrogés.
— 2009, ch. 2, art. 470Statuts et règlements administratifsLes dispositions des statuts de la Société, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la participation publique au capital d’Air Canada, imposant des restrictions en conformité avec les alinéas 6(1)b) et c) de cette loi, dans leur version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 469, de même que les dispositions de ses règlements administratifs donnant effet à ces restrictions cessent de s’appliquer dès l’entrée en vigueur de cet article.Mise à jour des statutsLes statuts de la Société peuvent, en conformité avec l’article 180 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, être mis à jour en conséquence du paragraphe (1).ActionsToute action de la Société qui, avant l’entrée en vigueur de l’article 469, faisait l’objet des restrictions visées au paragraphe (1) cesse d’en faire l’objet dès l’entrée en vigueur de cet article.