Loi régissant les sociétés par actions de régime fédéralLoi canadienne sur les sociétés par actionsSociétés par actions201112
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C-44TITRE ABRÉGÉ
Titre abrégéLoi canadienne sur les sociétés par actions.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 1;
  • 1994, ch. 24, art. 1(F).
DÉFINITIONS ET APPLICATIONDéfinitions
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.action rachetableredeemable shareaction rachetable Action que la société émettrice, selon le cas :peut acheter ou racheter unilatéralement;est tenue, par ses statuts, d’acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d’un actionnaire.administrateur et conseil d’administrationdirector, directors and board of directorsadministrateur Indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste; conseil d’administration s’entend notamment de l’administrateur unique.affaires internesaffairsaffaires internes Les relations, autres que d’entreprise, entre la société, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants.assembléeFrench version onlyassemblée Assemblée d’actionnaires.convention unanime des actionnairesunanimous shareholder agreementconvention unanime des actionnaires Convention visée au paragraphe 146(1) ou déclaration d’un actionnaire visée au paragraphe 146(2).Cour d’appelcourt of appealCour d’appel La cour compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions des tribunaux.directeurDirectordirecteur Personne nommée à ce titre en vertu de l’article 260.dirigeantofficerdirigeant Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une société ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste ainsi que tout autre particulier nommé à titre de dirigeant en application de l’article 121.entitéentityentité S’entend d’une personne morale, d’une société de personnes, d’une fiducie, d’une coentreprise ou d’une organisation ou association non dotée de la personnalité morale.envoyersendenvoyer A également le sens de remettre.fondateurincorporatorfondateur Tout signataire des statuts constitutifs d’une société.groupeaffiliategroupe L’ensemble des personnes morales visées au paragraphe (2).liensassociateliens Relations entre une personne et :la personne morale dont elle a, soit directement, soit indirectement, la propriété effective ou le contrôle d’un certain nombre d’actions ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation continue d’une condition, soit d’une option ou d’un droit d’achat immédiat portant sur lesdites actions ou valeurs mobilières convertibles;son associé dans une société de personnes, agissant pour le compte de celle-ci;la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit les fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;son époux ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an;ses enfants ou ceux des personnes visées à l’alinéa d);ses autres parents — ou ceux des personnes visées à l’alinéa d) — qui partagent sa résidence.mandatairemandatarymandataire Au Québec, s’entend notamment de l’ayant cause.ministreMinisterministre Le membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l’application de la présente loi.opération d’évictionsqueeze-out transactionopération d’éviction Opération exécutée par une société — qui n’est pas une société ayant fait appel au public — et exigeant une modification de ses statuts qui a, directement ou indirectement, pour résultat la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par la société conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie.opération de fermeturegoing-private transactionopération de fermeture S’entend au sens des règlements.option d’achatcalloption d’achat Option négociable par livraison qui permet d’exiger que soit livré un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société qui l’a accordé.option de venteputoption de vente Option négociable par livraison qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés.particulierindividualparticulier A le sens de personne physique.passifliabilitypassif Sont assimilées au passif les dettes résultant de l’application de l’article 40, du paragraphe 190(25) ou des alinéas 241(3)f) et g).personnepersonpersonne Particulier, société de personnes, association, personne morale ou représentant personnel.personne moralebody corporatepersonne morale Toute personne morale, y compris une compagnie, indépendamment de son lieu ou mode de constitution.prescrit ou réglementaireprescribedprescrit ou réglementaire Prescrit ou prévu par règlement.représentant personnelpersonal representativereprésentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire et le fondé de pouvoir.résident canadienresident Canadianrésident canadien Selon le cas :le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie prescrite de personnes;le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne.résolution ordinaireordinary resolutionrésolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées.résolution spécialespecial resolutionrésolution spéciale Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées ou signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence.réunionFrench version onlyréunion Réunion du conseil d’administration ou de l’un de ses comités.sérieseriessérie Subdivision d’une catégorie d’actions.société ayant fait appel au publicdistributing corporationsociété ayant fait appel au public Sous réserve des paragraphes (6) et (7), s’entend au sens des règlements.société de personnes[Abrogée, 1994, ch. 24, art. 2]société par actions ou sociétécorporationsociété par actions ou société Personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la présente loi.statutsarticlesstatuts Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la société.sûretésecurity interestsûreté Droit, intérêt ou charge grevant les biens d’une société pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations.titre de créancedebt obligationtitre de créance Toute preuve d’une créance sur la société ou d’une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet.tribunalcourttribunalLa Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve ou de l’Île-du-Prince-Édouard;la Cour supérieure de justice de l’Ontario;la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse et de la Colombie-Britannique;la Cour du Banc de la Reine du Manitoba, de la Saskatchewan, de l’Alberta ou du Nouveau-Brunswick;la Cour supérieure du Québec;la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut.valeur mobilièresecurityvaleur mobilière Action de toute catégorie ou série ou titre de créance sur une société, y compris le certificat en attestant l’existence.vérificateurauditorvérificateur S’entend notamment des vérificateurs constitués en société de personnes ou en personne morale.véritable propriétaire et propriété effectivebeneficial ownershipbeneficial interestvéritable propriétaire S’entend notamment du propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un intermédiaire, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; et propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire.GroupementsPour l’application de la présente loi :appartiennent au même groupe deux personnes morales dont l’une est filiale de l’autre ou qui sont sous le contrôle de la même personne;sont réputées appartenir au même groupe deux personnes morales dont chacune appartient au groupe d’une même personne morale.ContrôlePour l’application de la présente loi, ont le contrôle d’une personne morale la personne ou les personnes morales :qui détiennent — ou en sont bénéficiaires —, autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale;dont lesdites valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale.Personne morale mèreEst la personne morale mère d’une personne morale celle qui la contrôle.FilialesUne personne morale est la filiale d’une autre personne morale dans chacun des cas suivants :elle est contrôlée :soit par l’autre personne morale,soit par l’autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,soit par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l’autre personne morale;elle est la filiale d’une filiale de l’autre personne morale.Exemption : décision individuelleLe directeur peut, à la demande de la société, décider que celle-ci n’est ou n’était pas une société ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.Exemption par catégorieLe directeur peut déterminer les catégories de sociétés qui ne sont ou n’étaient pas des sociétés ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.MinoritéPour l’application de la présente loi, « mineur » s’entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l’absence de telles règles, ce terme s’entend au sens donné au mot « enfant » dans la Convention internationale des droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 2;
  • L.R. (1985), ch. 27 (2e suppl.), art. 10;
  • 1990, ch. 17, art. 6;
  • 1992, ch. 51, art. 30;
  • 1994, ch. 24, art. 2;
  • 1998, ch. 30, art. 13(F) et 15(A);
  • 1999, ch. 3, art. 16;
  • 2000, ch. 12, art. 27;
  • 2001, ch. 14, art. 1 et 135(A), ch. 27, art. 209;
  • 2002, ch. 7, art. 88(A);
  • 2011, ch. 21, art. 13.
Version précédente
Champ d’application
Application de la loiLa présente loi s’applique à toute société constituée sous son régime et à toute personne morale prorogée en société sous son régime et qui n’est pas passée sous le régime d’une autre autorité législative.[Abrogé, 1991, ch. 45, art. 551]Non-application de certaines loisLes lois suivantes ne s’appliquent pas à une société :la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970;la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif;la Loi sur les liquidations et les restructurations;les dispositions de toute loi spéciale au sens de l’article 87 de la Loi sur les transports au Canada qui sont incompatibles avec la présente loi.Restrictions aux activités commercialesLes sociétés ne peuvent se livrer :à l’activité des banques;aux activités d’une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;aux activités d’une société ou d’une société de secours régie par la Loi sur les sociétés d’assurances;aux activités d’une société régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.Activité : établissement d’enseignementLa société ne peut exercer l’activité d’un établissement d’enseignement ayant le pouvoir de délivrer des diplômes universitaires que si elle est expressément autorisée par un agent fédéral ou provincial habilité par la loi à conférer ce pouvoir à de tels établissements.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 3;
  • 1991, ch. 45, art. 551, ch. 46, art. 595, ch. 47, art. 719;
  • 1992, ch. 1, art. 142;
  • 1994, ch. 24, art. 3;
  • 1996, ch. 6, art. 167, ch. 10, art. 212;
  • 1999, ch. 31, art. 63;
  • 2001, ch. 14, art. 2(F);
  • 2007, ch. 6, art. 399;
  • 2009, ch. 23, art. 309.
Version précédente
Objet
ObjetLa présente loi a pour objet de refondre et de réformer le droit applicable aux sociétés par actions constituées en vue d’exercer leur activité dans tout le Canada, de promouvoir l’uniformisation du droit des sociétés par actions au Canada et de faciliter le passage sous son autorité de certaines personnes morales de régime fédéral constituées en vertu de diverses lois fédérales.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 4;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
CONSTITUTION
FondateursLa constitution d’une société est subordonnée à la signature de statuts constitutifs et à l’observation de l’article 7 par un ou plusieurs particuliers qui :ont au moins dix-huit ans;ne sont ni faibles d’esprit ni reconnus comme tels par un tribunal, même étranger;n’ont pas le statut de failli.Personnes moralesUne société peut être constituée par au moins une personne morale qui en signe les statuts constitutifs et se conforme à l’article 7.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 5;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Statuts constitutifsLes statuts constitutifs de la société projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :sa dénomination sociale;la province où se trouve son siège social;les catégories et, éventuellement, le nombre maximal d’actions qu’elle est autorisée à émettre et :en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d’elles,en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, l’autorisation accordée aux administrateurs tant de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série que de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties;éventuellement les restrictions imposées à l’émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions;le nombre précis ou, sous réserve de l’alinéa 107a), les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;les limites imposées à son activité commerciale.Dispositions supplémentaires spécialesLes statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou toute autre règle de droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la société.Majorités spécialesPar dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou les conventions unanimes des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires.IdemLes statuts ne peuvent, pour la révocation d’un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui prévu à l’article 109.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 6;
  • 1994, ch. 24, art. 4(F);
  • 2001, ch. 14, art. 3 et 134(F).
Envoi des statuts constitutifsLes statuts constitutifs et les documents exigés aux articles 19 et 106 sont envoyés au directeur par l’un des fondateurs.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 7;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
CertificatSous réserve du paragraphe (2), dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l’article 262.Exception : manquementLe directeur peut refuser de délivrer le certificat si l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 19(2) ou 106(1) indiquent que la société, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 8;
  • 2001, ch. 14, art. 4.
Effet du certificatLa société existe à compter de la date figurant sur le certificat de constitution.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 9;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Dénomination socialeLes termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral » ou « Corporation », ou les abréviations correspondantes « Ltée », « Ltd. », « Inc. », « S.A.R.F. » ou « Corp. » doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de toute société; la société peut aussi bien utiliser les termes que les abréviations correspondantes et être légalement désignée de cette façon.ExceptionLe paragraphe (1) ne s’applique pas à la société dont la dénomination sociale comportait, avant la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, le terme « Société commerciale canadienne » ou l’abréviation « S.C.C. ». Cette société peut, même après cette date, aussi bien utiliser le terme que l’abréviation et être légalement désignée de cette façon.DispenseLe directeur peut dispenser de l’application du paragraphe (1) toute personne morale prorogée sous forme de société régie par la présente loi.Choix de la dénomination socialeSous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues, pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre de celles-ci.Dénomination sociale pour l’étrangerSous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter et utiliser en n’importe quelle langue, pour ses activités à l’étranger, un nom sous lequel elle peut y être légalement désignée.Publicité de la dénomination socialeLa dénomination sociale de la société doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.Autre nomSous réserve des paragraphes (5) et 12(1), la société peut exercer une activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale si ce nom ne comprend pas, sauf dans un sens figuratif ou descriptif, les termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral » ou « Corporation » ou l’abréviation correspondante.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 10;
  • 1992, ch. 1, art. 53;
  • 1994, ch. 24, art. 5;
  • 2001, ch. 14, art. 5.
RéservationLe directeur peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à la société dont la création est envisagée ou qui est sur le point de changer de dénomination sociale.Numéro matriculeLe directeur assigne à la société, à sa demande ou à celle des fondateurs, un numéro matricule en guise de dénomination sociale, suivi du mot « Canada » et d’un des termes ou abréviations correspondantes mentionnés au paragraphe 10(1).
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 11;
  • 1994, ch. 24, art. 6.
Dénominations sociales prohibéesLa société ne peut être constituée, être prorogée, exercer une activité commerciale ni s’identifier sous une dénomination sociale :soit prohibée ou trompeuse au sens des règlements;soit réservée conformément à l’article 11.Ordre de changement de dénomination socialeLe directeur peut ordonner à la société qui, notamment par inadvertance, reçoit :soit lors de sa création ou de sa prorogation sous le régime de la présente loi;soit sur demande en changement de dénomination sociale,une dénomination sociale non conforme aux dispositions du présent article de la changer conformément à l’article 173.[Abrogé, 1994, ch. 24, art. 7]IdemLe directeur peut ordonner aux sociétés ayant un numéro matricule d’adopter, conformément à l’article 173, une autre dénomination sociale.Engagement de changer de nomDans le cas où une société reçoit une dénomination sociale en raison de l’engagement d’une personne de se dissoudre ou de changer de nom et qu’il n’est pas donné suite à l’engagement, le directeur peut ordonner à la société de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 173, sauf s’il est donné suite à l’engagement dans le délai prévu au paragraphe (5).Annulation de la dénomination socialeLe directeur peut annuler la dénomination sociale de la société qui n’a pas obtempéré aux directives données conformément aux paragraphes (2), (4) ou (4.1) dans les soixante jours suivant leur signification et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la société tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 173.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 12;
  • 1994, ch. 24, art. 7.
Certificat modificateurEn cas de changement de dénomination sociale conformément au paragraphe 12(5), le directeur délivre un certificat modificateur indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication accessible au grand public.Effet du certificatLes statuts de la société sont modifiés dès la date indiquée dans le certificat modificateur.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 13;
  • 2001, ch. 14, art. 6.
Obligation personnelleSous réserve des autres dispositions du présent article, la personne qui conclut ou est censée conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une société avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti.Contrats antérieurs à la constitutionTout contrat conclu conformément au paragraphe (1) qui est ratifié, même tacitement, par la société dans un délai raisonnable après sa constitution :lie la société à compter de sa date de conclusion et elle peut en tirer parti;sous réserve des dispositions du paragraphe (3), libère la personne qui s’est engagée pour elle et l’empêche d’en tirer parti.Requête au tribunalSous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la société, indépendamment de sa ratification ultérieure, rendre une ordonnance au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuable à la société et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle.Exemption de toute responsabilité personnelleLa personne visée au paragraphe (1) n’est pas liée par un contrat écrit s’il contient une clause expresse à cet effet et ne peut en tirer parti.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 14;
  • 2001, ch. 14, art. 7.
CAPACITÉ ET POUVOIRS
CapacitéLa société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique et les droits, pouvoirs et privilèges de celle-ci.IdemLa société peut exercer ses activités commerciales partout au Canada.Capacité extra-territorialeLa société possède la capacité de conduire ses affaires internes et d’exercer son activité commerciale et ses pouvoirs à l’étranger, dans les limites des lois applicables en l’espèce.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 15;
  • 2011, ch. 21, art. 14(F).
Version précédente
PouvoirsLa prise d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs.RéservesLa société ne peut exercer ni pouvoirs ni activités commerciales en violation de ses statuts.Survie des droitsLes actes de la société, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 16;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Absence de présomption de connaissanceLe seul fait de l’enregistrement par le directeur d’un document relatif à la société ou la possibilité de le consulter dans les locaux de celle-ci, ne peut causer de préjudice à quiconque; nul n’est censé avoir reçu avis ni avoir eu connaissance d’un tel document.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 17;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Prétentions interditesLa société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n’ont pas été observés;les personnes nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé au directeur respectivement aux termes des articles 106 ou 113 ne sont pas ses administrateurs;son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l’article 19;la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l’activité commerciale de la société;un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;les opérations visées au paragraphe 189(3) n’ont pas été autorisées.ExceptionLe paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec la société.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 18;
  • 2001, ch. 14, art. 8;
  • 2011, ch. 21, art. 15(A).
Version précédente
SIÈGE SOCIAL ET LIVRES
Siège social et livresLa société maintient en permanence un siège social au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.AvisAvis de la désignation ou du changement de la province où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, accompagné des clauses pertinentes des statuts.Changement d’adresseLes administrateurs peuvent changer le lieu et l’adresse du siège social, dans les limites de la province indiquée dans les statuts.AvisLa société envoie au directeur, dans les quinze jours et en la forme établie par lui, avis de tout changement d’adresse du siège social pour enregistrement.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 19;
  • 2001, ch. 14, art. 9.
LivresLa société tient, à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, des livres où figurent :les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire des conventions unanimes des actionnaires;les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;un exemplaire des listes et avis exigés à l’article 106 ou 113;le registre des valeurs mobilières, conforme à l’article 50.Procès-verbauxOutre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient des livres comptables adéquats et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d’administration et de ses comités.Conservation des livres comptablesSous réserve de toute autre loi fédérale, ou de toute loi provinciale, prévoyant une période de rétention plus longue, la société est tenue de conserver les livres comptables visés au paragraphe (2) pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent.Livre des sociétés prorogéesPour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), le terme « livre » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient tenir avant leur prorogation.Lieu de conservationLes livres visés au paragraphe (2) sont conservés au siège social de la société ou en tout lieu convenant aux administrateurs qui peuvent les consulter à tout moment opportun.Livres comptablesDans le cas où la comptabilité d’une société est tenue à l’étranger, il est conservé à son siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres permettant à ceux-ci d’en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.Livres conservés à l’étrangerMalgré les paragraphes (1) et (5), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d’accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la société peut conserver à l’étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;la société fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.InfractionToute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 20;
  • 1994, ch. 24, art. 8;
  • 2001, ch. 14, art. 10.
ConsultationSous réserve du paragraphe (1.1), les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en faire gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public.AffidavitToute personne visée au paragraphe (1) qui désire consulter le registre des valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public est tenue d’en faire la demande à la société ou à son mandataire et de lui faire parvenir l’affidavit visé au paragraphe (7). Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.CopiesLes actionnaires peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et des conventions unanimes des actionnaires.Liste des actionnairesLes actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, le directeur et, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public, toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable et sur envoi à la société ou à son mandataire de l’affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander à la société ou à son mandataire, la remise, dans les dix jours suivant la réception de l’affidavit, d’une liste, appelée au présent article la « liste principale », mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, énonçant les nom, nombre d’actions et adresse de chaque actionnaire, tels qu’ils figurent sur les livres.Listes supplétivesLa personne qui déclare, dans l’affidavit visé au paragraphe (3), avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes énonçant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à ses mandataires.Remise des listes supplétivesLa société ou son mandataire remet les listes supplétives visées au paragraphe (4) :en même temps que la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;sinon, le jour ouvrable suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.Détenteurs d’optionsIl est possible de demander à la société de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les noms et adresses des détenteurs connus de l’option ou du droit d’acquérir des actions de cette société.Teneur de l’affidavitL’affidavit exigé aux paragraphes (1.1) ou (3) énonce :les nom et adresse du requérant;les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;l’engagement de n’utiliser que conformément au paragraphe (9) la liste principale et les listes obtenues en vertu du paragraphe (4), ou les renseignements contenus dans le registre des valeurs mobilières et obtenus en vertu du paragraphe (1.1), selon le cas.Cas où le requérant est une personne moraleLa personne morale requérante fait établir l’affidavit par un de ses administrateurs ou dirigeants.Utilisation des renseignements ou des listesLes renseignements du registre des valeurs mobilières et les listes obtenus en vertu du présent article ne peuvent être utilisés que dans le cadre :soit des tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;soit de l’offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société;soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.InfractionToute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 21;
  • 2001, ch. 14, art. 11 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 16(A).
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Forme des registresTous les livres, notamment les registres dont la présente loi requiert la tenue, peuvent être reliés ou conservés, soit sous forme de feuillets mobiles ou de films, soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.PrécautionsLa société et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour :en empêcher la perte ou la destruction;empêcher la falsification des écritures;faciliter la découverte et la rectification des erreurs.InfractionToute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 22;
  • 2011, ch. 21, art. 17(A).
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SceauLa société peut adopter un sceau, mais n’y est pas tenue, et elle peut le modifier par la suite.Absence de sceauL’absence de sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 23;
  • 2001, ch. 14, art. 12;
  • 2011, ch. 21, art. 18(A).
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FINANCEMENT
ActionsLes actions d’une société sont nominatives sans valeur au pair ni nominale.Dispositions transitoiresLes actions émises par les personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées, pour l’application du paragraphe (1), être sans valeur au pair ni nominale.Actions et leurs droitsTous les détenteurs d’actions d’une société, dont le capital social est formé d’une seule catégorie d’actions, détiennent des droits égaux incluant ceux :de voter à toute assemblée;de recevoir tout dividende déclaré par la société;de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la société.Catégories d’actions et leurs droitsLes statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions, auquel cas :les droits, privilèges, conditions et restrictions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie doivent y être énoncés;chacun des droits énoncés au paragraphe (3) doit se rattacher à au moins une catégorie d’actions, mais tous ces droits n’ont pas à être rattachés à une seule catégorie.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 24;
  • L.R. (1985), ch. 1 (4e suppl.), art. 45(F).
Émission d’actionsSous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires et de l’article 28, les administrateurs peuvent déterminer la date des émissions d’actions, les personnes qui peuvent souscrire et l’apport qu’elles doivent fournir.Limite de responsabilitéL’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.ContrepartieLes actions ne peuvent être émises avant d’avoir été entièrement libérées soit en numéraire, soit en biens ou en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la société recevrait si la libération devait se faire en numéraire.IdemPour établir la juste équivalence entre un apport en biens ou en services rendus et un apport en numéraire, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux de constitution et de réorganisation, ainsi que des bénéfices qu’entend normalement en tirer la société.Définition de biensPour l’application du présent article, biens ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des actions sont émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, avec une telle personne.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 25;
  • 2001, ch. 14, art. 13.
Compte capital déclaréLa société tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.Versements au compte capital déclaréLa société verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.Exception visant les opérations en cas d’existence d’un lien de dépendanceMalgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises, tout ou partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la société qui émet des actions :soit en échange, selon le cas :de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;soit en conformité avec une convention visée au paragraphe 182(1) ou avec un arrangement visé aux alinéas 192(1)b) ou c), ou à des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la personne morale issue de la fusion.Limite des versements à un compte capital déclaréÀ l’émission d’une action, la société ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour cette action.Restrictions visant les versements à un compte capital déclaréLe montant que la société se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d’actions doit, sauf si la totalité des actions émises et en circulation appartient au plus à deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 39(5), être approuvé par résolution spéciale lorsque les conditions suivantes sont réunies :le montant ne représente pas la contrepartie d’une émission d’actions;la société a plusieurs catégories ou séries d’actions en circulation.Autres versements à un compte capital déclaréLa personne morale prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu’elle reçoit pour les actions qu’elle a émises. Sous réserve du paragraphe (5), une société peut, à n’importe quel moment, virer à un compte capital déclaré les sommes qu’elle avait versées au crédit d’un compte de bénéfices non répartis ou d’un autre compte de surplus.Disposition transitoireLe paragraphe (2) ne s’applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l’émission de l’action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.IdemLes sommes payées à une personne morale, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.Disposition transitoirePour l’application du paragraphe 34(2), des articles 38 et 42 et de l’alinéa 185(2)a), le capital déclaré de la personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de celle-ci.ConditionToute réduction par une société de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue à la présente loi.Exception pour sociétés d’investissement à capital variableLes paragraphes (1) à (10) ainsi que toute autre disposition de la présente loi relative au capital déclaré ne s’appliquent pas aux sociétés d’investissement à capital variable.Définition de société d’investissement à capital variablePour l’application du présent article, société d’investissement à capital variable s’entend d’une société ayant fait appel au public, qui a pour unique objet de placer les apports des actionnaires et qui, jusqu’à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est tenue, sur demande d’un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 26;
  • 2001, ch. 14, art. 14;
  • 2011, ch. 21, art. 19(A).
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Émission d’actions en sérieLes statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :fixer le nombre d’actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;permettre aux administrateurs de le faire.Participation des sériesLes actions de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital, si ces opérations n’ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.Limites relatives aux sériesLes droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.Modification des statutsLorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au directeur les modifications aux statuts, en la forme établie par lui, donnant la description de cette série.Certificat de modificationSur réception des modifications mentionnées au paragraphe (4), le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l’article 262.Effet du certificatLes statuts de la société sont modifiés en conséquence dès la date indiquée sur le certificat de modification.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 27;
  • 2001, ch. 14, art. 15.
Droit de préemptionSi les statuts le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers.ExceptionLe droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s’applique pas aux actions émises :moyennant un apport autre qu’en numéraire;à titre de dividende;pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 28;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Options et droitsLa société peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu’elle énonce :dans ces titres;dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.Droits négociablesLes privilèges de conversion sont négociables ou non négociables, ainsi que l’option et le droit d’acquérir des valeurs mobilières d’une société, qui peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.RéserveLa société dont les statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu’elle accorde que des options qu’elle émet.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 29;
  • 2001, ch. 14, art. 16(F).
Détention par la société de ses propres actionsSous réserve du paragraphe (2) et des articles 31 à 36, la société ne peut :ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère;ni permettre que ses actions soient acquises par ses filiales dotées de la personnalité morale.Détention par la filiale des actions d’une sociétéSous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à disposer de ces actions, notamment par vente, au cours des cinq ans suivant la date, selon le cas :où la personne morale est devenue sa filiale;de sa prorogation en vertu de la présente loi.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 30;
  • 2001, ch. 14, art. 17;
  • 2011, ch. 21, art. 20(F).
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ExceptionLa société peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.ExceptionLa société peut détenir ses propres actions, ou des actions de sa personne morale mère, à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.ExceptionLa société peut permettre à ses filiales dotées de la personnalité morale d’acquérir ses actions :en qualité de représentant personnel, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.Exception — conditions préalablesLa société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.Conditions ultérieuresAprès l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.Inobservation des conditionsMalgré les paragraphes 16(3) et 26(2), les conséquences prévues par les règlements s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition des actions lorsque, à la fois :l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4);une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (4) ou (5) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe 5, cesse de l’être.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 31;
  • 2001, ch. 14, art. 18;
  • 2011, ch. 21, art. 21.
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Exception relative à la participation canadienneSous réserve du paragraphe 39(8), la société peut détenir ses propres actions si la détention a pour objet de la rendre, ou de rendre les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, pourvu toutefois que se réalise l’une des deux conditions suivantes :ces actions ne font pas l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif;ces actions proviennent de la conversion d’actions visées à l’alinéa a), font l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif, mais n’ont pas appartenu à la société.Transferts interditsLa société ne peut transférer les actions qu’elle détient en vertu du paragraphe (1) que si des considérations raisonnables la convainquent que le transfert des actions aurait pour résultat de la rendre, ou de rendre les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même d’atteindre l’objectif visé au paragraphe (1).InfractionLa société qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.Administrateurs de la sociétéEn cas de perpétration par la société d’une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la société ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.Cas de transfert d’actionsEn cas de transfert par la société d’actions détenues conformément au paragraphe (1), les paragraphes 25(1), (3), (4) et (5), l’alinéa 115(3)c) ainsi que le paragraphe 118(1) s’appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance, comme s’il s’agissait d’une émission.Transfert non entaché de nullité ni annulableLe transfert d’actions d’une société effectué en contravention avec le paragraphe (2) n’est pas entaché de nullité ni annulable pour ce seul motif.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 32;
  • 2011, ch. 21, art. 22.
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Actions avec droit de voteLa société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère doit, pour exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions :d’une part, les détenir en qualité de représentant personnel;d’autre part, se conformer à l’article 153.Actions avec droit de vote : filialeSi une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions que si elle remplit les conditions prévues au paragraphe (1).
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 33;
  • 2001, ch. 14, art. 19;
  • 2011, ch. 21, art. 23.
Version précédente
Acquisition par la société de ses propres actionsSous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises.ExceptionLa société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 34;
  • 2001, ch. 14, art. 20(F).
Acquisition par la société de ses propres actionsNonobstant le paragraphe 34(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :soit de réaliser un règlement ou de transiger, en matière de créance;soit d’éliminer le fractionnement de ses actions;soit d’exécuter un contrat incessible aux termes duquel elle a l’option ou l’obligation d’acheter des actions appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.IdemNonobstant le paragraphe 34(2), la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises :soit pour faire droit à la réclamation d’un actionnaire dissident aux termes de l’article 190;soit pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 241.ExceptionLa société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :de son passif,des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 35;
  • 2001, ch. 14, art. 21.
Rachat des actionsMalgré les paragraphes 34(2) ou 35(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises à un prix ne dépassant pas le prix de rachat fixé par les statuts ou calculé en conformité avec ces derniers.ExceptionLa société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :de son passif,des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 36;
  • 2001, ch. 14, art. 22.
Donation et legs d’actionsLa société peut accepter d’un actionnaire toute donation d’actions, y compris, au Québec, un legs d’actions, mais ne peut limiter ou supprimer l’obligation de les libérer intégralement qu’en conformité avec l’article 38.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 37;
  • 2011, ch. 21, art. 24.
Version précédente
Autre réduction du capital déclaréSous réserve du paragraphe (3), la société peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins, et notamment aux fins de :limiter ou supprimer l’obligation de libérer intégralement des actions;verser au détenteur d’une action émise de n’importe quelle catégorie ou série, une somme ne dépassant pas le capital déclaré afférent à cette catégorie ou série;soustraire de son capital déclaré tout montant non représenté par des éléments d’actifs réalisables.Contenu de la résolution spécialeLa résolution spéciale prévue au présent article doit indiquer les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.ExceptionLa société ne peut réduire son capital déclaré pour des motifs autres que ceux visés à l’alinéa (1)c), s’il existe des motifs raisonnables de croire que :ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.RecouvrementTout créancier de la société peut demander au tribunal d’ordonner au profit de celle-ci que le bénéficiaire, actionnaire ou autre :soit paye une somme égale au montant de toute obligation de l’actionnaire, réduite ou supprimée en contravention au présent article;soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d’une réduction de capital non conforme au présent article.PrescriptionL’action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.[Abrogé, 2001, ch. 14, art. 23]
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 38;
  • 2001, ch. 14, art. 23.
Capital déclaréLa société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, conformément aux articles 34, 35, 36, 45 ou 190 ou à l’alinéa 241(3)f), des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises doit débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série dont elles relèvent, du produit des éléments suivants : le capital déclaré relatif aux actions de cette catégorie ou série et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d’actions, ou fractions d’actions, de cette catégorie ou série ainsi acquises et le nombre d’actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant l’acquisition.IdemLa société doit débiter le compte capital déclaré pertinent de tout paiement effectué à un actionnaire en vertu de l’alinéa 241(3)g).IdemLa société doit rectifier ses comptes capital déclaré, conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 38(2).IdemLa société doit, dès le passage d’actions émises d’une catégorie ou d’une série à une autre, soit par voie de conversion, soit par voie d’un changement effectué en vertu des articles 173, 191 ou 241 :d’une part, débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série initiale d’actions, du produit des éléments suivants : le capital déclaré à l’égard de ces actions et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement et le nombre d’actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant la conversion ou le changement;d’autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l’alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.Capital déclaré d’actions avec droit de conversion réciproquePour l’application du paragraphe (4) et sous réserve de ses statuts, lorsque la société émet deux catégories d’actions assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital déclaré correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d’actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.Annulation ou retour au statut d’actions non émisesLes actions ou fractions d’actions de toute catégorie ou série de la société émettrice acquises par elle, notamment par achat ou rachat, sont annulées; elles peuvent reprendre le statut d’actions autorisées non émises de la catégorie dont elles relèvent, au cas où les statuts limitent le nombre d’actions autorisées.ExceptionLa détention par la société de ses propres actions conformément aux paragraphes 31(1) et (2) est réputée ne pas être une acquisition, notamment par achat ou rachat, au sens du présent article.IdemPour l’application du présent article, la société qui détient ses propres actions conformément à l’alinéa 32(1)a) est réputée ne les avoir ni achetées ni rachetées ni autrement acquises au moment de leur acquisition; toutefois :lesdites actions, qu’elle détient encore à l’expiration d’un délai de deux ans;les actions provenant de la conversion desdites actions et visées à l’alinéa 32(1)b), qu’elle détient encore à l’expiration d’un délai de deux ans après l’acquisition des actions ayant fait l’objet de la conversion,sont réputées avoir été acquises à l’expiration de ce délai.Conversion ou changementLes actions émises qui sont passées d’une catégorie ou d’une série à une autre, soit par voie de conversion, soit par voie d’un changement effectué en vertu des articles 173, 191 ou 241, deviennent des actions émises de la nouvelle catégorie ou série.Effet du changement sur le nombre des actions non émisesSont des actions non émises d’une catégorie ou d’une série dont le nombre d’actions autorisées est limité par les statuts de la société, sauf clause des statuts à l’effet contraire, les actions émises qui n’appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite d’une conversion ou d’un changement visé au paragraphe (9).AcquittementLes titres de créance émis, donnés en garantie conformément au paragraphe (12) ou déposés par la société ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette en cause.Acquisition et réémission de titres de créanceLa société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie de l’exécution de ses obligations existantes ou futures, sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement; l’acquisition, la réémission ou le fait de les donner en garantie ne constitue pas l’annulation de ces titres.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 39;
  • 1994, ch. 24, art. 9(F);
  • 2001, ch. 14, art. 24(F);
  • 2011, ch. 21, art. 25(F).
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Exécution des contratsLa société est tenue d’exécuter les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses actions, sauf si elle peut prouver que ce faisant elle contrevient à l’un des articles 34 à 36.Situation du cocontractantJusqu’à l’exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les droits des créanciers et les droits des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 40;
  • 2001, ch. 14, art. 25.
Commission sur vente d’actionsLes administrateurs peuvent autoriser la société à verser une commission raisonnable à toute personne qui achète, ou s’engage à acheter ou à faire acheter, des actions de celle-ci.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 41;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
DividendesLa société ne peut déclarer ni verser de dividende s’il existe des motifs raisonnables de croire que :ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 40;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Forme du dividendeLa société peut verser un dividende soit sous forme d’actions entièrement libérées, soit, sous réserve de l’article 42, en numéraire ou en biens.Rectification du compte capital déclaréLe montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la société sous forme d’actions est porté au compte capital déclaré pertinent.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 41;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 16.
[Abrogé, 2001, ch. 14, art. 26]
Immunité des actionnairesLes actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 38(4), 146(5), 118(4) ou (5) ou 226(4) ou (5).Actions grevées d’une hypothèque ou d’un privilègeSous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent prévoir qu’une hypothèque ou un privilège en faveur de la société grève les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.Exécution de l’hypothèque ou du privilègeLa société peut faire valoir l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 45;
  • 2001, ch. 14, art. 27;
  • 2011, ch. 21, art. 26.
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VENTE D’ACTIONS FAISANT L’OBJET DE RESTRICTIONS
Vente par la société d’actions faisant l’objet de restrictionsLa société dont les actions d’une catégorie ou d’une série font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de devenir elle-même et de rendre les sociétés de son groupe, ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, afin de se conformer aux lois prescrites ou afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts, vendre ces actions comme si elle en avait la propriété et pour atteindre cet objectif lorsque leurs propriétaires les détiennent, ou que les administrateurs estiment, selon les critères réglementaires, que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions. Cette vente se fait selon les conditions prescrites, après préavis réglementaire.Devoir des administrateursLes administrateurs doivent choisir les actions à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.Effet de la venteLa personne qui était propriétaire des actions vendues par la société conformément au paragraphe (1) perd tout droit ou intérêt sur ces actions. Celle qui en était le propriétaire inscrit ou qui convainc les administrateurs qu’elle aurait pu être considérée comme en étant le propriétaire ou détenteur inscrit aux termes de l’article 51 a, à compter de la vente, droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu perçu sur ce produit à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la société mais diminué des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion relatifs à la constitution d’un fonds en fiducie conformément au paragraphe 47(1).Application des par. 51(4) à (6)Les paragraphes 51(4) à (6) s’appliquent à la personne qui a droit, en vertu du paragraphe (3), de recevoir le produit de la vente des actions visée au paragraphe (1), cette personne étant assimilée au détenteur ou propriétaire inscrit et le produit de la vente, à une valeur mobilière.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 46;
  • 1991, ch. 45, art. 552, ch. 47, art. 720;
  • 2001, ch. 14, art. 28 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 27.
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Constitution d’un fonds en fiducieLe produit de la vente effectuée par une société en vertu du paragraphe 46(1) constitue un fonds en fiducie au profit de la personne qui a droit au produit de la vente conformément au paragraphe 46(3); ce fonds, qui peut être confondu avec des fonds similaires, est investi de la façon réglementaire.Frais de gestionDes frais de gestion raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et du revenu qui en découle.Transfert à une société de fiducieSous réserve des autres dispositions du présent article, la société peut transférer le fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et en confier l’administration à une société de fiducie inscrite à ce titre sous le régime des lois fédérales ou provinciales; le cas échéant, la société est relevée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds.Libération de la société et de la société de fiducieLe reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe 46(3), de recevoir le produit de la vente qui constitue un fonds en fiducie en vertu du paragraphe (1) libère définitivement la société ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (3), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en découle.Dévolution à Sa MajestéLe fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et le revenu qui en découle, déduits des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada s’ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit au produit de la vente constituant le fonds en vertu du paragraphe 46(3) dans les dix ans qui suivent la date de la vente.Application de la Loi sur les biens en déshérenceLes articles 3 à 5 de la Loi sur les biens en déshérence s’appliquent au fonds en fiducie qui est dévolu à Sa Majesté du chef du Canada en vertu du paragraphe (5).
  • 1980-81-82-83, ch. 115, art. 4.
CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES, REGISTRES ET TRANSFERTSDéfinitions et dispositions générales
Champ d’applicationLa présente partie régit le transfert des valeurs mobilières.DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.acheteur de bonne foibona fide purchaseracheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’oppositions, prend livraison d’une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc.acquéreurpurchaseracquéreur Personne qui acquiert des droits ou intérêts sur une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle.acte de fiducietrust indentureacte de fiducie Répond à la définition donnée à l’article 82.authentiquegenuineauthentique Ni falsifié ni contrefait.bonne foigood faithbonne foi L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause.courtierbrokercourtier Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client.détenteurholderdétenteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc.émetteurissuerémetteur Est assimilée à l’émetteur la société qui, selon le cas :doit, aux termes de la présente loi, tenir un registre de valeurs mobilières;au Québec, émet des valeurs mobilières conférant chacune, même indirectement, des droits sur ses biens;ailleurs au Canada, crée, même indirectement, une fraction d’intérêt sur ses droits ou ses biens et émet des valeurs mobilières constatant ces fractions d’intérêt.émission excédentaireoverissueémission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre autorisé par les statuts de l’émetteur ou par un acte de fiducie.fongiblesfungiblefongibles Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce.livraison ou remisedeliverylivraison ou remise Transfert volontaire de la possession.non autoriséunauthorizedsignature ou endossement non autorisé Signature apposée ou endossement effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente, y compris les faux.oppositionadverse claimopposition Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit ou intérêt sur les valeurs mobilières en cause.porteurbearerporteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc.représentantfiduciaryreprésentant L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée.transferttransfertransfert Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi.valeur mobilière ou certificat de valeur mobilièresecurity or security certificatevaleur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une société, qui, à la fois :est au porteur, à ordre ou nominatif;est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié;fait partie d’une catégorie ou d’une série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment une participation dans celle-ci.validevalidvalide Soit émis légalement et conformément aux statuts de la société, soit validé en vertu de l’article 52.Effets négociablesLes valeurs mobilières sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 49(8).Valeur mobilière nominativeEst nominative la valeur mobilière qui :ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;ou bien porte une mention à cet effet.Titre à ordreLe titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.Valeur mobilière au porteurEst au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d’un endossement.Caution d’un émetteurLa caution d’un émetteur est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 48;
  • 2001, ch. 14, art. 29 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 28.
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Droits du détenteurLes détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société, soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.Droit exigibleLa société peut prélever un droit — qui ne peut dépasser le montant réglementaire — par certificat de valeur mobilière émis à l’occasion d’un transfert.CodétenteursEn cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.SignaturesLes certificats de valeurs mobilières doivent être signés par au moins l’une des personnes suivantes :un administrateur ou dirigeant de la société;un agent d’inscription ou de transfert de la société ou un particulier agissant pour son compte;un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.Toute signature requise peut cependant être reproduite mécaniquement, notamment sous forme d’imprimé.[Abrogé, 2001, ch. 14, art. 30]Permanence de la validité de la signatureLa société peut émettre valablement tout certificat de valeurs mobilières portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d’administrateurs ou dirigeants même s’ils ont cessé d’occuper ces fonctions.Contenu du certificat d’actionDoivent être énoncés au recto de chaque certificat d’action :le nom de la société émettrice;la mention « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions » ou « assujettie à la Loi canadienne sur les sociétés par actions »;le nom du titulaire;le nombre, la catégorie et la série d’actions qu’il représente.RestrictionsLes certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :des restrictions en matière de transfert non prévues à l’article 174;des charges, hypothèques ou privilèges en faveur de la société;une convention unanime des actionnaires;un endossement prévu au paragraphe 190(10).LimitationLa société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes ne peut restreindre le transfert ou le droit de propriété de ses actions, sauf si la restriction est permise en vertu de l’article 174.Mention des restrictionsDans les cas où les statuts de la société restreignent l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série en vue de rendre la société, les sociétés de son groupe ou celles qui ont des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements ou de se conformer aux lois prescrites relativement à ces conditions de participation ou de contrôle canadiens, la restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour ces actions après que celles-ci ont fait l’objet de ces restrictions en vertu de la présente loi.Absence de mentionLe défaut d’indiquer une restriction, par description ou référence, comme l’exige le paragraphe (10) n’invalide pas une action ou un certificat de valeurs mobilières et ne rend pas la restriction sans effet à l’égard du propriétaire, détenteur ou cessionnaire de l’action ou du certificat.Dispositions transitoiresL’expression « compagnie privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l’avis des restrictions, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).DétailsLes certificats émis par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible :soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties les actions de chaque catégorie et série existant lors de l’émission des certificats;soit que la catégorie ou la série d’actions qu’ils représentent est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que la société remettra gratuitement à tout actionnaire qui en fait la demande le texte intégral :des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.ObligationLa société, qui émet des certificats d’actions contenant les dispositions prévues à l’alinéa (13)b), doit fournir gratuitement aux actionnaires qui en font la demande le texte intégral :des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série;de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.Fraction d’actionLa société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit des scrips au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips correspondants.ScripsLes administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, notamment les suivantes :ils sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les actions entières;les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, nonobstant tout droit de préemption, faire l’objet, au profit de toute personne, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces scrips.Détenteur d’une fraction d’actionLes détenteurs de fractions d’actions émises par la société ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l’un ou l’autre des cas suivants :le fractionnement est consécutif à un regroupement d’actions;les statuts de la société le permettent.Détenteurs de scripsLes détenteurs de scrips ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 49;
  • 1991, ch. 45, art. 553, ch. 47, art. 721;
  • 1994, ch. 24, art. 34(F);
  • 2001, ch. 14, art. 30 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 29.
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Registres des valeurs mobilièresLa société tient un registre des valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des détenteurs de ces valeurs ou de leurs prédécesseurs;le nombre des valeurs de chaque détenteur;la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.Registres central et locauxLa société peut charger un mandataire de tenir, pour les valeurs mobilières, un registre central et des registres locaux.Lieu de tenue des registresLa société tient le registre central à son siège social ou en tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs qui désignent également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.EffetToute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue une inscription complète et valide.Registres locauxLes conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à l’endroit en question.Registre centralLes conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.Destruction des certificatsLa société, ses mandataires ou le fiduciaire visé au paragraphe 82(1) ne sont pas tenus de produire :six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres nominatifs semblables;après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres au porteur semblables;après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 50;
  • 2011, ch. 21, art. 30(A).
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Relations avec le détenteur inscritLa société ou le fiduciaire visé au paragraphe 82(1) peut, sous réserve des articles 134, 135 et 138, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis, des intérêts, dividendes ou autres paiements et pour exercer tous les droits et pouvoirs de propriétaire de valeurs mobilières.PrésomptionNonobstant le paragraphe (1), toute société peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses valeurs mobilières doit, considérer comme fondés à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’ils représentent, dans la mesure où la preuve prévue au paragraphe 77(4) lui est fournie :l’héritier ou le représentant personnel de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.IdemLa société doit considérer toute personne non visée au paragraphe (2), à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi, comme fondée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières de cette société non inscrites à son nom, les droits ou privilèges dans la mesure où elle établit qu’elle a qualité pour les exercer.Immunité de la sociétéLa société n’est tenue ni de rechercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit, soit de la personne considérée en vertu du présent article comme tel ou comme propriétaire de l’une de ses valeurs mobilières, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution.MineursL’annulation, la réduction des obligations ou la répudiation ultérieure de l’exercice par un particulier de moins de dix-huit ans des droits attachés à la propriété de valeurs mobilières d’une société n’ont pas d’effet contre cette dernière.CodétenteursLorsqu’une valeur mobilière a été émise au profit de codétenteurs avec gain de survie, la société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un d’entre eux, considérer les autres comme propriétaires de ladite valeur mobilière.Transferts de valeurs mobilièresSous réserve de toute loi fiscale applicable, les personnes visées à l’alinéa (2)a) sont fondées à devenir détenteurs inscrits, ou à les désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert, avec les assurances que la société peut exiger en vertu de l’article 77, des documents suivants :l’original, au Québec, du jugement en vérification de testament ou du procès-verbal notarié de vérification, ou, ailleurs qu’au Québec, des lettres d’homologation ou des lettres d’administration, ou une copie certifiée conforme de l’un de ces documents par :soit le tribunal qui a prononcé le jugement ou délivré les lettres d’homologation ou d’administration ou le notaire qui a dressé le procès-verbal,soit une société de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales,soit un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa (2)a);en cas de transmission par testament notarié au Québec, une copie authentique de ce testament établie conformément aux lois de cette province;un affidavit ou une déclaration, établi par l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a) et énonçant les conditions de la transmission;les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé :dans le cas d’un transfert à l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a), endossés ou non par cette personne,dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossés en conformité avec l’article 65.TransmissionsMalgré le paragraphe (7), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement en vérification de testament, de procès-verbal notarié de vérification ou de lettres d’homologation ou d’administration, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert des documents suivants :les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;une preuve raisonnable des lois applicables, des droits ou intérêts du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant personnel ou de la personne qu’il désigne d’en devenir le détenteur inscrit.Droit de la sociétéLe dépôt des documents exigés aux paragraphes (7) ou (8) donne, à la société ou à son agent de transfert, le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a) ou à la personne qu’elles peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 51;
  • 2001, ch. 14, art. 31 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 31.
Version précédente
Émission excédentaireL’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait engendrer une émission excédentaire; toutefois, les personnes habiles à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est possible ou non d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :contraindre l’émetteur à les acquérir et à les lui livrer sur remise de celles qu’elles détiennent;recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des valeurs mobilières non valides.Validation rétroactiveLes valeurs mobilières émises en excédent sont valides et autorisées à compter de la date d’émission, si l’émetteur modifie en conséquence ses statuts ou tout acte de fiducie auquel il est partie.Absence d’achat et de rachatLes articles 34, 35, 36 ou 39 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue un émetteur en vertu du paragraphe (1).
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 52;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Charge de la preuveDans tout procès portant sur des valeurs mobilières :à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 53;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Valeurs mobilières fongiblesSauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, tout règlement ou toute règle d’une bourse qui s’applique, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 54;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Émission — Émetteur
Avis du viceLes modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.AcheteurLa valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur, non avisé de l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.Défaut d’authenticitéSous réserve de l’article 57, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l’acquéreur contre valeur, non avisé.Défenses irrecevablesL’émetteur ne peut opposer à l’acquéreur contre valeur, non avisé, aucun autre moyen de défense, y compris l’absence de livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 55;
  • 2011, ch. 21, art. 32(A).
Version précédente
Présomption de connaissance d’un viceÀ la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui prennent ces valeurs :plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise de ces valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement sont disponibles;plus de deux ans après la date, soit de présentation ou de livraison, soit d’exécution prévue pour l’obligation principale.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 56;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Signature non autoriséeLes signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur, non avisé de ce défaut, si elles émanent :d’une personne chargée, soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;d’un employé de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a cette valeur en main.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 57;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Valeur mobilière à compléterLes valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert, mais ne portant pas d’autres mentions nécessaires :peuvent être complétées par toute personne qui a le pouvoir d’en remplir les blancs;même si les blancs sont mal remplis, produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur, non avisés de ce défaut.Force exécutoireLes valeurs mobilières, irrégulièrement voire frauduleusement modifiées, ne peuvent produire leurs effets que conformément à leurs modalités initiales.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 58;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Garanties des mandatairesLes personnes chargées, soit, par l’émetteur, de signer une valeur mobilière, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent, par leur signature :l’authenticité de cette valeur;leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission de cette valeur;l’existence de bonnes raisons de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme une valeur de ce montant,à l’acquéreur contre valeur, non avisé d’irrégularités à ce sujet.Limite de la responsabilitéSauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 59;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Acquisition
Titre de l’acquéreurDès livraison de la valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.Titre de l’acheteur de bonne foiL’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.Droits limitésL’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 60;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 33(A).
Version précédente
Présomption d’oppositionSont réputés avisés de l’existence d’oppositions les courtiers ou acquéreurs des valeurs mobilières :endossées « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;au porteur revêtues d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.Avis du mandat d’un représentantL’acquéreur ou le courtier, avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier, n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert ni réputé être avisé de l’existence d’une opposition; cependant l’acquéreur qui sait que le représentant agit en violation de son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération, à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence d’une opposition.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 61;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Péremption valant avis d’oppositionTout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même l’avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :soit plus d’un an après cette date;soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils sont disponibles, doivent être versés sur présentation ou remise de ces valeurs.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 58;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Garanties à l’émetteurLa personne qui présente une valeur mobilière pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur, non avisé de l’existence d’une opposition, qui reçoit une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.Garanties à l’acquéreur contre valeurLa personne qui transfère la valeur mobilière à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :la régularité et le caractère effectif de ce transfert;l’authenticité de la valeur mobilière et l’absence d’altérations importantes;l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité de cette valeur.Garanties de l’intermédiaireL’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou en recouvrement d’une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.Garanties du créancier gagisteLe détenteur à titre de garantie, y compris le créancier gagiste, qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue, ne donne que les garanties de l’intermédiaire, prévues au paragraphe (3).Garanties du courtierLe courtier donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues au présent article et jouit des droits et privilèges que ledit article confère à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 63;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 34(A).
Version précédente
Droit d’exiger l’endossementLe transfert d’une valeur mobilière nominative livrée sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement qu’il peut formellement exiger.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 64;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Définition de personne compétenteAu présent article, personne compétente désigne :le titulaire de la valeur mobilière, mentionné dans celle-ci ou dans un endossement nominatif;la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité ou son successeur;tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visé à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé ou incapable, notamment en raison de sa minorité;tout survivant parmi les bénéficiaires avec gain de survie nommés dans la valeur mobilière ou l’endossement mentionné à l’alinéa a);la personne qui a le pouvoir de signer en vertu de la loi applicable ou d’une procuration;le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles ont qualité de désigner un mandataire.Appréciation de l’état de personne compétenteLa question de la compétence des signataires se règle au moment de la signature et aucune modification des circonstances ne peut rendre un endossement non autorisé au sens de la présente partie.EndossementL’endossement d’une valeur mobilière nominative aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos de cette valeur sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.Endossement nominatif ou en blancL’endossement peut être nominatif ou en blanc.Endossement en blancL’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.Endossement nominatifL’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.Droit du détenteurLe détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.Absence de responsabilité de l’endosseurSauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.Endossement partielL’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.Fautes du représentantNe constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente partie celui qu’effectue le représentant qui ne se conforme pas à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut de représentant, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 65;
  • 2001, ch. 14, art. 32(A) et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 35(A).
Version précédente
Effet de l’endossement sans livraisonL’endossement d’une valeur mobilière n’emporte son transfert que lors de la livraison de cette valeur et, le cas échéant, du document distinct le constatant.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 62;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Endossement au porteurL’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 61, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur à l’inscription.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 63;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Effet d’un endossement non autoriséLe propriétaire d’une valeur mobilière peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur, à l’exception de l’acquéreur contre valeur, non avisé de l’existence d’oppositions, qui a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, sauf :s’il a ratifié un endossement non autorisé de cette valeur;s’il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.Responsabilité de l’émetteurL’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 64;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Garantie de la signatureLa personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :son authenticité;la compétence du signataire, au sens de l’article 65;la capacité juridique du signataire.Limite de la responsabilitéLa personne qui atteste la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.Garantie de l’endossementLa personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.Étendue de la responsabilitéLes garanties visées au présent article sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 65;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Présomption de livraisonIl y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas :lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession;son courtier en prend possession, qu’elles soient émises au nom de l’acquéreur ou endossées nominativement à son profit;son courtier lui envoie confirmation de l’acquisition et les identifie, dans ses registres, comme appartenant à l’acquéreur;un tiers reconnaît qu’il détient pour l’acquéreur ces valeurs identifiées et à livrer.Présomption de propriétéL’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas (1)b) et c).Propriété d’une partie d’un ensemble fongibleL’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible prend une participation proportionnelle dans cet ensemble.Avis au courtierL’avis d’opposition n’est pas opposable à l’acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente qui n’a fait l’objet d’aucun avis d’opposition.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 70;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 36(A).
Version précédente
Livraison d’une valeur mobilièreSauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers et notamment sur un marché boursier :le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte;le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles de la place.Obligation de livrerSauf disposition contraire du présent article ou d’une convention, le cédant ne satisfait à son obligation de livrer, découlant d’un contrat d’acquisition, que sur livraison de la valeur mobilière sous forme négociable soit à l’acquéreur, soit à la personne qu’il désigne, soit sur avertissement donné à l’acquéreur de la détention de cette valeur pour son compte.Livraison au courtierLa vente à un courtier pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 71;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Droit de demander la remise en possessionLa personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits, soit des dommages-intérêts.Remise en possession en cas d’endossement non autoriséLe propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposable à ce dernier en vertu de l’article 68.RecoursIl est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre en cours d’un litige.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 72;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 37(A).
Version précédente
Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscriptionSauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais raisonnables et nécessaires.Rescision du transfertL’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision, si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 73;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Saisie d’une valeur mobilièreLa saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit ou intérêt qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 74;
  • 2011, ch. 21, art. 38.
Version précédente
Absence de responsabilité en cas de bonne foiLe mandataire ou le baillaire — ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — qui, de bonne foi, a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant, ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner ces valeurs mobilières.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 75;
  • 2001, ch. 14, art. 33(F) et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 38.
Version précédente
Inscription
Inscription obligatoireL’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière nominative lorsque les conditions suivantes sont réunies :la valeur mobilière est endossée par une personne compétente au sens de l’article 65;des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation;les lois relatives à la perception de droits ont été respectées;le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;les droits prévus au paragraphe 49(2) ont été acquittés.ResponsabilitéL’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 71;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Garantie de l’effet juridique de l’endossementL’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire, en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :des assurances suffisantes sur la compétence de signer des mandataires;la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.Définition de garantie de la signaturePour l’application du paragraphe (1), garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou pour le compte de cette personne.NormesL’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).Définition de preuve de la nomination ou du mandatÀ l’alinéa (1)b), preuve de la nomination ou du mandat s’entend :dans le cas d’un représentant nommé judiciairement, de la copie de l’ordonnance certifiée conformément au paragraphe 51(7) et rendue moins de soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.NormesL’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l’application de l’alinéa (4)b).Absence d’avisL’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que si le contenu se rattache directement à une nomination ou à un mandat.Assurances supplémentairesL’émetteur qui exige des assurances non prévues au présent article pour des fins non visées au paragraphe (4) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé avoir reçu avis de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 77;
  • 2011, ch. 21, art. 39(A).
Version précédente
Limites de l’obligation de s’informerL’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu de s’informer sur toute opposition :dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission ou une réémission ou réinscription, lorsque sont révélés les nom et adresse de l’opposant, du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie;dont il est réputé avoir été avisé au moyen d’un document obtenu en vertu du paragraphe 77(7).Modes d’exécution de l’obligationL’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à son adresse ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, de la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis, il reçoit :soit signification de l’ordonnance d’un tribunal;soit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires, notamment les agents d’inscription ou de transfert, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.Recherche des oppositionsL’émetteur qui n’est pas réputé avoir été avisé de l’existence d’une opposition soit au moyen d’un document obtenu en vertu du paragraphe 77(7), soit en vertu du paragraphe (1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente au sens de l’article 65, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions et, en particulier, l’émetteur :qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la description exacte du statut de représentant et peut estimer que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut de représentant;est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne.Durée de validité de l’avisL’avis écrit d’une opposition est valide douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur, sauf s’il est renouvelé par écrit.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 78;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 40(A).
Version précédente
Limites de la responsabilitéSauf disposition contraire de toute loi applicable, relative à la perception de droits, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert lorsque les conditions suivantes sont réunies :la valeur est assortie des endossements requis;il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation.Faute de la sociétéL’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :le paragraphe (1) s’applique;le propriétaire ne peut, en vertu du paragraphe 80(1), faire valoir ses droits;cette livraison entraîne une émission excédentaire, l’article 52 régissant alors sa responsabilité.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 74;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Avis de la perte ou du vol d’une valeur mobilièreLe propriétaire d’une valeur mobilière qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol de cette valeur, ne peut faire valoir, contre celui-ci s’il a déjà procédé à l’inscription du transfert de cette valeur, son droit d’obtenir une nouvelle valeur mobilière.Émission d’une nouvelle valeur mobilièreL’émetteur doit émettre une nouvelle valeur mobilière au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de l’une de ses valeurs et qui, à la fois :l’en requiert avant d’être avisé de l’acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;lui fournit un cautionnement suffisant;satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.Inscription du transfertAprès l’émission d’une nouvelle valeur mobilière conformément au paragraphe (2), l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert de la valeur initiale présentée à cet effet par tout acheteur de bonne foi, sauf s’il en résulte une émission excédentaire, l’article 52 régissant alors sa responsabilité.Droit de l’émetteur de recouvrerOutre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer une nouvelle valeur mobilière des mains de la personne au profit de laquelle elle a été émise conformément au paragraphe (2) ou de toute personne qui l’a reçue de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 80;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Droits et obligationsLes personnes chargées par l’émetteur de reconnaître l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les mandataires, les agents d’inscription ou de transfert et les fiduciaires, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert et de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits que l’émetteur.Avis au mandataireL’avis adressé à une personne chargée par l’émetteur de reconnaître l’authenticité d’une valeur mobilière vaut dans la même mesure pour l’émetteur.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 81;
  • 2011, ch. 21, art. 41.
Version précédente
ACTE DE FIDUCIE
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.acte de fiducietrust indentureacte de fiducie Acte — y compris tout acte additif ou modificatif — établi par une société après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres.cas de défautevent of defaultcas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel :ou bien la sûreté constituée aux termes de cet acte devient réalisable;ou bien les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance,si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en l’espèce, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai.fiduciairetrusteefiduciaire Toute personne, y compris ses remplaçants et l’administrateur du bien d’autrui, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la société est partie.Champ d’applicationLa présente partie s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créances par voie d’un appel public à l’épargne.DispenseLe directeur peut dispenser de l’application de la présente partie les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés réelles afférentes, régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 82;
  • 2001, ch. 14, art. 34(F);
  • 2011, ch. 21, art. 42.
Version précédente
Conflit d’intérêtsEn cas de conflit d’intérêts sérieux, une personne ne peut être nommée fiduciaire.Suppression du conflit d’intérêtsLe fiduciaire qui apprend l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :soit y mettre fin;soit se démettre de ses fonctions.ValiditéLes actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu’ils prévoient sont valides nonobstant l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.Révocation du fiduciaireLe tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime pertinentes, le remplacement du fiduciaire qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2).
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 83;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Qualités requises pour être fiduciaireAu moins un des fiduciaires nommés doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer l’activité d’une compagnie de fiducie.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 79;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Liste des détenteurs de valeurs mobilièresLes détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires raisonnables, de leur fournir, dans les quinze jours de la remise de la déclaration solennelle visée au paragraphe (4), une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :les noms et adresses des détenteurs inscrits;le montant en principal des titres de chaque détenteur;le montant total en principal de ces titres.Obligation de l’émetteurL’émetteur d’un titre de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).Personne morale demanderesseL’un des administrateurs ou dirigeants de la personne morale, qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), établit la déclaration visée à ce paragraphe.Teneur de la déclarationLa déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une personne morale, l’adresse aux fins de signification;l’obligation de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).Utilisation de la listeLa liste obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;de l’offre d’acquérir des titres de créance;d’une question concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.InfractionToute personne qui contrevient, sans motif raisonnable, au paragraphe (5) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 80;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Preuve de l’observationL’émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées en l’occurrence par l’acte, avant :d’émettre, de certifier ou de livrer les titres;de libérer ou de remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l’acte;d’exécuter l’acte.Obligation de l’émetteur ou de la cautionSur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte avant de lui demander d’agir.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 81;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Teneur de la déclaration, etc.La preuve exigée à l’article 86 consiste :d’une part, en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues à cet article;d’autre part, si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen :d’un conseiller juridique, en une opinion qui en atteste l’observation,d’un vérificateur ou d’un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir —, qui en atteste l’observation.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 82;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Preuve supplémentaireToute preuve présentée sous la forme prévue à l’article 87 doit être assortie d’une déclaration de son auteur précisant :sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées à l’article 86;la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’opinion;toute l’attention qu’il a estimé nécessaire d’apporter à l’examen ou aux recherches.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 88;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Présentation de la preuve au fiduciaireSur demande du fiduciaire et en la forme qu’il peut exiger, l’émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de cet acte.Certificat de conformitéL’émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli les conditions de l’acte, dont l’inobservation constituerait un cas de défaut notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 84;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Avis du défautLe fiduciaire donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s’il informe par écrit l’émetteur et la caution de ses bonnes raisons de croire qu’il est au mieux des intérêts des détenteurs de ces titres de ne pas donner cet avis.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 85;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Obligations du fiduciaireLe fiduciaire remplit son mandat :avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie;avec le soin, la diligence et la compétence d’un bon fiduciaire.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 91;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Foi accordée aux déclarationsNonobstant l’article 91, n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, fait état de déclarations solennelles, de certificats, d’opinions ou de rapports conformes à la présente loi ou à l’acte de fiducie.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 92;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Caractère impératif des obligationsAucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et, soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de l’article 91.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 93;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS
Fonctions du séquestreSous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une société peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, en exploiter l’entreprise.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 94;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 44(A).
Version précédente
Fonctions du séquestre-gérantLe séquestre-gérant peut exploiter l’entreprise de la société afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 95;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 45.
Version précédente
Suspension des pouvoirs des administrateursLes administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs conférés, au Québec, au séquestre ou, ailleurs au Canada, au séquestre-gérant nommés par le tribunal ou en vertu d’un acte.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 96;
  • 2011, ch. 21, art. 45.
Version précédente
ObligationLe séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 97;
  • 2011, ch. 21, art. 46(A).
Version précédente
Obligations prévues dans un acteLe séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d’un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux directives que lui donne le tribunal en vertu de l’article 100.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 98;
  • 2011, ch. 21, art. 46(A).
Version précédente
Obligation de diligenceLe séquestre ou le séquestre-gérant d’une société, nommé en vertu d’un acte, doit :agir en toute honnêteté et bonne foi;gérer conformément aux pratiques commerciales raisonnables les biens de la société qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 99;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 47(A).
Version précédente
Directives du tribunalÀ la demande du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, ou de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu’il estime pertinentes et notamment :nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l’ont été, de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de la société, selon les modalités qu’il estime pertinentes, et d’entériner les actes du séquestre ou séquestre-gérant;donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 100;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 48(A).
Version précédente
Obligations du séquestre et du séquestre-gérantLe séquestre ou le séquestre-gérant doit :aviser immédiatement le directeur tant de sa nomination que de la fin de son mandat;prendre sous sa garde et sous son contrôle les biens de la société conformément à l’ordonnance ou à l’acte de nomination;avoir, à son nom et en cette qualité, un compte bancaire pour tous les fonds de la société assujettis à son contrôle;tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en cette qualité;tenir une comptabilité de sa gestion et permettre, pendant les heures normales d’ouverture, aux administrateurs de la consulter;dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant sa gestion et, si possible, en la forme que requiert l’article 155;après l’exécution de son mandat, rendre compte de sa gestion en la forme mentionnée à l’alinéa f).
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 101;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 49(A).
Version précédente
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Fonctions des administrateursSous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion.NombreLe conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs administrateurs; au cas où des valeurs mobilières en circulation de la société ayant fait appel au public sont détenues par plusieurs personnes, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 102;
  • 2001, ch. 14, art. 35.
Règlements administratifsSauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de conventions unanimes des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités commerciales ou les affaires internes de la société.Approbation des actionnairesLes administrateurs doivent soumettre les mesures prises en vertu du paragraphe (1), dès l’assemblée suivante, aux actionnaires qui peuvent, par résolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier.Date d’effetLes mesures prises conformément au paragraphe (1) prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs; après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur teneur initiale ou modifiée selon le cas; elles cessent d’avoir effet après leur rejet conformément au paragraphe (2) ou en cas d’application du paragraphe (4).IdemLes mesures prises conformément au paragraphe (1) cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.Proposition d’un actionnaireTout actionnaire, ayant qualité pour voter à une assemblée annuelle, peut, conformément à l’article 137, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 103;
  • 2001, ch. 14, art. 36(F).
RéunionAprès la délivrance du certificat de constitution, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut :prendre des règlements administratifs;adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des registres sociaux;autoriser l’émission de valeurs mobilières;nommer les dirigeants;nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée annuelle;prendre avec les banques toutes les mesures nécessaires;traiter toute autre question.LimitationLe paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne morale qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 185(4), ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 187(4).Convocation de la réunionTout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion visée au paragraphe (1) en avisant par la poste chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 99;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 28.
IncapacitésNe peuvent être administrateurs :les particuliers de moins de dix-huit ans;les faibles d’esprit qui ont été reconnus comme tels par un tribunal même étranger;les personnes autres que les particuliers;les personnes qui ont le statut de failli.Autres qualités requisesSauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une société.RésidenceSous réserve du paragraphe (3.1), le conseil d’administration doit se composer d’au moins vingt-cinq pour cent de résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.Exception : conditions de participation ou de contrôle canadiensSi la société exerce au Canada une activité dans un secteur commercial réglementaire donné ou si elle est tenue sous le régime d’une loi fédérale, individuellement ou en vue d’exercer au Canada une activité dans un secteur commercial donné, soit de remplir des conditions de participation ou de contrôle canadiens soit d’imposer ou de respecter des restrictions sur le nombre d’actions avec droit de vote que tout actionnaire peut détenir ou contrôler ou dont il peut avoir la propriété, le conseil d’administration doit se composer en majorité de résidents canadiens.PrécisionLe paragraphe (3.1) ne porte toutefois pas atteinte aux exigences relatives au nombre ou pourcentage d’administrateurs résidents canadiens autrement applicables à une société visée à ce paragraphe.Moins de trois administrateursToutefois, si la société visée au paragraphe (3.1) ne compte qu’un ou deux administrateurs, l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.ExceptionMalgré le paragraphe (3.1), il suffit que soient résidents canadiens un tiers des administrateurs d’une société mère visée par ce paragraphe lorsque celle-ci et ses filiales gagnent au Canada moins de cinq pour cent de leurs revenus bruts :soit d’après les derniers états financiers consolidés de la société mère visés à l’article 157;soit d’après leurs derniers états financiers tels qu’ils s’établissaient à la fin du dernier exercice complet de la société mère.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 105;
  • 2001, ch. 14, art. 37.
Liste des administrateursLes fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs et en la forme établie par lui, une liste des administrateurs pour enregistrement.Durée du mandatLe mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.Élection des administrateursSous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.Durée des mandatsIl n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.Durée non déterminéeLe mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.Poursuite du mandatNonobstant les paragraphes (2), (3) et (5), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.VacancesLes administrateurs, élus lors d’une assemblée qui — compte tenu de l’absence de consentement, de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès de certains candidats — ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts, peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.Nominations entre les assemblées annuellesDans les cas où les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.Consentement à l’élection ou la nominationL’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 106;
  • 1994, ch. 24, art. 11;
  • 2001, ch. 14, art. 38 et 135(A).
Vote cumulatifLorsque les statuts prévoient le vote cumulatif :ils doivent exiger que soit élu un nombre fixe d’administrateurs;les actionnaires habiles à choisir les administrateurs disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par la même résolution;l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix sont élus administrateurs, dans la limite des postes à pourvoir;le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivant son élection;la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette mesure dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts;la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 107;
  • 2001, ch. 14, art. 39(A) et 135(A).
Fin du mandatLe mandat d’un administrateur prend fin en raison :de son décès ou de sa démission;de sa révocation aux termes de l’article 109;de son inhabilité à l’exercer, aux termes du paragraphe 105(1).Date d’effet de la démissionLa démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, à la date postérieure qui y est indiquée.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 108;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Révocation des administrateursSous réserve de l’alinéa 107g), les actionnaires peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer les administrateurs par résolution ordinaire.ExceptionLes administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée, par les actionnaires qui ont le droit exclusif de les élire.VacancesSous réserve des alinéas 107b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 111.Démission ou révocationSi tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.ExceptionsLe paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :le dirigeant qui gère les activités commerciales ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 109;
  • 2001, ch. 14, art. 40;
  • 2011, ch. 21, art. 50(A).
Version précédente
Présence à l’assembléeLes administrateurs ont droit de recevoir avis des assemblées et peuvent y assister et y prendre la parole.Déclaration de l’administrateurL’administrateur qui, selon le cas :démissionne;est informé, notamment par avis, de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;est informé, notamment par avis, d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée, convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat,peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées.Diffusion de la déclarationLa société envoie sans délai, au directeur et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées visées au paragraphe (1), copie de la déclaration mentionnée au paragraphe (2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément à l’article 150.ImmunitéLa société ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur en conformité avec le paragraphe (3).
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 110;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Manière de combler les vacancesMalgré le paragraphe 114(3), mais sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts.Convocation d’une assembléeLes administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.Administrateurs élus pour une catégorie d’actionsLes vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une catégorie ou d’une série quelconque d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent être comblées :soit, sous réserve du paragraphe (4), par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;soit, en l’absence d’administrateurs en fonction, lors de l’assemblée que les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions peuvent convoquer pour combler les vacances.Élection par actionnairesLes statuts peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote, soit des actionnaires, soit des détenteurs de la catégorie ou série ayant le droit exclusif de le faire.MandatL’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 111;
  • 2001, ch. 14, art. 41 et 135(A).
Nombre des administrateursLes actionnaires peuvent modifier les statuts en vue d’augmenter ou, sous réserve de l’alinéa 107h), de diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal d’administrateurs; toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.Élection des administrateurs à la suite de la modification des statutsEn cas de modification des statuts pour augmenter ou, sous réserve de l’alinéa 107h) et du paragraphe (1), diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, les actionnaires peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d’administrateurs qu’elle autorise; à cette fin, les statuts, dès l’octroi d’un certificat de modification, nonobstant les paragraphes 179(1) et 262(3), sont réputés modifiés à la date de l’adoption de la modification par les actionnaires.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 112;
  • 1994, ch. 24, art. 12.
Avis de changementDans les quinze jours suivant soit tout changement dans la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (1.1), la société doit aviser le directeur du changement, en la forme établie par lui, pour enregistrement.Avis de changement d’adresseS’il change d’adresse, l’administrateur en avise la société dans les quinze jours qui suivent.Demande au tribunalÀ la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s’il le juge utile, obliger par ordonnance la société à se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 113;
  • 2001, ch. 14, art. 42.
Réunion du conseilSauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu et après avoir donné l’avis qu’exigent les règlements administratifs.QuorumSous réserve des statuts ou des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, nonobstant toute vacance en leur sein.Administrateurs résidents canadiensLes administrateurs des sociétés non visées au paragraphe 105(4) ne peuvent délibérer lors des réunions que si :dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3), au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents sont résidents canadiens ou, lorsque celles-ci comptent moins de quatre administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien;dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3.1), la majorité des administrateurs présents est constituée de résidents canadiens ou, lorsque celles-ci ne comptent que deux administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien.ExceptionPar dérogation au paragraphe (3), les administrateurs peuvent délibérer, même en cas d’absence du nombre de résidents canadiens dont la présence est requise par ce paragraphe si :parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit ou par tout autre moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre;la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise.Avis de la réunionL’avis de convocation d’une réunion fait état des questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 115(3), mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.RenonciationLes administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.AjournementIl n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.Administrateur uniqueL’administrateur unique d’une société peut régulièrement tenir une réunion.ParticipationSous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 114;
  • 2001, ch. 14, art. 43.
DélégationLes administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur-gérant, choisi parmi eux, qui doit être résident canadien, ou à un comité du conseil d’administration.[Abrogé, 2001, ch. 14, art. 44]Limitation de pouvoirsNonobstant le paragraphe (1), ni l’administrateur-gérant ni le comité ne peuvent :soumettre aux actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ces derniers;combler les postes vacants des administrateurs ou du vérificateur ni nommer des administrateurs supplémentaires;émettre des valeurs mobilières qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;émettre des actions d’une série conformément à l’article 27 qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;déclarer des dividendes;acquérir, notamment par achat ou rachat, des actions émises par la société;verser la commission prévue à l’article 41 qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations et visées à la partie XIII;approuver les circulaires d’offre d’achat visant à la mainmise ou celles des administrateurs visées à la partie XVII;approuver les états financiers mentionnés à l’article 155;prendre, modifier ni révoquer les règlements administratifs.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 115;
  • 2001, ch. 14, art. 44.
Validité des actes des administrateurs et des dirigeantsLes actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides nonobstant l’irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 116;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Résolution tenant lieu d’assembléeLes résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d’un comité de ce conseil, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.Dépôt de la résolutionUn exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.PreuveSauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 117;
  • 2001, ch. 14, art. 45.
Responsabilité des administrateursLes administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission d’actions conformément à l’article 25, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de donner à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.Responsabilité supplémentaire des administrateursSont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :l’acquisition, notamment par achat ou rachat, d’actions en violation des articles 34, 35 ou 36;le versement d’une commission en violation de l’article 41;le versement d’un dividende en violation de l’article 42;le versement d’une indemnité en violation de l’article 124;le versement de sommes à des actionnaires en violation des articles 190 ou 241.RépétitionL’administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.RecoursL’administrateur tenu responsable conformément au paragraphe (2) peut demander au tribunal une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les actionnaires, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 124, 190 ou 241.Ordonnance du tribunalÀ l’occasion de la demande visée au paragraphe (4), le tribunal peut, s’il estime équitable de le faire :ordonner aux bénéficiaires de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 124, 190 ou 241;ordonner à la société de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a achetées, rachetées ou autrement acquises ou d’en émettre en sa faveur;rendre les ordonnances qu’il estime pertinentes.Absence de responsabilitéLes administrateurs ne peuvent être responsables conformément au paragraphe (1) s’ils prouvent qu’ils ne savaient pas et ne pouvaient raisonnablement savoir que l’action a été émise en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en numéraire que la société aurait dû recevoir.PrescriptionLes actions en responsabilité prévues au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 118;
  • 2001, ch. 14, art. 46 et 135(A).
Responsabilité des administrateurs envers les employésLes administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de la société, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.Conditions préalables à l’existence de la responsabilitéLa responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu du paragraphe (1) que dans l’un ou l’autre des cas suivants :l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance;l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;l’existence de la créance est établie dans les six mois d’une cession de biens ou d’une ordonnance de faillite frappant la société conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.LimiteLa responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu du présent article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.Obligation après exécutionLes administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).Subrogation de l’administrateurL’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, a droit à toute priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu :au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci;ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession.RépétitionL’administrateur qui acquitte une créance en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui étaient également responsables.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 119;
  • 1992, ch. 27, art. 90;
  • 2001, ch. 14, art. 47 et 135(A);
  • 2004, ch. 25, art. 187;
  • 2011, ch. 21, art. 51.
Version précédente
Communication des intérêtsL’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :il est partie à ce contrat ou à cette opération;il est administrateur ou dirigeant — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.Moment de la communication : administrateurL’administrateur effectue la communication lors de la première réunion :au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.Moment de la communication : dirigeantLe dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après :avoir appris que le contrat ou l’opération — en cours ou projeté — a été ou sera examiné lors d’une réunion;avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.Moment de la communication : approbation non nécessaireL’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération — en cours ou projeté — d’importance qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires.VoteL’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une personne morale de son groupe;portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 124;conclu avec une personne morale du même groupe.Avis général d’intérêtPour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas (1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle.ConsultationLes actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions ou de tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.Effet de la communicationUn contrat ou une opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe (1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux paragraphes (1) à (6);les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.Confirmation par les actionnairesToutefois, même si les conditions visées au paragraphe (7) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée;l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.Ordonnance du tribunalLe tribunal peut, à la demande de la société — ou d’un de ses actionnaires — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas au présent article rendre une ordonnance d’annulation du contrat ou de l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 120;
  • 2001, ch. 14, art. 48;
  • 2011, ch. 21, art. 52(A).
Version précédente
DirigeantsSous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, il est possible, au sein de la société :pour les administrateurs, de créer des postes de dirigeants, d’y nommer des personnes pleinement capables, de préciser leurs fonctions et de leur déléguer le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société, sauf les exceptions prévues au paragraphe 115(3);de nommer un administrateur à n’importe quel poste;pour la même personne, d’occuper plusieurs postes.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 121;
  • 2001, ch. 14, art. 49(F).
Devoir des administrateurs et dirigeantsLes administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.ObservationLes administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, ses règlements d’application, les statuts, les règlements administratifs ainsi que les conventions unanimes des actionnaires.Absence d’exonérationSous réserve du paragraphe 146(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et à ses règlements d’application ni des responsabilités découlant de cette obligation.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 122;
  • 1994, ch. 24, art. 13(F);
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
DissidenceL’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas :est consignée au procès-verbal, à sa demande ou non;fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion.Perte du droit à la dissidenceL’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).Dissidence d’un administrateur absentL’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, sa dissidence, par ses soins :ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion;ou bien est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société.Défense de diligence raisonnableLa responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 118 ou 119 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 122(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.Défense de diligence raisonnableL’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 122(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 123;
  • 2001, ch. 14, art. 50 et 135(A).
IndemnisationLa société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.Frais anticipésLa société peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes et celui-ci la rembourse s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).LimitesLa société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci :d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la société;d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.Indemnisation lors d’actions indirectesAvec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions, s’il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).Droit à indemnisationMalgré le paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont droit d’être indemnisés par la société de leurs frais et dépenses entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de leur part;d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).Assurance des administrateurs ou dirigeantsLa société peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent :soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société;soit pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité.Demande au tribunalLe tribunal peut, par ordonnance, approuver, à la demande de la société, d’un particulier ou d’une entité visé au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.Avis au directeurL’auteur de la demande prévue au paragraphe (7) doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.Autre avisSur demande présentée en vertu du paragraphe (7), le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 124;
  • 2001, ch. 14, art. 51.
RémunérationSous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 120;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
TRANSACTIONS D’INITIÉS
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.actionshareaction Action qui confère un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un événement dont les effets demeurent, y compris :la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une action ou valeur mobilière convertible.dirigeantofficerdirigeant Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une entité ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste.initiéinsiderinitié Sauf à l’article 131, s’entend de :tout administrateur ou dirigeant d’une société ayant fait appel au public;tout administrateur ou dirigeant d’une filiale d’une société ayant fait appel au public;tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui participe à un regroupement d’entreprises avec une société ayant fait appel au public;toute personne employée par une société ayant fait appel au public ou dont les services sont retenus par elle.regroupement d’entreprisesbusiness combinationregroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou d’une partie substantielle des biens d’une personne morale par une autre, fusion de personnes morales ou réorganisation similaire mettant en cause de telles personnes.société ayant fait appel au public[Abrogée, 2001, ch. 14, art. 52]Complément d’interprétationPour l’application de la présente partie :est réputé être initié d’une société ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui est le véritable propriétaire — directement ou indirectement — d’actions de la société ayant fait appel au public ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des actions de la société ayant fait appel au public en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;tout administrateur ou dirigeant d’une filiale est réputé être initié de la société mère qui a fait appel au public;une personne est réputée le véritable propriétaire des actions dont la personne morale qu’elle contrôle, même indirectement, a la propriété effective;une personne morale est réputée le véritable propriétaire des actions dont les personnes morales de son groupe ont la propriété effective;l’acquisition ou l’aliénation par un initié de l’option ou du droit d’acquérir des actions est réputée modifier la propriété effective de celles-ci.[Abrogés, 2001, ch. 14, art. 52]
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 126;
  • 1994, ch. 24, art. 14(F);
  • 2001, ch. 14, art. 52 et 135(A).
[Abrogés, 2001, ch. 14, art. 53]
Interdiction de la vente à découvertLes initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.Options d’achat ou de venteLes initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d’achat portant sur les valeurs mobilières de la société ou de l’une des personnes morales de son groupe.ExceptionPar dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :ou bien ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur;ou bien ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.InfractionTout initié qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 1 000 000 $ ou, s’il est plus élevé, d’un montant égal au triple du gain réalisé et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 130;
  • 2001, ch. 14, art. 54.
Définition de initiéAu présent article, initié, en ce qui concerne une société, désigne l’une des personnes suivantes :la société;les personnes morales de son groupe;les administrateurs ou dirigeants de celle-ci ou d’une personne visée aux alinéas b), d) ou f);toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions de la société ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des actions de la société en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa f) — employée par la société ou par une personne visée à l’alinéa f) ou dont les services sont retenus par elle;toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la société ou pour son compte;toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à f), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la société;toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée aux paragraphes (3) ou (3.1) ou au présent paragraphe — notamment au présent alinéa — qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;toute autre personne visée par les règlements.Présomption relative aux valeurs mobilièresPour l’application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la société :les options — notamment de vente ou d’achat — ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la société;les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la société.Présomption relative aux initiésPour l’application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — de valeurs mobilières d’une société ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec celle-ci est à la fois un initié de la société en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l’application du paragraphe (6).Présomption relative aux initiésUn initié — au sens des alinéas (1)b) à i), la mention de « société » valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi qu’une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la société visée à ce paragraphe.Responsabilité : opération effectuée par l’initiéL’initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la société tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société, est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;que le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement.Avantages et profitsIl est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (4)a).Responsabilité : divulgation par l’initiéL’initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la société dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société, est tenu d’indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la société de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l’initié, sauf s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1);s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.Avantages et profitsIl est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (6)a), c) ou d).Évaluation des dommagesLe tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu’il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une société ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :si le demandeur en est l’acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement;si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière.Responsabilité solidaireS’il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l’égard d’une seule opération ou d’une série d’opérations, la responsabilité est solidaire.PrescriptionToute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 131;
  • 2001, ch. 14, art. 54.
ACTIONNAIRES
Lieu des assembléesLes assemblées d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.Assemblée à l’étrangerPar dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l’étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les actionnaires habiles à y voter.Consentement présuméL’assistance aux assemblées tenues à l’étranger présume le consentement sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.Participation aux assemblées par moyen de communication électroniqueSauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne habile à assister à une assemblée d’actionnaires peut, conformément aux éventuels règlements, y participer par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.Tenue d’assemblées par moyen de communication électroniqueLes administrateurs ou les actionnaires qui convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 132;
  • 2001, ch. 14, art. 55.
Convocation de l’assemblée annuelleLes administrateurs doivent convoquer une assemblée annuelle :dans les dix-huit mois suivant la création de la société;par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.Convocation d’une assemblée extraordinaireLes administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.Prorogation de délaisMalgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l’assemblée annuelle.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 133;
  • 2001, ch. 14, art. 56.
Date de référenceLes administrateurs peuvent choisir d’avance, dans le délai réglementaire, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires habiles :soit à recevoir les dividendes;soit à participer au partage consécutif à la liquidation;soit à recevoir avis d’une assemblée;soit à voter lors d’une assemblée;soit à toute autre fin.Absence de fixation de date de référenceÀ défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires :habiles à recevoir avis d’une assemblée :le jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,en l’absence d’avis, le jour de l’assemblée;ayant qualité à toute fin sauf en ce qui concerne le droit d’être avisé d’une assemblée ou le droit de vote, la date d’adoption de la résolution à ce sujet, par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.Cas où la date de référence est choisieLa date de référence étant fixée, avis doit en être donné, dans le délai réglementaire, sauf si chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières, à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date par les administrateurs, a renoncé par écrit à cet avis :d’une part, par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société et en chaque lieu, au Canada, où elle a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs du Canada où les actions de la société sont cotées.[Abrogé, 2001, ch. 14, art. 57]
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 134;
  • 2001, ch. 14, art. 57.
Avis de l’assembléeAvis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :à chaque actionnaire habile à y voter;à chaque administrateur;au vérificateur.ExceptionToutefois, dans le cas d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.ExceptionIl n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence déterminée en vertu de l’alinéa 134(1)c) ou du paragraphe 134(2), le défaut d’avis ne privant pas l’actionnaire de son droit de vote.AjournementSauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.AvisAvis de tout ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant, le paragraphe 149(1) ne s’applique que dans le cas d’un ajournement, en une ou plusieurs fois, de plus de quatre-vingt-dix jours.DélibérationsTous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions spéciales; font exception à cette règle, l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l’élection des administrateurs, lors de l’assemblée annuelle.AvisL’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites énonce :leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur celles-ci;le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l’assemblée.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 135;
  • 2001, ch. 14, art. 58.
Renonciation à l’avisLes personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation; leur présence à l’assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’elles y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 136;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
PropositionsSous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’actions avec droit de vote peuvent lors d’une assemblée annuelle :donner avis à la société des questions qu’ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé « proposition »;discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.Soumission des propositionsPour soumettre une proposition, toute personne doit :soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation;soit avoir eu l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation.Renseignements à fournirLa proposition soumise en vertu de l’alinéa (1)a) est accompagnée des renseignements suivants :les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;le nombre d’actions dont celui-ci, ou les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.Renseignements non comptésLes renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe.Charge de la preuveSur demande de la société dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, qu’il remplit les conditions prévues au paragraphe (1.1).Circulaire d’informationLa société qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions dans la circulaire de la direction, exigée à l’article 150 ou les y annexer.Déclaration à l’appui de la propositionLa société doit, à la demande de l’auteur de la proposition, joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, comportent le nombre maximal de mots prévu par règlement.Présentation de la candidature d’un administrateurLes propositions peuvent faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elles sont signées par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent des actions ou de celles d’une catégorie assorties du droit de vote lors de l’assemblée à laquelle les propositions doivent être présentées; le présent paragraphe n’empêche pas la présentation de candidatures au cours de l’assemblée.ExemptionsLa société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires;il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société;au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, la personne ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa demande, la société avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l’occasion de cette assemblée;une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un dissident sollicitant des procurations, a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par les règlements;dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.Refus de prendre en compte la propositionDans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visées au paragraphe (1.1) jusqu’à la tenue de l’assemblée, la société peut refuser de faire figurer dans la circulaire de la direction toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l’assemblée.ImmunitéNi la société ni les personnes agissant en son nom n’engagent leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité avec le présent article.Avis de refusLa société qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la société de la preuve exigée en vertu du paragraphe (1.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise.Demande de l’auteur de la propositionSur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.Demande de la sociétéLa société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas joindre la proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe (5) s’applique, peut rendre toute décision qu’il estime pertinente.Le directeur est fondé à recevoir avisL’auteur de la demande en vertu des paragraphes (8) ou (9) doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 137;
  • 2001, ch. 14, art. 59;
  • 2011, ch. 21, art. 53(F).
Version précédente
Liste des actionnaires : avis d’une assembléeLa société dresse une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :dans les dix jours suivant la date de référence, si elle est fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c);à défaut d’une telle fixation, à la date de référence établie en vertu de l’alinéa 134(2)a).Liste des actionnaires habiles à voter : date de référenceSi la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après cette date, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.Liste des actionnaires habiles à voter : aucune date de référenceSi la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c) ou au plus tard à la date de référence prévue à l’alinéa 134(2)a), selon le cas, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.Habilité à voterLes actionnaires dont le nom apparaît sur la liste dressée en vertu des paragraphes (2) ou (3) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.Examen de la listeLes actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :au siège social de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 138;
  • 2001, ch. 14, art. 60.
QuorumSauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.Existence du quorum à l’ouvertureSauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.AjournementEn l’absence de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, une heure et en un lieu précis.Assemblée avec un seul actionnaireL’assemblée peut être tenue par le seul actionnaire de la société, par le seul titulaire d’une seule catégorie ou série d’actions ou par son fondé de pouvoir.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 133;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 41.
Droit de voteSauf disposition contraire des statuts, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action.ReprésentantLa société doit permettre à tout particulier accrédité par résolution des administrateurs ou de la direction d’une personne morale ou d’une association faisant partie de ses actionnaires, de représenter ces dernières à ses assemblées.Pouvoirs du représentantLe particulier accrédité en vertu du paragraphe (2) peut exercer, pour le compte de la personne morale ou de l’association qu’il représente, tous les pouvoirs d’un actionnaire.CoactionnairesSauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés, ils votent comme un seul actionnaire.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 140;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
VoteSauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.Scrutin secretLes actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.Vote par moyen de communication électroniqueMalgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.Vote en cas de participation par moyen de communication électroniqueSauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires mentionnée aux paragraphes 132(4) ou (5) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 141;
  • 2001, ch. 14, art. 61.
Résolution tenant lieu d’assembléeÀ l’exception de la déclaration écrite présentée par l’un des administrateurs en vertu du paragraphe 110(2) ou par le vérificateur en vertu du paragraphe 168(5), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée :a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l’assemblée;répond aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées, si elle porte sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée.Dépôt de la résolutionUn exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.PreuveSauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 142;
  • 2001, ch. 14, art. 62.
Demande de convocationLes détenteurs de cinq pour cent au moins des actions émises par la société et ayant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins énoncées dans leur requête.FormeLa requête visée au paragraphe (1), qui peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins l’un des actionnaires, énonce les points inscrits à l’ordre du jour de la future assemblée et est envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège social de la société.Convocation de l’assemblée par les administrateursLes administrateurs convoquent une assemblée dès réception de la requête visée au paragraphe (1), pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :l’avis d’une date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c) a été donné conformément au paragraphe 134(3);ils ont déjà convoqué une assemblée et donné l’avis prévu à l’article 135;les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête portent sur les cas visés aux alinéas 137(5)b) à e).Convocation de l’assemblée par les actionnairesFaute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête visée au paragraphe (1), tout signataire de celle-ci peut le faire.ProcédureL’assemblée prévue au présent article doit être convoquée, autant que possible, d’une manière conforme aux règlements administratifs, à la présente partie et à la partie XIII.RemboursementSauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée en vertu du paragraphe (4), la société rembourse aux actionnaires les dépenses normales qu’ils ont prises en charge pour demander, convoquer et tenir l’assemblée.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 143;
  • 2001, ch. 14, art. 63.
Convocation de l’assemblée par le tribunalS’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.Modification du quorumSans qu’il soit porté atteinte au caractère général de la règle énoncée au paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.Validité de l’assembléeL’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 144;
  • 2001, ch. 14, art. 64.
Révision d’une élection par le tribunalLa société, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.Pouvoirs du tribunalSur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime pertinente et notamment :enjoindre aux administrateurs ou vérificateur, dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives pour la conduite, dans l’intervalle, des activités commerciales et des affaires internes de la société;préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 145;
  • 2001, ch. 14, art. 65(F).
Convention de voteDes actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.
  • 2001, ch. 14, art. 66.
Convention unanime des actionnairesEst valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.Déclaration de l’actionnaire uniqueEst réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite de l’unique et véritable propriétaire de la totalité des actions émises de la société, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.PrésomptionL’acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.Avis non donnéSi l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence de la convention unanime des actionnaires par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 49(8) ou autrement, il peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.Droits des parties à la conventionDans la mesure où la convention unanime des actionnaires restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion, les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir; et les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 119 dans la même mesure.PrécisionIl est entendu que le présent article n’empêche pas les actionnaires de lier à l’avance leur discrétion lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime des actionnaires.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 146;
  • 1994, ch. 24, art. 15(F);
  • 2001, ch. 14, art. 66.
PROCURATIONS
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.courtier attitré[Abrogée, 2001, ch. 14, art. 67]formulaire de procurationform of proxyformulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, devient une procuration.intermédiaireintermediaryintermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;le dépositaire de valeurs mobilières;une institution financière;en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;un fiduciaire ou tout administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;une personne désignée par une personne visée à l’un des alinéas a) à e);toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l’alinéa f), pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.procurationproxyprocuration Formulaire de procuration rempli et signé par lequel l’actionnaire nomme un fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom aux assemblées.sollicitationsolicit or solicitationsollicitationSont assimilés à la sollicitation :la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 149;sont exclus de la présente définition :l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte,l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,l’envoi par un intermédiaire des documents visés à l’article 153,la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui,toute communication en vue d’obtenir le nombre d’actions requis pour la présentation d’une proposition par un actionnaire en conformité avec le paragraphe 137(1.1),toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires.sollicitation effectuée par la direction ou pour son comptesolicitation by or on behalf of the management of a corporationsollicitation effectuée par la direction ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation des administrateurs ou d’un comité du conseil d’administration.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 147;
  • 2001, ch. 14, art. 67 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 54(A).
Version précédente
Nomination d’un fondé de pouvoirL’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être actionnaires, aux fins d’assister à cette assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.Signature de la procurationL’actionnaire ou son représentant personnel autorisé par écrit doit signer la procuration.Validité de la procurationLa procuration est valable pour l’assemblée visée et à tout ajournement de cette assemblée.Révocation d’une procurationL’actionnaire peut révoquer la procuration :en déposant un acte écrit signé de lui ou de son représentant personnel muni d’une autorisation écrite :soit au siège social de la société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,soit entre les mains du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement;de toute autre manière autorisée par la loi.Dépôt des procurationsLes administrateurs peuvent, dans l’avis de convocation d’une assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, pour la remise des procurations à la société ou à son mandataire.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 148;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 55.
Version précédente
Sollicitation obligatoireSous réserve du paragraphe (2), la direction d’une société doit, en donnant avis de l’assemblée aux actionnaires, leur envoyer un formulaire de procuration en la forme prescrite.ExceptionLa direction d’une société — autre qu’une société ayant fait appel au public — comptant au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).InfractionLa société dont la direction contrevient, sans motif raisonnable, au paragraphe (1), commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.Sociétés et leurs dirigeants, etc.En cas de perpétration par une société d’une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la société ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 149;
  • 2001, ch. 14, art. 68.
Sollicitation de procurationLes procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires envoyées en la forme prescrite :sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte,dans les autres cas, par tout dissident, qui doit y mentionner l’objet de cette sollicitation,au vérificateur, à chacun des administrateurs, aux actionnaires intéressés et, en cas d’application de l’alinéa b), à la société.Exception : sollicitation restreinteMalgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.Exemption : sollicitation par diffusion publiqueMalgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.Copie au directeurLa personne tenue d’envoyer une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident doit en même temps en envoyer un exemplaire au directeur, accompagné tant de la déclaration réglementaire et du formulaire de procuration que des documents utiles à l’assemblée; dans le cas où elle émane de la direction, la circulaire est de plus accompagnée d’une copie de l’avis d’assemblée.InfractionQuiconque contrevient aux paragraphes (1) et (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.Personnes morales et leurs dirigeants, etc.En cas de perpétration par une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 150;
  • 1992, ch. 1, art. 54;
  • 1994, ch. 24, art. 16;
  • 2001, ch. 14, art. 69.
DispenseLe directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser toute personne qui en fait la demande et qui a un intérêt des conditions imposées par l’article 149 ou le paragraphe 150(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.PublicitéLe directeur doit publier dans une publication accessible au grand public les motifs ainsi que les détails des dispenses accordées en vertu du présent article.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 151;
  • 2001, ch. 14, art. 70.
Présence à l’assembléeLa personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à l’assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.Droits du fondé de pouvoirAu cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part à un vote à main levée.Vote à main levéeMalgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix attachées aux actions représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la solution qui, à son avis, sera adoptée par l’assemblée quant à une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin :le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions;les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions.InfractionLe fondé de pouvoir ou son suppléant qui, sans motif raisonnable, contrevient aux instructions données par l’actionnaire conformément au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 152;
  • 2001, ch. 14, art. 71 et 135(A).
Devoir de l’intermédiaireL’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d’un dissident et de tous documents — à l’exception du formulaire de procuration — envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires pour l’assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.Restrictions relatives au voteL’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui — ou le fondé de pouvoir nommé par lui — ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.ExemplairesLa personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit fournir sans délai à ses propres frais à l’intermédiaire, dès que celui-ci en fait la demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf ceux qui réclament des instructions sur le vote.Instructions à l’intermédiaireLes droits de vote dont sont assorties les actions visées au paragraphe (1) doivent être exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoirSur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés, l’intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir celui-ci ou la personne qu’il désigne.ValiditéL’inobservation du présent article par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.LimitationLe présent article ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.InfractionL’intermédiaire qui contrevient sciemment au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.Personnes morales et leurs dirigeants, etc.En cas de perpétration par un intermédiaire qui est une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (8), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 153;
  • 2001, ch. 14, art. 72.
OrdonnanceEn cas de faux renseignements sur un fait important, ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du directeur, prendre par ordonnance toute mesure qu’il estime pertinente et notamment :interdire la sollicitation et la tenue de l’assemblée ou enjoindre à quiconque de ne donner aucune suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;ajourner l’assemblée.Avis au directeurL’auteur de la demande prévue au présent article doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 148;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS D’ORDRE FINANCIER
États financiers annuelsSous réserve de l’article 156, les administrateurs doivent, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires :les états financiers comparatifs prescrits couvrant séparément :la période se terminant six mois au plus avant l’assemblée et ayant commencé à la date soit de création de la société, soit, si elle a déjà fonctionné durant un exercice complet, de la fin de cet exercice,l’exercice précédent;le rapport du vérificateur, s’il a été établi;tous renseignements sur la situation financière de la société et le résultat de ses activités qu’exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires.ExceptionPar dérogation à l’alinéa (1)a), il n’est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers, ou dans une note y annexée, à présenter aux actionnaires à l’assemblée annuelle.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 149;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
DispenseLe directeur peut, sur demande de la société, autoriser celle-ci, aux conditions raisonnables qu’il estime pertinentes, à ne pas présenter dans ses états financiers certains postes prescrits ou la dispenser de présenter certains états financiers prescrits, s’il a de bonnes raisons de croire que la divulgation des renseignements en cause serait préjudiciable à la société.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 156;
  • 2001, ch. 14, art. 74.
États financiers consolidésLa société doit conserver à son siège social un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.ExamenLes actionnaires ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d’ouverture des bureaux.InterdictionLe tribunal saisi d’une requête présentée par la société dans les quinze jours d’une demande d’examen faite en vertu du paragraphe (2) peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment, interdire l’examen, s’il est convaincu qu’il serait préjudiciable à la société ou à une filiale.Avis au directeurLa société doit donner avis de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3) au directeur et à toute personne qui demande l’examen prévu au paragraphe (2); ceux-ci peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 157;
  • 2001, ch. 14, art. 75.
Approbation des états financiersLes administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l’article 155; l’approbation est attestée par la signature — ou sa reproduction mécanique, notamment sous forme d’imprimé — d’au moins l’un d’entre eux.Condition préalableLa société ne peut publier ou diffuser les états financiers visés à l’article 155 que lorsque les conditions suivantes sont réunies :ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1);ils sont accompagnés du rapport du vérificateur, s’il a été établi.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 158;
  • 2001, ch. 14, art. 76.
Copies aux actionnairesLa société doit, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 142(1)b), envoyer un exemplaire des documents visés à l’article 155 à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit de leur désir de ne pas les recevoir.InfractionLa société qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 159;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Copies au directeurLa société ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plusieurs personnes doit envoyer au directeur copie des documents visés à l’article 155 :vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou sans délai après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 142(1)b);en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente ou la date à laquelle aurait dû être signée la résolution en tenant lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.DispenseLes filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :d’une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de la société mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;d’autre part, les états financiers de la société mère, présentés sous forme consolidée ou cumulée, figurent dans les documents envoyés au directeur en conformité avec le présent article.InfractionToute société qui contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 160;
  • 1992, ch. 1, art. 55;
  • 1994, ch. 24, art. 17;
  • 2001, ch. 14, art. 77.
Qualités requises pour être vérificateurSous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur, il faut être indépendant de la société, des personnes morales de son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants.IndépendancePour l’application du présent article :l’indépendance est une question de fait;est réputée ne pas être indépendante la personne qui, ou dont l’associé :ou bien est associé, administrateur, dirigeant ou employé de la société, d’une personne morale de son groupe ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,ou bien est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des valeurs mobilières de la société ou de l’une des personnes morales de son groupe,ou bien a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la société ou d’une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.AssociéPour l’application du paragraphe (2), est assimilé à un associé d’une personne l’actionnaire de celle-ci.Obligation de démissionnerLe vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu’à sa connaissance, il ne possède plus les qualités requises par le présent article.Destitution judiciaireTout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste.DispenseLe tribunal, s’il est convaincu de ne pas causer un préjudice injustifié aux actionnaires, peut, à la demande de tout intéressé, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’il estime indiquées.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 161;
  • 2001, ch. 14, art. 78 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 56(A).
Version précédente
Nomination du vérificateurSous réserve de l’article 163, les actionnaires doivent, par voie de résolution ordinaire, à la première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.ÉligibilitéLe vérificateur nommé en vertu de l’article 104 peut également l’être conformément au paragraphe (1).Vérificateur en fonctionsNonobstant le paragraphe (1), à défaut de nomination du vérificateur lors d’une assemblée, le vérificateur en fonctions poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur.RémunérationLa rémunération du vérificateur est fixée par voie de résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par les administrateurs.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 156;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 48.
DispenseLes actionnaires d’une société, autre qu’une société ayant fait appel au public, peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer un vérificateur.Durée de validitéLa résolution mentionnée au paragraphe (1) n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante.Consentement unanimeLa résolution mentionnée au paragraphe (1) n’est valide que si elle recueille le consentement unanime des actionnaires, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs fondés à voter.[Abrogé, 1994, ch. 24, art. 18]
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 163;
  • 1992, ch. 1, art. 56;
  • 1994, ch. 24, art. 18;
  • 2001, ch. 14, art. 79.
Fin du mandatLe mandat du vérificateur prend fin avec :son décès ou sa démission;sa révocation conformément à l’article 165.Date d’effet de la démissionLa démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, si elle est postérieure, à celle que précise cette démission.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 164;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
RévocationLes actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n’a pas été nommé par le tribunal en vertu de l’article 167.VacanceLa vacance créée par la révocation d’un vérificateur peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu ou, à défaut, en vertu de l’article 166.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 159;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Manière de combler une vacanceSous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance du poste de vérificateur.Convocation d’une assembléeEn cas d’absence de quorum au conseil d’administration, les administrateurs en fonctions doivent, dans les vingt et un jours de la vacance du poste de vérificateur, convoquer une assemblée extraordinaire en vue de combler cette vacance; à défaut de cette convocation, ou en l’absence d’administrateurs, tout actionnaire peut le faire.Vacance comblée par les actionnairesLes statuts de la société peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des actionnaires.Mandat non expiréLe vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit jusqu’à son expiration le mandat de son prédécesseur.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 166;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Nomination judiciaireLe tribunal peut, à la demande d’un actionnaire ou du directeur, nommer un vérificateur à la société qui n’en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de ce vérificateur se termine à la nomination de son successeur par les actionnaires.ExceptionLe paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas prévu à l’article 163.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 161;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Droit d’assister à l’assembléeLe vérificateur est fondé à recevoir avis de toute assemblée, à y assister aux frais de la société et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.ObligationLe vérificateur ou ses prédécesseurs, à qui l’un des administrateurs ou un actionnaire habile ou non à voter donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée, doit assister à cette assemblée aux frais de la société et répondre à toute question relevant de ses fonctions.Avis de la sociétéL’administrateur ou l’actionnaire qui envoie l’avis visé au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie à la société.InfractionLe vérificateur ou l’un de ses prédécesseurs qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.Déclaration du vérificateurLe vérificateur qui, selon le cas :démissionne;est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation, de l’expiration effective ou prochaine de son mandat;est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une assemblée où une résolution doit être proposée conformément à l’article 163,est fondé à donner par écrit à la société les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées.Autres déclarationsDans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.Diffusion des motifsLa société doit sans délai envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (5) et (5.1), sauf si elles sont incorporées ou jointes à la circulaire que la direction envoie conformément à l’article 150.RemplaçantNul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir obtenu, sur demande, qu’il donne par écrit les circonstances et les motifs justifiant, selon lui, son remplacement.ExceptionPar dérogation au paragraphe (7), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.Effet de l’inobservationSauf le cas prévu au paragraphe (8), l’inobservation du paragraphe (7) entraîne la nullité de la nomination.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 168;
  • 2001, ch. 14, art. 80 et 135(A).
ExamenLe vérificateur doit procéder à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière prescrite, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux actionnaires, à l’exception des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 155(1)a)(ii).Foi au rapport d’un vérificateurNonobstant l’article 170, le vérificateur d’une société peut, d’une manière raisonnable, se fonder sur le rapport du vérificateur d’une personne morale ou d’une entreprise commerciale dépourvue de personnalité morale, dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la société.Question de faitPour l’application du paragraphe (2), le bien-fondé de la décision du vérificateur est une question de fait.ApplicationLe paragraphe (2) s’applique, que les états financiers de la société mère soient consolidés ou non.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 169;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Droit à l’informationLes administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur :le renseigner;lui donner accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la société ou de ses filiales,dans la mesure où il l’estime nécessaire pour agir conformément à l’article 169 et où il est raisonnable pour ces personnes d’accéder à cette demande.IdemÀ la demande du vérificateur, les administrateurs d’une société doivent :obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigés par l’article 169;fournir au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.Non-responsabilitéNul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre des paragraphes (1) ou (2).
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 170;
  • 2001, ch. 14, art. 81 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 57(A).
Version précédente
Comité de vérificationSous réserve du paragraphe (2), les sociétés peuvent, et celles visées au paragraphe 102(2) doivent, avoir un comité de vérification composé d’au moins trois administrateurs et dont la majorité n’est pas constituée de dirigeants ou d’employés de la société ou des personnes morales de son groupe.DispenseLe directeur, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de la société, la libérer, aux conditions qu’il estime raisonnables, de l’obligation d’avoir un comité de vérification.Fonctions du comitéLe comité de vérification doit revoir les états financiers de la société avant leur approbation conformément à l’article 158.Présence du vérificateurLe vérificateur est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification, à y assister aux frais de la société et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.Convocation de la réunionLe comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.Avis des erreursTout administrateur ou dirigeant doit immédiatement aviser le comité de vérification et le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de l’un de ses prédécesseurs.Erreur dans les états financiersLe vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lequel il a fait rapport, doit en informer chaque administrateur.Obligation des administrateursLes administrateurs avisés, conformément au paragraphe (7), de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers doivent :soit dresser et publier des états financiers rectifiés;soit en informer par tous moyens les actionnaires et, si la société est tenue de se conformer à l’article 160, en informer de la même manière le directeur.InfractionL’administrateur ou dirigeant d’une société qui, sciemment, contrevient aux paragraphes (6) ou (8) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 171;
  • 2001, ch. 14, art. 82 et 135(A).
Immunité (diffamation)Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la présente loi.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 166;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
MODIFICATIONS DE STRUCTURE
Modification des statutsSous réserve des articles 176 et 177, les statuts de la société peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin :d’en changer la dénomination sociale;de transférer le siège social dans une autre province;d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;de modifier le nombre maximal d’actions qu’elle est autorisée à émettre;de créer de nouvelles catégories d’actions;de réduire ou d’augmenter son capital déclaré, si celui-ci figure dans les statuts;de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;d’autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;d’autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;de révoquer ou de modifier les autorisations conférées en vertu des alinéas j) et k);d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve des articles 107 et 112;d’apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions;d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à y insérer.AnnulationLes administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent par la résolution spéciale prévue au présent article, annuler la résolution avant qu’il n’y soit donné suite.Modification de la dénomination exprimée en chiffresNonobstant le paragraphe (1), les administrateurs d’une société ayant une dénomination sociale numérique peuvent en modifier les statuts pour adopter une dénomination exprimée en lettres.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 173;
  • 1994, ch. 24, art. 19;
  • 2001, ch. 14, art. 83 et 134(F).
Restrictions concernant les actionsSous réserve des articles 176 et 177, la société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, imposer, conformément aux règlements, des restrictions :quant à l’émission ou au transfert des actions de n’importe quelle catégorie ou série au profit de non-résidents canadiens;quant à l’émission ou au transfert des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions prévues par une loi fédérale ou provinciale prescrite :pour obtenir un permis en vue d’exercer toute activité commerciale,pour publier un journal ou un périodique canadien,pour acquérir les actions d’un intermédiaire financier au sens de ces règlements;quant à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements;quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société mieux à même de se conformer aux lois prescrites.quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de permettre à la société d’être une société agréée à capital de risque de travailleurs en vertu de la partie X.3 de la Loi de l’impôt sur le revenu.Exception à l’al. (1)c)L’alinéa (1)c) n’autorise les restrictions à l’émission, au transfert ou au droit de propriété d’actions en circulation d’une catégorie ou série que si font déjà l’objet de restrictions autorisées à cet alinéa :soit les actions d’une catégorie dans le cas où ces restrictions s’appliquent à celle-ci;soit les actions d’une série dans le cas où ces restrictions s’appliquent à celle-ci.Limitation du nombre d’actionsLa société peut, en vertu de l’alinéa (1)c), limiter le nombre d’actions qui peuvent appartenir à une personne ou interdire à celle-ci le droit de propriété d’actions si le droit de propriété compromet la possibilité pour la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts et qui sont aussi exigeantes que celles qui sont visées à l’alinéa (1)c).Suppression ou modification des restrictionsLa société visée au paragraphe (1) peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l’émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions.AnnulationLes administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent dans la résolution spéciale prévue aux paragraphes (1) ou (4), annuler la résolution avant qu’il y soit donné suite.RèglementsSous réserve des paragraphes 261(2) et (3), le gouverneur en conseil peut, au cas où l’émission, le transfert ou le droit de propriété des actions d’une société fait l’objet de restrictions, prescrire :les modalités relatives à la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents présentés ou publiés par la société;l’obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l’émission d’actions ou l’inscription de transferts en conformité avec les statuts de la société;les limites du droit de vote dont sont assorties les actions détenues en contravention des statuts de la société;le pouvoir des administrateurs d’exiger la divulgation relative à la propriété effective des actions, ainsi que le droit de la société, de ses administrateurs, employés ou mandataires d’y ajouter foi et les conséquences qui en découlent;les droits des propriétaires d’actions de la société au moment de la modification des statuts aux fins de restreindre l’émission ou le transfert des actions.Validité des actesL’émission ou le transfert d’actions ainsi que les actes d’une société sont valides nonobstant l’inobservation du présent article ou des règlements.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 174;
  • 1991, ch. 45, art. 554, ch. 47, art. 722;
  • 1994, ch. 21, art. 125;
  • 2001, ch. 14, art. 84 et 134(F);
  • 2011, ch. 21, art. 58(A).
Version précédente
Proposition de modificationSous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l’article 137, présenter une proposition de modification des statuts.Avis de modificationLa proposition de modification doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée; elle précise, s’il y a lieu, que les actionnaires dissidents ont le droit de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 190; cependant, le défaut de cette précision ne rend pas nulle la modification.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 175;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Vote par catégorieSauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a), b) et e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (4), d’une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à :changer le nombre maximal autorisé d’actions de ladite catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de ladite catégorie, notamment :en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou des dispositions en matière des fonds d’amortissement;accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de ladite catégorie;créer une nouvelle catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de ladite catégorie;rendre égales ou supérieures aux actions de ladite catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;faire échanger tout ou partie des actions d’une autre catégorie contre celles de ladite catégorie ou créer un droit à cette fin;soit apporter des restrictions à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions de ladite catégorie soit modifier ou supprimer ces restrictions.ExceptionLe paragraphe (1) ne s’applique pas aux propositions de modification de statuts tendant à accorder au détenteur le droit ou le privilège supplémentaire de convertir les actions d’une catégorie ou série en actions d’une autre catégorie ou série qui, sauf qu’elle est assujettie à des restrictions autorisées à l’alinéa 174(1)c), est égale à la première catégorie ou série.PrésomptionEn cas de modification des statuts dans le cadre de l’alinéa 174(1)c) en vue de la création d’une nouvelle catégorie d’actions dont l’émission, le transfert ou le droit de propriété font l’objet de restrictions et qui sont par ailleurs égales aux actions d’une ancienne catégorie, les actions de la nouvelle catégorie sont réputées, pour l’application de l’alinéa (1)e), être ni égales ni supérieures à celles de l’ancienne catégorie.LimitationLes détenteurs d’actions d’une série ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.Droit de voteLe paragraphe (1) s’applique même si les actions d’une catégorie ou d’une série ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.Résolutions distinctesL’adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution spéciale votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 176;
  • 2001, ch. 14, art. 134(F).
Remise des statutsSous réserve de l’annulation conformément aux paragraphes 173(2) ou 174(5), après une modification adoptée en vertu des articles 173, 174 ou 176, les clauses modificatrices des statuts sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.Réduction du capital déclaréEn cas de modification donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 38(3) et (4) s’appliquent.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 177;
  • 2001, ch. 14, art. 85.
Certificat de modificationSur réception des clauses modificatrices, le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l’article 262.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 172;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Effet du certificatLa modification prend effet à la date figurant sur le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.Maintien des droitsNulle modification ne porte atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la société, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux poursuites civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 173;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Mise à jour des statutsLes administrateurs peuvent, et doivent si le directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs.Envoi des statutsLes statuts mis à jour sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.CertificatSur réception des statuts mis à jour, le directeur délivre un certificat de constitution à jour en conformité avec l’article 262.Effet du certificatLes statuts mis à jour prennent effet à la date figurant sur le certificat.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 180;
  • 2001, ch. 14, art. 86.
FusionPlusieurs sociétés, y compris une société mère et ses filiales, peuvent fusionner en une seule et même société.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 175;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Convention de fusionLes sociétés qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :les dispositions dont l’article 6 exige l’insertion dans les statuts constitutifs;les nom et adresse des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;les modalités d’échange des actions de chaque société contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;au cas où des actions de l’une de ces sociétés ne doivent pas être échangées contre des valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières de toute autre personne morale que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion;le mode du paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être données en échange à l’occasion de la fusion;les règlements administratifs envisagés pour la société issue de la fusion qui peuvent être ceux de l’une des sociétés fusionnantes;les détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion.AnnulationLa convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’une des sociétés fusionnantes, détenues par une autre de ces sociétés ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 176;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Approbation des actionnairesLes administrateurs de chacune des sociétés fusionnantes doivent respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (4), aux actionnaires de chaque catégorie ou de chaque série.Avis de l’assembléeDoit être envoyé, conformément à l’article 135, aux actionnaires de chaque société fusionnante un avis de l’assemblée :assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de la convention de fusion;précisant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 190, le défaut de cette mention ne rendant pas nulle la fusion.Validité de la fusionChaque action des sociétés fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, comporte un droit de vote quant à la convention de fusion.Vote par catégorieLes détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque société fusionnante sont habiles à voter séparément au sujet de la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 176.Approbation des actionnairesSous réserve du paragraphe (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution spéciale des actionnaires de chaque société fusionnante.RésiliationLes administrateurs de l’une des sociétés fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes ou de certaines sociétés fusionnantes.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 183;
  • 2001, ch. 14, art. 87 et 135(A).
Fusion verticale simplifiéeLa société mère et les sociétés qui sont ses filiales peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;toutes les actions émises de chacune des filiales sont détenues par une ou plusieurs des sociétés fusionnantes;ces résolutions prévoient à la fois que :les actions des filiales seront annulées sans remboursement de capital,sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la société mère,la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion et son capital déclaré sera égal à celui de la société mère.Fusion horizontale simplifiéePlusieurs filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;ces résolutions prévoient à la fois que :les actions de toutes les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,le capital déclaré de toutes les filiales fusionnées sera ajouté à celui de la société dont les actions ne sont pas annulées.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 184;
  • 1994, ch. 24, art. 20;
  • 2001, ch. 14, art. 88.
Remise des statutsSous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106.Déclarations annexéesLes statuts de la société issue de la fusion doivent comporter en annexe une déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque société établissant, à la satisfaction du directeur, l’existence de motifs raisonnables de croire à la fois :que :d’une part, chaque société fusionnante peut et la société issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance,d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de la société issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré;que :ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier,ou bien les créanciers connus des sociétés fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires.Avis adéquatPour l’application du paragraphe (2), pour être adéquat l’avis doit à la fois :être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à mille dollars;être inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales;indiquer l’intention de la société de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les sociétés qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette société de s’opposer à la fusion dans les trente jours de la date de l’avis.Certificat de fusionSur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion en conformité avec l’article 262.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 185;
  • 2001, ch. 14, art. 89.
Effet du certificatÀ la date figurant sur le certificat de fusion :la fusion des sociétés en une seule et même société prend effet;les biens de chaque société appartiennent à la société issue de la fusion;la société issue de la fusion est responsable des obligations de chaque société;aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;la société issue de la fusion remplace toute société fusionnante dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;toute décision, judiciaire ou quasi-judiciaire, rendue en faveur d’une société fusionnante ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société issue de la fusion;les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de la société issue de la fusion.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 180;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Fusion : société et autres personnes moralesSous réserve du paragraphe (2), une société ne peut fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales en vertu de la Loi sur les banques, de la Loi canadienne sur les coopératives, de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt que si elle y est préalablement autorisée par ses actionnaires en conformité avec l’article 183.Fusion simplifiéeUne société ne peut fusionner avec une ou plusieurs personnes morales en vertu d’une loi mentionnée au paragraphe (1) selon la procédure simplifiée prévue à cette loi que si elle y est préalablement autorisée par ses administrateurs en conformité avec l’article 184.Changement de régimeLe directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la société a fusionné en vertu d’une loi mentionnée au paragraphe (1) et délivre un certificat de changement de régime en conformité avec l’article 262.AssimilationPour l’application de l’article 262, l’avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur.Cessation d’effetLa présente loi cesse de s’appliquer à la société à la date figurant sur le certificat de changement de régime.Non-applicationIl demeure entendu que l’article 185 ne s’applique pas à la société qui fusionne en vertu d’une loi mentionnée au paragraphe (1).
  • 1994, ch. 24, art. 21;
  • 1998, ch. 1, art. 380;
  • 2001, ch. 14, art. 90.
Prorogation (importation)La personne morale constituée autrement qu’en vertu d’une loi fédérale peut, si la loi sous le régime de laquelle elle est constituée le permet, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation.Modifications effectuées par les clauses de prorogationLa personne morale qui demande sa prorogation conformément au paragraphe (1) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier son acte constitutif, ses statuts, ses lettres patentes ou son mémoire de conventions, pourvu qu’il s’agisse de modifications qu’une société constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.ClausesLes clauses de prorogation doivent être envoyées au directeur, en la forme établie par lui, avec les documents exigés aux articles 19 et 106.CertificatSur réception des clauses de prorogation, le directeur doit délivrer un certificat de prorogation en conformité avec l’article 262.Effet du certificatÀ la date figurant sur le certificat de prorogation :la présente loi s’applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;les clauses de prorogation sont réputées être les statuts constitutifs de la société prorogée;le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la société prorogée.Exemplaire du certificatLe directeur doit immédiatement envoyer un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l’administration compétents du ressort où la prorogation sous le régime de la présente loi a été autorisée.Maintien des droitsEn cas de prorogation d’une personne morale sous forme de société régie par la présente loi :la société est propriétaire des biens de cette personne morale;la société est responsable des obligations de cette personne morale;aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;la société remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société.Actions déjà émisesSous réserve du paragraphe 49(8), les actions émises avant la prorogation d’une personne morale sous forme de société régie par la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et avec les clauses de prorogation, qu’elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces actions; la prorogation, en vertu du présent article, n’entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations découlant des actions déjà émises.Exception en matière d’actions convertiblesLa société qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats d’actions nominatifs mais convertibles au porteur peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur pour le même nombre d’actions.Définition de actionPour l’application des paragraphes (8) et (9), action s’entend, entre autres, du titre visé au paragraphe 29(1), d’une option d’achat d’actions au sens donné à « titre au porteur » dans la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou de tout titre analogue.Autorisation des mentions relatives à la valeur nominale ou au pairAu cas où le directeur, saisi par une personne morale, décide qu’il est pratiquement impossible de supprimer la référence aux actions à valeur nominale ou au pair d’une catégorie ou d’une série que celle-ci était autorisée à émettre avant sa prorogation en vertu de la présente loi, il peut, par dérogation au paragraphe 24(1), l’autoriser à maintenir, dans ses statuts, la désignation de ces actions, même non encore émises, comme actions à valeur nominale ou au pair.RestrictionLa société doit énoncer dans ses statuts le nombre maximal des actions d’une série ou catégorie visées au paragraphe (11) et elle ne peut modifier ses statuts en vue d’augmenter ce nombre ni changer la valeur nominale ou au pair de ces actions.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 187;
  • 2001, ch. 14, art. 91 et 135(A).
Prorogation (exportation)Sous réserve du paragraphe (10), la société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses actionnaires n’en subiront de préjudice peut demander au fonctionnaire ou à l’administration compétents relevant d’une autre autorité législative de la proroger sous le régime de celle-ci.Prorogation sous le régime de lois fédéralesLa société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article peut demander au ministre compétent de la proroger sous le régime de la Loi sur les banques, de la Loi canadienne sur les coopératives, de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.[Abrogé, 2001, ch. 14, art. 92]Avis de l’assembléeDoit être envoyé aux actionnaires, conformément à l’article 135, un avis de l’assemblée mentionnant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 190, le défaut de cette mention ne rendant pas nulle le changement de régime que prévoit la présente loi.Droit de voteChaque action de la société, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la prorogation.Approbation des actionnairesLa demande de prorogation est autorisée lorsque les actionnaires habiles à voter l’approuvent par voie de résolution spéciale.DésistementLes administrateurs qui y sont autorisés par les actionnaires au moment de l’approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à la demande.Changement de régimeLe directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la société a été prorogée sous le régime d’une autre autorité législative ou d’une loi mentionnée au paragraphe (2.1) et délivre un certificat de changement de régime en conformité avec l’article 262.L’avis est réputé être des statutsPour l’application de l’article 262, l’avis visé au paragraphe (7) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur.Maintien des droitsLa présente loi cesse de s’appliquer à la société à la date figurant sur le certificat de changement de régime.InterdictionLa loi de toute autre autorité législative sous le régime de laquelle la société est prorogée sous forme de personne morale doit prévoir que :la personne morale est propriétaire des biens de cette société;la personne morale est responsable des obligations de cette société;aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;la personne morale remplace la société dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la société ou contre elle est exécutoire à l’égard de la personne morale.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 188;
  • 1991, ch. 45, art. 555, ch. 46, art. 596, ch. 47, art. 723;
  • 1994, ch. 24, art. 22;
  • 1998, ch. 1, art. 381;
  • 2001, ch. 14, art. 92 et 135(A);
  • 2007, ch. 6, art. 400.
Version précédente
Pouvoir d’empruntSauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, le conseil d’administration peut, sans l’autorisation des actionnaires :contracter des emprunts, compte tenu du crédit de la société;émettre, réémettre ou vendre les titres de créance de la société ou les donner en garantie sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement;garantir, au nom de la société, l’exécution d’une obligation à la charge d’une autre personne;grever d’une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de la société, afin de garantir ses obligations.Délégation du pouvoir d’empruntNonobstant le paragraphe 115(3) et l’alinéa 121a) et sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime d’actionnaires, le conseil d’administration peut, par résolution, déléguer les pouvoirs, visés au paragraphe (1), à un administrateur, à un comité d’administrateurs ou à un dirigeant.Vente, location ou échange faits hors du cours normal des affairesLes ventes, locations ou échanges de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n’interviennent pas dans le cours normal de ses activités, sont soumis à l’approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (4) à (8).Avis d’assembléeDoit être envoyé aux actionnaires, conformément à l’article 135, un avis de l’assemblée :assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de l’acte de vente, de location ou d’échange;précisant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 190, le défaut de cette mention ne rendant pas nulles les opérations visées au paragraphe (3).Approbation des actionnairesLors de l’assemblée visée au paragraphe (4), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l’échange et en fixer les modalités, ou autoriser les administrateurs à le faire.Droit de voteChaque action de la société, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant aux opérations visées au paragraphe (3).Vote par catégorieLes détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont fondés à voter séparément sur les opérations visées au paragraphe (3) que si elles ont un effet particulier sur cette catégorie ou série.Approbation des actionnairesL’adoption des opérations visées au paragraphe (3) est subordonnée à leur approbation par résolution spéciale des actionnaires de chaque catégorie ou série fondés à voter à cet effet.Abandon du projetSous réserve des droits des tiers, les administrateurs peuvent renoncer aux opérations visées au paragraphe (3), si les actionnaires les y ont autorisés en approuvant le projet.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 189;
  • 2001, ch. 14, art. 93 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 59(F).
Version précédente
Droit à la dissidenceSous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d’actions d’une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l’objet d’une ordonnance visée à l’alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d’y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l’émission, le transfert ou le droit de propriété d’actions de cette catégorie;de modifier ses statuts, conformément à l’article 173, afin d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;de fusionner autrement qu’en vertu de l’article 184;d’obtenir une prorogation conformément à l’article 188;de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3).d’effectuer une opération de fermeture ou d’éviction.Droit complémentaireLes détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série, habiles à voter en vertu de l’article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article.PrécisionLe droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n’a qu’une seule catégorie d’actions.Remboursement des actionsOutre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l’actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d’effet de l’ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l’ordonnance.Dissidence partielle interditeL’actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.OppositionL’actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant l’assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.Avis de résolutionLa société doit, dans les dix jours suivant l’adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).Demande de paiementL’actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :ses nom et adresse;le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;une demande de versement de la juste valeur de ces actions.Certificat d’actionsL’actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.DéchéancePour se prévaloir du présent article, l’actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).Endossement du certificatLa société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l’actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que l’actionnaire est un dissident conformément au présent article.Suspension des droitsDès l’envoi de l’avis visé au paragraphe (7), l’actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :il retire l’avis avant que la société fasse l’offre visée au paragraphe (12);la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l’échange en vertu du paragraphe 189(9).Offre de versementLa société doit, dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l’avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;en cas d’application du paragraphe (26), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible de rembourser.Modalités identiquesLes offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.RemboursementSous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement dans les dix jours de l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (12); l’offre devient caduque si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l’offre.Demande de la société au tribunalÀ défaut par la société de faire l’offre prévue au paragraphe (12), ou par l’actionnaire dissident de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.Demande de l’actionnaire au tribunalFaute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l’actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d’un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.Compétence territorialeLa demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l’actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.Absence de caution pour fraisDans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l’actionnaire dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais.PartiesSur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :tous les actionnaires dissidents dont la société n’a pas acheté les actions doivent être joints comme parties à l’instance et sont liés par la décision du tribunal;la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.Pouvoirs du tribunalSur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l’instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.ExpertsLe tribunal peut charger des estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.Ordonnance définitiveL’ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.IntérêtsLe tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.Avis d’application du par. (26)Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu’il lui est légalement impossible de rembourser.Effet de l’application du par. (26)Dans les cas prévus au paragraphe (26), l’actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (24) :soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.LimitationLa société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que :ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 190;
  • 1994, ch. 24, art. 23;
  • 2001, ch. 14, art. 94, 134(F) et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 60(F).
Version précédente
Définition de réorganisationAu présent article, la réorganisation d’une société se fait par voie d’ordonnance que le tribunal rend en vertu :soit de l’article 241;soit de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité pour approuver une proposition;soit de toute loi fédérale touchant les rapports de droit entre la société, ses actionnaires ou ses créanciers.Pouvoirs du tribunalL’ordonnance rendue conformément au paragraphe (1) à l’égard d’une société peut effectuer dans ses statuts les modifications prévues à l’article 173.Pouvoirs supplémentairesLe tribunal qui rend l’ordonnance visée au paragraphe (1) peut également :autoriser, en en fixant les modalités, l’émission de titres de créance, convertibles ou non en actions de toute catégorie ou assortis du droit ou de l’option d’acquérir de telles actions;ajouter d’autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonctions.RéorganisationAprès le prononcé de l’ordonnance visée au paragraphe (1), les clauses réglementant la réorganisation sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés aux articles 19 et 113.CertificatSur réception des clauses de réorganisation, le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l’article 262.Effet du certificatLa réorganisation prend effet à la date figurant sur le certificat de modification; les statuts constitutifs sont modifiés en conséquence.Pas de dissidenceLes actionnaires ne peuvent invoquer l’article 190 pour faire valoir leur dissidence à l’occasion de la modification des statuts constitutifs conformément au présent article.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 191;
  • 1992, ch. 27, art. 90;
  • 2001, ch. 14, art. 95.
Définition de arrangementAu présent article, arrangement s’entend également de :la modification des statuts d’une société;la fusion de sociétés;la fusion d’une personne morale et d’une société pour former une société régie par la présente loi;le fractionnement de l’activité commerciale d’une société;la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une société à une autre personne morale moyennant du numéraire, des biens ou des valeurs mobilières de celle-ci;l’échange de valeurs mobilières d’une société contre des biens, du numéraire ou d’autres valeurs mobilières soit de la société, soit d’une autre personne morale;une opération de fermeture ou d’éviction au sein d’une société;la liquidation et la dissolution d’une société;une combinaison des opérations susvisées.Cas d’insolvabilité de la sociétéPour l’application du présent article, une société est insolvable dans l’un ou l’autre des cas suivants :elle ne peut acquitter son passif à échéance;la valeur de réalisation de son actif est inférieure à la somme de son passif et de son capital déclaré.Demande d’approbation au tribunalLorsqu’il est pratiquement impossible pour la société qui n’est pas insolvable d’opérer, en vertu d’une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d’approuver, par ordonnance, l’arrangement qu’elle propose.Pouvoir du tribunalLe tribunal, saisi d’une demande en vertu du présent article, peut rendre toute ordonnance provisoire ou finale en vue notamment :de prévoir l’avis à donner aux intéressés ou de dispenser de donner avis à toute personne autre que le directeur;de nommer, aux frais de la société, un avocat pour défendre les intérêts des actionnaires;d’enjoindre à la société, selon les modalités qu’il fixe, de convoquer et de tenir une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières, d’options ou de droits d’acquérir des valeurs mobilières;d’autoriser un actionnaire à faire valoir sa dissidence en vertu de l’article 190;d’approuver ou de modifier selon ses directives l’arrangement proposé par la société.Avis au directeurLa personne qui présente une demande d’ordonnance provisoire ou finale en vertu du présent article doit en donner avis au directeur, et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.Clauses de l’arrangementAprès le prononcé de l’ordonnance visée à l’alinéa (4)e), les clauses de l’arrangement sont envoyées au directeur en la forme établie par lui, accompagnés, le cas échéant, des documents exigés par les articles 19 et 113.Certificat d’arrangementDès réception des clauses de l’arrangement, le directeur délivre un certificat d’arrangement conformément à l’article 262.Prise d’effet de l’arrangementL’arrangement prend effet à la date figurant sur le certificat d’arrangement.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 192;
  • 1994, ch. 24, art. 24;
  • 2001, ch. 14, art. 96.
OPÉRATIONS DE FERMETURE ET D’ÉVICTION
Opérations de fermetureLa société peut effectuer une opération de fermeture si elle se conforme à l’éventuelle législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 193;
  • 2001, ch. 14, art. 97.
Opérations d’évictionUne opération d’éviction ne peut être effectuée que si, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d’actions de la société par la présente loi et les statuts, l’opération est approuvée par les détenteurs d’actions de chaque catégorie visée par celle-ci par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l’exception des détenteurs suivants :les personnes morales du même groupe que la société;ceux qui, à la suite de l’opération, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 194;
  • 2001, ch. 14, art. 97.
[Abrogés, 2001, ch. 14, art. 97]
ACQUISITIONS FORCÉES
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.actionshareaction Action conférant ou non un droit de vote, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptible d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière.offre d’achat visant à la mainmisetake-over bidoffre d’achat visant à la mainmise L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à des actionnaires d’une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle société visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions.pollicitantofferorpollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui, même indirectement, conjointement ou de concert :ou bien font une telle offre;ou bien ont l’intention d’exercer les droits de vote attachés aux actions faisant l’objet de l’offre.pollicitationofferpollicitation Est assimilée à la pollicitation l’invitation à faire une offre.pollicitéoffereepollicité Toute personne à laquelle est faite l’offre d’achat visant à la mainmise.pollicité dissidentdissenting offereepollicité dissident Dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise et portant sur la totalité des actions d’une catégorie, l’actionnaire pollicité qui refuse l’offre ainsi que ses ayants cause.société pollicitéeofferee corporationsociété pollicitée Société ayant fait appel au public dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise.AcquisitionLe pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les actions des pollicités dissidents, en cas d’acceptation de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause, sans tenir compte des actions détenues, même indirectement, par le pollicitant ou les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec lui, à la date de l’offre.AvisLe pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en leur envoyant ainsi qu’au directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l’offre, un avis précisant à la fois :que les pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;que les pollicités dissidents doivent décider :soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,soit d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les paragraphes (9) à (18), en le lui faisant savoir dans les vingt jours de la réception de l’avis;qu’à défaut de donner avis conformément à l’alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;qu’ils doivent envoyer les actions en cause à la société pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.Avis d’oppositionLe pollicitant envoie à la société pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (3) et, pour chaque action détenue par un pollicité dissident, l’avis d’opposition visé à l’article 78.Certificat d’actionLes pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3) :envoyer à la société pollicitée les certificats des actions visées par l’offre;soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant dans ce délai, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les paragraphes (9) à (18).Choix réputéÀ défaut par les pollicités dissidents de donner avis conformément à l’alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants.PaiementDans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit remettre à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b).ContrepartieLa société pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des actionnaires dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une autre personne morale bénéficiant de l’assurance de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec et confier toute autre contrepartie à la garde d’une de ces institutions.ContrepartieDans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, celui-ci est réputé détenir en fiducie, pour le compte des pollicités dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe (3), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une autre personne morale bénéficiant de l’assurance de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec et confier toute autre contrepartie à la garde de l’une de ces institutions.Obligation de la société pollicitéeDans les trente jours suivant l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), la société pollicitée doit :délivrer au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités dissidents s’il s’est conformé au paragraphe (6);remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b) et qui envoient leurs certificats d’actions conformément à l’alinéa (5)a), les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit, sans tenir compte des fractions d’actions dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en numéraire ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (7.1), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l’alinéa (5)a) un avis les informant que :leurs actions ont été annulées,la société pollicitée ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,la société pollicitée leur enverra, sous réserve des paragraphes (9) à (18), les fonds ou la contrepartie dès réception de leurs actions.Demande au tribunalLe pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs actions conformément à l’alinéa (5)b).IdemFaute par le pollicitant de saisir le tribunal conformément au paragraphe (9), les pollicités dissidents bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.Cas de dissident qui ne saisit pas le tribunalLe pollicité dissident, qui n’a pas saisi le tribunal conformément au paragraphe (10) et dans le délai qui y est fixé, est censé avoir transféré ses actions au pollicitant aux mêmes conditions que celui-ci a acquis celles des pollicités acceptants.Compétence territorialeLes demandes prévues aux paragraphes (9) ou (10) doivent être présentées au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence du pollicité dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.Absence de cautionnement pour fraisDans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (9) ou (10), les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.PartiesSur demande présentée conformément aux paragraphes (9) ou (10) :tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont joints comme parties à l’instance et liés par la décision du tribunal;le pollicitant avise chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.Pouvoirs du tribunalAvant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes (9) ou (10), décider s’il existe d’autres pollicités dissidents à joindre comme parties à l’instance.ExpertsLe tribunal peut charger des estimateurs experts de l’aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents.Ordonnance définitiveL’ordonnance définitive est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident, et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.Pouvoirs supplémentairesÀ l’occasion des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment :fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie, à détenir en fiducie conformément aux paragraphes (7) ou (7.1);faire détenir le montant en numéraire ou toute autre contrepartie en fiducie par une personne autre que la société pollicitée;allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions conformément au paragraphe (5) et celle du paiement;prévoir le versement, au receveur général, des fonds payables aux actionnaires introuvables, auquel cas le paragraphe 227(3) s’applique.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 206;
  • 2001, ch. 14, art. 99 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 61.
Version précédente
Acquisition forcée à la demande d’un actionnaireL’actionnaire qui détient des actions d’une société ayant fait appel au public et qui n’a pas reçu du pollicitant l’avis visé au paragraphe 206(3) peut exiger de ce dernier l’acquisition de ces actions :soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;soit, s’il n’a pas reçu une telle offre, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre si ce délai est plus long.ConditionsLe pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.
  • 2001, ch. 14, art. 100.
LIQUIDATION ET DISSOLUTION
Définition de tribunalDans la présente partie, tribunal désigne le tribunal compétent du ressort du siège social de la société.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 200;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Application de la présente partieLa présente partie, sauf les articles 209 et 212, ne s’applique pas aux sociétés qui sont des personnes insolvables ou des faillies au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.Suspension des procéduresToute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée en vertu de la présente partie, est suspendue dès la constatation de l’insolvabilité de la société au cours de procédures intentées en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 208;
  • 1992, ch. 27, art. 90;
  • 2001, ch. 14, art. 101.
ReconstitutionTout intéressé peut demander au directeur la reconstitution en société régie par la présente loi d’une personne morale dissoute en vertu de la présente partie, de l’article 268 de la présente loi, de l’article 261 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, chapitre 33 des Statuts du Canada de 1974-75-76, ou du paragraphe 297(6) de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.Clauses de reconstitutionLes clauses de reconstitution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.Certificat de reconstitutionSur réception des clauses de reconstitution, le directeur doit délivrer un certificat de reconstitution conformément à l’article 262 si :la personne morale a rempli les conditions préalables à la délivrance qu’il estime raisonnables;il n’y a aucun motif valable d’en refuser la délivrance.ReconstitutionLa personne morale est reconstituée en société régie par la présente loi à la date figurant sur le certificat.Maintien des droits et obligationsSous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la société survenu après sa dissolution, la société reconstituée recouvre, comme si elle n’avait jamais été dissoute :la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d’acquisition;la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n’avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.Action en justiceEst valide toute action en justice concernant les affaires internes de la société reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution.DéfinitionPour l’application du présent article, « intéressé » s’entend notamment :des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et créanciers de la société dissoute;de toute personne ayant un lien contractuel avec elle;de toute personne qui, bien que non visée par l’alinéa a) à la date de la dissolution, le deviendrait si la société était reconstituée;du syndic de faillite de la société dissoute.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 209;
  • 2001, ch. 14, art. 102;
  • 2009, ch. 23, art. 310.
Version précédente
Dissolution avant le début des opérationsLa société n’ayant émis aucune action peut être dissoute par résolution de tous les administrateurs.Dissolution lorsqu’il n’y a pas de biensLa société sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d’actions, des détenteurs d’actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote.Dissolution après répartition des biensLa société, qui a des biens ou des dettes ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d’actions, des détenteurs d’actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote, pourvu que :d’une part, les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer une répartition de biens et un règlement de dettes;d’autre part, la société ait effectué une répartition de biens et un règlement de dettes avant d’envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (4).Clauses de dissolutionLes clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.Certificat de dissolutionSur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l’article 262.Effet du certificatLa société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 210;
  • 2001, ch. 14, art. 103.
Proposition de liquidation et dissolutionLa liquidation et la dissolution volontaires de la société peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l’article 137, par tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle.Avis d’assembléeL’avis de convocation de l’assemblée, qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires, doit en exposer les modalités.Résolution des actionnairesLa société peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution spéciale des actionnaires ou, le cas échéant, par résolution spéciale des détenteurs de chaque catégorie d’actions, assorties ou non du droit de vote.Déclaration d’intentionUne déclaration d’intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui.Certificat d’intentionSur réception de la déclaration d’intention de dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l’article 262, un certificat d’intention de dissolution.Effet du certificatDès la délivrance du certificat, la société doit cesser toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d’exister qu’à la délivrance du certificat de dissolution.LiquidationÀ la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, la société doit :en envoyer immédiatement avis à chaque créancier connu;prendre sans délai toute disposition utile pour en donner avis dans chaque province où la société exerçait ses activités commerciales au moment de l’envoi au directeur de la déclaration d’intention de dissolution;accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations;après avoir donné les avis exigés aux alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs.Surveillance judiciaireLe tribunal, sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par le directeur ou par tout intéressé, peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie, et prendre toute autre mesure pertinente.Avis au directeurL’intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.RévocationLe certificat d’intention de dissolution peut, après sa délivrance et avant celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d’une déclaration de renonciation à dissolution en la forme établie par lui.CertificatSur réception de la déclaration de renonciation à dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l’article 262, le certificat à cet effet.Effet du certificatLe certificat de renonciation à dissolution prend effet à la date qui y figure et la société peut dès lors continuer à exercer ses activités commerciales.Droit de dissolutionEn l’absence de renonciation à dissolution, la société, après avoir observé le paragraphe (7), rédige les clauses régissant la dissolution.Clauses de dissolutionLes clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.Certificat de dissolutionSur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l’article 262.Effet du certificatLa société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 211;
  • 2001, ch. 14, art. 104.
Dissolution par le directeurSous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut :soit dissoudre, par la délivrance du certificat de dissolution prévu au présent article, toute société qui, selon le cas :n’a pas commencé ses opérations dans les trois ans suivant la date figurant sur son certificat de constitution,n’a pas exercé ses activités commerciales pendant trois ans consécutifs,omet, pendant un délai d’un an, d’envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la présente loi,est sans administrateur ou se trouve dans la situation visée au paragraphe 109(4);soit demander au tribunal sa dissolution par voie d’ordonnance, auquel cas l’article 217 s’applique.PublicationLe directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une société avant :de lui avoir donné, ainsi qu’à chacun de ses administrateurs, un préavis de cent vingt jours de sa décision;d’avoir publié un avis de son intention dans une publication accessible au grand public.Certificat de dissolutionEn l’absence d’opposition justifiée ou d’ordonnance rendue en vertu de l’article 246, le directeur peut, à l’expiration du délai visé au paragraphe (2), délivrer le certificat de dissolution en la forme établie par lui.Non-paiement des droits de constitutionMalgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une société par la délivrance du certificat de dissolution lorsque les droits requis pour la délivrance d’un certificat de constitution n’ont pas été payés.Effet du certificatLa société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 212;
  • 1994, ch. 24, art. 25;
  • 2001, ch. 14, art. 105 et 135(A).
Motifs de dissolutionLe directeur ou tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer, par ordonnance, la dissolution de la société qui, selon le cas :n’a pas observé pendant au moins deux ans consécutifs les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles;a enfreint les dispositions du paragraphe 16(2) ou des articles 21, 157 ou 159;a obtenu un certificat sur présentation de faits erronés.Avis au directeurL’intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.Ordonnance de dissolutionSur demande présentée en vertu du présent article ou de l’article 212, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment, prononcer la dissolution de la société ou en prescrire la dissolution et la liquidation sous sa surveillance.CertificatSur réception de l’ordonnance visée au présent article ou aux articles 212 ou 214, le directeur délivre, en la forme établie par lui, un certificat :de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance à cet effet;d’intention de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous surveillance judiciaire; il en fait publier un avis dans une publication accessible au grand public.Effet du certificatLa société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 213;
  • 2001, ch. 14, art. 106.
Autres motifsÀ la demande d’un actionnaire, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la société ou de toute autre société de son groupe dans l’un ou l’autre des cas suivants :il constate qu’elle abuse des droits de tout détenteur de valeurs mobilières, créancier, administrateur ou dirigeant, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :soit en raison de son comportement,soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes,soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;il constate :soit la survenance d’un événement qui, selon une convention unanime des actionnaires permet à l’actionnaire mécontent d’exiger la dissolution,soit le caractère juste et équitable de cette mesure.Ordonnance subsidiaireSur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, conformément à cet article ou à l’article 241, toute ordonnance qu’il estime pertinente.Application de l’art. 242L’article 242 s’applique aux demandes visées au présent article.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 214;
  • 2001, ch. 14, art. 107(F).
Demande de surveillanceLa demande de surveillance présentée au tribunal conformément au paragraphe 211(8) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui.SurveillanceLa liquidation et la dissolution doivent se poursuivre, conformément à la présente loi, sous la surveillance du tribunal, si l’ordonnance prévue au paragraphe 211(8) est rendue.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 208;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Demande au tribunalLa demande de liquidation et de dissolution visée au paragraphe 214(1) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui.Ordonnance préliminaireAprès le dépôt de la demande visée au paragraphe 214(1), le tribunal peut, par ordonnance, requérir la société ainsi que tout intéressé ou créancier d’expliquer, dans les quatre semaines de l’ordonnance et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la liquidation et la dissolution seraient inopportunes.Pouvoirs du tribunalAprès le dépôt de la demande visée au paragraphe 214(1), le tribunal peut ordonner aux administrateurs et dirigeants de lui fournir tous les renseignements pertinents en leur possession ou qu’ils peuvent raisonnablement obtenir, y compris :les états financiers de la société;les noms et adresses des actionnaires;les noms et adresses des créanciers ou réclamants connus, y compris ceux qui ont des créances non liquidées, futures ou éventuelles, et des cocontractants de la société.PublicationL’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) est à la fois :insérée de la manière y indiquée, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l’audience, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société;signifiée au directeur et aux personnes y désignées.Personne responsableLa publication et la signification des ordonnances visées au présent article sont faites, selon les modalités que prescrit le tribunal, par la société ou la personne qu’il désigne.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 216;
  • 1999, ch. 31, art. 64(A).
Pouvoirs du tribunalÀ l’occasion de la dissolution ou de la liquidation et de la dissolution, le tribunal peut, s’il constate la capacité de la société de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances qu’il estime pertinentes et en vue, notamment :de procéder à la liquidation;de nommer un liquidateur et d’exiger de lui une garantie, de fixer sa rémunération et de le remplacer;de nommer des inspecteurs ou des arbitres, de préciser leurs pouvoirs, de fixer leur rémunération et de les remplacer;de décider s’il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;de juger de la validité des réclamations faites contre la société;d’interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,soit de percevoir toute créance de la société ou de payer, céder ou recevoir tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;de préciser et de mettre en jeu la responsabilité des administrateurs, dirigeants ou actionnaires ou de leurs prédécesseurs :soit envers la société,soit envers les tiers pour les obligations de la société;d’approuver, en ce qui concerne les dettes de la société, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et de juger si les provisions constituées suffisent à acquitter les obligations de la société, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;de fixer l’usage qui sera fait des documents et registres de la société ou de les détruire;sur demande d’un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, de donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;sur avis à tous les intéressés, de décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes, et de confirmer ses actes;sous réserve de l’article 223, d’approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires, en numéraire ou en nature;de fixer la destination des biens appartenant aux créanciers ou aux actionnaires introuvables;sur demande de tout administrateur, dirigeant, détenteur de valeurs mobilières ou créancier ou du liquidateur :de surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes,de poursuivre ou d’interrompre la procédure de liquidation,d’enjoindre au liquidateur de restituer à la société le reliquat des biens de celle-ci;après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant le tribunal, de dissoudre la société.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 217;
  • 2001, ch. 14, art. 108 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 62(F).
Version précédente
Effet de l’ordonnanceLa liquidation de la société commence dès que le tribunal rend une ordonnance à cet effet.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 211;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Cessation d’activité et perte de pouvoirsÀ la suite de l’ordonnance de liquidation :la société, tout en continuant à exister, cesse d’exercer ses activités commerciales, à l’exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de la liquidation;les pouvoirs des administrateurs et des actionnaires sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.Délégation par le liquidateurLe liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 219;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Nomination du liquidateurLe tribunal peut, en rendant l’ordonnance de liquidation ou par la suite, nommer en qualité de liquidateur toute personne et notamment l’un des administrateurs, dirigeants ou actionnaires de la société ou une autre personne morale.VacanceLes biens de la société sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance de liquidation.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 213;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 67.
Obligations du liquidateurLe liquidateur doit :donner avis, sans délai, de sa nomination au directeur et aux réclamants et créanciers connus de lui;insérer sans délai, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société, tout en prenant des mesures raisonnables pour en faire une certaine publicité dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales, un avis obligeant :les débiteurs de la société à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date et lieu précisés dans cet avis,les personnes en possession des biens de la société à les lui remettre aux date et lieu précisés dans l’avis,les créanciers de la société à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les deux mois de la première publication de l’avis;prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la société;ouvrir un compte en fiducie pour les fonds de la société;tenir une comptabilité des recettes et déboursés de la société;tenir des listes distinctes des actionnaires, créanciers et autres réclamants;demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de la société d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;remettre, au tribunal ainsi qu’au directeur, au moins une fois tous les douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, les états financiers de la société en la forme exigée à l’article 155 ou en telle autre forme jugée pertinente par le liquidateur ou exigée par le tribunal;après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la société entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 221;
  • 2001, ch. 14, art. 109 et 135(A).
Pouvoirs du liquidateurLe liquidateur peut :retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’avocats, de comptables, d’ingénieurs et d’estimateurs;ester en justice, lors de toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de la société;exercer les activités commerciales de la société dans la mesure nécessaire à la liquidation;vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la société;agir et signer des documents au nom de la société;contracter des emprunts garantis par les biens de la société;transiger sur toutes réclamations mettant en cause la société ou les régler;faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la société.Défense de diligence raisonnableN’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur :les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.Demande d’interrogatoireLe liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société peut demander au tribunal de l’obliger, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu que celle-ci précise.Pouvoirs du tribunalLe tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire visé au paragraphe (3) révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 222;
  • 2001, ch. 14, art. 110 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 63(A).
Version précédente
Frais de liquidationLe liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la société; il acquitte également toutes les dettes de la société ou constitue une provision suffisante à cette fin.Comptes définitifsDans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la société ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires selon leurs droits respectifs;soit, avec motifs à l’appui, de prolonger son mandat.Demande des actionnairesTout actionnaire peut demander au tribunal d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui néglige de présenter la demande exigée par le paragraphe (2) à expliquer pourquoi un compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.PublicationLe liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 217, à chaque actionnaire et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société ou le faire connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.Ordonnance définitiveLe tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :demander au directeur de délivrer un certificat de dissolution;donner des instructions quant à la garde des documents et des livres de la société et à l’usage qui en sera fait;sous réserve du paragraphe (6), le libérer.CopieLe liquidateur doit, sans délai, envoyer au directeur une copie certifiée de l’ordonnance visée au paragraphe (5).Certificat de dissolutionSur réception de l’ordonnance visée au paragraphe (5), le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l’article 262.Effet du certificatLa société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 223;
  • 2001, ch. 14, art. 111(A) et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 64.
Version précédente
Droit à la répartition en numéraireSi, au cours de la liquidation, les actionnaires décident, par résolution, ou si le liquidateur propose :soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société contre des valeurs mobilières d’une autre personne morale à répartir entre les actionnaires;soit de répartir tout ou partie des biens de la société, en nature, entre les actionnaires,tout actionnaire peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire des biens de la société.Pouvoirs du tribunalSur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner :soit la réalisation de tous les biens de la société et la répartition du produit;soit le règlement en numéraire des créances des actionnaires qui en font la demande en vertu du présent article, auquel cas les paragraphes 190(20) à (22) s’appliquent.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 217;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Garde des documentsLa personne qui s’est vu confier la garde des documents et livres d’une société dissoute peut être tenue de les produire jusqu’à la date fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 223(5) et, au maximum, dans les six ans suivant la date de la dissolution.InfractionLa personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 218;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Définition de actionnaireAu présent article, actionnaire s’entend notamment des héritiers et des représentants personnels de l’actionnaire.Continuation des actionsNonobstant la dissolution d’une personne morale conformément à la présente loi :les procédures civiles, pénales ou administratives intentées par ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;dans les deux ans suivant la dissolution, des procédures civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre la personne morale comme si elle n’avait pas été dissoute;les biens qui auraient servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.SignificationAprès la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant sur la dernière liste enregistrée conformément aux articles 106 ou 113.IdemLa signification des documents à une compagnie qui était régie par la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et qui a été dissoute par suite de l’application du paragraphe 261(8) de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, chapitre 33 des Statuts du Canada de 1974-75-76 et chapitre 9 des Statuts du Canada de 1978-79, peut se faire à toute personne figurant comme dirigeant dans le dernier sommaire déposé par la compagnie conformément à la Loi sur les corporations canadiennes.RemboursementNonobstant la dissolution d’une personne morale, conformément à la présente loi, les actionnaires entre lesquels sont répartis les biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe (2), toute action en recouvrement pouvant alors être engagée dans les deux ans suivant la dissolution.Action en justice collectiveLe tribunal peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les actionnaires, l’action visée au paragraphe (4), sous réserve des conditions qu’il juge pertinentes, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :de joindre comme partie à l’instance chaque ancien actionnaire retrouvé par le demandeur;de déterminer, sous réserve du paragraphe (4), la part que chaque ancien actionnaire doit verser pour dédommager le demandeur;d’ordonner le versement des sommes déterminées.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 226;
  • 1992, ch. 1, art. 57;
  • 2001, ch. 14, art. 112 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 65(F).
Version précédente
Créanciers inconnusLa partie des biens à remettre, par suite de la dissolution d’une personne morale en vertu de la présente loi, à tout créancier ou actionnaire introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé au receveur général.DédommagementLe versement prévu au paragraphe (1) est réputé régler le créancier ou dédommager l’actionnaire.RecouvrementLe receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue, à toute personne qui la réclame à bon droit selon la présente loi.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 227;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Dévolution à la CouronneSous réserve du paragraphe 226(2) et de l’article 227, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution d’une personne morale en vertu de la présente loi sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada.Restitution des biensLes biens dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1) et dont il n’a pas été disposé, à l’exclusion des sommes d’argent, sont restitués à la personne morale reconstituée en société en vertu de l’article 209; lui sont versées, sur le Trésor :une somme égale à celles qu’a reçues Sa Majesté conformément au paragraphe (1);en cas de disposition de biens autres qu’en numéraire dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1), une somme égale au moins élevé des montants suivants :la valeur de ces biens à la date de leur dévolution,le produit tiré par Sa Majesté de cette disposition.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 221;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 70.
ENQUÊTES
EnquêteTout détenteur de valeurs mobilières ou le directeur peut demander au tribunal du ressort du siège social de la société, ex parte ou après avoir donné l’avis que celui-ci peut exiger, d’ordonner la tenue d’une enquête sur la société et sur toute société du même groupe.MotifsLe tribunal peut ordonner la tenue de l’enquête demandée conformément au paragraphe (1), s’il lui paraît établi, selon le cas :que la société ou des sociétés de son groupe exercent ou ont exercé leurs activités commerciales avec une intention de fraude;que la société ou toute autre société de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts;que la constitution ou la dissolution soit de la société soit des sociétés de son groupe répond à un but frauduleux ou illégal;que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la société soit de sociétés du même groupe, ou dans la conduite de leurs activités commerciales ou de leurs affaires internes.Avis au directeurLe détenteur de valeurs mobilières qui présente une demande conformément au paragraphe (1) doit en donner, dans un délai raisonnable, avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.Pas de cautionnement pour fraisLa personne qui intente une action en vertu du présent article n’est pas tenue de fournir de cautionnement pour les frais.Audiences à huis closLa demande ex parte, faite en vertu du présent article, est entendue à huis clos.Publication interdite, sauf autorisation préalableToute publication, relative aux procédures ex parte intentées en vertu du présent article, est interdite sauf autorisation du tribunal ou consentement écrit de la société faisant l’objet de l’enquête.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 229;
  • 2001, ch. 14, art. 113(F) et 135(A).
Pouvoirs du tribunalDans le cadre de l’enquête prévue à la présente partie, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente en vue, notamment :de procéder à l’enquête;de nommer un inspecteur, qui peut être le directeur, de fixer sa rémunération et de le remplacer;de décider s’il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;d’autoriser l’inspecteur à visiter les lieux où, selon le tribunal, il peut puiser des renseignements pertinents, ainsi qu’à examiner toute chose et prendre copie de tout document ou livre qu’il y trouve;de requérir la production à l’inspecteur de documents ou de livres;d’autoriser l’inspecteur à tenir une audition, à faire prêter serment et à interroger sous serment, ainsi que de préciser les règles régissant l’audition;de citer toute personne à l’audition tenue par l’inspecteur, pour y déposer sous serment;de donner des instructions à l’inspecteur ou à tout intéressé sur toute question relevant de l’enquête;de demander à l’inspecteur de faire au tribunal un rapport provisoire ou définitif;de statuer sur l’opportunité de la publication du rapport de l’inspecteur et, dans l’affirmative, de demander au directeur de le publier intégralement ou en partie ou d’en envoyer copie à toute personne désignée par le tribunal;d’arrêter l’enquête;d’enjoindre à la société de payer les frais de l’enquête.Copie du rapportL’inspecteur doit envoyer au directeur une copie de tout rapport qu’il établit en vertu de la présente partie.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 223;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 72.
Pouvoirs de l’inspecteurL’inspecteur visé par la présente partie a les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination.Échange de renseignementsOutre les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination, l’inspecteur nommé pour enquêter sur une société peut fournir aux fonctionnaires canadiens ou étrangers ou échanger des renseignements et collaborer de toute autre manière avec eux, s’ils sont investis de pouvoirs d’enquête et qu’ils mènent, sur la société, une enquête à propos de toute allégation faisant état d’une conduite répréhensible analogue à celles visées au paragraphe 229(2).Ordonnance du tribunalL’inspecteur doit, sur demande, remettre à tout intéressé copie de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe 230(1).
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 224;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 73.
Audition à huis closTout intéressé peut demander au tribunal d’ordonner la tenue à huis clos de l’audition prévue à la présente partie, ainsi que des instructions sur toute question relevant de l’enquête.ReprésentationLa personne dont la conduite fait l’objet de l’enquête ou qui est interrogée lors de l’audition prévue à la présente partie peut se faire représenter par avocat.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 225;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
IncriminationToute personne, tenue par la présente partie de se présenter, de témoigner devant un inspecteur ou de lui remettre des documents et des livres ne peut en être dispensée pour le seul motif que son témoignage peut entraîner son inculpation ou la rendre passible de poursuites ou de sanctions; cependant, ce témoignage ne peut être invoqué et est irrecevable contre elle dans les poursuites qui lui sont intentées par la suite en vertu d’une loi fédérale, à l’exception de celles intentées en application de l’article 132 du Code criminel pour parjure dans le cadre de ce témoignage ou de l’article 136 du Code criminel à l’égard de ce témoignage.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 233;
  • L.R. (1985), ch. 27 (1er suppl.), art. 187.
Immunité absolue (diffamation)Les personnes, notamment les inspecteurs, qui font des déclarations orales ou écrites et des rapports au cours de l’enquête prévue par la présente partie jouissent d’une immunité absolue.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 227;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Renseignements concernant la propriété et le contrôle des valeurs mobilièresS’il est convaincu, pour l’application des parties XI, XIII ou XVII ou de tout règlement d’application de l’article 174, de la nécessité d’enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières d’une société ou de sociétés de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu’elle détient ou a détenu un droit ou intérêt sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne de lui fournir ou de fournir à la personne qu’il désigne :les renseignements qu’elle est normalement susceptible d’obtenir sur les droits ou intérêts présents et passés détenus sur ces valeurs;les nom et adresse des personnes détenant ou ayant détenu de tels droits ou intérêts et de celles qui agissent ou ont agi pour le compte de telles personnes.PrésomptionPour l’application du paragraphe (1), est réputée détenir un droit ou intérêt sur une valeur mobilière la personne, selon le cas :qui a droit de vote ou le droit de négocier cette valeur ou qui a un droit ou intérêt sur celle-ci;dont le consentement est nécessaire à l’exercice des droits ou privilèges de toute autre personne détenant un droit ou intérêt sur cette valeur;qui donne des instructions selon lesquelles d’autres personnes détenant un droit ou intérêt sur cette valeur peuvent être obligées ou ont l’habitude d’exercer les droits ou privilèges dont elle est assortie.PublicationLe directeur doit publier dans une publication accessible au grand public les renseignements qu’il a obtenus en vertu du présent article lorsque les conditions suivantes sont réunies :la présente loi ou les règlements l’exigent;ils ne l’ont pas été précédemment.InfractionLa personne qui contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.Personnes morales et leurs dirigeants, etc.En cas de perpétration par une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (4), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 235;
  • 2001, ch. 14, art. 114 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 66.
Version précédente
Secret professionnelLa présente partie n’a pas pour effet de porter atteinte au secret professionnel de l’avocat ou du notaire.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 236;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 67.
Version précédente
EnquêtesLe directeur peut, à l’égard de toute personne, procéder à toute enquête dans le cadre de l’application de la présente loi.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 230;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
RÉPARTITION DE L’INDEMNITÉDéfinitions et champ d’application
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.intérêt financierfinancial interestintérêt financier Relativement à une société, s’entend notamment :de valeurs mobilières;de titres sur un capital, un actif, des biens, des profits, des gains ou des redevances, ou d’intérêts dans ceux-ci;d’une option sur une valeur mobilière, d’une souscription d’une valeur mobilière ou d’un autre intérêt dans une valeur mobilière;d’une convention en vertu de laquelle l’intérêt de l’acheteur est évalué, aux fins de conversion ou de rachat, en fonction de la valeur d’un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d’éléments d’actif;d’une convention qui prévoit que l’argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d’actions, de parts ou d’intérêts au choix de toute personne ou de la société;d’une convention ou d’un certificat de participation aux bénéfices;d’un bail, d’une concession ou de redevances portant sur du minerai, du pétrole ou du gaz naturel ou d’un intérêt dans ceux-ci;d’un contrat assurant le paiement d’un revenu ou d’une rente n’ayant pas été établi par une société d’assurances régie par une loi fédérale ou provinciale;d’un contrat d’investissement;de tout ce qui peut être prévu comme tel par règlement.perte financièrefinancial lossperte financière Perte financière découlant d’une omission, inexactitude ou erreur dans des renseignements financiers exigés relativement à une société en vertu de la présente loi ou de ses règlements.
  • 2001, ch. 14, art. 115.
Champ d’applicationLa présente partie régit la répartition d’une indemnité accordée à un demandeur pour une perte financière après qu’un tribunal a déclaré plus d’un défendeur ou mis en cause responsable de celle-ci.Non-applicationLa présente partie ne s’applique pas dans le cas où l’indemnité est accordée aux demandeurs suivants :Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province;un de ses mandataires ou une société d’État ou un organisme gouvernemental, fédéral ou provincial, sauf si une partie importante de leurs activités a trait au commerce des valeurs mobilières ou autres instruments financiers, notamment les placements portant sur ceux-ci;une fondation privée ou publique ou une oeuvre de bienfaisance au sens du paragraphe 149.1(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;un créancier non garanti dans le cadre de la fourniture de biens ou de services à une société.
  • 2001, ch. 14, art. 115.
Répartition de l’indemnité
Degré de responsabilitéSous réserve des autres dispositions du présent article et des articles 237.4 à 237.6, les défendeurs ou mis en cause déclarés responsables d’une perte financière ne sont tenus d’indemniser le demandeur qu’à concurrence de la somme correspondant à leur degré de responsabilité.Nouvelle répartitionS’il s’avère impossible de recouvrer une partie de l’indemnité due par un défendeur ou mis en cause responsable, le tribunal peut, sur requête faite par le demandeur dans l’année suivant la date où le jugement devient exécutoire, répartir celle-ci entre les autres défendeurs ou mis en cause responsables.CalculLa somme additionnelle pouvant être attribuée à chacun des autres défendeurs ou mis en cause responsables en vertu du paragraphe (2) est égale au produit du pourcentage correspondant au degré de responsabilité de chacun par le montant de l’indemnité non recouvrable.PlafondLa somme calculée en vertu du paragraphe (3) ne peut, relativement à tout défendeur ou mis en cause responsable, être supérieure à cinquante pour cent de la somme initiale pour laquelle il a été tenu responsable.
  • 2001, ch. 14, art. 115.
FraudeLa totalité du montant de l’indemnité accordée par le tribunal peut être recouvrée auprès de tout défendeur ou mis en cause déclaré responsable s’il est établi que celui-ci s’est livré à des actes frauduleux ou malhonnêtes relativement à la perte financière en cause.RéclamationLe défendeur ou mis en cause visé au paragraphe (1) peut réclamer à chacun des autres défendeurs ou mis en cause déclarés responsables sa part de l’indemnité.
  • 2001, ch. 14, art. 115.
Responsabilité solidaire
Particulier ou personne morale privéeLes défendeurs et mis en cause visés au paragraphe 237.2(1) sont solidairement responsables de l’indemnité accordée au demandeur dans les cas où ce dernier est un particulier ou une personne morale privée qui :d’une part, avait un intérêt financier dans la société à la date de l’omission, de l’inexactitude ou de l’erreur dans les renseignements financiers concernant la société, ou a acquis un tel intérêt financier entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l’omission, l’inexactitude ou l’erreur a été divulguée;d’autre part, a établi que la valeur du total de ses intérêts financiers dans la société était, à l’heure de fermeture des bureaux à la date applicable, inférieure ou égale à la somme réglementaire.ExceptionsLe paragraphe (1) ne s’applique pas dans les cas où le demandeur agit à titre d’associé d’une société de personnes ou autre association ou à titre de syndic de faillite, de liquidateur ou de séquestre d’une personne morale.DéfinitionsPour l’application du présent article :une personne morale privée est une personne morale qui ne se livre activement à aucune activité financière, commerciale ni industrielle et qui est contrôlée par un particulier ou un groupe de particuliers unis par les liens du mariage, d’une union de fait ou de la filiation, ou indirectement par une combinaison de ces liens, même si c’est par l’entremise de personnes étrangères au groupe;une union de fait est la relation qui existe entre deux personnes qui vivent ensemble dans une relation conjugale depuis au moins un an.
  • 2001, ch. 14, art. 115;
  • 2005, ch. 33, art. 5;
  • 2011, ch. 21, art. 68(A).
Version précédente
TribunalSi la valeur du total des intérêts financiers visés au paragraphe 237.5(1) est supérieure à la somme réglementaire, le tribunal peut néanmoins déclarer les défendeurs et mis en cause solidairement responsables s’il est convaincu qu’il est juste et raisonnable de procéder ainsi.FacteursLe gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal tient compte dans sa décision.Loi sur les textes réglementairesLa Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.
  • 2001, ch. 14, art. 115.
Valeur mobilièreLorsqu’il est nécessaire, en vue d’établir la valeur visée au paragraphe 237.5(1), de déterminer la valeur d’une valeur mobilière négociée sur un marché organisé, celle-ci correspond, à la date applicable visée au paragraphe (3) :soit au cours de clôture de la catégorie de la valeur mobilière;soit, à défaut d’un tel cours, à la moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas;soit, dans les cas où il n’y a pas eu de négociation, à la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur de la catégorie de la valeur mobilière.Circonstances exceptionnellesLe tribunal peut, lorsqu’il l’estime raisonnable, rajuster la valeur déterminée en vertu du paragraphe (1).DateLa valeur de la valeur mobilière visée au paragraphe (1) est déterminée à la date de l’omission, de l’inexactitude ou de l’erreur; dans le cas d’une valeur mobilière acquise entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l’omission, l’inexactitude ou l’erreur a été divulguée, elle est déterminée à la date de l’acquisition.Définition de marché organiséPour l’application du présent article, marché organisé s’entend d’une bourse reconnue à laquelle est cotée la catégorie de valeurs mobilières ou d’un marché qui publie régulièrement le cours de cette catégorie dans une publication accessible au grand public.
  • 2001, ch. 14, art. 115.
Discrétion du tribunalLe tribunal détermine la valeur de tout ou partie d’un intérêt financier qui est assujetti à des restrictions concernant la revente ou pour lequel il n’existe aucun marché organisé.FacteursLe gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal peut tenir compte pour déterminer la valeur visée au paragraphe (1).Loi sur les textes réglementairesLa Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.
  • 2001, ch. 14, art. 115.
RequêtePour l’application du paragraphe 237.5(1), le demandeur peut par requête, avant d’engager des procédures ou à tout moment au cours de celles-ci, demander au tribunal d’évaluer la valeur de ses intérêts financiers.
  • 2001, ch. 14, art. 115.
RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.actionactionaction Action intentée en vertu de la présente loi.plaignantcomplainantplaignantLe détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières d’une société ou de personnes morales du même groupe;tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, d’une société ou de personnes morales du même groupe;le directeur;toute autre personne qui, d’après un tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées à la présente partie.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 231;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Recours similaire à l’action obliqueSous réserve du paragraphe (2), le plaignant peut demander au tribunal l’autorisation soit d’intenter une action au nom et pour le compte d’une société ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action à laquelle est partie une telle personne morale, afin d’y mettre fin, de la poursuivre ou d’y présenter une défense pour le compte de cette personne morale.Conditions préalablesL’action ou l’intervention visées au paragraphe (1) ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, dans les quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la société ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’y ont pas mis fin ou n’ont pas agi avec diligence au cours des procédures;que le plaignant agit de bonne foi;qu’il semble être de l’intérêt de la société ou de sa filiale d’intenter l’action, de la poursuivre, de présenter une défense ou d’y mettre fin.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 239;
  • 2001, ch. 14, art. 116.
Pouvoirs du tribunalLe tribunal peut, suite aux actions ou interventions visées à l’article 239, rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment :autoriser le plaignant ou toute autre personne à assurer la conduite de l’action;donner des instructions sur la conduite de l’action;faire payer directement aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières, et non à la société ou sa filiale, les sommes mises à la charge d’un défendeur;mettre à la charge de la société ou de sa filiale les honoraires légaux raisonnables supportés par le plaignant.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 233;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Demande en cas d’abusTout plaignant peut demander au tribunal de rendre les ordonnances visées au présent article.MotifsLe tribunal saisi d’une demande visée au paragraphe (1) peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la société ou l’une des personnes morales de son groupe qui, à son avis, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou, se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :soit en raison de son comportement;soit par la façon dont elle conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes;soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs.Pouvoirs du tribunalLe tribunal peut, en donnant suite aux demandes visées au présent article, rendre les ordonnances provisoires ou définitives qu’il estime pertinentes pour, notamment :empêcher le comportement contesté;nommer un séquestre ou un séquestre-gérant;réglementer les affaires internes de la société en modifiant les statuts ou les règlements administratifs ou en établissant ou en modifiant une convention unanime des actionnaires;prescrire l’émission ou l’échange de valeurs mobilières;faire des nominations au conseil d’administration, soit pour remplacer tous les administrateurs en fonctions ou certains d’entre eux, soit pour en augmenter le nombre;enjoindre à la société, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne, d’acheter des valeurs mobilières d’un détenteur;enjoindre à la société, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne, de rembourser aux détenteurs une partie des fonds qu’ils ont versés pour leurs valeurs mobilières;modifier les clauses d’une opération ou d’un contrat auxquels la société est partie ou de les résilier, avec indemnisation de la société ou des autres parties;enjoindre à la société de lui fournir, ainsi qu’à tout intéressé, dans le délai prescrit, ses états financiers en la forme exigée à l’article 155, ou de rendre compte en telle autre forme qu’il peut fixer;indemniser les personnes qui ont subi un préjudice;prescrire la rectification des registres ou autres livres de la société, conformément à l’article 243;prononcer la liquidation et la dissolution de la société;prescrire la tenue d’une enquête conformément à la partie XIX;soumettre en justice toute question litigieuse.Devoir des administrateursDans les cas où l’ordonnance rendue en vertu du présent article ordonne des modifications aux statuts ou aux règlements administratifs de la société :les administrateurs doivent se conformer sans délai au paragraphe 191(4);toute autre modification des statuts ou des règlements administratifs ne peut se faire qu’avec l’autorisation du tribunal, sous réserve de toute autre décision judiciaire.ExclusionLes actionnaires ne peuvent, à l’occasion d’une modification des statuts faite conformément au présent article, faire valoir leur dissidence en vertu de l’article 190.LimitationLa société ne peut effectuer aucun paiement à un actionnaire en vertu des alinéas (3)f) ou g) s’il existe des motifs raisonnables de croire que :ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.ChoixLe plaignant, agissant en vertu du présent article, peut, à son choix, demander au tribunal de rendre l’ordonnance prévue à l’article 214.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 241;
  • 2001, ch. 14, art. 117(F) et 135(A).
Preuve de l’approbation des actionnaires non décisiveLes demandes, actions ou interventions visées à la présente partie ne peuvent être suspendues ni rejetées pour le seul motif qu’il est prouvé que les actionnaires ont approuvé, ou peuvent approuver, la prétendue inexécution d’obligations envers la société ou sa filiale; toutefois, le tribunal peut tenir compte de cette preuve en rendant les ordonnances prévues aux articles 214, 240 ou 241.Approbation de l’abandon des poursuitesLa suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie pour cause de non-respect de l’entente sur le déroulement de l’instance ou, ailleurs qu’au Québec, de défaut de poursuite est subordonné à leur approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime pertinentes; il peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs intérêts peuvent être sérieusement atteints.Absence de cautionnementLes plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie.Frais provisoiresEn donnant suite aux demandes, actions ou interventions visées à la présente partie, le tribunal peut ordonner à la société ou à sa filiale de verser aux plaignants des frais provisoires, y compris les honoraires légaux et les déboursés, dont ils pourront être comptables lors de l’adjudication définitive.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 242;
  • 2001, ch. 14, art. 118(F);
  • 2011, ch. 21, art. 69.
Version précédente
Demande de rectification au tribunalLa société, ainsi que les détenteurs de ses valeurs mobilières ou toute personne qui subit un préjudice, peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, ses registres ou livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, supprimé ou omis prétendument à tort.Avis au directeurLe demandeur qui agit en vertu du présent article doit donner avis de sa demande au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.Pouvoirs du tribunalEn donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime pertinentes et, notamment :ordonner la rectification des registres ou autres livres de la société;enjoindre à la société de ne pas convoquer ni tenir d’assemblée ni de verser de dividende avant cette rectification;déterminer le droit d’une partie à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom, dans les registres ou livres de la société, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la société;indemniser toute partie qui a subi une perte.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 243;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Demande d’instructionsLe tribunal, saisi par le directeur, peut lui donner des instructions concernant les devoirs que lui impose la présente loi et rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 244;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Avis de refus du directeurLe directeur, s’il refuse de procéder à l’enregistrement de documents, notamment des statuts, exigé par la présente loi pour qu’ils deviennent opérants, doit, dans les vingt jours de la réception soit de ces documents, soit, si elle est postérieure, de l’approbation requise par toute autre loi, donner par écrit, à l’expéditeur, un avis motivé de son refus.PrésomptionLe défaut d’enregistrement ou d’envoi de l’avis écrit dans le délai prévu au paragraphe (1) équivaut, pour l’application de l’article 246, à un refus du directeur.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 245;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
AppelLe tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu’il estime pertinentes et, notamment, enjoindre au directeur de modifier sa décision, sur demande de toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur :de refuser de procéder, en la forme qui lui est soumise, à l’enregistrement des statuts ou documents comme l’exige la présente loi;de donner, de modifier ou d’annuler la dénomination sociale de la société ou de refuser de la réserver, de l’accepter, de la modifier ou de l’annuler en vertu de l’article 12;d’accorder ou de refuser d’accorder une dispense qui peut être consentie en vertu de la présente loi et de ses règlements;de refuser, en vertu du paragraphe 187(11), d’autoriser le maintien, dans les statuts, des références aux actions à valeur nominale ou au pair;de refuser de délivrer le certificat de changement de régime en vertu de l’article 188 ou le certificat attestant l’existence d’une société à une date précise en application du paragraphe 263.1(2);de délivrer ou de refuser de délivrer le certificat de reconstitution de la société conformément à l’article 209, ou la décision concernant les modalités pour sa reconstitution;de rectifier ou de refuser de rectifier les statuts, avis, certificats ou autres documents en vertu de l’article 265;d’annuler ou de refuser d’annuler les statuts et les certificats connexes en vertu de l’article 265.1;de dissoudre la société en vertu de l’article 212.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 246;
  • 1999, ch. 31, art. 65;
  • 2001, ch. 14, art. 119.
OrdonnancesEn cas d’inobservation, par la société ou ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, vérificateurs, fiduciaires, séquestres, séquestres-gérants ou liquidateurs, de la présente loi, de ses règlements d’application, des statuts, des règlements administratifs de la société ou d’une convention unanime des actionnaires, tout plaignant ou créancier a, en plus de ses autres droits, celui de demander au tribunal de leur ordonner de s’y conformer, celui-ci pouvant rendre à cet effet les ordonnances qu’il estime pertinentes.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 247;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 70(A).
Version précédente
Demande sommaireLes demandes autorisées par la présente loi peuvent être présentées par voie sommaire sous forme de requête, d’avis de motion introductive d’instance ou selon les règles du tribunal et sous réserve des ordonnances qu’il estime pertinentes, notamment en matière d’avis aux parties concernées ou de frais.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 241;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
AppelToute ordonnance définitive d’un tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d’appel, devant la cour d’appel de la province.Permission d’en appelerToute autre ordonnance d’un tribunal n’est susceptible d’appel que sur permission de la cour d’appel de la province conformément aux règles applicables à celle-ci.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 249;
  • 2001, ch. 14, art. 120.
InfractionsLes auteurs — ou leurs collaborateurs — des rapports, déclarations, avis ou autres documents à envoyer notamment au directeur aux termes de la présente loi ou des règlements, qui, selon le cas :contiennent de faux renseignements sur un fait important;omettent d’énoncer un fait important requis ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances,commettent une infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.Personnes morales et leurs dirigeants, etc.En cas de perpétration par une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (1), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.ImmunitéNul n’est coupable d’une infraction visée aux paragraphes (1) ou (2), si, même en faisant preuve d’une diligence raisonnable, il ne pouvait avoir connaissance soit de l’inexactitude des renseignements soit de l’omission.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 250;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
InfractionToute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient à la présente loi ou à des règlements commet, en l’absence de peines précises, une infraction punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 244;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Ordre de se conformer à la loiLe tribunal peut, en plus des peines prévues, ordonner aux personnes déclarées coupables d’infractions à la présente loi ou aux règlements de se conformer aux dispositions auxquelles elles ont contrevenu.PrescriptionLes infractions prévues par la présente loi se prescrivent par deux ans à compter de leur date.Maintien des recours civilsLes recours civils ne sont ni éteints ni modifiés du fait des infractions à la présente loi.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 252;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
DOCUMENTS SOUS FORME ÉLECTRONIQUE OU AUTRE
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.document électroniqueelectronic documentdocument électronique Sauf à l’article 252.6, s’entend de toute forme de représentation d’informations ou de notions fixée sur quelque support que ce soit par des moyens électroniques, optiques ou autres moyens semblables et qui peut être lue ou perçue par une personne ou par tout moyen.système d’informationinformation systemsystème d’information Système utilisé pour créer, transmettre, recevoir, mettre en mémoire ou traiter de toute autre manière des documents électroniques.
  • 2001, ch. 14, art. 121.
ApplicationLa présente partie ne s’applique pas aux avis, documents ou autre information que le directeur envoie ou reçoit en vertu de la présente loi ni à ceux visés par règlement.
  • 2001, ch. 14, art. 121.
Utilisation non obligatoireLa présente loi et ses règlements d’application n’obligent personne à créer ou transmettre un document électronique.Consentement et autres exigencesMalgré toute autre disposition de la présente partie, dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture d’un avis, d’un document ou autre information, la transmission d’un document électronique ne satisfait à l’obligation que si :le destinataire a donné son consentement selon les modalités réglementaires et désigné un système d’information pour sa réception;le document électronique est transmis au système d’information ainsi désigné, sauf disposition réglementaire contraire.Révocation du consentementLe destinataire peut, selon les modalités réglementaires, révoquer son consentement.
  • 2001, ch. 14, art. 121.
Création et fourniture d’informationDans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la création ou la fourniture d’un avis, d’un document ou autre information, la création ou la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si les conditions suivantes sont réunies :les statuts ou les règlements administratifs de la société ne s’y opposent pas;s’il y a lieu, les exigences réglementaires sont observées.
  • 2001, ch. 14, art. 121.
Création d’information écriteDans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, un document ou autre information soit créé par écrit, la création d’un document électronique satisfait à l’obligation si, en sus des conditions visées à l’article 252.4, les conditions suivantes sont réunies :l’information qui y est contenue est accessible pour consultation ultérieure;s’il y a lieu, les exigences réglementaires visant l’application du présent paragraphe sont observées.Fourniture d’information sous forme écriteDans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, un document ou autre information soit fourni par écrit, la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si, en sus des conditions visées à l’article 252.4, les conditions suivantes sont réunies :l’information qui y est contenue peut être conservée par le destinataire et lui est accessible pour consultation ultérieure;s’il y a lieu, les exigences réglementaires visant l’application du présent paragraphe sont observées.ExemplairesDans le cas où une disposition de la présente loi exige la fourniture d’un ou de plusieurs exemplaires d’un document à un seul destinataire dans le même envoi, la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation.Courrier recommandéDans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la transmission d’un document par courrier recommandé, l’obligation ne peut être satisfaite par la transmission d’un document électronique que si les règlements le prévoient.
  • 2001, ch. 14, art. 121.
Déclaration solennelle ou sous sermentDans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une déclaration solennelle ou sous serment, celle-ci peut être créée ou fournie dans un document électronique si les conditions suivantes sont réunies :son auteur y appose sa signature électronique sécurisée;la personne autorisée devant qui elle a été faite appose à celle-ci sa signature électronique sécurisée;les conditions visées aux articles 252.3 à 252.5 ont été observées.Dispositions applicablesPour l’application du présent article, document électronique et signature électronique sécurisée s’entendent au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.PrécisionPour l’application de l’alinéa (1)c), les mentions de document électronique aux articles 252.3 à 252.5 valent mention d’un document électronique au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.
  • 2001, ch. 14, art. 121.
SignaturesDans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une signature, autre que celle exigée pour une déclaration visée à l’article 252.6, la signature qui résulte de l’utilisation d’une technologie ou d’un procédé satisfait à l’obligation en ce qui concerne un document électronique si les exigences réglementaires visant l’application du présent article sont observées, s’il y a lieu, et que la technologie ou le procédé permet d’établir ce qui suit :la signature est propre à l’utilisateur;la technologie ou le procédé est utilisé par une personne pour l’incorporation, l’adjonction ou l’association de la signature de cette personne au document électronique;la technologie ou le procédé permet d’identifier l’utilisateur.
  • 2001, ch. 14, art. 121.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Avis aux administrateurs et aux actionnairesLes avis ou documents dont la présente loi, ses règlements d’application, les statuts ou les règlements administratifs de la société exigent l’envoi aux actionnaires ou aux administrateurs peuvent être adressés par courrier affranchi ou remis en personne :aux actionnaires, à la dernière adresse figurant dans les livres de la société ou de son agent de transfert;aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les livres de la société ou dans l’avis le plus récent visé aux articles 106 ou 113.Effet de l’avisLes administrateurs nommés dans l’avis que le directeur reçoit et enregistre conformément aux articles 106 ou 113 sont présumés, pour l’application de la présente loi, être administrateurs de la société qui y est mentionnée.PrésomptionLes actionnaires ou administrateurs auxquels sont envoyés des avis ou documents en conformité avec le paragraphe (1) sont réputés, sauf s’il existe des motifs raisonnables à l’effet contraire, les avoir reçus à la date normale de livraison par la poste.RetoursLa société n’est pas tenue d’envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés deux fois de suite, sauf si elle est informée par écrit de la nouvelle adresse de l’actionnaire introuvable.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 253;
  • 2001, ch. 14, art. 122 et 135(A).
Avis et signification à une sociétéLes avis ou documents à envoyer ou à signifier à une société peuvent l’être par courrier recommandé au siège social indiqué dans le dernier avis déposé en vertu de l’article 19; la société est alors réputée, sauf s’il existe des motifs raisonnables à l’effet contraire, les avoir reçus ou en avoir reçu signification à la date normale de livraison par la poste.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 247;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 79.
RenonciationDans les cas où la présente loi ou les règlements exigent l’envoi d’un avis ou d’un document, il est possible, par écrit, de renoncer à l’envoi ou au délai, ou de consentir à l’abrègement de celui-ci.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 248;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 79.
Certificat du directeurLes certificats ou les attestations de faits que le directeur peut ou doit délivrer aux termes de la présente loi doivent être signés par lui ou par un directeur adjoint nommé conformément à l’article 260.PreuveSauf dans le cas de la procédure de dissolution prévue à l’article 213, le certificat visé au paragraphe (1) ou toute copie certifiée conforme fait foi de son contenu d’une manière irréfragable dans toute poursuite civile, pénale ou administrative, sans qu’il soit nécessaire de faire la preuve de la signature ni de la qualité officielle du présumé signataire.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 249;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
CertificatLe certificat délivré pour le compte d’une société et énonçant un fait relevé dans les statuts, les règlements administratifs, une convention unanime des actionnaires, le procès-verbal d’une assemblée ou d’une réunion ainsi que dans les actes de fiducie ou autres contrats où la société est partie peut être signé par tout administrateur, dirigeant ou agent de transfert de la société.PreuveDans les poursuites ou procédures civiles, pénales ou administratives :les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1);les extraits certifiés conformes du registre des valeurs mobilières;les copies ou extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées ou réunions,font foi à défaut de preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du présumé signataire.Certificat de valeurs mobilièresLes mentions du registre des valeurs mobilières et les certificats de valeurs mobilières émis par la société établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 257;
  • 2001, ch. 14, art. 123(F).
PhotocopiesLe directeur peut accepter une photocopie de tout avis ou document qui, aux termes de la présente loi, doit lui être envoyé.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 251;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
Mode de présentation des avis et documentsLe directeur peut établir le mode de présentation, que ce soit sous forme électronique ou autre, et la teneur des avis et documents qu’il envoie ou reçoit en vertu de la présente loi, notamment :les avis et documents qui peuvent être transmis sous forme électronique ou autre;les personnes ou catégories de personnes qui peuvent en effectuer la transmission;les modalités de signature sous forme électronique ou autre de ceux-ci, y compris ce qui peut tenir lieu de signature;les délais et les circonstances dans lesquels les avis et documents électroniques sont présumés avoir été envoyés ou reçus, ainsi que le lieu où le document est présumé avoir été envoyé ou reçu;tout ce qui est utile à l’application du présent article.
  • 1994, ch. 24, art. 26;
  • 2001, ch. 14, art. 124.
DispensePar dérogation aux autres dispositions de la présente loi, dans les circonstances réglementaires, le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, prévoir qu’il n’est pas nécessaire de lui envoyer tels avis ou documents ou catégories d’avis ou de documents si les renseignements y figurant sont semblables à ceux qui figurent dans des documents devant être rendus publics aux termes d’une autre loi fédérale ou d’une loi provinciale.
  • 1994, ch. 24, art. 26;
  • 2001, ch. 14, art. 124.
PreuveLe directeur peut exiger la vérification conformément au paragraphe (2) de l’authenticité d’un document dont la présente loi ou les règlements requièrent l’envoi ou de l’exactitude d’un fait relaté dans un tel document.Forme de preuveLa vérification, exigée par la présente loi ou par le directeur, peut s’effectuer, devant tout commissaire compétent, par voie d’affidavit ou de déclaration solennelle faite en vertu de la Loi sur la preuve au Canada.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 259;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Nomination du directeurLe ministre peut nommer un directeur et un ou plusieurs directeurs adjoints pour exercer les attributions que la présente loi confère au directeur.
  • 1974-75-76, ch. 33, art. 253;
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F).
RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :prendre toute mesure d’ordre réglementaire prévue par la présente loi;définir tout ce qui, aux termes de la présente loi, doit être défini par règlement;établir des droits à imposer pour le dépôt, l’examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur aux termes de la présente loi ou les modalités de détermination;prévoir les modalités de paiement des droits, y compris de temps, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance, ainsi que les circonstances dans lesquelles les droits peuvent être remboursés en tout ou en partie;prévoir, pour l’application du paragraphe 137(1.1), le mode de détermination du nombre d’actions requis pour soumettre une proposition, y compris les modalités — de temps ou autres — d’évaluation des actions ou de détermination du pourcentage nécessaire par rapport à l’ensemble des actions de la société;prévoir, pour l’application de l’alinéa 137(5)d), l’appui nécessaire à la proposition d’un actionnaire en fonction du nombre de propositions à peu près identiques déjà présentées par celui-ci dans le délai réglementaire;établir les règles relatives aux exemptions ou dispenses prévues par la présente loi;prescrire, pour l’application de l’alinéa 155(1)a), de suivre les normes en cours de l’organisme comptable désigné dans le règlement;prévoir tout ce qui est utile à l’application de la partie XX.1, y compris les délais et les circonstances dans lesquels le document électronique est présumé avoir été transmis ou reçu, ainsi que le lieu où le document est présumé avoir été transmis ou reçu;prévoir la façon de participer aux assemblées ou réunions par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux, ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation;prévoir, pour l’application du paragraphe 141(3), la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée, ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.Incorporation par renvoiPeut être incorporé par renvoi dans un règlement tout document — quelle que soit sa provenance —, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives.Nature du document incorporéL’incorporation par renvoi d’un document dans un règlement ne lui confère pas, pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires, valeur de règlement.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 261;
  • 1994, ch. 24, art. 27;
  • 2001, ch. 14, art. 125.
Paiement des droits antérieur à la fourniture du serviceLes droits pour le dépôt, l’examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur doivent lui être versés au moment du dépôt, de l’examen ou de la reproduction ou avant qu’il ne prenne la mesure pour laquelle le droit est exigible.
  • 2001, ch. 14, art. 126.
Définition de déclarationAu présent article, déclaration désigne les déclarations mentionnées à l’article 211 constatant soit l’intention de procéder à la dissolution, soit la révocation de cette intention.Envoi de statuts ou d’une déclarationDans le cas où la présente loi prévoit l’envoi au directeur de statuts ou d’une déclaration relativement à une société :les statuts ou la déclaration doivent être signés par l’un des administrateurs ou dirigeants de la société ou, dans le cas des statuts constitutifs, par un fondateur;le directeur doit, sur réception des statuts ou de la déclaration en la forme établie par lui, de tout autre document requis et des droits y afférents :enregistrer la date du dépôt,délivrer le certificat approprié,enregistrer le certificat, ainsi que les statuts ou la déclararation, ou une copie, image ou reproduction photographique, électronique ou autre de ceux-ci,envoyer à la société ou à son mandataire le certificat ou une copie, image ou reproduction photographique, électronique ou autre de celui-ci;publier dans une publication accessible au grand public un avis de la délivrance de ce certificat.Date du certificatLa date du certificat visé au paragraphe (2) peut être celle de la réception des statuts par le directeur, de la déclaration ou de l’ordonnance portant délivrance du certificat ou telle date ultérieure que précise le tribunal ou le signataire des statuts ou de la déclaration.[Abrogé, 1994, ch. 24, art. 28]Date du certificatNonobstant le paragraphe (3), le certificat de changement de régime peut être daté du jour où la société a été prorogée ou a fusionné sous le régime d’une autre loi.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 262;
  • 1994, ch. 24, art. 28;
  • 2001, ch. 14, art. 127 et 135(A);
  • 2011, ch. 21, art. 71(A).
Version précédente
SignatureLa signature qui doit figurer sur les certificats que le directeur délivre aux termes de la présente loi peut soit être imprimée ou reproduite mécaniquement, soit être apposée conformément aux règlements d’application de l’alinéa 261(1)c.1).Particuliers autorisés à signer certains documentsLes avis visés aux paragraphes 19(2) ou (4), la liste prévue au paragraphe 106(1), l’avis prévu au paragraphe 113(1) ainsi que le rapport annuel visé à l’article 263 peuvent être signés par tout particulier ayant une connaissance suffisante de la société, sur autorisation des administrateurs ou, dans le cas de la liste visée au paragraphe 106(1), des fondateurs.Présomption relative à la signature des documentsLes statuts, avis, résolutions, demandes, déclarations ou autres documents qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs particuliers pour l’application de la présente loi peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est signé par un ou plusieurs de ces particuliers. Ces exemplaires dûment signés sont réputés constituer un seul document pour l’application de la présente loi.
  • 1994, ch. 24, art. 29;
  • 2001, ch. 14, art. 128.
Rapport annuelLa société doit, à la date prescrite, envoyer au directeur un rapport annuel en la forme établie par lui et celui-ci doit le déposer.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 263;
  • 2001, ch. 14, art. 129.
CertificatLe directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant la remise par la société des documents dont l’envoi est requis par la présente loi, le paiement des droits requis ou l’existence de la société à une date précise.Refus de délivranceLe directeur peut refuser de délivrer le certificat attestant l’existence de la société notamment si, à sa connaissance, celle-ci a omis d’envoyer un document dont l’envoi est requis par la présente loi ou de payer des droits requis.
  • 2001, ch. 14, art. 129.
ModificationLe directeur peut modifier les avis ou, avec l’autorisation de l’expéditeur ou de son représentant, les documents autres que les affidavits ou les déclarations solennelles.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 264;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Rectifications à la demande du directeurEn cas d’erreur dans les statuts, les avis ou les certificats ou autres documents, le directeur peut, afin de les rectifier, demander aux administrateurs ou actionnaires de la société de prendre toute mesure raisonnable, notamment d’adopter des résolutions et de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi.Rectifications ne portent pas préjudiceIl ne peut cependant procéder à la demande que s’il est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société.Rectifications à la demande de la société ou autreÀ la demande de la société ou de toute autre personne intéressée en vue de faire rectifier les erreurs contenues dans des documents visés au paragraphe (1), le directeur peut permettre que les documents rectifiés lui soient envoyés si :les rectifications sont approuvées par les administrateurs de la société, sauf dans le cas d’erreurs manifestes ou faites par le directeur lui-même;le directeur est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société et qu’elles reflètent l’intention visée à l’origine.Intervention du tribunalSi les rectifications, de l’avis du directeur, de la société ou de toute personne intéressée qui les désire, risquent de porter préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société, l’une ou l’autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu’il établisse les droits des parties en cause et, s’il y a lieu, rende une ordonnance afin de rectifier le document.Avis au directeurAvis de la demande de la société ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.RestitutionLe directeur peut exiger la restitution du document à rectifier, délivrer un certificat rectifié et enregistrer tout autre document rectifié.Date du documentLe document rectifié porte la date de celui qu’il remplace, la date rectifiée — dans le cas où la rectification porte sur la date du document — ou celle précisée par le tribunal, s’il y a lieu.AvisLe directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié dans une publication accessible au grand public.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 265;
  • 2001, ch. 14, art. 130.
Annulation à la demande du directeurLe directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts d’une société et les certificats y afférents.Annulation conditionnelleIl ne peut cependant les annuler que s’il est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société.Annulation à la demande de la société ou autreÀ la demande de la société ou de toute autre personne intéressée, le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts et les certificats y afférents si :l’annulation est approuvée par les administrateurs de la société;le directeur est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société et qu’elle reflète l’intention d’origine.Intervention du tribunalSi l’annulation des statuts ou des certificats y afférents, de l’avis du directeur, de la société ou de toute personne intéressée qui la désire, risque de porter préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société, l’une ou l’autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu’il établisse les droits des parties en cause et, s’il y a lieu, rende une ordonnance d’annulation.Avis au directeurAvis de la demande de la société ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.RestitutionLe directeur peut exiger la restitution des certificats annulés.
  • 2001, ch. 14, art. 130.
ConsultationSur paiement des droits requis, il est possible de consulter, pendant les heures normales d’ouverture, les documents dont l’envoi au directeur est requis par la présente loi ou ses règlements d’application, à l’exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 230(2), et d’en prendre des copies ou extraits.CopiesLe directeur doit fournir, à toute personne, une copie ou un extrait — certifiés conformes ou non — des documents dont l’envoi est requis par la présente loi ou les règlements, à l’exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 230(2).
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 266;
  • 2001, ch. 14, art. 130.
Livres du directeurLes livres que le directeur tient en vertu de la présente loi peuvent être reliés ou conservés soit sous forme de feuillets mobiles ou de films, soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme compréhensible.Obligation de fournir copieEn cas de tenue des livres par le directeur sous une forme non écrite :il doit fournir les copies exigées aux termes du paragraphe 266(2) sous une forme compréhensible;les rapports extraits de ces livres et certifiés conformes par le directeur ont la même force probante que les originaux.ProductionLe directeur n’est tenu de produire des documents, à l’exception des certificats et des statuts et déclarations annexés qui sont enregistrés en vertu de l’article 262, que dans le délai réglementaire.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 267;
  • 1994, ch. 24, art. 30;
  • 2001, ch. 14, art. 131.
Traitement de l’informationLes renseignements et avis que le directeur est tenu, en vertu de la présente loi, de résumer dans une publication accessible au grand public ou de publier peuvent être résumés ou publiés à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements ou avis demandés sous une forme compréhensible.
  • 1994, ch. 24, art. 31;
  • 2001, ch. 14, art. 132.
Définition de charteAu présent article, sont assimilés à une charte :l’acte constitutif d’une société ainsi que ses modifications;les lettres patentes, initiales ou supplémentaires.Modification de la charte : loi spécialeEn ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale spéciale, qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, malgré la charte de la personne morale :autoriser, par résolution spéciale, les administrateurs à demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation;par la même résolution, apporter à la charte de la personne morale toutes les modifications qu’une société constituée sous le régime de la présente loi peut apporter à ses statuts.Modification de la charte : autre loiEn ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale, autre que la présente loi ou une loi spéciale, qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, sous réserve de toute autre loi fédérale ou de la charte de la personne morale :autoriser, par résolution spéciale, les administrateurs à demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation;par la même résolution, apporter à la charte de la personne morale toutes les modifications qu’une société constituée sous le régime de la présente loi peut apporter à ses statuts.Changement des droits afférents à une catégorie ou série d’actionsMalgré les paragraphes (2) et (2.1), les actionnaires d’une personne morale ne peuvent, par la résolution spéciale visée à l’un ou l’autre de ces paragraphes, apporter aucune modification analogue à celles visées au paragraphe 176(1) et touchant une catégorie ou une série d’actions, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :la charte de la personne morale permet d’apporter des modifications analogues à celles visées aux alinéas 176(1)a), b) ou e);les actionnaires de cette catégorie ou série approuvent la modification, selon les modalités prévues à l’article 176.Demande de prorogationSous réserve du paragraphe (6), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale spéciale peuvent, malgré la charte de la personne morale, demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation si les clauses de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que des modifications qui doivent obligatoirement être conformes à la présente loi.Demande de prorogationSous réserve du paragraphe (6), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale, à l’exception de la présente loi ou d’une loi spéciale, peuvent, sous réserve de toute autre loi fédérale ou de la charte de la personne morale, demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation si les clauses de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que des modifications qui doivent obligatoirement être conformes à la présente loi.PrésomptionPour l’application du présent article, toute personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale et régie par la Loi sur les banques, la Loi sur les associations coopératives de crédit, la Loi sur les sociétés d’assurances et la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est réputée être constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale autre que la présente loi ou une loi spéciale.Aucune dissidenceLa dissidence prévue à l’article 190 est exclue dans le cas des modifications apportées en vertu des paragraphes (2), (2.1), (3), (4) ou (4.1).Prorogation discrétionnaireLe gouverneur en conseil peut, par décret, enjoindre aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale — mais non régies par les parties I ou II de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif — de demander, dans le délai réglementaire, le certificat de prorogation prévu à l’article 187, à l’exception :des banques;des associations régies par la Loi sur les associations coopératives de crédit;des sociétés ou des sociétés de secours régies par la Loi sur les sociétés d’assurances;des sociétés régies par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.[Abrogé, 2009, ch. 23, art. 311]DroitsAucun droit de prorogation n’est exigible des personnes morales qui obtiennent un certificat de prorogation en vertu du présent article.Non-application des lois spécialesLa loi spéciale du Parlement ayant constitué la personne morale cesse de s’appliquer à celle-ci dès sa prorogation au titre de la présente loi.IdemLes personnes morales visées au paragraphe (6) qui ne demandent pas de certificat de prorogation dans le délai imparti sont dissoutes à l’expiration de ce délai.Prorogation interditeLes personnes morales régies par les parties II ou III de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, ainsi que les personnes morales de même nature non constituées sous le régime d’une loi fédérale, ne peuvent demander le certificat de prorogation prévu à l’article 187.Exception pour les compagnies de chemin de ferUne personne morale qui est constituée sous le régime d’une loi spéciale, au sens de l’article 87 de la Loi sur les transports au Canada, peut demander un certificat de prorogation en vertu de l’article 187.
  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 268;
  • 1991, ch. 45, art. 556, ch. 46, art. 597, ch. 47, art. 724;
  • 1992, ch. 1, art. 142 et 160(F);
  • 1994, ch. 24, art. 32;
  • 1996, ch. 10, art. 213;
  • 2001, ch. 14, art. 133;
  • 2007, ch. 6, art. 401;
  • 2009, ch. 23, art. 311.
Version précédente
DISPOSITIONS CONNEXES — 2009, ch. 23, par. 297(6)
DissolutionMalgré la Loi sur les corporations canadiennes, la personne morale visée au paragraphe (2) qui n’a pas demandé le certificat de prorogation au titre de l’article 187 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent paragraphe est dissoute à l’expiration de ce délai.
MODIFICATIONS NON EN VIGUEUR — 2009, ch. 2, par. 470(1) et (2)
Statuts et règlements administratifsLes dispositions des statuts de la Société, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la participation publique au capital d’Air Canada, imposant des restrictions en conformité avec les alinéas 6(1)b) et c) de cette loi, dans leur version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 469, de même que les dispositions de ses règlements administratifs donnant effet à ces restrictions cessent de s’appliquer dès l’entrée en vigueur de cet article.Mise à jour des statutsLes statuts de la Société peuvent, en conformité avec l’article 180 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, être mis à jour en conséquence du paragraphe (1).
 — 2009, ch. 23, art. 344
À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 313a), l’alinéa 3(3)a) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions est abrogé.
 — 2009, ch. 23, art. 345
À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 313a), le passage du paragraphe 268(6) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :Prorogation discrétionnaireLe gouverneur en conseil peut, par décret, enjoindre aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale — mais non régies par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif — de demander, dans le délai réglementaire, le certificat de prorogation prévu à l’article 187, à l’exception :
 — 2009, ch. 23, art. 346
À la date d’entrée en vigueur de l’alinéa 313a), le paragraphe 268(10) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions est remplacé par ce qui suit :Prorogation interditeLes personnes morales régies par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, ainsi que les personnes morales de même nature non constituées sous le régime d’une loi fédérale, ne peuvent demander le certificat de prorogation prévu à l’article 187.
 — 2011, ch. 25, art. 42
Demande au ministreLa Commission présente à l’agrément du ministre une demande en vue d’obtenir sa prorogation en vertu de l’une ou l’autre des lois suivantes :la Loi canadienne sur les sociétés par actions;la Loi canadienne sur les coopératives;la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.Délais pour la présentation au ministreLa demande est présentée au ministre dans les quatre ans — ou dans tout autre délai plus court fixé par lui — suivant l’entrée en vigueur de la présente partie.Demande à l’autorité compétenteDès que la demande est agréée par le ministre, la Commission la présente à l’autorité ayant compétence pour la proroger en vertu de la loi applicable.Validité de la demandeLa demande n’est pas invalide du fait que la Commission est constituée par une loi fédérale.