Note marginale :Titre abrégé

1. Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Note marginale :Définitions

• 2. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

  « action rachetable »

  “redeemable share”

  « action rachetable » Action que la société émettrice, selon le cas :

  • a) peut acheter ou racheter unilatéralement;

  • b) est tenue, par ses statuts, d’acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d’un actionnaire.

  « administrateur » et « conseil d’administration »

  “director”, “directors” and “board of directors”

  « administrateur » Indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste; « conseil d’administration » s’entend notamment de l’administrateur unique.

  « affaires internes »

  “affairs”

  « affaires internes » Les relations, autres que d’entreprise, entre la société, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants.

  « assemblée »

  French version only

  « assemblée » Assemblée d’actionnaires.

  « convention unanime des actionnaires »

  “unanimous shareholder agreement”

  « convention unanime des actionnaires » Convention visée au paragraphe 146(1) ou déclaration d’un actionnaire visée au paragraphe 146(2).

  « Cour d’appel »

  “court of appeal”

  « Cour d’appel » La cour compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions des tribunaux.

  « directeur »

  “Director”

  « directeur » Personne nommée à ce titre en vertu de l’article 260.

  « dirigeant »

  “officer”

  « dirigeant » Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une société ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste ainsi que tout autre particulier nommé à titre de dirigeant en application de l’article 121.

  « entité »

  “entity”

  « entité » S’entend d’une personne morale, d’une société de personnes, d’une fiducie, d’une coentreprise ou d’une organisation ou association non dotée de la personnalité morale.

  « envoyer »

  “send”

  « envoyer » A également le sens de remettre.

  « fondateur »

  “incorporator”

  « fondateur » Tout signataire des statuts constitutifs d’une société.

  « groupe »

  “affiliate”

  « groupe » L’ensemble des personnes morales visées au paragraphe (2).

  « liens »

  “associate”

  « liens » Relations entre une personne et :

  • a) la personne morale dont elle a, soit directement, soit indirectement, la propriété effective ou le contrôle d’un certain nombre d’actions ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation continue d’une condition, soit d’une option ou d’un droit d’achat immédiat portant sur lesdites actions ou valeurs mobilières convertibles;

  • b) son associé dans une société de personnes, agissant pour le compte de celle-ci;

  • c) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit les fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;

  • d) son époux ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an;

  • e) ses enfants ou ceux des personnes visées à l’alinéa d);

  • f) ses autres parents — ou ceux des personnes visées à l’alinéa d) — qui partagent sa résidence.

  « mandataire »

  “mandatary”

  « mandataire » Au Québec, s’entend notamment de l’ayant cause.

  « ministre »

  “Minister”

  « ministre » Le membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l’application de la présente loi.

  « opération d’éviction »

  “squeeze-out transaction”

  « opération d’éviction » Opération exécutée par une société — qui n’est pas une société ayant fait appel au public — et exigeant une modification de ses statuts qui a, directement ou indirectement, pour résultat la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par la société conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie.

  « opération de fermeture »

  “going-private transaction”

  « opération de fermeture » S’entend au sens des règlements.

  « option d’achat »

  “call”

  « option d’achat » Option négociable par livraison qui permet d’exiger que soit livré un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société qui l’a accordé.

  « option de vente »

  “put”

  « option de vente » Option négociable par livraison qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés.

  « particulier »

  “individual”

  « particulier » A le sens de personne physique.

  « passif »

  “liability”

  « passif » Sont assimilées au passif les dettes résultant de l’application de l’article 40, du paragraphe 190(25) ou des alinéas 241(3)f) et g).

  « personne »

  “person”

  « personne » Particulier, société de personnes, association, personne morale ou représentant personnel.

  « personne morale »

  “body corporate”

  « personne morale » Toute personne morale, y compris une compagnie, indépendamment de son lieu ou mode de constitution.

  « prescrit » ou « réglementaire »

  “prescribed”

  « prescrit » ou « réglementaire » Prescrit ou prévu par règlement.

  « représentant personnel »

  “personal representative”

  « représentant personnel » Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire et le fondé de pouvoir.

  « résident canadien »

  “resident Canadian”

  « résident canadien » Selon le cas :

  • a) le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;

  • b) le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie prescrite de personnes;

  • c) le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne.

  « résolution ordinaire »

  “ordinary resolution”

  « résolution ordinaire » Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées.

  « résolution spéciale »

  “special resolution”

  « résolution spéciale » Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées ou signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence.

  « réunion »

  French version only

  « réunion » Réunion du conseil d’administration ou de l’un de ses comités.

  « série »

  “series”

  « série » Subdivision d’une catégorie d’actions.

  « société ayant fait appel au public »

  “distributing corporation”

  « société ayant fait appel au public » Sous réserve des paragraphes (6) et (7), s’entend au sens des règlements.

  « société de personnes »

  « société de personnes »[Abrogée, 1994, ch. 24, art. 2]

  « société par actions » ou « société »

  “corporation”

  « société par actions » ou « société » Personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la présente loi.

  « statuts »

  “articles”

  « statuts » Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la société.

  « sûreté »

  “security interest”

  « sûreté » Droit, intérêt ou charge grevant les biens d’une société pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations.

  « titre de créance »

  “debt obligation”

  « titre de créance » Toute preuve d’une créance sur la société ou d’une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet.

  « tribunal »

  “court”

  « tribunal »

  • a) La Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve ou de l’Île-du-Prince-Édouard;

  • a.1) la Cour supérieure de justice de l’Ontario;

  • b) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse et de la Colombie-Britannique;

  • c) la Cour du Banc de la Reine du Manitoba, de la Saskatchewan, de l’Alberta ou du Nouveau-Brunswick;

  • d) la Cour supérieure du Québec;

  • e) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut.

  « valeur mobilière »

  “security”

  « valeur mobilière » Action de toute catégorie ou série ou titre de créance sur une société, y compris le certificat en attestant l’existence.

  « vérificateur »

  “auditor”

  « vérificateur » S’entend notamment des vérificateurs constitués en société de personnes ou en personne morale.

  « véritable propriétaire » et « propriété effective »

  “beneficial ownership”“beneficial interest”

  « véritable propriétaire » S’entend notamment du propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un intermédiaire, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; et « propriété effective » s’entend du droit du véritable propriétaire.

• Note marginale :Groupements

  (2) Pour l’application de la présente loi :

  • a) appartiennent au même groupe deux personnes morales dont l’une est filiale de l’autre ou qui sont sous le contrôle de la même personne;

  • b) sont réputées appartenir au même groupe deux personnes morales dont chacune appartient au groupe d’une même personne morale.

• Note marginale :Contrôle

  (3) Pour l’application de la présente loi, ont le contrôle d’une personne morale la personne ou les personnes morales :

  • a) qui détiennent — ou en sont bénéficiaires —, autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale;

  • b) dont lesdites valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale.

• Note marginale :Personne morale mère

  (4) Est la personne morale mère d’une personne morale celle qui la contrôle.

• Note marginale :Filiales

  (5) Une personne morale est la filiale d’une autre personne morale dans chacun des cas suivants :

  • a) elle est contrôlée :

    • (i) soit par l’autre personne morale,

    • (ii) soit par l’autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,

    • (iii) soit par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l’autre personne morale;

  • b) elle est la filiale d’une filiale de l’autre personne morale.

• Note marginale :Exemption : décision individuelle

  (6) Le directeur peut, à la demande de la société, décider que celle-ci n’est ou n’était pas une société ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

• Note marginale :Exemption par catégorie

  (7) Le directeur peut déterminer les catégories de sociétés qui ne sont ou n’étaient pas des sociétés ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

• Note marginale :Minorité

  (8) Pour l’application de la présente loi, « mineur » s’entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l’absence de telles règles, ce terme s’entend au sens donné au mot « enfant » dans la Convention internationale des droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.