Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2017-10-13; dernière modification 2017-01-15 Versions antérieures

Note marginale :Vote par catégorie
  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

    • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

    • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

    • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

      • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

      • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

      • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

      • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

    • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

    • e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

    • f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

    • g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

  • Note marginale :Limitation

    (2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

  • Note marginale :Droit de vote

    (3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

  • 2001, ch. 9, art. 465.
Note marginale :Résolutions distinctes

 L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 852(1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.

  • 2001, ch. 9, art. 465.
Note marginale :Annulation

 Le conseil d’administration peut, si les actionnaires l’y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 851(2), annuler la résolution.

  • 2001, ch. 9, art. 465.
Note marginale :Proposition de modification
  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 770 et 771, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances visés au paragraphe 851(1) ou de la demande visée à l’article 849.

  • Note marginale :Avis de modification

    (2) La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de la société de portefeuille d’assurances visant à mettre en oeuvre les modifications prévues au paragraphe 851(1) doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

  • 2001, ch. 9, art. 465.
Note marginale :Maintien des droits

 Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la société de portefeuille d’assurances, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

  • 2001, ch. 9, art. 465.

Fusion

Note marginale :Demande de fusion

 Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris des sociétés et des sociétés de portefeuille d’assurances, et dont aucune n’est une société mutuelle ou une coopérative de crédit fédérale, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de portefeuille d’assurances.

  • 2001, ch. 9, art. 465;
  • 2010, ch. 12, art. 2121.
Note marginale :Convention de fusion
  •  (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

  • Note marginale :Contenu de la convention

    (2) La convention concernant la fusion énonce les modalités de celle-ci et notamment :

    • a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

    • b) les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

    • c) les modalités d’échange d’actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

    • d) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

    • e) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

    • f) les futurs règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

    • g) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

    • h) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

  • Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

    (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

  • 2001, ch. 9, art. 465;
  • 2005, ch. 54, art. 341.
Note marginale :Approbation du surintendant

 L’approbation prévue au paragraphe 860(4) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé par écrit la convention de fusion.

  • 2001, ch. 9, art. 465;
  • 2007, ch. 6, art. 320.
Note marginale :Approbation des actionnaires
  •  (1) Le conseil d’administration de chacune des personnes morales requérantes doit soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires de la personne morale requérante et aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2) Chaque action des sociétés de portefeuille d’assurances ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (4) Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires de chaque personne morale requérante.

  • Note marginale :Annulation

    (5) Le conseil d’administration de l’une des personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si celle-ci comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires des requérantes ou de certaines d’entre elles.

  • 2001, ch. 9, art. 465;
  • 2005, ch. 54, art. 342.
 
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