Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2017-09-27; dernière modification 2017-01-15 Versions antérieures

Note marginale :Demande d’approbation au surintendant

 La société qui détient des offres irrévocables émanant de détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de chaque catégorie pour l’acquisition de celles-ci dans le cadre de la proposition de mutualisation doit demander l’approbation du surintendant avant de procéder à l’acquisition.

Note marginale :Critères d’approbation

 Le surintendant approuve l’acquisition des actions s’il est convaincu que :

  • a) d’une part, celle-ci n’empêche pas la société de se conformer au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3);

  • b) d’autre part, le capital déclaré de la société a cessé d’être un facteur important pour la sauvegarde des intérêts de ses souscripteurs eu égard à la qualité et au montant de son actif, à son excédent par rapport à ses engagements, à la nature de son activité et à toutes autres considérations qu’il estime indiquées.

  • 1991, ch. 47, art. 233;
  • 2007, ch. 6, art. 203.
Note marginale :Effet de l’approbation du surintendant

 Une fois l’acquisition approuvée par le surintendant, la société :

  • a) doit, dans la période prévue par la proposition de mutualisation, acquérir les actions à l’égard desquelles elle détient des offres irrévocables;

  • b) peut acquérir les autres actions conformément à la section X, qui s’applique à cette acquisition, avec les adaptations nécessaires, notamment :

    • (i) « société pollicitée » ou « pollicitant » équivaut à la « société »,

    • (ii) « pollicité opposant » équivaut au détenteur d’une action de la société qui n’a pas offert de vendre son action dans le cadre d’une proposition de mutualisation,

    • (iii) « pollicité qui a accepté une offre publique d’achat » équivaut au détenteur d’une action de la société qui a offert de vendre son action dans le cadre de la proposition de mutualisation,

    • (iv) « date de l’offre publique d’achat » ou « date d’expiration de l’offre publique d’achat » équivaut à la date à laquelle le surintendant approuve l’acquisition des actions de la compagnie dans le cadre d’une proposition de mutualisation.

Note marginale :Paiement

 Malgré toute autre disposition de la présente loi, la société peut, avec l’approbation du surintendant, payer les actions acquises conformément à la proposition de mutualisation :

  • a) par billet promissoire ou obligation payable, à une date fixe ou pouvant être déterminée, dans les dix ans qui suivent leur émission;

  • b) par l’émission d’actions de société mutuelle.

Note marginale :Transformation en société mutuelle
  •  (1) Lorsqu’elle acquiert toutes ses actions ordinaires conformément à la proposition de mutualisation, la société doit les annuler et son conseil d’administration doit demander au ministre des lettres patentes attestant la mutualisation.

  • Note marginale :Lettres patentes de mutualisation

    (2) Sur réception de la demande, le ministre délivre les lettres patentes de mutualisation.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (3) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

Transformation en société avec actions ordinaires

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 237 à 237.2.

lettres patentes de transformation

letters patent of conversion

lettres patentes de transformation Lettres patentes délivrées en vertu de l’alinéa 237(1)b). (letters patent of conversion)

proposition de transformation

conversion proposal

proposition de transformation Proposition visant à transformer une société mutuelle en société avec actions ordinaires. (conversion proposal)

société en transformation

converting company

société en transformation S’entend au sens des règlements. (converting company)

souscripteur admissible

eligible policyholder

souscripteur admissible S’entend au sens des règlements. (eligible policyholder)

  • 1999, ch. 1, art. 4;
  • 2011, ch. 15, art. 30.
Note marginale :Transformation en société avec actions ordinaires
  •  (1) Sur demande d’une société mutuelle faite conformément aux règlements, le ministre peut, sur recommandation du surintendant :

    • a) approuver une proposition de transformation;

    • b) délivrer des lettres patentes de transformation mettant en oeuvre la proposition de transformation.

  • Note marginale :Assemblée extraordinaire

    (1.1) Avant de faire la demande visée au paragraphe (1), le conseil d’administration de la société convoque une assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles pour obtenir :

    • a) l’approbation de la proposition de transformation;

    • b) la confirmation de tout règlement administratif — ou de toute modification ou révocation d’un règlement administratif — nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

    • c) l’autorisation de la demande.

  • Note marginale :Préavis de l’assemblée extraordinaire

    (1.2) La société doit, en ce qui touche l’assemblée extraordinaire :

    • a) entre les soixante-quinzième et quarante-cinquième jours qui précèdent, envoyer à chaque souscripteur admissible un avis des date, heure et lieu de l’assemblée renfermant suffisamment de détails sur la proposition de transformation pour que le souscripteur admissible puisse porter un jugement éclairé sur les modalités de la proposition et sur ses répercussions sur les souscripteurs et la société et accompagné des renseignements réglementaires concernant la proposition;

    • b) au moins quarante-cinq jours avant l’assemblée, dresser la liste — informatique ou autre — des souscripteurs admissibles.

  • Note marginale :Application du par. 149(5)

    (1.3) Le paragraphe 149(5) s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la liste des souscripteurs admissibles.

  • Note marginale :Droit de recevoir le préavis et de voter

    (1.4) Seuls les souscripteurs admissibles ont le droit de recevoir le préavis de l’assemblée extraordinaire et de voter à l’assemblée.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (1.5) L’approbation, la confirmation et l’autorisation visées au paragraphe (1.1) sont données par résolution extraordinaire des souscripteurs admissibles.

  • Note marginale :Règlements

    (2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

    • a) régir la demande visée au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu’elle doit contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires pour faire sa recommandation;

    • a.01) régir le processus précédant la convocation de l’assemblée extraordinaire visée au paragraphe (1.1), notamment l’élaboration d’une proposition de transformation, et régir la convocation de cette assemblée;

    • a.1) régir la proposition de transformation, notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elle doit contenir, et autoriser le surintendant à approuver les mesures que la société en transformation adoptera à l’égard de toute modification de la proposition;

    • a.2) régir la valeur d’une société en transformation pour l’application des règlements et autoriser le surintendant à fixer la date à laquelle la société fait une estimation de sa valeur;

    • b) régir le traitement juste et équitable des souscripteurs aux termes d’une proposition de transformation;

    • c) régir la propriété des actions d’une société mutuelle transformée en société avec actions ordinaires, notamment limiter les circonstances dans lesquelles le ministre peut donner l’agrément visé au paragraphe 407(1);

    • c.1) régir l’autorisation par le surintendant de l’envoi du préavis de l’assemblée extraordinaire, notamment :

      • (i) préciser les renseignements que doit transmettre la société en transformation à l’appui de sa demande d’autorisation,

      • (ii) autoriser le surintendant à examiner des renseignements supplémentaires,

      • (iii) autoriser le surintendant à exiger que, outre les renseignements réglementaires prévus à l’alinéa (1.2)a), des renseignements supplémentaires soient fournis avec le préavis d’assemblée extraordinaire;

    • c.2) autoriser le surintendant à :

      • (i) exiger de la société en transformation qu’elle tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles et qu’elle prenne d’autres mesures pour leur permettre de porter un jugement éclairé sur la proposition,

      • (ii) fixer les modalités selon lesquelles les séances d’information doivent être tenues;

    • c.3) régir les restrictions applicables au versement d’honoraires, d’une rémunération ou d’une autre contrepartie, à l’égard de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires, aux administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou à toute entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société est lié;

    • c.4) interdire, au cours de la période fixée par les règlements, l’émission ou l’octroi d’actions d’une société mutuelle qui a été transformée en société avec actions ordinaires, d’options de souscription à des actions de celle-ci ou de droits d’acquérir des actions de celle-ci aux personnes suivantes :

      • (i) un administrateur, dirigeant ou employé de la société,

      • (ii) toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la société au cours de l’année précédant la date de transformation de celle-ci;

    • d) d’une façon générale, régir la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires.

  • Note marginale :Règlements pris en vertu de l’alinéa (2)a.01)

    (2.1) Les règlements pris en vertu de l’alinéa (2)a.01) peuvent prévoir l’intervention du tribunal dans le cadre du processus visé à cet alinéa, notamment les circonstances dans lesquelles le tribunal doit être saisi de questions relatives à ce processus, et régir les pouvoirs et la procédure du tribunal à cet égard. Ils peuvent aussi régir les autorisations du surintendant relativement aux préavis envoyés dans le cadre de ce processus.

  • Note marginale :Exemption par le surintendant

    (3) Les règlements pris en vertu du paragraphe (2) peuvent autoriser le surintendant à exempter une société, aux conditions qu’il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci.

  • Note marginale :Exemption par le ministre

    (4) Le ministre peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter des exigences de la présente loi ou de ses règlements la société mutuelle qui demande l’approbation d’une proposition visant à la transformer en société avec actions ordinaires s’il estime qu’elle éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’exemption l’aiderait à améliorer sa situation.

  • 1991, ch. 47, art. 237;
  • 1994, ch. 26, art. 38(A);
  • 1997, ch. 15, art. 215;
  • 1999, ch. 1, art. 5;
  • 2014, ch. 20, art. 211.
 
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