Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Loi à jour 2017-12-11; dernière modification 2017-01-15 Versions antérieures

Note marginale :Résolutions distinctes
  •  (1) L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 239(1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée et par les souscripteurs.

  • Note marginale :Idem

    (2) L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée à l’article 240 est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée par les actionnaires, les souscripteurs avec participation, les souscripteurs sans participation habiles à voter et les souscripteurs de chacune des catégories de police sans participation qui ont le droit de voter séparément.

Note marginale :Annulation

 Le conseil d’administration peut, si les actionnaires ou les souscripteurs les y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 238(2), annuler la résolution.

Note marginale :Proposition de modification
  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur, tout actionnaire ou tout souscripteur ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 147 et 148, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société visés au paragraphe 238(1) ou de présentation de la demande visée à l’article 224.

  • Note marginale :Avis de modification

    (2) La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de la société visant à mettre en oeuvre les modifications prévues au paragraphe 238(1) doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

  • 1991, ch. 47, art. 243;
  • 2001, ch. 9, art. 389.
Note marginale :Maintien des droits

 Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la société, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Fusion

Note marginale :Demande de fusion
  •  (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les sociétés et les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société mutuelle.

  • Note marginale :Demande de fusion

    (2) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les sociétés — à l’exclusion des sociétés mutuelles — et les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société.

  • Note marginale :Fusion de sociétés de secours

    (3) Sur requête conjointe de plusieurs sociétés de secours, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de secours.

  • 1991, ch. 47, art. 245;
  • 1997, ch. 15, art. 218;
  • 2001, ch. 9, art. 390;
  • 2010, ch. 12, art. 2119.
Note marginale :Convention de fusion
  •  (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

  • Note marginale :Contenu de la convention

    (2) La convention concernant la fusion visée aux paragraphes 245(1) ou (2) énonce les modalités de celle-ci et notamment :

    • a) la dénomination sociale et la province prévue du siège de la société issue de la fusion;

    • b) le type de la société issue de la fusion, soit société mutuelle, soit société avec actions ordinaires;

    • c) le nom et le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;

    • d) les modalités d’échange d’actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

    • e) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

    • f) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

    • g) les futurs règlements administratifs de la société issue de la fusion;

    • h) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion;

    • i) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

  • Note marginale :Contenu de la convention : société de secours

    (2.1) La convention concernant la fusion visée au paragraphe 245(3) énonce les modalités de celle-ci et notamment :

    • a) la dénomination sociale et la province prévue du siège de la société de secours issue de la fusion;

    • b) le nom et le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de cette société;

    • c) ses futurs règlements administratifs;

    • d) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société;

    • e) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

  • Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

    (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

  • 1991, ch. 47, art. 246;
  • 1997, ch. 15, art. 219;
  • 2005, ch. 54, art. 261.
Note marginale :Approbation du surintendant
  •  (1) L’approbation prévue au paragraphe 248(5) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé par écrit la convention de fusion.

  • Note marginale :Rapport d’un actuaire indépendant

    (2) La convention de fusion soumise au surintendant pour approbation doit être accompagnée du rapport d’un actuaire indépendant la concernant.

  • 1991, ch. 47, art. 247;
  • 1997, ch. 15, art. 220(A);
  • 2007, ch. 6, art. 205.
Note marginale :Approbation des actionnaires, souscripteurs et membres
  •  (1) Le conseil d’administration de chacune des sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes doit soumettre la convention de fusion, pour approbation :

    • a) à l’assemblée des actionnaires et souscripteurs habiles à voter de la société requérante et aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série;

    • b) à l’assemblée des actionnaires de la personne morale requérante et aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série;

    • c) à l’assemblée des membres de la société de secours requérante.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2) Chaque action des sociétés ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

  • Note marginale :Vote des souscripteurs

    (4) Les souscripteurs habiles à voter ont le droit de voter séparément des actionnaires sur la convention de fusion.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (5) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter de chaque société requérante, des actionnaires de chaque personne morale requérante et des membres de chaque société de secours requérante.

  • Note marginale :Annulation

    (6) Le conseil d’administration de l’une des sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes peut annuler la convention de fusion, si celle-ci comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires, les souscripteurs ou les membres de toutes les sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes ou de certaines d’entre elles.

  • 1991, ch. 47, art. 248;
  • 1997, ch. 15, art. 221;
  • 2005, ch. 54, art. 262.
 
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