Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Loi à jour 2016-01-25; dernière modification 2015-06-23 Versions antérieures

PARTIE VIIPropriété

SECTION IDéfinition

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

mandataire

agent

mandataire

  • a) À l’égard de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, tout mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef, et notamment les corps municipaux ou publics habilités à exercer une fonction exécutive au Canada, ainsi que les entités habilitées à exercer des attributions pour le compte de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, à l’exclusion :

    • (i) des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique,

    • (ii) des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration, à la gestion ou au placement soit d’un fonds établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques, soit de sommes provenant d’un tel fonds,

    • (iii) des fiduciaires d’une fiducie créée pour gérer un fonds alimenté par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province dans le cas où l’un des fiduciaires — dirigeant ou entité — est le mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef;

  • b) à l’égard du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, la personne habilitée, pour le compte de ce gouvernement, à exercer des attributions non reliées à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique. (agent)

mandataire admissible

eligible agent

mandataire admissible Tout mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou tout mandataire ou organisme d’un gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques qui remplit les critères suivants :

  • a) son mandat est accessible au public;

  • b) il contrôle les titres d’un fonds de placement de manière à maximiser le rendement corrigé du risque à long terme, si le fonds :

    • (i) soit bénéficie d’un apport de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou du gouvernement d’un pays étranger ou de la subdivision politique,

    • (ii) soit est établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques;

  • c) les décisions prises à l’égard des titres du fonds visé à l’alinéa b) ne sont influencées d’aucune façon importante par Sa Majesté du chef du Canada ou de la province ou du gouvernement du pays étranger ou de la subdivision politique. (eligible agent)

  • 1994, ch. 47, art. 205;
  • 2012, ch. 19, art. 327.
Note marginale :Personnes liées
  •  (1) Lorsque deux personnes, dont au moins une est un mandataire admissible, sont liées l’une à l’autre, elles sont réputées, dans le cas où il s’agit de déterminer qui détient la propriété d’une société par un mandataire admissible, n’être qu’un seul mandataire admissible détenant à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions ainsi détenues par elles.

  • Note marginale :Personnes liées

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), une personne est liée à une autre personne lorsque, selon le cas :

    • a) chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada;

    • b) chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef de la même province;

    • c) chacune d’elles est un mandataire ou organisme du gouvernement du même pays étranger ou d’une subdivision politique du même pays étranger;

    • d) l’une d’elles est Sa Majesté du chef du Canada et l’autre est son mandataire ou organisme;

    • e) l’une d’elles est Sa Majesté du chef d’une province et l’autre est son mandataire ou organisme;

    • f) l’une d’elles est le gouvernement d’un pays étranger ou d’une subdivision politique de celui-ci et l’autre est son mandataire ou organisme.

  • 2012, ch. 19, art. 327.

SECTION IIRestrictions à la propriété

Note marginale :Restrictions à l’acquisition
  •  (1) Il est interdit à une personne — ou à l’entité qu’elle contrôle — d’acquérir, sans l’agrément du ministre, des actions d’une société ou le contrôle d’une entité qui détient de telles actions si l’acquisition, selon le cas :

    • a) lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société en question;

    • b) augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.

  • Note marginale :Assimilation

    (2) Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société, cette entité est réputée se voir conférer, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions.

  • Note marginale :Exemption

    (3) Sur demande d’une société, le surintendant peut soustraire à l’application du présent article et de l’article 376 toute catégorie d’actions sans droit de vote de la société dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la société.

  • (4) et (5) [Abrogés, 2001, ch. 9, art. 518]

  • 1991, ch. 45, art. 375;
  • 2001, ch. 9, art. 518;
  • 2007, ch. 6, art. 354.
Note marginale :Interdiction d’acquérir sans l’agrément du ministre
  •  (1) Il est interdit à une personne d’acquérir, sans l’agrément du ministre, le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société.

  • Note marginale :Assimilation

    (2) Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société, cette entité est réputée en acquérir, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), le contrôle au sens de cet alinéa.

  • 1997, ch. 15, art. 372;
  • 2001, ch. 9, art. 519;
  • 2007, ch. 6, art. 355.
Note marginale :Restrictions en matière d’inscription

 Il est interdit à la société, sauf si le ministre approuve l’acquisition des actions, d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions — à une personne ou à une entité contrôlée par celle- ci — , qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions, soit augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.

Note marginale :Exception

 Par dérogation à l’article 376, si, après transfert ou émission d’actions d’une catégorie donnée à une personne autre qu’un mandataire admissible, le nombre total d’actions de cette catégorie inscrites à son registre des valeurs mobilières au nom de cette personne n’excède pas cinq mille ni un dixième pour cent des actions en circulation de cette catégorie, la société est en droit de présumer qu’il n’y a ni acquisition ni augmentation d’intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions du fait du transfert ou de l’émission.

  • 1994, ch. 47, art. 206;
  • 2012, ch. 31, art. 100.
Note marginale :Agrément non requis
  •  (1) Par dérogation aux paragraphes 375(1) et (2) et à l’article 376, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société — ou une entité qu’elle contrôle — , acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions et que l’acquisition de ces actions ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable.

  • Note marginale :Pourcentage

    (2) Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions de la société à la date d’entrée en vigueur de la présente partie ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

  • Note marginale :Idem

    (3) Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société et que son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition — par elle-même ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants :

    • a) cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de la société de cette catégorie à la date d’entrée en vigueur de la présente partie ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre;

    • b) dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après la date d’entrée en vigueur de la présente partie ou, si elle est postérieure, après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

  • Note marginale :Exception : mandataire admissible

    (3.1) Dans le cas où la personne visée au paragraphe (1) est un mandataire admissible ou une entité qu’il contrôle, le ministre peut réduire le pourcentage applicable visé aux paragraphes (2) ou (3).

  • Note marginale :Exception

    (4) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où l’acquisition d’actions ou du contrôle dont il traite :

    • a) aurait pour effet la prise de contrôle de la société par la personne;

    • b) si la personne contrôle déjà la société mais que les droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la société qu’elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent à titre de véritable propriétaire n’excèdent pas cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation, aurait pour effet de porter les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues par la personne et les entités à plus de cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation;

    • c) aurait pour effet l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société par une entité contrôlée par la personne et que l’acquisition de cet intérêt n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa;

    • d) aurait pour effet l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société et que cette augmentation n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa.

  • Note marginale :Règlements

    (5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

    • a) soustraire à l’application de l’alinéa (4)c) l’acquisition d’un intérêt substantiel d’une catégorie d’actions de la société par une entité contrôlée par la personne;

    • b) soustraire à l’application de l’alinéa (4)d) l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société.

  • 1991, ch. 45, art. 377;
  • 1997, ch. 15, art. 373;
  • 2012, ch. 31, art. 101.
 
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