Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

• 81 (1) Si une société par actions à participation restreinte a envoyé l’avis visé au paragraphe 80(3) et n’a vendu, en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, aucune action en cause et qu’elle modifie sa conclusion visée à l’alinéa 80(3)a) ou que ses administrateurs modifient leur opinion visée à l’alinéa 80(3)b) ou encore que les motifs de la conclusion ou de l’opinion sont modifiés, elle envoie immédiatement, par courrier recommandé, au destinataire de cet avis un avis motivé de la modification.

• (2) La société qui envoie un avis conformément au paragraphe (1) doit, au moment de l’envoi, inscrire ou faire inscrire dans son registre des valeurs mobilières des précisions sur l’avis, y compris la date de son envoi.

• 82 (1) Une société par actions à participation restreinte ne peut vendre des actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi que si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) elle a envoyé les avis mentionnés aux paragraphes 80(1) et (3) au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières;

  • b) une période d’au moins cent cinquante jours et d’au plus trois cents jours s’est écoulée depuis la date d’envoi de l’avis mentionné au paragraphe 80(1) au détenteur des actions;

  • c) une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours s’est écoulée depuis la date d’envoi de l’avis mentionné au paragraphe 80(3) au détenteur des actions;

  • d) la société a conclu que les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe 80(2), que les actions sont ainsi détenues et, au moment de la vente, la société ou ses administrateurs, selon le cas, n’ont aucun motif raisonnable pour modifier la conclusion ou l’opinion;

  • e) la vente se fait :

    • (i) sur une bourse où les actions de la société sont cotées et négociables,

    • (ii) dans les cas où les actions de la société ne sont pas cotées et négociables dans une bourse, de toute autre manière que les administrateurs de la société jugent indiquée;

  • f) la société tente d’obtenir le meilleur prix de vente possible, compte tenu des circonstances au moment de la vente.

• (2) Aucune action pour laquelle un avis a été envoyé conformément au paragraphe 80(1) ne peut être vendue par une société par actions à participation restreinte en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si son transfert est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après l’envoi de l’avis, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à sa vente.

• 83 (1) Une société par actions à participation restreinte doit, dès la vente d’actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi :

  • a) d’une part, inscrire ou faire inscrire à son registre des valeurs mobilières le transfert ou un avis de la vente des actions;

  • b) d’autre part, envoyer un avis de la vente au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières au moment de la vente.

• (2) L’avis mentionné à l’alinéa (1)b) doit :

  • a) indiquer le nombre d’actions vendues;

  • b) indiquer, par numéro ou autrement, le certificat représentant les actions vendues;

  • c) indiquer la date et les modalités de la vente;

  • d) indiquer de quelle façon la personne qui a droit au produit net de la vente en vertu du paragraphe 46(3) de la Loi peut le toucher;

  • e) indiquer que la société a conclu que les actions étaient détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs ont estimé, conformément au paragraphe 80(2), qu’elles sont ainsi détenues, et préciser les motifs de la conclusion ou de l’opinion;

  • f) comporter, si toutes les actions du détenteur représentées par un certificat n’ont pas été vendues, un énoncé à cet effet portant qu’un certificat représentant les actions non vendues sera délivré sur remise pour annulation du certificat représentant les actions vendues.

84 Pour l’application du paragraphe 47(1) de la Loi, le produit d’une vente effectuée en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi par une société par actions à participation restreinte doit être déposé dans un compte portant intérêt d’une banque à charte au Canada assujettie à la Loi sur les banques ou d’une société de fiducie au Canada assujettie à la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

Communication de propriété effective

85 L’article 86 s’applique à une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient une restriction au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme à l’article 73.

• 86 (1) Sous réserve de l’article 103 de la Loi, les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte peuvent prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs en vue d’appliquer les dispositions concernant les actions à participation restreinte énoncées dans les statuts de la société et en vue notamment :

  • a) d’obliger la personne au nom de laquelle des actions de la société sont enregistrées à fournir une déclaration solennelle aux termes de la Loi sur la preuve au Canada portant sur ce qui suit :

    • (i) le fait que l’actionnaire est le véritable propriétaire des actions de la société ou les détient pour le compte du véritable propriétaire,

    • (ii) le fait que l’actionnaire est une personne liée à un autre actionnaire,

    • (iii) le fait que l’actionnaire ou le véritable propriétaire est canadien,

    • (iv) tout autre fait pertinent;

  • b) d’obliger la personne cherchant à faire enregistrer à son nom le transfert d’une action avec droit de vote, ou à faire émettre à son nom une telle action, à fournir une déclaration solennelle qui satisfait aux exigences de l’alinéa a);

  • c) de déterminer les circonstances dans lesquelles une déclaration est exigée, sa forme et la date à laquelle elle doit être fournie.

• (2) Si une personne est tenue de fournir une déclaration aux termes des règlements administratifs pris en vertu du paragraphe (1), les administrateurs peuvent refuser d’enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote à son nom ou d’émettre une telle action en son nom tant qu’elle n’a pas fourni la déclaration.

• (3) Pour appliquer les dispositions concernant les actions à participation restreinte énoncées dans les statuts d’une société par actions à participation restreinte, les administrateurs de la société peuvent se fonder à la fois sur :

  • a) une affirmation faite dans une déclaration mentionnée aux paragraphes (1) ou (2);

  • b) la connaissance d’un administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de la société.

• (4) Si les administrateurs sont tenus de déterminer le nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte détenues par ou pour le compte des personnes autres que des Canadiens, ils peuvent se fonder sur le total des actions suivantes :

  • a) les actions avec droit de vote détenues par chaque actionnaire dont la dernière adresse indiquée sur le registre des valeurs mobilières de la société est à l’étranger;

  • b) les actions avec droit de vote détenues par chaque actionnaire dont la dernière adresse indiquée dans le registre des valeurs mobilières de la société est au Canada, mais qui, à la connaissance d’un administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de la société, n’est pas canadien.

• (5) Pour l’application du paragraphe (4), les administrateurs peuvent se fonder sur le registre des valeurs mobilières de la société par actions à participation restreinte dans sa version à toute date subséquente au jour où la société est devenue une société par actions à participation restreinte, mais cette date ne doit pas être antérieure de plus de quatre mois à la détermination.

Références et définition pour l’application de certaines dispositions de la Loi

• 87 (1) Pour l’application de l’alinéa 174(1)b) de la Loi :

  • a) sont visés les textes législatifs suivants :

    • (i) le Règlement de l’aviation canadien pris en vertu de la Loi sur l’aéronautique,

    • (ii) la Loi sur les transports au Canada et ses règlements,

    • (iii) le Règlement sur les terres pétrolifères et gazifères du Canada et le Règlement sur le forage et l’exploitation des puits de pétrole et de gaz au Canada,

    • (iv) la Loi sur la radiodiffusion,

    • (v) le Règlement sur l’aide à l’exploration minière dans le Nord, pris en vertu de la Loi des subsides n^o 9 de 1966,

    • (vi) l’article 19 de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (vii) la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario, L.R.O. 1990, ch. S.5, et ses règlements, avec leurs modifications successives,

    • (viii) la Loi sur les valeurs mobilières du Québec, RLRQ ch. V-1.1, et ses règlements, avec leurs modifications successives,

    • (ix) tout autre texte législatif du Canada comportant des exigences en ce qui concerne le droit de propriété au Canada et tout autre texte législatif d’une province comportant de telles exigences, avec ses modifications successives;

  • b) intermédiaire financier s’entend d’une banque, d’une société de fiducie, d’une société de prêt, d’une société d’assurances, d’une société d’investissement et d’une personne morale qui exerce ses activités commerciales en tant que courtier ou négociant en valeurs mobilières ou en qualité de placeur.

• (2) Pour l’application des paragraphes 32(1), 46(1) et 49(10) et de l’alinéa 174(1)c) de la Loi, sont visés les textes législatifs suivants :

  • a) la Loi fédérale sur les hydrocarbures et ses règlements;

  • b) la Loi sur les transports au Canada et ses règlements.

• (3) Pour l’application des paragraphes 46(1) et 49(10) et de l’alinéa 174(1)d) de la Loi, sont visés les textes législatifs suivants :

  • a) la Loi sur les sociétés d’assurances et ses règlements;

  • b) la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt et ses règlements.

PARTIE 10Règles de procédure applicables aux demandes de dispense

Application

88 La présente partie s’applique à toute demande de dispense faite en vertu des paragraphes 2(6), 10(2), 82(3) ou 151(1), de l’article 156 ou des paragraphes 171(2) ou 187(11) de la Loi.

Moment du dépôt des demandes

• 89 (1) La demande de dispense est présentée aux moments suivants :

  • a) celle fondée sur le paragraphe 2(6) de la Loi, à tout moment;

  • b) celle fondée sur les paragraphes 10(2) ou 187(11) de la Loi, avant la date d’émission du certificat de prorogation mentionné au paragraphe 187(4) de la Loi;

  • c) celle fondée sur le paragraphe 82(3) de la Loi, au moins trente jours avant la date à laquelle la société doit se conformer à la partie VIII de la Loi;

  • d) celle fondée sur le paragraphe 151(1) de la Loi, avant la date de l’avis mentionné au paragraphe 149(1) de la Loi;

  • e) celle fondée sur l’article 156 de la Loi, au moins soixante jours avant la date à laquelle les documents relatifs à la dispense demandée doivent être envoyés au directeur;

  • f) celle fondée sur le paragraphe 171(2) de la Loi, à tout moment.

• (2) Malgré le paragraphe (1), le directeur proroge le délai de présentation de la demande de dispense si le demandeur établit que la prorogation ne causera aucun préjudice.

Avis de la décision du directeur

90 Le directeur accorde, dans les trente jours suivant la réception d’une demande de dispense, la dispense demandée ou envoie au demandeur un avis écrit motivé de son refus.

Dispositions générales

91 Le directeur peut exiger que le demandeur d’une dispense lui fournisse des renseignements supplémentaires ou que toute autre personne lui fournisse, par écrit, des renseignements se rapportant à la demande.

92 Le directeur fournit au demandeur copie de tout renseignement reçu d’une autre personne aux termes de l’article 91 et lui donne la possibilité de répondre par écrit.

93 Si le demandeur ou la personne à laquelle des renseignements ont été demandés en vertu de l’article 91 ne fournit pas les renseignements dans le délai imparti, le directeur peut considérer la demande sans tenir compte de ces renseignements.

94 Si le directeur n’accorde pas la dispense ou n’envoie pas un avis écrit de son refus dans le délai prévu à l’article 90, le demandeur peut exercer ses droits en vertu de l’article 246 de la Loi comme si le directeur avait refusé la dispense.

PARTIE 11Valeur du total des intérêts financiers

95 Pour l’application de l’alinéa 237.5(1)b) de la Loi, la valeur du total des intérêts financiers du demandeur est de 20 000 $.

PARTIE 12Annulation des statuts et des certificats

• 96 (1) Pour l’application du paragraphe 265.1(1) de la Loi, les circonstances sont les suivantes :

  • a) une erreur manifeste apparaît dans les statuts ou dans tout certificat y afférent;

  • b) une erreur a été commise par le directeur dans les statuts ou dans tout certificat y afférent;

  • c) un tribunal ordonne l’annulation des statuts ou de tout certificat y afférent;

  • d) le directeur n’avait pas la compétence voulue pour délivrer les statuts et tout certificat y afférent.

• (2) Pour l’application du paragraphe 265.1(3) de la Loi, les circonstances sont celles où, en l’absence de différend entre les administrateurs ou les actionnaires quant aux circonstances entourant la demande d’annulation :

  • a) soit la société ne s’est pas prévalue des statuts et des certificats y afférents;

  • b) soit elle s’en est prévalue, et quiconque traite avec elle aux termes des statuts et des certificats y afférents a consenti à leur annulation.

PARTIE 13Droits

• 97 (1) Les droits à payer pour un service prévu aux articles 1 à 3 de la colonne 1 de l’annexe 5 sont les droits applicables prévus à la colonne 2.

• (2) Aucun droit n’est à payer pour les services suivants :

  • a) la réception et l’examen par le directeur de clauses modificatrices de statuts envoyées aux termes de l’article 177 de la Loi, si la modification vise uniquement l’un ou plusieurs des buts suivants :

    • (i) l’ajout d’une version française ou anglaise à la dénomination sociale,

    • (ii) le changement de dénomination sociale ordonné par le directeur au titre des paragraphes 12(2), (4) ou (4.1) de la Loi,

    • (iii) le transfert du siège social dans une autre province ou le changement du nombre d’administrateurs, si les clauses de modification des statuts sont envoyées à l’aide du service en ligne du directeur;

  • b) la réception et l’examen par le directeur de documents envoyés aux termes du paragraphe 265(1) de la Loi ou d’une demande de rectification visée au paragraphe 265(3) de la Loi, si la rectification vise uniquement une erreur commise par le directeur;

  • c) la réception et l’examen par le directeur d’une demande pour une annulation visée au paragraphe 265.1(1) de la Loi, dans la circonstance prévue à l’alinéa 96(1)b) du présent règlement;

  • d) la fourniture par le directeur :

    • (i) d’une copie ou d’un extrait non certifiés conformes, visés au paragraphe 266(2) de la Loi, si la copie ou l’extrait est demandé par un ministère ou un organisme du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province ou une municipalité au Canada, ou par un service de police ou un organisme de contrôle d’application de la loi au Canada,

    • (ii) d’une copie ou d’un extrait non certifiés conformes du profil d’une société produit par le directeur.

• (2.1) En plus des droits à payer prévus à l’article 1 de l’annexe 5, les droits prévus à l’article 4 de l’annexe 5 sont à payer pour :

  • a) l’examen accéléré des clauses de reconstitution envoyées aux termes du paragraphe 209(2) de la Loi;

  • b) l’examen accéléré de l’un ou l’autre des documents ci-après, s’ils sont envoyés à l’aide du service en ligne du directeur :

    • (i) les statuts constitutifs envoyés aux termes de l’article 7 de la Loi,

    • (ii) les modifications aux statuts envoyées aux termes du paragraphe 27(4) de la Loi et les clauses modificatrices envoyées aux termes du paragraphe 177(1) de la Loi,

    • (iii) les statuts d’une société issue d’une fusion envoyés aux termes du paragraphe 185(1) de la Loi,

    • (iv) les clauses de prorogation envoyées aux termes du paragraphe 187(3) de la Loi,

    • (v) la demande d’un document attestant de la conviction du directeur pour l’application du paragraphe 188(1) de la Loi.

• (3) Pour l’application du paragraphe 49(2) de la Loi, le droit maximal exigible pour la délivrance d’un certificat de valeur mobilière est de 3 $.