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Note marginale :Droit à la dissidence

• 190 (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d’actions d’une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l’objet d’une ordonnance visée à l’alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

  • a) de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d’y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l’émission, le transfert ou le droit de propriété d’actions de cette catégorie;

  • b) de modifier ses statuts, conformément à l’article 173, afin d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;

  • c) de fusionner autrement qu’en vertu de l’article 184;

  • d) d’obtenir une prorogation conformément à l’article 188;

• Note marginale :Droit complémentaire

  (2) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série, habiles à voter en vertu de l’article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

• [...]

• Note marginale :Remboursement des actions

  (3) Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l’actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d’effet de l’ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l’ordonnance.

• Note marginale :Dissidence partielle interdite

  (4) L’actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

• [...]

• Note marginale :Déchéance

  (9) Pour se prévaloir du présent article, l’actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

• Note marginale :Endossement du certificat

  (10) La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l’actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que l’actionnaire est un dissident conformément au présent article.

• Note marginale :Suspension des droits

  (11) Dès l’envoi de l’avis visé au paragraphe (7), l’actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

  [...]

• [...]

• Note marginale :Demande de l’actionnaire au tribunal

  (16) Faute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l’actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d’un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (17) La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l’actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

• Note marginale :Absence de caution pour frais

  (18) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l’actionnaire dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

• Note marginale :Parties

  (19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :

  [...]

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l’instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.

• [...]

• Note marginale :Limitation

  (26) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  [...]

[...]

Note marginale :Motifs de dissolution

• 213 (1) Le directeur ou tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer, par ordonnance, la dissolution de la société qui, selon le cas :

  • [...]

  • b) a enfreint les dispositions du paragraphe 16(2) ou des articles 21, 157 ou 159;

• Note marginale :Avis au directeur

  (2) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Ordonnance de dissolution

  (3) Sur demande présentée en vertu du présent article ou de l’article 212, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment, prononcer la dissolution de la société ou en prescrire la dissolution et la liquidation sous sa surveillance.

• Note marginale :Certificat

  (4) Sur réception de l’ordonnance visée au présent article ou aux articles 212 ou 214, le directeur délivre, en la forme établie par lui, un certificat :

  [...]

[...]

Note marginale :Proposition de liquidation et dissolution

• 211 (1) La liquidation et la dissolution volontaires de la société peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l’article 137, par tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle.

• [...]

• Note marginale :Certificat d’intention

  (5) Sur réception de la déclaration d’intention de dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l’article 262, un certificat d’intention de dissolution.

• [...]

• Note marginale :Avis au directeur

  (9) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• [...]

• Note marginale :Certificat

  (11) Sur réception de la déclaration de renonciation à dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l’article 262, le certificat à cet effet.

• [...]

• Note marginale :Certificat de dissolution

  (15) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (16) La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

[...]

Note marginale :Définitions

• 2 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

  directeur

  directeur  Personne nommée à ce titre en vertu de l’article 260. (Director)

  dirigeant

  dirigeant  Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une société ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste ainsi que tout autre particulier nommé à titre de dirigeant en application de l’article 121. (officer)

  législation antérieure

  législation antérieure  S’entend des diverses lois fédérales qui étaient en vigueur avant l’entrée en vigueur de la présente loi et qui s’appliquaient à la constitution de personnes morales de régime fédéral en vertu de ces lois, à l’exception de toute institution financière au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques. (prior legislation)

  passif

  passif  Sont assimilées au passif les dettes résultant de l’application de l’article 40, du paragraphe 190(25) ou des alinéas 241(3)f) et g). (liability)

  statuts

  statuts  Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la société. (articles)

Note marginale :Définitions

• [...]

• Note marginale :Acquisition

  (2) Le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les actions des pollicités dissidents, en cas d’acceptation de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause, sans tenir compte des actions détenues, même indirectement, par le pollicitant ou les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec lui, à la date de l’offre.

• [...]

• Note marginale :Avis d’opposition

  (4) Le pollicitant envoie à la société pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (3) et, pour chaque action détenue par un pollicité dissident, l’avis d’opposition visé à l’article 78.

• [...]

• Note marginale :Experts

  (16) Le tribunal peut charger des estimateurs experts de l’aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents.

• [...]

• Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

  (18) À l’occasion des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment :

  [...]

[...]