Loi constituant la Société coopérative de l’énergie et la Société coopérative de développement énergétiqueLoi sur les coopératives de l’énergieCoopératives de l’énergie19827
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C-41.51081980-81-82-83Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, décrète :Titre abrégé
Titre abrégéLoi sur les coopératives de l’énergie.
Définitions
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.coopérativeOrganisme régi par une loi fédérale ou provinciale et formant coopérative simple ou société, association ou fédération coopérative. Sont compris parmi les coopératives :les groupements de producteurs de grain, les coopératives de commercialisation des grains et les coopératives de commercialisation des produits agricoles,les sociétés coopératives de crédit locales, les sociétés coopératives de crédit centrales ou les fédérations de sociétés coopératives de crédit.Sont assimilés aux coopératives :les établissements financiers ou les compagnies d’assurance régis par une loi fédérale ou provinciale et dont l’objet principal est de fournir des services financiers aux coopératives ou aux coopérateurs, ou de les assurer,les sociétés régies par une loi fédérale ou provinciale et dont les actions émises, exclusion faite du minimum à détenir éventuellement par les administrateurs, appartiennent à des coopératives. (cooperative)débenture à participation Débenture de la Société portant la mention débenture à participation et émise, en application de l’Entente, au profit de Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le Ministre, ou au profit d’une coopérative. (Equity Debenture)Directeur Le Directeur au sens de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes. (Director)Entente Le texte original de l’Entente Canada-coopératives d’investissement énergétique conclue entre Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le Ministre, et certaines coopératives, et portant la date officielle du 18 décembre 1981, déposé devant la Chambre des communes le 17 mai 1982 et constituant le document parlementaire no 321 — 7/53, ainsi que ses modifications, dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles avec les objectifs du texte original. (Agreement)fédération de sociétés coopératives de crédit Toute fédération, confédération ou personne morale régie par une loi fédérale ou provinciale et dont sont membres ou actionnaires au moins deux sociétés coopératives de crédit centrales. (federation of cooperative credit societies)Ministre Le ministre des Ressources naturelles. (Minister)Société La société constituée par la partie I. (Corporation)société coopérative de crédit centrale Coopérative régie par une loi fédérale ou provinciale, dont les membres ou les actionnaires sont exclusivement ou surtout des sociétés coopératives de crédit locales et dont l’objet principal est de fournir des services à ses membres ou à ses actionnaires. (central cooperative credit society)société coopérative de crédit locale Coopérative régie par une loi fédérale ou provinciale, dont les membres ou les actionnaires sont exclusivement ou surtout des personnes physiques et dont l’objet principal est d’accepter des dépôts de fonds de ses membres ou actionnaires et de leur consentir des prêts. (local cooperative credit society)Société de développement La société constituée par la partie II. (Development Corporation)TerminologieSauf indication contraire, les termes de la présente loi s’entendent au sens de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes.1980-81-82-83, ch. 108, art. 2; 1994, ch. 41, art. 37
Société coopérative de l’énergie
ConstitutionEst constituée une société, dotée de la personnalité morale, désignée, en français, sous la dénomination de « Société coopérative de l’énergie » et, en anglais, sous celle de « Cooperative Energy Corporation ».DissolutionLa dissolution de la Société peut s’effectuer en vertu de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes.
Emploi de « coopérative »La Société peut, tant que ses seuls actionnaires sont des coopératives et Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le Ministre, ou uniquement des coopératives, employer, ensemble ou séparément, le terme « coopérative » ou tous dérivés ou abréviations de ce terme, notamment « coop » ou « co-op », dans sa dénomination sociale ou, d’une façon générale, pour l’exercice de son activité.Emploi de « Société »Le terme « Société » ou son abréviation « S » peuvent s’employer dans la dénomination de la Société au lieu des autres termes ou abréviations mentionnés au paragraphe 10(1) de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes.
CapitalisationL’annexe énumère les catégories d’actions que la Société peut émettre ainsi que les droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chacune d’elles.
Actions partiellement libéréesLa Société peut émettre des actions, non ou partiellement libérées, de chaque catégorie, sous réserve des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à la catégorie et selon les modalités de libération fixées par les administrateurs.
Premiers administrateursLe gouverneur en conseil nomme les premiers administrateurs de la Société.IdemLes administrateurs nommés en application du paragraphe (1) occupent leur poste jusqu’à la première assemblée des actionnaires de la Société.
Application de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennesSauf incompatibilité avec la présente loi et compte tenu des adaptations de circonstance, la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, avec ses règlements, s’applique à la Société comme si elle en était la loi constitutive.Statuts constitutifsLes dispositions de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, de toute autre loi fédérale ou provinciale ou de leurs règlements qui sont applicables à la Société en matière de statuts constitutifs sont considérées comme s’appliquant à l’annexe.Convention unanime des actionnairesPour l’application à la Société de la présente loi, de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes et de leurs règlements, l’Entente est réputée être une convention unanime des actionnaires au sens de la loi mentionnée en second.
Délivrance de certains certificats assujettie à la loi fédéraleLe Directeur ne peut délivrer, à l’égard de la Société, les certificats de modification, de constitution à jour ou de fusion, prévus à la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, que si une loi fédérale le lui permet expressément.
[Abrogé, 2009, ch. 23, art. 321]
Non-mandatLa Société n’est ni mandataire de Sa Majesté ni une société d’État au sens de la Loi sur la gestion des finances publiques; ses dirigeants et ses employés ne font pas partie de l’administration publique fédérale.1980-81-82-83, ch. 108, art. 11; 2003, ch. 22, art. 152
Société coopérative de développement énergétique
ConstitutionEst constituée une société, dotée de la personnalité morale, désignée, en français, sous la dénomination de « Société coopérative de développement énergétique » et, en anglais, sous celle de « Cooperative Energy Development Corporation ».DissolutionLa dissolution de la Société de développement peut s’effectuer en vertu de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes.
Emploi de « coopérative »La Société de développement peut employer, ensemble ou séparément, le terme « coopérative », ou tous dérivés ou abréviations de ce terme, notamment « coop » ou « co-op », dans sa dénomination sociale ou, d’une façon générale, pour l’exercice de son activité :d’une part, tant que la Société a la même autorisation en application de la présente loi;d’autre part, tant que ses actions en circulation de la catégorie visée à l’alinéa 14(4)b) sont détenues par la Société.Emploi de « Société »Le terme « Société » ou son abréviation « S » peuvent s’employer dans la dénomination de la Société de développement au lieu des autres termes ou abréviations mentionnés au paragraphe 10(1) de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes.
Dépôt des statuts constitutifsDeux des premiers administrateurs de la Société doivent signer et envoyer au Directeur dans les cent quatre-vingts jours suivant l’entrée en vigueur de la présente partie, les statuts constitutifs de la Société de développement, conformément au paragraphe (4) et à l’article 6 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes.[Note : Partie II en vigueur le 9 juillet 1982, voir TR/82-148.]Effet des statuts constitutifsSur réception des statuts constitutifs, le Directeur ne peut délivrer de certificat de constitution et les articles 8 et 9 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes ne s’appliquent pas à la Société de développement.IdemLorsqu’ils sont envoyés au Directeur conformément au paragraphe (1) et dans le délai qui y est prévu, les statuts constitutifs prennent effet à l’entrée en vigueur de la présente partie.[Note : Partie II en vigueur le 9 juillet 1982, voir TR/82-148.]Droits, privilèges, etc.Les statuts constitutifs de la Société de développement envoyés au Directeur en application du paragraphe (1) doivent, relativement aux catégories d’actions qu’elle peut émettre :prévoir les restrictions permises par les alinéas 15(1)a) et b);prévoir que l’émission, le transfert et l’inscription, dans les livres de la Société de développement, des actions d’une catégorie ne peuvent se faire qu’au profit de la Société, que seule la Société peut être la propriétaire ou la détentrice légale ou effective de ces actions, et que la Société, en qualité de détentrice des mêmes actions, a le droit exclusif d’élire séparément la majorité des administrateurs de la Société de développement.
Restrictions concernant les actionsIndépendamment du fait que des actions en circulation et détenues par plusieurs personnes sont ou ont été émises par voie de souscription publique, la Société de développement peut imposer des restrictions à l’émission, au transfert ou à l’appartenance de toute catégorie ou série de ses actions, à condition qu’elles soient autorisées sous le régime de l’article 168 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes ou qu’elles visent l’une des fins suivantes :limiter, sous réserve de ne pas descendre sous trois pour cent, au pourcentage prévu dans ses statuts, par rapport au total des actions d’une catégorie ou série en circulation assorties du droit de vote qu’elle a émises, le nombre maximal de ces actions dont une personne peut, seule ou avec les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, avoir la propriété effective ou le contrôle direct ou indirect;être, ou rendre les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens ouvrant droit à des licences, permis, subventions, paiements ou autres avantages :soit sous le régime des lois fédérales ou provinciales dont l’application au présent alinéa est prévue par les règlements,soit sous le régime d’une loi fédérale relative à l’encouragement du secteur pétrolier dont l’application au présent alinéa est prévue par les règlements ou, à défaut d’une telle loi, sous celui d’un document intitulé « Projet de règlement sur le programme d’encouragement du secteur pétrolier » publié avec l’autorisation du Ministre en avril 1982.Exception relative à l’alinéa (1)a) ou b)L’alinéa (1)a) ou b) n’autorise les restrictions à l’émission, au transfert ou à l’appartenance d’actions en circulation d’une catégorie ou série, que si font déjà l’objet de restrictions autorisées à cet alinéasoit les actions d’une catégorie dans le cas où ces restrictions s’appliquent à celle-ci;soit les actions d’une série dans le cas où ces restrictions s’appliquent à celle-ci.Restrictions concernant l’appartenanceLa Société de développement peut, en application de l’alinéa (1)b), limiter le nombre d’actions qui peuvent appartenir à une personne ou interdire à celle-ci l’appartenance d’actions si l’appartenance compromet la possibilité pour la Société de développement, les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens prévues dans ses statuts dans une mesure au moins égale à celle déterminée en application de l’alinéa (1)b).Application de l’alinéa (1)b), des paragraphes (2) et (3) et de l’article 16L’alinéa (1)b), les paragraphes (2) et (3) et l’article 16 s’appliquent à la Société de développement, sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes relatives aux restrictions imposées à l’émission, au transfert ou à l’appartenance d’actions de toute catégorie ou série en vue de rendre une société, les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens ouvrant droit, aux termes de toute loi fédérale ou provinciale prévue par règlement d’application de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, à des licences, permis, subventions, paiements ou autres avantages.Vente d’actions assujetties à des restrictionsLa Société de développement peut vendre, comme si elle en avait la propriété, les actions de toute catégorie ou série dont l’émission, le transfert ou l’appartenance sont assujettis à des restrictions lorsque les propriétaires les détiennent, ou que les administrateurs estiment selon les modalités prévues par les règlements d’application de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions. Cette faculté ne peut s’exercer d’une part qu’à l’une ou l’autre des fins visées aux alinéas (1)a) ou b), et, dans le cas de la restriction prévue à l’alinéa (1)b), que pour remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens prévues dans ses statuts, d’autre part qu’aux conditions et après envoi de l’avis éventuellement prévus par règlement d’application de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes relativement à la vente d’actions assujetties à des restrictions ou, à défaut, qu’après envoi de l’avis prévu dans ses statuts et que dans les cas où les actions en cause ne sont pas aliénées conformément à l’avis.Obligations des administrateursLes administrateurs de la Société de développement doivent choisir de bonne foi les actions qu’elle peut vendre en application du paragraphe (5) et, le cas échéant, de manière à ne pas nuire injustement aux autres détentrices d’actions de la catégorie ou de la série ni à leurs intérêts.Effet de la venteLa personne qui était propriétaire des actions vendues par la Société de développement conformément au paragraphe (5) perd tout droit sur ces actions. Celle qui, sans la vente, en serait la propriétaire inscrite ou qui convainc la Société de développement que, sans la vente, elle pourrait à juste titre être considérée comme la propriétaire ou détentrice inscrite aux termes de l’article 47 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes a, à compter de la vente, droit uniquement au produit net de celle-ci, majoré du revenu qui en découle à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la Société de développement, déduction faite des taxes afférentes et des frais de gestion du fonds de fiducie mentionné au paragraphe (9).Application des paragraphes 47(4) à (6) de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennesLes paragraphes 47(4) à (6) de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes s’appliquent aux personnes qui ont droit, aux termes du paragraphe (7), au produit de la vente d’actions visée au paragraphe (5), comme s’il s’agissait d’une valeur mobilière dont elles auraient été les propriétaires ou détentrices inscrites.Constitution d’un fonds de fiducieLe produit de la vente visée au paragraphe (5) constitue, auprès de la Société de développement, un fonds de fiducie au profit de la personne dont le droit est prévu au paragraphe (7); ce fonds, qui peut être fusionné avec des fonds similaires, est à investir conformément aux modalités prévues par les règlements.Frais de gestionDes frais de gestion raisonnables peuvent être déduits du fonds de fiducie visé au paragraphe (9) et du revenu qui en découle.Transfert à une société de fiducieSous réserve des autres dispositions du présent article, la Société de développement peut transférer le fonds de fiducie visé au paragraphe (9) et en confier la gestion à une société de fiducie du Canada inscrite à ce titre sous le régime des lois fédérales ou provinciales; le cas échéant, elle est relevée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds.Libération de la Société et de la société de fiducieLe reçu signé par la personne qui a droit, aux termes du paragraphe (7), au produit de la vente qui constitue le fonds de fiducie visé au paragraphe (9) libère définitivement la Société de développement, ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (11), à l’égard du fonds et du revenu qui en découle.Dévolution à Sa MajestéLe fonds de fiducie visé au paragraphe (9) et le revenu qui en découle, déduction faite des taxes afférentes et des frais de gestion, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada s’ils ne sont pas réclamés par la personne qui, selon le paragraphe (7), y a droit dans les dix ans qui suivent la date de la vente.Application de la Loi sur les biens en déshérenceLes articles 3 à 5 de la Loi sur les biens en déshérence s’appliquent au fonds de fiducie qui est dévolu à Sa Majesté du chef du Canada en vertu du paragraphe (13).Application des paragraphes (6) à (14)Sous réserve des dispositions relatives à la vente d’actions assujetties à des restrictions de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes et de ses règlements, les paragraphes (6) à (14) s’appliquent à la vente d’actions visée au paragraphe (5) et au produit de cette vente.
Modifications des statuts concernant les restrictions sur les actionsIndépendamment du fait qu’un nombre quelconque de ses actions en circulation et détenues par plusieurs personnes sont ou ont été émises par voie de souscription publique, la Société de développement peut, par résolution spéciale, modifier ses statuts pour imposer des restrictions à l’émission, au transfert ou à l’appartenance de toute catégorie ou série de ses actions, dans la mesure autorisée sous le régime :de l’article 168 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes;de l’article 15.
Premiers administrateursLes administrateurs de la Société nomment les premiers administrateurs de la Société de développement.IdemLes administrateurs nommés en application du paragraphe (1) occupent leur poste jusqu’à la première assemblée des actionnaires de la Société de développement.
Application de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennesDans la mesure où elles ne sont pas incompatibles avec la présente loi et si elles ne sont pas écartées par celle-ci, les dispositions de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, avec ses règlements, s’appliquent à la Société de développement, compte tenu des adaptations de circonstance, comme si elle en était la loi constitutive.
Application de la loi lors de la fusion, etc.Il est entendu que, lorsque le Directeur délivre à l’égard de la Société de développement, en application de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, un certificat de modification, un certificat de constitution à jour ou un certificat de reconstitution, la présente partie continue de s’appliquer à celle-ci; lorsqu’il délivre, à l’égard de la même société et en application de la même loi, un certificat de fusion, cette partie s’applique à la société issue de la fusion comme si elle était la Société de développement.
Non-application de la Loi sur les corporations canadiennesLa partie IV de la Loi sur les corporations canadiennes ne s’applique pas à la Société de développement.
MandatLa Société de développement n’est ni mandataire de Sa Majesté ni une société d’État au sens de la Loi sur la gestion des finances publiques; ses dirigeants et ses employés ne font pas partie de l’administration publique fédérale.1980-81-82-83, ch. 108, art. 21; 2003, ch. 22, art. 153
Dispositions générales
Adhésion aux associations coopérativesPar dérogation à la Loi sur les associations coopératives de crédit, la Société et la Société de développement peuvent adhérer aux associations régies par cette loi.
Application à Sa MajestéLa présente loi lie Sa Majesté du chef du Canada et ses mandataires.
Achat d’actions par Sa MajestéLe Ministre peut, au profit de Sa Majesté du chef du Canada, souscrire des actions et des débentures à participation de la Société, les acquérir et les détenir conformément à l’Entente, et, à cette fin, procéder, sur le Fonds du revenu consolidé, à des prélèvements ne dépassant pas au total cent millions de dollars.
RèglementsLe gouverneur en conseil peut prendre par règlement toute mesure qui doit être ainsi prise aux termes de la présente loi.
Renvoi en comitéLe comité de la Chambre des communes habituellement chargé des questions relatives au pétrole et au gaz est saisi d’office, pour examen et rapport, de toute modification de l’Entente, à la première séance qu’il tient suivant le jour de cette modification.
Entrée en vigueurLa présente loi ou telle de ses dispositions entre en vigueur à la date ou aux dates fixées par proclamation.[Note : Loi en vigueur le 9 juillet 1982, voir TR/82-148.]
(article 5)Statuts constitutifs de la société
Dénomination socialeLa dénomination sociale de la Société est, en français, « Société coopérative de l’énergie » et, en anglais, « Cooperative Energy Corporation ».
Attributs des actions de la société
Nombre illimité d’actionsLa Société peut émettre un nombre illimité d’actions de catégorie A, B, C ou D.
Actions de catégorie A
RestrictionsLe droit d’émettre ou de transférer des actions de catégorie A, ou d’en être propriétaire, est limité selon les modalités de la présente annexe.IdemL’émission, le transfert et l’inscription, dans les livres de la Société, d’actions de catégorie A ne peuvent se faire qu’au profit d’une coopérative qui peut seule être la propriétaire ou la détentrice légale ou effective de ces actions.IdemLa cession, la vente ou le transfert d’actions de catégorie A sont assujettis à l’approbation des administrateurs de la Société.
Droit de voteLes détentrices d’actions de catégorie A ont le droit d’être avisées des assemblées d’actionnaires de la Société et d’y assister, sauf pour ce qui est des assemblées qui concernent uniquement les détentrices d’actions de catégories différentes.IdemElles disposent de trois voix par action aux assemblées d’actionnaires.ReprésentationElles peuvent nommer, en conformité avec le règlement intérieur de la Société, jusqu’à cinq personnes pour représenter chacune d’elles aux assemblées d’actionnaires.
LibérationSous réserve du paragraphe (2), les actions de catégorie A ne peuvent être émises avant d’avoir été entièrement libérées.Libération partielle d’actions convertiesLes actions de catégorie A émises lors de la conversion d’actions de catégorie C ou D ou de débentures à participation de la Société — désignées ci-après dans le présent article par « valeurs mobilières converties » — peuvent être émises comme actions partiellement libérées dans la mesure où les valeurs mobilières ainsi converties étaient, lors de leur conversion, partiellement libérées.Application de l’article 24L’émission des actions de catégorie A visées au paragraphe (2) est assujettie à l’article 24 de la présente annexe; leur paiement se fait comme s’il s’agissait des valeurs mobilières converties.
Égalité de rangSauf disposition contraire de la présente annexe, les actions de catégorie A sont à tout point de vue, qu’il s’agisse notamment de dividendes ou de répartition d’actifs lors de la dissolution, assorties des mêmes droits, action pour action, que celles de catégorie B.
Cas de dissolutionLes droits des détentrices d’actions de catégorie A, dans les circonstances prévues à l’article 28 de la présente annexe, sont énoncés à cet article.
Charge préférentielleLa Société a une charge préférentielle sur toutes les actions de catégorie A, entièrement ou partiellement libérées, inscrites au nom d’une actionnaire ou de son représentant légal pour le montant dû à la Société par l’actionnaire à l’égard d’actions partiellement libérées ou de débentures à participation émises par la Société.Exécution de la chargeL’exécution de la charge mentionnée au paragraphe (1) peut se faire conformément à l’article 24 de la présente annexe.
Actions de catégorie B
RestrictionsLe droit d’émettre ou de transférer des actions de catégorie B, ou d’en être propriétaire, est limité selon les modalités de la présente annexe.IdemL’émission d’actions de catégorie B ne peut se faire qu’au profit de Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le Ministre; leur transfert ne peut se faire qu’au profit d’une coopérative, et leur inscription, dans les livres de la Société, qu’au nom de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une coopérative, qui peuvent seules être les propriétaires ou les détentrices légales ou effectives de ces actions.
Droit de voteLes détentrices d’actions de catégorie B ont le droit d’être avisées des assemblées d’actionnaires de la Société et d’y assister, sauf pour ce qui est des assemblées qui concernent uniquement les détentrices d’actions de catégories différentes.IdemElles disposent d’une voix par action aux assemblées d’actionnaires.ReprésentationElles peuvent nommer, en conformité avec le règlement intérieur de la Société, jusqu’à dix personnes pour représenter chacune d’elles aux assemblées d’actionnaires.
LibérationLes actions de catégorie B ne peuvent être émises avant d’avoir été entièrement libérées.
Égalité de rangSauf disposition contraire de la présente annexe, les actions de catégorie B sont à tout point de vue, qu’il s’agisse notamment de dividendes ou de répartition d’actifs lors de la dissolution, assorties des mêmes droits, action pour action, que celles de catégorie A.
Cas de dissolutionLes droits des détentrices d’actions de catégorie B, dans les circonstances prévues à l’article 28 de la présente annexe, sont énoncés à cet article.
Actions de catégorie C
RestrictionsLe droit d’émettre ou de transférer des actions de catégorie C, ou d’en être propriétaire, est limité selon les modalités de la présente annexe.
ÉmissionLes actions de catégorie C ne peuvent être émises qu’à titre de paiement des intérêts sur les débentures à participation en circulation; les administrateurs de la Société estiment le nombre d’actions nécessaires pour acquitter les intérêts payables à cet égard et prévoient en conséquence les dates d’émission.
AcquisitionL’émission, le transfert et l’inscription, dans les livres de la Société, d’actions de catégorie C ne peuvent se faire qu’au profit de Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le Ministre, ou d’une coopérative qui peuvent seules être les propriétaires ou les détentrices légales ou effectives de ces actions.
Droit de voteSauf disposition contraire de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, les actions de catégorie C ne sont pas assorties du droit de vote; les détentrices de ces actions n’ont pas le droit, à ce titre, d’être avisées des assemblées des actionnaires de la Société ni d’y assister.
Absence de droitsLes actions de catégorie C ne donnent droit ni à dividendes ni à répartition d’actifs — par remboursement de capital ou autrement — en cas de liquidation, dissolution, insolvabilité, faillite, ou autre circonstance.
ConversionLes actions de catégorie C sont assujetties à la conversion automatique prévue à l’article 29 de la présente annexe.
Charge préférentielleLa Société a une charge préférentielle sur toutes les actions de catégorie C inscrites au nom d’une actionnaire qui est une coopérative ou de son représentant légal, pour le montant dû à la Société par l’actionnaire à l’égard d’actions partiellement libérées ou de débentures à participation émises par la Société.Exécution de la chargeL’exécution de la charge mentionnée au paragraphe (1) peut se faire conformément à l’article 24 de la présente annexe.
Actions de catégorie D
RestrictionsLe droit d’émettre ou de transférer des actions de catégorie D, ou d’en être propriétaire, est limité selon les modalités de la présente annexe.
IdemL’émission, le transfert et l’inscription, dans les livres de la Société, d’actions de catégorie D ne peuvent se faire qu’au profit de Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le Ministre, ou d’une coopérative qui peuvent seules être les propriétaires ou les détentrices légales ou effectives de ces actions.
Droit de voteSauf disposition contraire de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, les actions de catégorie D ne sont pas assorties du droit de vote; les détentrices de ces actions n’ont pas le droit, à ce titre, d’être avisées des assemblées des actionnaires de la Société ni d’y assister.
LibérationLes actions de catégorie D peuvent, à l’appréciation des administrateurs de la Société et conformément aux modalités de paiement fixées par eux, être émises entièrement, partiellement ou non libérées.Mise en demeureLes administrateurs de la Société peuvent mettre en demeure les actionnaires d’acquitter tout ou partie du montant impayé de leurs actions, selon les modalités de temps, de lieu et de versement prévues lors de l’émission.IdemIl doit être précisé dans la mise en demeure qu’à défaut de paiement selon ses modalités, toutes les valeurs mobilières de la détentrice des actions visées, indépendamment du fait qu’elles sont entièrement ou partiellement libérées, sont susceptibles de confiscation.IntérêtsL’actionnaire qui ne s’est pas acquittée du paiement à la date d’échéance mentionnée dans la mise en demeure peut être tenue des intérêts sur le montant impayé, calculés, au taux fixé par les administrateurs de la Société, depuis cette date jusqu’à celle du paiement.ConfiscationLorsque le paiement réclamé n’est pas effectué, les administrateurs de la Société peuvent déclarer la confiscation de toutes les valeurs mobilières de la détentrice des actions visées indépendamment du fait qu’elles sont entièrement ou partiellement libérées.Transfert à la SociétéLes valeurs mobilières confisquées sont acquises à la Société; il peut dès lors en être disposé, notamment par annulation ou vente, selon la décision des administrateurs de la Société.Responsabilité des actionnairesIndépendamment de la confiscation de ses valeurs mobilières, l’actionnaire visée reste redevable du montant impayé, déduction faite des sommes qu’elles peuvent rapporter ultérieurement à la Société.Profit sur la vente des valeurs mobilières confisquéesLorsque le produit de la vente des valeurs mobilières confisquées, majoré des intérêts courus, est supérieur au montant impayé, la personne qui était, lors de la confiscation, la propriétaire inscrite des valeurs mobilières ou celle qui convainc la Société que, lors de la confiscation, elle pouvait à juste titre être considérée comme la propriétaire ou détentrice inscrite des valeurs mobilières aux termes de l’article 47 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes a droit au produit net de la vente majoré du revenu qui en découle à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la Société, déduction faite :du montant impayé lors de la confiscation, majoré des intérêts calculés conformément au paragraphe (4);des taxes afférentes et des frais de gestion du fonds de fiducie constitué à cet égard.Application de certains paragraphesLe paragraphe (8) et les paragraphes 15(8) à (14) s’appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance et sous réserve des dispositions relatives à la vente d’actions assujetties à des restrictions de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes et de ses règlements :aux personnes qui, aux termes du paragraphe (8), ont droit à une fraction du produit de la vente de valeurs mobilières de la Société effectuée en application du paragraphe (6);à cette fraction du produit de la vente.Droit d’action en justiceLes administrateurs de la Société peuvent, en plus de la confiscation des valeurs mobilières, poursuivre en justice le paiement du montant impayé et des intérêts qui en découlent.Définition de valeur mobilièreDans le présent article, valeur mobilière désigne une action de toute catégorie émise par la Société, de même qu’une débenture à participation.
Absence de droitsLes actions de catégorie D ne donnent droit ni à dividendes ni à répartition d’actifs — par remboursement de capital ou autrement — en cas de liquidation, dissolution, insolvabilité, faillite, ou autre circonstance.
ConversionLes actions de catégorie D sont assujetties à la conversion automatique prévue à l’article 29 de la présente annexe.
Charge préférentielleLa Société a une charge préférentielle sur toutes les actions de catégorie D, partiellement ou entièrement libérées, inscrites au nom d’une actionnaire qui est une coopérative ou de son représentant légal, pour le montant dû à la Société par l’actionnaire à l’égard d’actions partiellement libérées ou de débentures à participation émises par la Société.Exécution de la chargeL’exécution de la charge mentionnée au paragraphe (1) peut se faire conformément à l’article 24 de la présente annexe.
Dispositions particulières
Situation d’insolvabilitéPour l’application du présent article et de l’article 29 de la présente annexe, la Société est en situation d’insolvabilité dans l’un des cas suivants :son passif dépasse la part réalisable de son actif;elle ne peut payer ses dettes à l’échéance.Cas de dissolutionSous réserve du paragraphe (4), lorsque le début de la liquidation ou dissolution (volontaire ou involontaire) de la Société, ou que son insolvabilité ou sa faillite, survient dans les trois ans suivant sa première émission d’actions, les règles suivantes régissent la répartition du capital entre les détentrices d’actions de catégorie A ou B :Premièrement, cinquante pour cent du total souscrit, à l’exclusion des primes, par les détentrices d’actions de catégorie A — ou par leurs prédécesseurs en titre à l’égard de leurs actions de catégorie A — en actions de toutes catégories et en débentures à participation de la Société doit leur être remis sur le capital de celle-ci à mesure qu’il est versé et prêt à être réparti, indépendamment et de la catégorie d’actions ou des débentures à participation pour lesquelles il a été versé, et de l’origine du versement. Cette remise s’effectue au prorata du pourcentage d’actions de catégorie A de chaque détentrice jusqu’à concurrence de cinquante pour cent du total souscrit par ces détentrices. De plus, le montant reçu par chacune d’elles ne doit pas être supérieur au total qu’elle a versé pour les actions de toutes catégories et pour les débentures à participation de la Société.Deuxièmement, après le paiement entier prévu à l’alinéa a), trente-cinq pour cent du total souscrit par les détentrices d’actions de catégorie B pour les actions de toutes catégories et les débentures à participation de la Société doit leur être remis sur le capital de celle-ci à mesure qu’il est versé et prêt à être réparti, indépendamment et de la catégorie d’actions ou des débentures à participation pour lesquelles il a été versé, et de l’origine du versement. Le total de la remise ainsi effectuée ne doit pas être supérieur à trente-cinq pour cent du montant global souscrit par ces détentrices.Troisièmement, le solde disponible, le cas échéant, après le paiement entier prévu à l’alinéa b) est réparti comme il suit :d’abord, action pour action, pour les actions de catégorie A ou B, comme si ces catégories étaient identiques à tout point de vue, la répartition s’effectuant concurremment entre ces deux catégories, à mesure du paiement des actions de catégorie A, jusqu’à réception par toutes les détentrices d’actions de catégorie A et leurs prédécesseurs en titre du total qu’ils ont souscrit pour les actions de toutes catégories et les débentures à participation de la Société, à l’exception des primes d’émission,ensuite au profit de Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le Ministre, jusqu’à réception par elle du total qu’elle a souscrit pour les actions de toutes catégories et les débentures à participation de la Société,finalement, action pour action, pour les actions de catégorie A ou B de la Société, comme si ces catégories étaient identiques à tout point de vue.IdemSous réserve du paragraphe (4), si l’une des circonstances visées au paragraphe (2) survient à compter de l’expiration de trois ans suivant la première émission d’actions de la Société, les actions de catégorie A ou B sont à considérer, quant au droit à remboursement de capital dont chacune d’elles est assortie, comme si elles étaient identiques à tout point de vue, la répartition s’effectuant concurremment entre elles à mesure du paiement des actions de catégorie A.ExceptionLes paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas en cas d’incompatibilité avec l’Entente.
Conversion des actions de catégorie C ou D et des débentures à participationÀ la date d’expiration de cinq ans suivant la première émission d’actions de la Société, ou, s’il est antérieur, au jour marquant le début de la liquidation ou dissolution (volontaire ou involontaire) de la Société, ou son insolvabilité ou sa faillite — date ou jour désigné par « jour de conversion » au présent article —, toutes les actions de catégorie C ou D et toutes les débentures à participation de la Société en circulation des détentrices d’actions de catégorie A sont automatiquement converties en actions de catégorie A, et toutes les actions de catégorie C ou D et toutes les débentures à participation en circulation des détentrices d’actions de catégorie B sont automatiquement converties en actions de catégorie B, conformément au paragraphe (2).Émission à la conversionLe nombre d’actions de catégorie A ou B de la Société, émises à la conversion au profit de chaque détentrice d’actions de catégorie C ou D ou de débentures à participation de la Société doit correspondre au total d’actions de chaque détentrice d’actions de catégorie A ou B que celle-ci aurait détenu — ou dans le cas d’une détentrice d’actions de catégorie A, ses prédécesseurs en titre pour ses actions de catégorie A — si elle avait souscrit et reçu des actions de catégorie A ou B, au lieu d’actions de catégorie D et de débentures à participation.Remise des titres d’actionsLe jour de conversion, chaque détentrice d’actions de catégorie C ou D ou de débentures à participation remet pour annulation à la Société, ou à son agent de transfert, le certificat correspondant; en échange, la Société, ou son agent de transfert, lui délivre un certificat représentant le nombre indiqué d’actions de catégorie A ou B, calculé conformément au paragraphe (2).Conversion automatiqueMalgré le défaut par la détentrice visée au paragraphe (3) de remettre son certificat pour annulation, au jour de conversion, ses actions de catégorie C ou D et ses débentures à participation sont automatiquement converties comme il est prévu au paragraphe (1). La détentrice perd tous droits à leur égard mais acquiert celui de recevoir le certificat représentant les nouvelles actions dès qu’elle se conforme au paragraphe (3).
Dispositions générales
AdministrateursLa Société se compose de douze ou treize administrateurs.
Siège socialLa Société a son siège social à Calgary (Alberta).