Loi concernant les sociétés d’assurances et les sociétés de secours mutuelLoi sur les sociétés d’assurancesSociétés d’assurances199112

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I-11.8471991Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :Titre abrégé

Titre abrégé1Loi sur les sociétés d’assurances.

PARTIE IDéfinitions et applicationDéfinitions

Définitions2(1)Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.acte constitutif Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale. (incorporating instrument)actif au Canada Les éléments d’actif placés en fiducie pour une société étrangère sous le régime de la partie XIII. (assets in Canada)actif total S’entend au sens des règlements, en ce qui touche la société, la société de secours, la société provinciale ou la société de portefeuille d’assurances. (total assets)action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. (voting share)actuaireFellow de l’Institut canadien des actuaires. (actuary)administrateur Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d’administrateur d’une personne morale; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs d’une personne morale et, dans le cas d’une société de secours, de son conseil supérieur de direction. (director, board of directors or directors)adresse enregistréea)Dans le cas d’un actionnaire d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances, dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de la société ou de la société de portefeuille d’assurances;b)dans le cas de toute autre personne, dernière adresse postale selon les livres de la société ou de la société de portefeuille d’assurances. (recorded address)affaires internes Les relations entre une société, les entités de son groupe et leurs actionnaires, souscripteurs, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. (affairs)Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Agency)biens immeubles Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des baux immobiliers. (real property)branche Branche ou catégorie d’assurance établie en application de l’article 12. (class)capital réglementaire Dans le cas d’une société, société de secours, société provinciale ou société de portefeuille d’assurances, s’entend au sens des règlements. (regulatory capital)capitaux propres En ce qui concerne une société ou une société de portefeuille d’assurances, leurs capitaux propres déterminés de la façon prévue par règlement. (equity)commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Commissioner)conjoint de fait La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation conjugale depuis au moins un an. (common-law partner)constitué en personne morale Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. (incorporated)coopérative de crédit fédérale S’entend au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques. (federal credit union)cour d’appel La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux. (court of appeal)détenteur Soit l’actionnaire au sens de l’article 7, soit toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. (holder)dirigeant Toute personne physique désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration ou des membres d’une entité, notamment, dans le cas d’une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. (officer)disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée aux alinéas c) ou c.1) de la définition de disposition visant les consommateurs à l’article 2 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (consumer provision)émetteur L’entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières. (issuer)entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation ou association non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses organismes et le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques et ses organismes. (entity)entité d’infrastructure admissible Entité qui, conformément aux conditions prévues par règlement, ne fait que des investissements dans une infrastructure ou n’exerce que l’une ou l’autre des activités prévues par règlement. (permitted infrastructure entity)entité étrangère réglementée Entité qui, à la fois :a)est constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV de la Loi sur les banques s’applique;b)est assujettie dans ce pays ou territoire à une réglementation en ce qui a trait à ses services financiers. (regulated foreign entity)envoyer A également le sens de remettre. (send)état annuel L’état établi conformément aux paragraphes 665(1) ou (2). (annual return)exercice L’année civile en ce qui concerne la société étrangère. (financial year)filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5. (subsidiary)fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de la société ou de la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, par lettres patentes. (incorporator)fondé de pouvoir Personne nommée par procuration pour représenter l’actionnaire ou le souscripteur, ou dans le cas d’une société de secours, le membre aux assemblées des actionnaires, des souscripteurs ou des membres. (proxyholder)formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par soit l’actionnaire ou le souscripteur, soit, dans le cas d’une société de secours, le membre, ou pour son compte, constitue une procuration. (form of proxy)garantie S’entend notamment d’une lettre de crédit. (guarantee)groupe L’ensemble des entités visées à l’article 6. (affiliate)immeuble résidentiel Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d’habitation. (residential property)infrastructure Bien matériel, notamment une immobilisation corporelle qui sert à appuyer la prestation de services publics, prévu par règlement. (infrastructure asset)institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée — avec ou sans la personnalité morale — sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d’assurances, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. (foreign institution)institution étrangère d’un non-membre de l’OMC Institution étrangère qui n’est pas contrôlée par un résident d’un membre de l’OMC. (non-WTO Member foreign institution)institution financière Selon le cas :a)une société ou une société de secours;b)une banque ou une banque étrangère autorisée, au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques;c)une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;d)une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;e)une société de fiducie, de prêt ou d’assurances constituée en personne morale par une loi provinciale;f)une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;g)une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;h)une institution étrangère. (financial institution)institution financière canadienne Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale. (Canadian financial institution)institution financière fédérale Selon le cas :a)société d’assurances ou société de secours;b)banque;c)personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;d)association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit. (federal financial institution)intérêt de groupe financier Intérêt déterminé conformément à l’article 10. (substantial investment)intérêt substantiel Intérêt déterminé conformément à l’article 8. (significant interest)lettres patentes Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la présente loi autorise la délivrance. (letters patent)mineur S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot « enfant » dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989. (minor)ministre Le ministre des Finances. (Minister)opération En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à titre onéreux. (trade)personne Personne physique, entité ou représentant personnel. (person)personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)plaignant En ce qui a trait à une société ou à toute question la concernant :a)soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la société ou d’entités du même groupe;a.1)soit le souscripteur habile à voter aux assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs de la société;b)soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’entités du même groupe;c)soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 371, 375 ou 1031. (complainant)police Document écrit — en une seule ou plusieurs pièces — constatant le contrat d’assurance ou de réassurance ou, dans le cas d’une société de secours, le contrat d’assurance — attesté ou non par une pièce écrite — et tout certificat d’association se rattachant de quelque manière à l’assurance. Sont assimilés à la police le contrat de rente et le contrat d’assurance mixte. (policy)police ajustable S’entend au sens des règlements. (adjustable policy)police à participation Police donnant droit à son souscripteur de participer aux bénéfices de la société. (participating policy)police au Canada[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 186]porteur La personne en possession d’un titre au porteur ou endossé en blanc. (bearer)procuration Formulaire de procuration rempli et signé par lequel soit l’actionnaire ou le souscripteur, soit, dans le cas d’une société de secours, le membre nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des actionnaires, des souscripteurs ou des membres. (proxy)rapport annuel Dans le cas d’une société, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 331(1)a) et, dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 887(1)a). (annual statement)registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Dans le cas d’une société et d’une société de portefeuille d’assurances, le registre visé à l’article 271. (central securities register or securities register)représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire. (personal representative)résident canadien Selon le cas :a)le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;b)le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie de personnes prévue par règlement;c)le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. (resident Canadian)résident d’un membre de l’OMC Résident d’un membre de l’OMC au sens de l’article 11.1. (WTO Member resident)résolution extraordinaire Résolution qui a été soit adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées par les actionnaires, les souscripteurs ou, dans le cas des sociétés de secours, les membres, soit signée par tous les actionnaires, souscripteurs ou membres habiles à voter en l’occurrence. (special resolution)résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires ou souscripteurs. (ordinary resolution)série Subdivision d’une catégorie d’actions. (series)siège Dans le cas d’une société, bureau maintenu en application de l’article 260, dans le cas d’une société de secours, bureau maintenu en application de l’article 544 et, dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances, bureau maintenu en application de l’article 868. (head office)société Toute personne morale visée au paragraphe 13(1). (company)société antérieure Personne morale régie par une ou plusieurs dispositions des parties I, II, III, IV ou VI, ou des deux, et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur de l’article 13 et non dissoute par la présente loi. (former-Act company)société d’assurance maritime Société constituée à seule fin de garantir des risques dans la branche assurance maritime. (marine company)société d’assurances multirisques Société ou société provinciale qui n’est pas une société d’assurance-vie ou une société d’assurance maritime. (property and casualty company)société d’assurance-vie Société ou société provinciale autorisée à garantir des risques dans la branche assurance-vie, à l’exclusion de celle qui est également autorisée à garantir des risques dans toute branche autre que l’assurance accidents et maladie, l’assurance protection de crédit et les autres produits approuvés. (life company)société de portefeuille bancaire Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XV de la Loi sur les banques. (bank holding company)société de portefeuille d’assurances Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XVII. (insurance holding company)société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société de portefeuille d’assurances autre qu’une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public. (French version only)société de secours Personne morale visée au paragraphe 13(2) qui est une société de secours mutuel. (society)société de secours antérieure Personne morale régie par une ou plusieurs dispositions des parties I et II, III — sauf l’article 77 —, IV — sauf les articles 123 à 130 et 153 à 158 —, V et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur de l’article 13 et non dissoute par la présente loi. (former-Act society)société de secours mutuel Personne morale sans capital social possédant un système représentatif de gouvernement, constituée à des fins de fraternité, de bienfaisance ou religieuses, entre autres, pour assurer exclusivement ses membres, leurs époux ou conjoints de fait ou leurs enfants. (fraternal benefit society)société étrangère Entité faisant l’objet de l’agrément prévu au paragraphe 574(1). (foreign company)société mère S’entend au sens de l’article 4. (holding body corporate)société mutuelle Selon le cas :a)société constituée ou prorogée en société mutuelle sous le régime de la présente loi;b)société antérieure qui, à l’entrée en vigueur du présent alinéa, n’a pas d’actions émises et en circulation;c)société transformée en société mutuelle en vertu des articles 226 à 236.Est exclue de la présente définition la société mutuelle transformée en société avec actions ordinaires en vertu de la présente loi. (mutual company)société n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public. (French version only)société provinciale Sous réserve du paragraphe (1.1), les sociétés suivantes ou, si celles-ci changent de nom, les sociétés qui leur succèdent :a)[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 345]b)Antigonish Farmers’ Mutual Fire Insurance Company;c)Clare Mutual Insurance Company;d)La Compagnie d’assurance Halifax;e)Pictou County Farmers’ Mutual Fire Insurance Company. (provincial company)société transformée Société mutuelle transformée dans le cadre de la présente loi en société avec actions ordinaires. (converted company)souscripteur Titulaire d’une police. (French version only)souscripteur à forfait La personne qui, pour son propre compte, accepte d’acheter des valeurs mobilières en vue d’une mise en circulation ou qui, à titre de mandataire d’une personne ou d’une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l’exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait. (securities underwriter)souscripteur au Canada[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 186]souscripteur avec participation Titulaire d’une police à participation. (participating policyholder)sûreté Droit ou charge — notamment hypothèque, privilège ou nantissement — grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de dettes soit l’exécution d’obligations. (security interest)surintendant Le surintendant des institutions financières nommé en application de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières. (Superintendent)titre ou valeur mobilière Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents. La police est exclue de la présente définition. (security)titre à ordre Titre de la nature précisée au paragraphe 87(3). (order form)titre au porteur Titre de la nature précisée au paragraphe 87(2). (bearer form)titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. (debt obligation)titre nominatif Titre de la nature précisée au paragraphe 87(4). (registered form)titre secondaire Titre de créance délivré par la société et prévoyant que en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de toutes les dettes de police de la société et celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. (subordinated indebtedness)transaction de fermeture S’entend au sens des règlements. (going-private transaction)transaction d’éviction De la part d’une société n’ayant pas fait appel au public ou d’une société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public, transaction qui nécessite la modification des règlements administratifs visés au paragraphe 238(1) ou 851(1) et qui a pour résultat direct ou indirect la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par les personnes ci-après et conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie :a)dans le cas d’une transaction effectuée par une société, la société;b)dans le cas d’une transaction effectuée par une société de portefeuille d’assurances, la société de portefeuille d’assurances. (squeeze-out transaction)transfert Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi. (transfer)tribunala)La Cour supérieure de justice de l’Ontario;b)la Cour supérieure du Québec;c)la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard;d)la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;e)la Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;f)la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. (court)vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. (auditor)véritable propriétaire Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. (beneficial ownership)Changement de statut(1.1)Pour l’application de la présente loi, la société provinciale perd son statut dès révocation de l’ordonnance du surintendant prise aux termes du paragraphe 657(1).Prêts relatifs aux polices(2)Il demeure entendu que l’avance garantie par une police ou consentie en contrepartie de la valeur de rachat de celle-ci n’est pas considérée, sauf disposition à l’effet contraire, comme un prêt visé par la présente loi.Actionnaire important(3)Pour l’application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d’une personne morale dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque d’actions de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;b)le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque d’actions de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.Participation multiple(4)Pour l’application de la présente loi, est à participation multiple la personne morale qui n’a aucun actionnaire important.1991, ch. 47, art. 2 et 758, ch. 48, art. 495; 1992, ch. 51, art. 55; 1996, ch. 6, art. 66; 1997, ch. 15, art. 165; 1998, ch. 30, art. 13(F) et 15(A); 1999, ch. 3, art. 70, ch. 28, art. 118; 2000, ch. 12, art. 153; 2001, ch. 9, art. 345, ch. 27, art. 255; 2002, ch. 7, art. 187(A); 2005, ch. 54, art. 214; 2007, ch. 6, art. 186; 2010, ch. 12, art. 2117; 2012, ch. 5, art. 122; 2014, ch. 39, art. 302; 2015, ch. 3, art. 1202018, ch. 12, art. 3422020, ch. 1, art. 171

Interprétation

Règlements — société ou société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public2.1(1)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une société ayant fait appel au public ou une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public.Exemption(2)Le surintendant peut, à la demande d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances, établir que celle-ci n’est ou n’était pas, selon le cas, une société ayant fait appel au public ou une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières de la société en question.Exemption par catégorie(3)Le surintendant peut établir les catégories de sociétés et de sociétés de portefeuille d’assurances qui ne sont ou n’étaient pas, selon le cas, des sociétés ayant fait appel au public ou des sociétés de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des sociétés faisant partie des catégories en question.2005, ch. 54, art. 215

Règlements — entités d’infrastructure admissibles2.2Le gouverneur en conseil peut, par règlement, préciser :a)les biens matériels pour l’application de la définition de infrastructure;b)les activités qui peuvent être exercées par une entité d’infrastructure admissible;c)les conditions qui s’appliquent aux investissements faits ou aux activités exercées par l’entité d’infrastructure admissible.2018, ch. 12, art. 343

Contrôle3(1)Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :a)dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;b)dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;c)dans le cas d’une société en commandite, le commandité;d)dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.Présomption de contrôle(2)La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.Présomption de contrôle(3)Pour l’application des alinéas (1)a) ou b), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.Lignes directrices(4)Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.1991, ch. 47, art. 3; 2001, ch. 9, art. 346

Société mère4Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.1991, ch. 47, art. 4; 2001, ch. 9, art. 347

Filiale5Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.1991, ch. 47, art. 5; 2001, ch. 9, art. 347

Groupe6(1)Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.Groupe(2)Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des sections VIII et X de la partie VI et des sous-sections 8 et 10 de la section 6 de la partie XVII, sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).1991, ch. 47, art. 6; 2001, ch. 9, art. 348

Actionnaire7(1)Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon le registre des valeurs mobilières de celle-ci, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à titre de propriétaire de ces actions.Détenteurs d’actions(2)Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.

Intérêt substantiel8(1)Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.Augmentation de l’intérêt substantiel(2)La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :a)soit d’actions de cette catégorie à titre de véritable propriétaire;b)soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.1991, ch. 47, art. 8; 2001, ch. 9, art. 349

Action concertée9(1)Pour l’application de la partie VII et de la section 7 de la partie XVII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :a)soit d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances dont elles sont les véritables propriétaires;b)soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances — dont elles sont les véritables propriétaires;c)soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances — dont elles sont les véritables propriétaires.Action concertée(2)Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)b) ou c) :a)soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration de la société ou de la société de portefeuille d’assurances;b)soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration de la société ou de la société de portefeuille d’assurances en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.Exceptions(3)Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :a)qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);b)qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.Désignation(4)Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.Contravention(5)Toute personne contrevient à une disposition de la partie VII ou de la section 7 de la partie XVII si elle convient d’agir avec d’autres personnes — ou de concert avec celles-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à la disposition.1991, ch. 47, art. 9; 2001, ch. 9, art. 350; 2007, ch. 6, art. 187

Intérêt de groupe financier dans une personne morale10(1)Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective :a)soit d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci;b)soit d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de celle-ci.Augmentation de l’intérêt de groupe financier — personne morale(2)La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :a)soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;b)soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.Idem(3)La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :a)soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;b)soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.Nouvel intérêt de groupe financier(4)Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :a)dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l’avoir des actionnaires que représente l’ensemble de ces actions détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de la personne morale;b)dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale.Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale(5)Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.Augmentation de l’intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale(6)La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :a)soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;b)soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

11[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 216]

Définition de résident d’un membre de l’OMC11.1(1)Pour l’application de la présente loi, résident d’un membre de l’OMC s’entend de :a)toute personne physique qui réside habituellement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce;b)toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est constitué, formé ou autrement organisé dans un pays ou territoire — autre que le Canada —, membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce, et qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes visées à l’alinéa a) ou contrôlée par le gouvernement d’un membre de l’OMC ou par celui d’un de ses États ou d’une de ses administrations locales, ou par tout organisme d’un tel gouvernement;c)toute fiducie soit établie par une ou plusieurs personnes visées aux alinéas a) ou b), soit dans laquelle celles-ci détiennent plus de la moitié de la propriété effective;d)toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une fiducie visée à l’alinéa c).Application(2)Pour l’application du paragraphe (1) :a)ont le contrôle d’une personne morale les personnes qui ont la propriété effective de titres de celle-ci leur conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice leur permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;b)ont le contrôle d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui en détiennent, à titre de véritables propriétaires, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui ont la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;c)ont le contrôle d’une personne morale, d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui ont, directement ou indirectement, le contrôle de fait de la personne morale, de l’association, de la société de personnes ou de l’autre organisme;d)toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui en contrôle un autre est censé contrôler toutes les personnes morales, associations, sociétés de personnes ou tous les autres organismes contrôlés ou censés contrôlés par cette autre personne morale, association, société ou cet autre organisme.1999, ch. 28, art. 119

Branches d’assurance12(1)Les branches d’assurance sont établies à l’annexe.Mention d’une branche donnée(2)Dans la présente loi, la mention d’une branche d’assurance donnée s’entend de la garantie des risques correspondants déterminés conformément aux paragraphes (3) à (6) et à l’annexe.Biens(3)La branche d’assurance contre les pertes ou dommages matériels couvre également les pertes d’usage, d’occupation, de loyers et de bénéfices en résultant.Assurance de responsabilité(4)Sauf mention expresse à l’annexe, l’assurance de responsabilité pour soit blessures corporelles ou décès, soit perte ou dommage matériel, est exclue.Idem(5)L’inclusion dans une branche de l’assurance de responsabilité visée au paragraphe (4) confère l’assurance contre tous dommages ou frais liés au sinistre générateur de la responsabilité dont doit répondre l’assureur.Assurance mixte(6)La branche de l’assurance-vie vise notamment le contrat d’assurance mixte aux termes duquel l’assureur s’engage à verser une somme à une date ultérieure déterminée ou à déterminer, si l’assuré est alors vivant, ou au décès de celui-ci, s’il survient avant cette date.Modification(7)Le gouverneur en conseil peut, par décret, modifier les paragraphes (3) à (5) et l’annexe.1991, ch. 47, art. 12; 2007, ch. 6, art. 188

Application

Champ d’application13(1)La présente loi s’applique aux personnes morales qui soit sont constituées ou prorogées en société sous son régime, soit sont régies par une ou plusieurs dispositions des parties I, II, III, IV ou VI, ou des deux, et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur du présent article et ne sont pas dissoutes par elle.Champ d’application(2)La présente partie, les parties II à IV, les articles 224, 225, 245 à 258 et 489 et les parties X, XII, XV, XVI et XVIII à XX s’appliquent aux personnes morales — qui n’ont pas été prorogées sous le régime d’une autre loi — qui soit sont constituées ou prorogées en société de secours sous le régime de la présente loi, soit étaient régies par une ou plusieurs dispositions des parties I et II, III, sauf l’article 77, IV, sauf les articles 123 à 130 et 153 à 158, V et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques avant le 1^er juin 1992.1991, ch. 47, art. 13; 1997, ch. 15, art. 167; 1999, ch. 31, art. 138; 2001, ch. 9, art. 352; 2005, ch. 54, art. 217

Conflit14Les dispositions de la présente loi l’emportent en cas de conflit ou d’incompatibilité avec l’acte constitutif d’une société antérieure ou d’une société de secours antérieure.

PARTIE IIPouvoirs

Pouvoirs15(1)La société ou la société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf indication contraire, la « société » — a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.Réserve(2)La société ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité en violation de la présente loi.Activité au Canada(3)La société peut exercer son activité sur l’ensemble du territoire canadien.Capacité extra-territoriale(4)Sous réserve de la présente loi, la société jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

Politiques et procédures — intégrité ou sécurité15.1La société est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité, notamment une ingérence étrangère.2023, ch. 26, art. 578

Survie des droits16Les faits de la société, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls du seul motif qu’ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.

Pouvoirs particuliers17Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs, sauf en ce qui touche les sociétés de secours.

Absence de responsabilité personnelle18(1)Les actionnaires et les souscripteurs avec participation de la société ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de la société, sauf dans les cas prévus par la présente loi.Idem : sociétés de secours(2)Les membres d’une société de secours ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Absence de présomption de connaissance19Le seul fait qu’un document relatif à une société a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

Prétentions interdites20(1)La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :a)son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;b)les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes des articles 549 ou 668 ne sont pas ses administrateurs;c)son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;d)une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;e)un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la société.1991, ch. 47, art. 20; 2005, ch. 54, art. 218

Temporarisation21(1)Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les sociétés ne peuvent exercer leurs activités, et les sociétés étrangères ne peuvent exercer leurs activités au Canada, après le 30 juin 2033.Prorogation(2)Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés peuvent exercer leurs activités et les sociétés étrangères leurs activités au Canada. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.Loi sur les textes réglementaires(3)Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires. Toutefois, il doit être publié dans la partie II de la Gazette du Canada.Exception : dissolution(4)En cas de dissolution du Parlement à la date prévue au paragraphe (1), au cours des six mois qui précèdent cette date ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les sociétés peuvent exercer leurs activités, et les sociétés étrangères peuvent exercer leurs activités au Canada, jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante.1991, ch. 47, art. 21; 1997, ch. 15, art. 168; 2001, ch. 9, art. 353; 2006, ch. 4, art. 201; 2007, ch. 6, art. 189; 2012, ch. 5, art. 123; 2016, ch. 7, art. 120; 2018, ch. 12, art. 3572021, ch. 23, art. 1562024, ch. 17, art. 4062026, ch. 3, art. 250

PARTIE IIIConstitution, prorogation et cessationFormalités constitutives

Constitution22Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une société ou d’une société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf aux articles 32 à 38 et autre indication contraire, la « société ».

Restrictions23(1)Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas :a)Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;b)le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;c)un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;d)une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution.Société de secours(2)Il ne peut y avoir de délivrance de lettres patentes dans le cas où la société de secours ainsi constituée fonctionnerait dans un but lucratif ou comme une entreprise commerciale ou ses biens ne seraient pas contrôlés par des personnes élues périodiquement par les membres de la société.1991, ch. 47, art. 23; 1997, ch. 15, art. 169

Traitement national24(1)Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société, autre qu’une société de secours, ainsi constituée serait la filiale d’une institution étrangère qui exploite une entreprise d’assurance, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.Partie XII de la Loi sur les banques(2)Le paragraphe (1) n’a pas pour effet de porter atteinte à l’application de la partie XII de la Loi sur les banques.1991, ch. 47, art. 24; 1999, ch. 28, art. 120; 2001, ch. 9, art. 354

Demande25(1)La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.Publicité(2)Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l’intéressé publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la société ou dans les environs.

Avis d’opposition26(1)Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.Information du ministre(2)Dès réception, le surintendant porte à la connaissance du ministre l’opposition.Enquête et rapport(3)Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.Publicité du rapport(4)Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.Procédure d’enquête(5)Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.

Facteurs à prendre en compte27Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :a)la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;b)le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société;c)leur expérience et leur dossier professionnel;d)leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;e)la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;f)les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;g)l’intérêt du système financier canadien.1991, ch. 47, art. 27; 2001, ch. 9, art. 355

Teneur28(1)Les lettres patentes d’une société doivent mentionner les éléments d’information suivants :a)la dénomination sociale;b)la province où se trouvera son siège;c)la date de la constitution;d)l’indication que la société est une société mutuelle, le cas échéant.Société de secours(2)Outre les éléments d’information exigés en vertu du paragraphe (1), les lettres patentes constituant une société de secours doivent mentionner :a)les critères d’adhésion des membres;b)la provenance du capital;c)la destination des biens de la société en cas de dissolution.Dispositions particulières(3)Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société projetée.Conditions(4)Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société aux conditions qu’il estime indiquées.1991, ch. 47, art. 28; 2005, ch. 54, art. 219

Lettres patentes sur demande d’une société transformée28.1(1)Les lettres patentes constituant une société, autre qu’une société de secours, octroyées par le ministre en vertu de l’article 22, peuvent, à la demande de la société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou se sont déjà appliqués, contenir une clause prévoyant que les actions de la société sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la société transformée en échange des actions émises et en circulation de la société transformée, sur la base d’une action de la société pour une action de la société transformée.Effet de la clause(2)Les actions de la société, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachés aux actions de la société transformée contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la société transformée deviennent la propriété de la société, libres de toutes charges ou autres restrictions.Effet de la clause(3)L’échange des actions de la société transformée, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la société, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la société transformée, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant, ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.Transfert des actions et exercice du droit de vote(4)Par dérogation au paragraphe (3), les actions de la société qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché.Approbation des actionnaires et des souscripteurs(5)Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 22 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée par une résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter de la société transformée adoptée à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.Substitution d’actions(6)La société dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la société transformée qui, à la date de délivrance de ces lettres patentes, étaient en circulation.2001, ch. 9, art. 356

Modifications de structure28.2(1)Sur demande, présentée conformément aux règlements par une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou se sont déjà appliqués, de mise en oeuvre d’une proposition visant à constituer une société qui soit la société mère de la société transformée, à proroger une personne morale en une société qui soit la société mère de la société transformée ou à fusionner plusieurs personnes morales et à les proroger en une société qui soit la société mère de la société transformée — et à opérer toute autre modification de structure à l’égard de la société transformée, notamment l’échange d’actions de la société transformée contre des actions de la société —, le ministre peut, pour mettre en oeuvre la proposition :a)inclure dans les lettres patentes de la société délivrées en vertu des articles 22, 34 ou 251 toute clause qu’il estime indiquée;b)par dérogation aux autres dispositions de la présente loi précisées par règlement pris en vertu de l’alinéa (2)e), donner tout agrément qu’il estime nécessaire.Règlements(2)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)régir les demandes visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne leur forme et les renseignements qu’elles doivent contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires;b)régir les propositions visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elles doivent contenir et les délais applicables aux opérations qu’elles prévoient;c)régir la procédure à suivre par la société transformée qui fait la demande;d)régir l’approbation, la confirmation et l’autorisation, y compris par les actionnaires et les souscripteurs, de tout ou partie des propositions visées au paragraphe (1), notamment les modalités et les conséquences de l’approbation, de la confirmation et de l’autorisation;e)préciser des dispositions de la présente loi pour l’application de l’alinéa (1)b).2001, ch. 9, art. 356

Avis de délivrance29Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.

Premiers administrateurs30Les premiers administrateurs d’une société sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Effet des lettres patentes31La société est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Personnes morales fédérales32(1)Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, peuvent demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés sous le régime de la présente loi.Autres personnes morales(2)Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés sous le régime de la présente loi.Société de secours mutuel(3)Les sociétés de secours mutuel non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés de secours sous le régime de la présente loi.1991, ch. 47, art. 32; 1994, ch. 24, art. 34(F); 1997, ch. 15, art. 170; 2001, ch. 9, art. 357; 2010, ch. 12, art. 2118

Demande de prorogation33(1)La demande de prorogation est, dans les trois cas, assujettie aux articles 23 à 27, avec les adaptations nécessaires.Autorisation par résolution extraordinaire(2)La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.Copie de la résolution(3)Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.1991, ch. 47, art. 33; 1997, ch. 15, art. 171

Pouvoir de délivrance34(1)Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes des paragraphes 32(1) ou (2).Sociétés de secours(2)Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société de secours sous le régime de la présente loi la société de secours mutuel qui lui en fait la demande aux termes du paragraphe 32(3).Lettres patentes de prorogation(3)L’article 28 s’applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.1991, ch. 47, art. 34; 1997, ch. 15, art. 172

Effet35(1)À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :a)la personne morale devient une société comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;b)les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société prorogée.Effet(2)À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :a)la société de secours mutuel devient une société de secours comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;b)les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société de secours prorogée.1991, ch. 47, art. 35; 1997, ch. 15, art. 173

Transmission des lettres patentes36(1)Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.Avis(2)Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.1991, ch. 47, art. 36; 1997, ch. 15, art. 174(A)

Effets de la prorogation37Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme société ou comme société de secours sous le régime de la présente partie :a)les biens de la personne morale appartiennent à la société ou à la société de secours;b)la société ou la société de secours assume les obligations de la personne morale;c)aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;d)les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société ou la société de secours;e)toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société ou de la société de secours;f)les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;g)les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société ou de la société de secours.1991, ch. 47, art. 37; 1997, ch. 15, art. 175

Disposition transitoire38(1)Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société ou la société de secours à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu des paragraphes 34(1) ou (2) à :a)exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;b)maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;c)[Abrogé, 1994, ch. 47, art. 119]d)détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée;e)acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;f)tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.Durée des exceptions(2)L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :a)dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;b)dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;c)deux ans dans les autres cas.Renouvellement(3)Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.Restriction(4)Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par la société ou la société de secours de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la société ou de la société de secours, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.1991, ch. 47, art. 38; 1994, ch. 47, art. 119; 1997, ch. 15, art. 176; 2007, ch. 6, art. 190

Cessation

Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales39(1)La société peut demander :a)la délivrance de lettres patentes de prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de la Loi sur les banques ou de lettres patentes de fusion et prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de cette loi;b)avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;c)avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi;d)la délivrance de lettres patentes de prorogation en association en vertu de la Loi sur les associations coopératives de crédit ou de lettres patentes de fusion et prorogation en association en vertu de cette loi;e)la délivrance de lettres patentes de prorogation en société en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de lettres patentes de fusion et prorogation en société en vertu de cette loi.Prorogation sous le régime de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif(2)La société de secours peut en outre, avec l’agrément écrit du ministre, demander, dans le cadre de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, un certificat de prorogation prévu par cette loi.Conditions préalables à l’agrément(3)L’agrément visé aux alinéas (1)b) ou c) et au paragraphe (2) ne peut être donné que si le ministre est convaincu que :a)la société a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément;b)elle a acquitté les engagements qu’elle a pris aux termes de ses polices ou a constitué une provision suffisante à cette fin;c)elle s’est engagée, sauf si elle est visée aux alinéas 47(2)b) ou c), à s’abstenir d’utiliser les mots « assurance », « assurances » et « insurance » dans sa dénomination sociale après la délivrance du certificat ou des lettres patentes applicables;d)la demande a été autorisée par résolution extraordinaire.Retrait de la demande(4)Les administrateurs de la société peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires, les souscripteurs habiles à exercer leur droit de vote ou les membres dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.Restriction : prorogation en vertu d’autres régimes(5)La société ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1) ou (2).1991, ch. 47, art. 39 et 759; 1994, ch. 24, art. 34(F); 2001, ch. 9, art. 358; 2007, ch. 6, art. 191; 2009, ch. 23, art. 331

Cessation40En cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par la société en vertu de l’article 39, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes.1991, ch. 47, art. 40; 2001, ch. 9, art. 358; 2007, ch. 6, art. 191

41[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 358]

Dénomination sociale

Dénominations prohibées42(1)La société ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale :a)dont une loi fédérale interdit l’utilisation;b)qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;c)qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;d)qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire, au point de prêter à confusion avec lui;e)qui est réservée, en application de l’article 45, à une autre société existante ou projetée ou, en application de l’article 734, à une société de portefeuille d’assurances existante ou projetée.Exception(2)L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société antérieure ou la société de secours antérieure constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale qui autorise expressément l’utilisation d’une dénomination qui serait autrement interdite.1991, ch. 47, art. 42; 1996, ch. 6, art. 67; 1997, ch. 15, art. 177; 2001, ch. 9, art. 3592014, ch. 20, art. 366(A)

Société faisant partie d’un groupe43Par dérogation à l’article 42, la société qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu son consentement, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.1991, ch. 47, art. 43; 1996, ch. 6, art. 68; 2001, ch. 9, art. 360; 2007, ch. 6, art. 192

Français ou anglais44(1)Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.Dénomination pour l’étranger(2)La société peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société en dehors du Canada.Autre nom(3)Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 278, la société peut exercer son activité ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.Interdiction(4)Dans le cas où la société exerce son activité ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 42(1)a) à e).1991, ch. 47, art. 44; 1996, ch. 6, art. 69

Réservation de la dénomination45Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Changement obligatoire46(1)Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 42 à la changer sans délai.Invalidation(2)Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 224, 238 ou 544.1, sa dénomination officielle.1991, ch. 47, art. 46; 1996, ch. 6, art. 70; 2001, ch. 9, art. 361

Restrictions47(1)L’emploi, dans la dénomination sociale, des mots « assurance », « assurances », « insurance » ou « lifeco » ou de tout autre mot ayant un sens équivalent est interdit à toute entité constituée en personne morale ou formée aux termes d’une loi fédérale.Exceptions(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas :a)à la société ou à la société de secours;a.1)à la société de portefeuille d’assurances;b)à une entité qui n’a pas pour objet une activité financière;c)à une entité qui agit principalement à titre de courtier d’assurances ou d’agent d’assurances;d)à une entité qui, à son entrée en vigueur, utilise les mots « assurance », « assurances », « insurance » ou « lifeco », ou tout autre mot ayant un sens équivalent.1991, ch. 47, art. 47; 1996, ch. 6, art. 70; 2001, ch. 9, art. 362

Filiales48Par dérogation au paragraphe 47(1), la filiale d’une société peut utiliser dans sa dénomination sociale celle de la société.1991, ch. 47, art. 48; 1996, ch. 6, art. 70; 2001, ch. 9, art. 363

Définition de raison sociale prohibée48.1(1)Pour l’application du présent article, sont prohibées les raisons sociales qui utilisent les mots « assurance », « assurances », « insurance », « lifeco », « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust », « trustco », « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.Fin du contrôle(2)Quiconque exploite son entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée, à l’exception d’une institution financière, doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.Fin du contrôle(3)Quiconque, à l’exception d’une institution financière, contrôle une entité — autre qu’une institution financière — qui exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.Fin du contrôle(4)Malgré le paragraphe (3), si une institution financière contrôle une entité qui, sans être une institution financière, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société ou en acquiert le contrôle, l’entité doit cesser d’exercer le contrôle sur la société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit l’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.Exceptions(5)Les paragraphes (2) à (4) ne s’appliquent pas à une personne ou entité qui, à leur entrée en vigueur, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée.1996, ch. 6, art. 70

PARTIE IVOrganisation et fonctionnementRéunions

Réunion constitutive49(1)Après la délivrance des lettres patentes constituant la société ou la société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf indication contraire, la « société » —, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il nomme l’actuaire de la société et peut, sous réserve de la présente partie :a)prendre des règlements administratifs;b)adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;c)autoriser l’émission d’actions;d)nommer les dirigeants;e)nommer un vérificateur dont le mandat expirera à l’assemblée convoquée aux termes des paragraphes 50(1), (2) ou (3);f)conclure des conventions bancaires;g)traiter de toute autre question d’organisation.Convocation de la réunion(2)Le fondateur de la société — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 190(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Convocation d’une assemblée des actionnaires50(1)Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute société, autre qu’une société mutuelle ou une société de secours, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22 convoquent une assemblée des actionnaires.Convocation d’une assemblée des fondateurs(2)Dès que la société mutuelle, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22, a reçu de ses fondateurs le montant que le ministre peut exiger, ses administrateurs convoquent sans délai une assemblée des fondateurs de la société.Convocation d’une assemblée du conseil supérieur de direction(3)Dès que la société de secours, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22, a reçu de ses fondateurs le montant que le ministre peut exiger, ses administrateurs convoquent sans délai une assemblée du conseil supérieur de direction de la société.Assemblée des actionnaires ou fondateurs(4)Les actionnaires, les fondateurs ou le conseil supérieur de direction doivent, par résolution adoptée lors de l’assemblée convoquée aux termes des paragraphes (1), (2) ou (3) :a)approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;b)sous réserve de l’article 176, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante des actionnaires et souscripteurs ou des membres;c)nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs ou, dans le cas d’une société de secours, jusqu’à la clôture de la première assemblée générale des membres.1991, ch. 47, art. 50; 2001, ch. 9, art. 364

Mandat des premiers administrateurs51Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires, des fondateurs ou du conseil supérieur de direction convoquée aux termes des paragraphes 50(1), (2) ou (3).

Fonctionnement initial

Autorisation de fonctionnement52(1)Sous réserve du paragraphe (6), la société ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant.Sociétés antérieures(2)Sont assimilés à un agrément de durée indéterminée le certificat d’enregistrement délivré au titre de la partie III de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques ou une autre autorisation de fonctionnement qui sont encore valides à la date d’entrée en vigueur de la présente partie; les conditions et restrictions qui y sont énoncées demeurent en vigueur.Sociétés et sociétés de secours prorogées(3)Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme société ou société de secours sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.Société ou société de secours issue d’une fusion(4)De même, il délivre un agrément à la société ou à la société de secours issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.Non-application du paragraphe 53(2) et de l’article 57(5)Il est entendu que le paragraphe 53(2) et l’article 57 ne s’appliquent pas aux sociétés ou aux sociétés de secours visées aux paragraphes (3) et (4).Assurance maritime(6)La société, autre qu’une société d’assurance maritime, peut assurer des risques dans la branche assurance maritime sans l’agrément prévu au paragraphe (1).Disposition transitoire(7)Dans le délai suivant l’entrée en vigueur du présent article que le gouverneur en conseil peut fixer par décret, la société antérieure et la société de secours antérieure qui ont effectué chez le receveur général le dépôt de valeurs visé aux articles 76 ou 82 de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques en demandent le remboursement.1991, ch. 47, art. 52; 1997, ch. 15, art. 178; 2007, ch. 6, art. 193

Ordonnance53(1)Sur demande de la société, le surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément.État des dépenses(2)La demande doit comporter un état des dépenses entraînées pour la société par sa constitution et son organisation.

Interdiction de payer les frais avant l’agrément54Tant que la société n’a pas reçu l’agrément, il lui est interdit de payer ses dépenses de constitution et d’organisation sur les fonds procurés par le capital versé et les intérêts afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour une somme raisonnable :a)la rémunération de deux dirigeants au plus;b)les frais d’émission d’actions;c)les dépenses de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement.1991, ch. 47, art. 54; 2007, ch. 6, art. 194

Dépenses au compte du capital versé55Les dépenses de constitution et d’organisation sont portées au compte du capital versé de la société et ne doivent pas être portées d’aucune façon au compte des souscripteurs, que ce soit directement ou indirectement.

Dépôts ou placements préalables56(1)Sous réserve du paragraphe (2), la société créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société, autre qu’une société de secours, constituée à la seule fin de garantir des risques de la branche assurance maritime.

Conditions57(1)Le surintendant ne délivre l’agrément à la société :a)que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :(i)l’assemblée des actionnaires, des fondateurs ou du conseil supérieur de direction prévue aux paragraphes 50(1), (2) ou (3) s’est tenue en bonne et due forme,(ii)le capital versé est égal :(A)dans le cas d’une société mutuelle ou société de secours, au montant exigé par le ministre en vertu des paragraphes 50(2) ou (3),(B)dans le cas d’une société autre qu’une société visée à la division (A), à cinq millions de dollars ou au montant supérieur exigé par le ministre en vertu du paragraphe 50(1),(iii)ses dépenses de constitution et d’organisation ne sont pas excessives,(iv)les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies;b)dans le cas d’une société de secours, que si celle-ci a déposé auprès du surintendant :(i)le rapport, en la forme que le surintendant peut exiger, de l’actuaire nommé par la société portant sur les résultats d’une évaluation actuarielle de chacune des caisses de bénéfices tenues par celle-ci en ce qui touche les engagements éventuels de chacune de ces caisses et aux contributions qui lui sont éventuellement destinées,(ii)l’avis de l’actuaire à l’effet que les éléments d’actif liés à chaque caisse ainsi que les contributions à recevoir des membres par la suite sont suffisants pour garantir le paiement à échéance de tous les engagements de la caisse, sans déduction ni réduction,(iii)un état de la situation et de ses affaires à la date de l’évaluation visée au sous-alinéa (i), assorti des détails que le surintendant peut exiger.Restrictions : société de secours(2)L’ordonnance d’agrément ne peut être délivrée à la société de secours soit qui exerce une activité à but lucratif ou exploite une entreprise commerciale, soit dont les biens ou capitaux sont contrôlés par des personnes non élues périodiquement par les membres de la société.Délai de délivrance de l’agrément(3)L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de la société.1991, ch. 47, art. 57; 1997, ch. 15, art. 179; 2001, ch. 9, art. 365

Autorisation par catégorie d’assurance58(1)L’ordonnance d’agrément de la société, autre que la société de secours, est assortie d’une autorisation d’effectuer des opérations d’assurance dans une ou plusieurs des branches d’assurance autorisées aux termes de l’article 443.Conditions(2)L’agrément peut aussi être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l’activité de la société.

Modification59(1)Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément :a)en précisant les branches d’assurance additionnelles dans lesquelles la société peut garantir des risques aux termes de l’article 443;b)en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité de la société;c)en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant.Il doit cependant auparavant donner à la société la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.(2) à (6)[Abrogés, 1996, ch. 6, art. 71]1991, ch. 47, art. 59; 1996, ch. 6, art. 71

Restrictions quant à l’actif59.1(1)Le ministre peut, par arrêté, interdire à la société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe 407(8) ou à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté s’il l’estime indiqué dans l’intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l’opinion du surintendant quant à :a)la nature et l’étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la société;b)l’influence que pourraient avoir la réglementation et la supervision de ces activités sur la nature et l’étendue de la réglementation et de la supervision de la société.Révocation(2)Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l’arrêté visé au paragraphe (1) s’il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d’exister ou a changé de façon significative.Actif total moyen(3)Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société à la fin de chaque mois du trimestre.2001, ch. 9, art. 366

Avis public60(1)La société est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.Avis dans la Gazette du Canada(2)Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada.Non-application aux sociétés antérieures(3)Il est entendu que le présent article ne s’applique pas aux sociétés visées au paragraphe 52(2).

Cessation d’existence61(1)Sous réserve du paragraphe (2), la société qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.Assurance maritime(2)La société, autre qu’une société de secours, constituée à la seule fin de garantir des risques de la branche assurance maritime qui, de l’avis du surintendant, ne se livre pas activement à cette activité avant la fin de l’année suivant la prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale.

Paiements autorisés62(1)À défaut d’agrément ou en cas d’application du paragraphe 61(2), les fonds de la société ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation, autres que ceux visés à l’article 54, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.Saisine de juridiction(2)Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de la société avant toute répartition aux actionnaires du solde disponible ou, à défaut d’actionnaires, aux fondateurs.Préavis(3)Les administrateurs envoient aux actionnaires ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.Quote-part(4)Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.Répartition du solde disponible(5)Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

PARTIE VStructure du capitalCapital-actions

Pouvoir d’émission63(1)Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la société peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.(2) et (3)[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 180]Actions(4)Les actions sont nominatives sans valeur nominale.Société antérieure(5)Les actions à valeur nominale émises par une société antérieure sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.Actions d’une société prorogée(6)Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.Expression des droits des actionnaires(7)Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une société antérieure ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur de la présente partie ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.1991, ch. 47, art. 63; 1997, ch. 15, art. 180

Actions ordinaires64(1)La société, autre qu’une société mutuelle, doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :a)voter à toutes les assemblées, sauf dans les cas où sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière ou les souscripteurs;b)recevoir les dividendes déclarés;c)se partager le reliquat des biens de la société destinés aux actionnaires lors de sa dissolution.Désignation par « ordinaire »(2)La société ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.(3)[Abrogé, 2012, ch. 5, art. 124]Non-conformité : société prorogée(4)Les personnes morales prorogées comme sociétés en vertu de la présente loi disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).1991, ch. 47, art. 64; 2012, ch. 5, art. 124

Catégories d’actions et leurs droits65(1)Les règlements administratifs peuvent prévoir une ou plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :a)les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;b)s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre.Approbation des actionnaires(2)Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote des actionnaires et des souscripteurs à l’assemblée générale suivante.Date d’entrée en vigueur(3)La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs à l’assemblée visée au paragraphe (2).1991, ch. 47, art. 65; 1997, ch. 15, art. 181; 2001, ch. 9, art. 367

Émission d’actions en série66(1)Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :a)fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;b)permettre aux administrateurs de le faire.Participation des séries(2)Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.Actions avec droit de vote(3)Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.Égalité de traitement(4)Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.Documents à envoyer au surintendant(5)Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.1991, ch. 47, art. 66; 2005, ch. 54, art. 220; 2007, ch. 6, art. 195(A)

Droits de vote67L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Limite de responsabilité68L’émission d’une action après l’entrée en vigueur du présent article est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Contrepartie des actions69(1)L’émission par la société d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.Disposition transitoire(2)Les dispositions de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques qui régissaient à la date d’entrée en vigueur de la présente partie la responsabilité des détenteurs d’actions non libérées et l’exécution des obligations correspondantes, ainsi que la confiscation de telles actions et la déchéance des droits de vote afférents, continuent de s’appliquer à l’égard des actions qui ne sont pas entièrement libérées à cette date.Monnaie étrangère(3)La société peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Compte capital déclaré70(1)La société tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.Versements au compte capital déclaré(2)La société verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.Exception(2.1)Malgré le paragraphe (2), la société peut, sous réserve du paragraphe (2.2), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :a)en échange, selon le cas :(i)de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,(ii)d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,(iii)de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;b)aux termes d’une convention visée au paragraphe 246(1);c)en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion.Limite(2.2)Au moment de l’émission d’une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.Restriction(2.3)Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 81(4).Capital déclaré : société antérieure(3)À l’entrée en vigueur de la présente partie, la société antérieure porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions alors en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :a)le montant total versé à ce moment-là pour les actions de chaque catégorie ou série;b)la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.Débit correspondant(4)Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (3)b).Émission antérieure d’actions(5)Les sommes qui sont payées seulement après l’entrée en vigueur de la présente partie à l’égard d’actions émises auparavant par une société antérieure sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.1991, ch. 47, art. 70; 1997, ch. 15, art. 182; 2005, ch. 54, art. 221

Capital déclaré : société prorogée71(1)La personne morale prorogée comme société sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :a)le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;b)la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.Débit correspondant(2)Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).Émission antérieure(3)Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Droit de préemption72(1)Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.Exception(2)Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :a)moyennant un apport autre qu’en numéraire;b)à titre de dividende;c)pour l’exercice de privilège de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société.Idem(3)Le droit de préemption ne s’applique pas non plus aux actions :a)dont l’émission est interdite par la présente loi;b)qui, à la connaissance des administrateurs, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.

Privilèges de conversion73(1)La société peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.Transmissibilité(2)Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.Réserve d’actions(3)La société dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Détention par la société de ses propres actions74Sauf dans les cas prévus aux articles 75 à 78 ou sauf autorisation par les règlements, la société ne peut :a)détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle;b)détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;c)permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle;d)permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Rachat d’actions75(1)Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la société peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.Restriction(2)La société ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient ou contreviendra au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).Donation d’actions(3)La société peut accepter toute donation d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 79.1991, ch. 47, art. 75; 2007, ch. 6, art. 196

Exception — représentant personnel76(1)La société — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.Sûreté(2)La société et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à titre de sûreté, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la société et approuvés par écrit par le surintendant.Précision(3)Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher une société antérieure ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à l’entrée en vigueur de la présente partie.1991, ch. 47, art. 76; 2005, ch. 54, art. 222(F)

Exception — conditions préalables76.01(1)La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.Conditions ultérieures(2)Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.Inobservation des conditions(3)Malgré l’article 16 et le paragraphe 70(2), la société est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.2007, ch. 6, art. 197

Caisse séparée fondée sur un indice boursier76.1La société peut détenir ses actions ou les actions ou titres de participation d’une entité qui la contrôle si ces actions ou titres sont des éléments d’actif d’une caisse séparée constituée aux termes de l’article 451 et si l’actif de la caisse est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.1997, ch. 15, art. 183; 2001, ch. 9, art. 368

Placement par une société dans une entité s’occupant de fonds mutuels76.2Si une entité s’occupant de fonds mutuels, au sens du paragraphe 490(1), ou un fonds d’investissement à capital fixe, au sens de ce paragraphe, devient une filiale d’une société du fait que celle-ci place dans l’entité ou le fonds l’actif d’une caisse qu’elle a constituée conformément aux exigences de l’article 451, la société peut permettre à l’entité ou au fonds de détenir de ses actions ou des actions ou titres de participation d’une entité qui la contrôle si l’actif de l’entité ou du fonds est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.2012, ch. 5, art. 125

Annulation des actions77(1)Sous réserve du paragraphe (2), la société est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les actions ou fractions d’actions émises par elle.Obligation de vendre(2)En cas d’acquisition par la société ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la société doit s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

Filiale détentrice d’actions78Sous réserve des règlements, la société antérieure doit veiller à ce que sa filiale qui détient de ses actions, des actions d’une personne morale qui la contrôle ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle s’en départisse dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent article.

Réduction de capital79(1)La société peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.Limite(2)La réduction est toutefois interdite s’il existe des motifs valables de croire que la société contrevient ou contreviendra de ce fait au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).Teneur de la résolution extraordinaire(3)La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.Agrément(4)La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.Exception(4.1)Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :a)la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 331(4);b)aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires ou aux souscripteurs du fait de la réduction.Condition préalable(5)Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.Pièces justificatives(6)La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :a)le nombre d’actions émises et en circulation de la société;b)le résultat du vote des souscripteurs et du vote par catégories d’actions;c)l’actif et le passif de la société;d)les motifs de la réduction projetée.1991, ch. 47, art. 79; 2007, ch. 6, art. 198

Action en recouvrement80(1)Tout créancier de la société peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la société les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 79.Responsabilité en tant que représentant personnel(2)La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la société à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.Prescription(3)L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.Maintien des recours(4)Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 216.

Régularisation du compte capital déclaré81(1)La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions acquises conformément à l’article 76 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 77(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ainsi acquises.Idem(2)De même, la société régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 79.Conversion d’actions(3)La société doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :a)débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;b)inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles(4)Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.Effet de la conversion ou du changement(5)Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 238(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Inscription82La société doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série :a)débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;b)inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

Déclaration de dividende83(1)Les administrateurs de la société peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.Avis au surintendant(2)Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.Dividendes-actions(3)La société inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme d’actions.Non-versement de dividendes(4)Toute déclaration ou tout versement de dividendes est interdit s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la société contrevient ou contreviendra au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).(5)[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 199](6) à (8)[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 184]1991, ch. 47, art. 83; 1997, ch. 15, art. 184; 2001, ch. 9, art. 369; 2007, ch. 6, art. 199

Restrictions particulières aux actions de sociétés mutuelles

Définitions83.01Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 83.02 à 83.11.actionnaire participant Le détenteur d’une action participante. (participating shareholder)action participante Action émise par une société mutuelle et qui confère à son détenteur le droit de participer à la distribution du reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution. (participating share)compte des actionnaires participants Compte qu’une société mutuelle doit tenir aux termes de l’article 83.04. (participating shareholder account)1997, ch. 15, art. 185

Droit de vote83.02(1)Sauf cas prévus aux paragraphes (2) et (3), la société mutuelle ne peut émettre d’actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs de la société.Survenance d’un fait ou réalisation d’une condition(2)Une action peut conférer à son détenteur le droit de vote en raison de la survenance d’un fait qui demeure ou de la réalisation d’une condition.Élection d’administrateurs(3)Sous réserve du paragraphe 173(4.1), les actions participantes peuvent être assorties du droit d’élire le nombre d’administrateurs prévu par les règlements administratifs de la société mutuelle.1997, ch. 15, art. 185

Actions participantes83.03La société mutuelle ne peut émettre d’actions participantes que si ses règlements administratifs l’autorisent.1997, ch. 15, art. 185

Comptes des actionnaires participants83.04La société mutuelle tient des comptes séparés, en la forme déterminée par le surintendant, à l’égard des actions participantes.1997, ch. 15, art. 185

Répartition des revenus83.05Il est porté au crédit ou au débit du compte des actionnaires participants la partie des revenus ou pertes de placement de la société pour l’exercice — y compris les gains ou pertes en capital accumulés, réalisés ou non — déterminée suivant des modalités qui :a)selon l’avis écrit de l’actuaire de la société, sont équitables à l’égard des souscripteurs avec participation;b)sont approuvées par résolution des administrateurs prise après étude de l’avis de l’actuaire de la société;c)ne sont pas désavouées par le surintendant, dans les soixante jours qui suivent la réception de la résolution, pour des motifs d’iniquité à l’égard des souscripteurs avec participation.1997, ch. 15, art. 185

Répartition des frais83.06Il est porté au débit du compte des actionnaires participants la partie des frais, y compris les impositions fiscales, de la société pour l’exercice déterminée selon les mêmes modalités qu’à l’article 83.05.1997, ch. 15, art. 185

Dépôt des modalités de répartition83.07Dans les trente jours suivant la prise de la résolution dans le cadre des articles 83.05 et 83.06, la société mutuelle en dépose une copie auprès du surintendant accompagnée d’une copie de l’avis de l’actuaire de la société et de tous autres renseignements sur les modalités de répartition que le surintendant exige.1997, ch. 15, art. 185

Rapport sur les modalités de répartition83.08Chaque année, l’actuaire de la société mutuelle fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité des modalités de répartition utilisées par la société à l’égard des comptes des actionnaires participants.1997, ch. 15, art. 185

Paiement de dividendes83.09La société mutuelle qui paie un dividende conformément à l’article 83 sur des actions participantes porte au débit du compte des actionnaires participants :a)le montant inscrit en vertu du paragraphe 83(3) au compte capital déclaré pour les dividendes qu’elle verse sous forme d’actions entièrement libérées;b)pour les dividendes versés d’une autre façon, le montant ou la valeur du dividende.1997, ch. 15, art. 185

Achat, rachat, etc., d’actions participantes83.1(1)La société mutuelle qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions participantes ou fractions d’actions participantes qu’elle a émises, à l’exception d’actions participantes détenues conformément à l’article 76 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 77(2), débite le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée du montant calculé selon la formule suivante :A × B/Coù :Aest le solde du compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée avant l’acquisition;Ble nombre d’actions acquises de cette catégorie ou série;Cle nombre d’actions de cette catégorie ou série en circulation avant l’acquisition.Conversion d’actions(2)La société doit, dès le passage d’actions participantes déjà en circulation à une autre catégorie ou série d’actions à la suite d’une conversion ou d’un changement :a)débiter le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série initiale d’un montant calculé selon la formule suivante :A × B/Coù :Aest le solde du compte des actionnaires participants afférent à cette catégorie ou série avant la conversion ou le changement,Ble nombre d’actions de cette catégorie ou série ayant fait l’objet de la conversion ou du changement,Cle nombre d’actions de cette catégorie ou série en circulation avant la conversion ou le changement;b)si les actions converties ou changées sont des actions participantes, créditer le compte des actionnaires participants afférent à ces actions le montant résultant du calcul visé à l’alinéa a).Compte des actionnaires participants pour des actions convertibles(3)Pour l’application du paragraphe (2) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du compte des actionnaires participants attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant calculé selon la formule suivante :A/Boù :Aest le total des soldes du compte des actionnaires participants correspondant aux deux catégories;Ble nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.1997, ch. 15, art. 185

Répartition du reliquat83.11Le reliquat des biens auquel a droit un actionnaire participant à la dissolution de la société mutuelle ne peut dépasser la somme des montants calculés, pour la catégorie ou série concernée, selon la formule suivante :A × B/Coù :Aest le solde du compte des actionnaires participants afférent à cette catégorie ou série avant la dissolution;Ble nombre d’actions de cette catégorie ou série détenu par l’actionnaire participant avant la dissolution;Cle nombre d’actions de cette catégorie ou série avant la dissolution.1997, ch. 15, art. 185

Titres secondaires

Restriction : titre secondaire84(1)Il est interdit à la société d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.Mention d’un titre secondaire(2)Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la société, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.Monnaie étrangère(3)La société peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Certificats de valeurs mobilières et transferts

Définitions85Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 86 à 139.acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’une opposition, prend livraison d’un titre au porteur ou à ordre ou d’un titre nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser)acquéreur La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. (purchaser)acte de fiducie S’entend au sens de l’article 317. (trust indenture)agence de compensation et de dépôt La personne agréée à ce titre par le surintendant. (clearing agency)authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)bonne foi Honnêteté de fait dans l’exécution d’une opération. (good faith)courtier La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (securities broker)émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond autorisé. (over-issue)fongibles Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)livraison ou remise Le transfert volontaire de la possession. (delivery)non autorisé Pour une signature ou un endossement, le fait d’être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s’entend également des faux. (unauthorized)opposition Entre autres, le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit sur celles-ci. (adverse claim)valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une société, qui, à la fois :a)est au porteur, à ordre ou nominatif;b)est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;c)fait partie d’une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;d)atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment d’une participation, sur celle-ci.La police est exclue de la présente définition. (security or security certificate)valeur mobilière sans certificat Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l’existence et dont l’émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les registres tenus à cette fin par la société ou en son nom. (uncertificated security)valide Soit émis légalement, soit validé en vertu de l’article 101. (valid)

Transferts86Les articles 87 à 139 régissent les transferts de valeurs mobilières.

Effets négociables87(1)Les valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l’emporte sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les lettres de change.Titre au porteur(2)Est au porteur le titre payable au porteur selon ses propres modalités et non du fait d’un endossement.Titre à ordre(3)Est à ordre le titre, à l’exception de l’action, qui est soit payable à l’ordre d’une personne qui y est désignée d’une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une telle personne.Titre nominatif(4)Est nominatif le titre qui :a)soit désigne nommément son titulaire — ou celui qui bénéficie des droits dont il atteste l’existence — et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;b)soit porte une mention à cet effet.

Caution d’un émetteur88La caution de l’émetteur d’une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Droits du détenteur89(1)Sous réserve de la partie VII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.Frais pour un certificat(2)La société peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire.Codétenteurs(3)En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.1991, ch. 47, art. 89; 1999, ch. 31, art. 139

Signatures90(1)Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :a)tout administrateur ou dirigeant de la société;b)tout agent d’inscription ou de transfert de la société, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;c)tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.Permanence de la validité de la signature(2)La société peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.1991, ch. 47, art. 90; 2005, ch. 54, art. 224

Contenu du certificat d’action91Doivent figurer au recto de chaque certificat d’action émis après l’entrée en vigueur du présent article les éléments suivants :a)le nom de la société émettrice;b)la mention qu’elle est régie par la Loi sur les sociétés d’assurances;c)le nom du titulaire;d)le nombre, la catégorie et la série d’actions représentés.

Restrictions et charges92(1)Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VII mais incluant celles prévues à l’article 427 — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une société, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.Restrictions interdites(2)La société ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.Prorogation(3)L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).1991, ch. 47, art. 92; 1996, ch. 6, art. 71.1; 2005, ch. 54, art. 225

Détails93(1)Les certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible :a)soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;b)soit du fait que la catégorie ou série d’actions qu’ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que la société remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte :(i)des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,(ii)de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes.Obligation(2)La société qui émet les certificats visés à l’alinéa (1)b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(i) et (ii).

Fraction d’action94La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.

Certificat provisoire95Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions prévoyant notamment :a)que ceux-ci seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d’actions entières;b)que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires.

Détenteurs de fractions d’actions96(1)Les fractions d’actions émises par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.Détenteurs de certificats provisoires(2)Les certificats provisoires émis par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Relations avec le détenteur inscrit97(1)La société ou le fiduciaire visé à l’article 317 peut, sous réserve des articles 142 à 145 et 149, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que les intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.Présomption(2)Malgré le paragraphe (1), la société peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 131(4), la preuve qu’elle est :a)l’héritier ou le représentant personnel d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;b)le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;c)le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.Idem(3)La société doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.Immunité de la société(4)La société n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution.1991, ch. 47, art. 97; 2005, ch. 54, art. 226(A)

Mineurs98En cas d’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de la société, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre celle-ci.1991, ch. 47, art. 98; 2005, ch. 54, art. 227(A)

Codétenteurs99La société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs de l’une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme propriétaires de celle-ci.

Transmission de valeurs mobilières100(1)Sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 97(2)a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à la société ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 131 — des documents suivants :a)en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, ou d’une copie certifiée conforme par :(i)le tribunal qui a prononcé le jugement d’homologation ou la nomination de l’exécuteur testamentaire ou de l’administrateur,(ii)une société de fiducie constituée en personne morale sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d’une loi provinciale,(iii)un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa 97(2)a);b)un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission;c)le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé :(i)dans le cas d’un transfert à elle-même, endossé ou non,(ii)dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé en conformité avec l’article 115.Transmissions(2)Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à la société ou à son agent de transfert des pièces suivantes :a)les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;b)une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu’il désigne, d’en devenir le détenteur inscrit.Droit de la société(3)Sous réserve de la partie VII, la remise des documents visés au présent article donne à la société ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 97(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.1991, ch. 47, art. 100 et 758

Émission excédentaire101(1)L’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :a)contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu’elles détiennent;b)recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides.Validation rétroactive(2)Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.Absence d’achat ou de rachat(3)Les articles 75 ou 81 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1).

Charge de la preuve102Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :a)à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;b)les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;c)sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;d)il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

Valeurs mobilières fongibles103Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée au porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc.

Avis du vice104(1)Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.Acheteur(2)La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.Défaut d’authenticité(3)Sous réserve de l’article 105, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore.Défense irrecevable(4)L’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance.Présomption de connaissance d’un vice(5)À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :a)plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement étaient disponibles;b)plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d’exécution prévue pour l’obligation principale.

Signature non autorisée105Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur ignorant ce défaut et à condition que leur auteur soit :a)une personne chargée soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en certifier l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;b)un agent de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ces valeurs en main.

Valeur mobilière à compléter106(1)Toute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés — même incorrectement — produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut.Force exécutoire(2)Les valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales.

Garanties des mandataires107(1)Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer un titre, soit d’en certifier l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent par leur signature à l’acquéreur contre valeur non avisé d’irrégularités en l’occurrence :a)l’authenticité du titre;b)leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission du titre;c)l’existence de raisons valables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant.Limite de responsabilité(2)Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Titre de l’acquéreur108(1)Sous réserve de la partie VII, dès livraison d’une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.Titre de l’acheteur de bonne foi(2)L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.Droits limités(3)L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Présomption d’opposition109Sont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers de valeurs mobilières ou les acquéreurs de titres :a)endossés « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;b)au porteur revêtus d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

Avis du mandat d’un fiduciaire110L’acquéreur ou tout courtier de valeurs mobilières qui est avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert, ni réputé connaître l’existence d’une opposition; cependant, l’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant contrevient à son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence de l’opposition.

Péremption valant avis d’opposition111Tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même un avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :a)soit plus d’un an après cette date;b)soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils étaient disponibles, devaient être versés sur présentation ou remise des valeurs.

Garanties à l’émetteur112(1)La personne qui présente un titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’une opposition et qui reçoit un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.Garanties à l’acquéreur(2)La personne qui transfère le titre à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :a)la régularité et le caractère effectif de ce transfert;b)l’authenticité du titre et l’absence de modifications importantes;c)l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité du titre.Garanties de l’intermédiaire(3)L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou de recouvrer une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.Garanties du créancier gagiste(4)Le créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue ne donne que les garanties de l’intermédiaire prévues au paragraphe (3).Garanties du courtier(5)Le courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et privilèges que ces paragraphes confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Droit d’exiger l’endossement113Le transfert d’un titre nominatif livré sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.

Définition de personne compétente114(1)Pour l’application du présent article, de l’article 115, des paragraphes 122(1), 125(4) et 130(1) et de l’article 134, la personne compétente est, selon le cas :a)le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif;b)la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;c)tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;d)le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si cette dernière est une personne physique décédée ou incapable, notamment parce qu’elle est mineure;e)tout survivant parmi les bénéficiaires d’un gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou l’endossement mentionnés à l’alinéa a);f)la personne qui a le pouvoir de signer en vertu d’une loi applicable ou d’une procuration;g)le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles peuvent agir par un mandataire.Appréciation de l’état de personne compétente(2)La question de la compétence des signataires se détermine au moment de la signature et aucun endossement par eux ne cesse d’être autorisé au sens de la présente partie du fait d’une quelconque modification ultérieure des circonstances.

Endossement115(1)L’endossement d’un titre nominatif aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.Endossement nominatif ou en blanc(2)L’endossement peut être nominatif ou en blanc.Endossement en blanc(3)L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.Endossement nominatif(4)L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.Droit du détenteur(5)Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

Absence de responsabilité de l’endosseur116Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.

Endossement partiel117L’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

Manquements du représentant118L’endossement effectué par le représentant ne devient pas non autorisé au sens de la présente partie du fait d’un manquement par celui-ci à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

Effet de l’endossement sans livraison119L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte transfert que lors de la livraison de la valeur et, le cas échéant, du document distinct le constituant.

Endossement au porteur120L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 109, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Effet d’un endossement non autorisé121(1)Le propriétaire d’un titre peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur — à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’oppositions et a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit — sauf dans l’un des cas suivants :a)il a ratifié un endossement non autorisé du titre en question;b)il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.Responsabilité de l’émetteur(2)L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.

Garantie de la signature122(1)La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :a)son authenticité;b)la qualité de « personne compétente » de l’endosseur;c)la capacité juridique de l’endosseur.Limite de responsabilité(2)Le fait d’attester la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.Garant de l’endossement(3)La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.Étendue de la responsabilité(4)Les garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de telles garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

Présomption de livraison123Il y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas :a)lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession;b)son courtier de valeurs mobilières en prend possession, qu’elles soient émises à son nom ou endossées nominativement à son profit;c)son courtier de valeurs mobilières lui envoie confirmation de l’acquisition et les inscrit dans ses registres comme lui appartenant;d)un tiers reconnaît qu’il détient pour livraison à l’acquéreur de telles valeurs.

Présomption de propriété124(1)L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier de valeurs mobilières, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 123b) et c).Propriété d’une partie d’un ensemble fongible(2)L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible possède une participation proportionnelle dans cet ensemble.Avis au courtier(3)L’avis d’opposition n’est pas opposable au courtier de valeurs mobilières ou à l’acquéreur qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente n’ayant fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

Livraison d’une valeur mobilière125(1)Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers de valeurs mobilières et notamment sur un marché boursier :a)le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte;b)le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du marché boursier en question.Obligation de livrer(2)Sauf disposition du présent article ou convention à l’effet contraire, le cédant ne satisfait à l’obligation de livrer qui découle d’un contrat d’acquisition que soit en livrant la valeur sous forme négociable à l’acquéreur, ou à la personne qu’il désigne, soit en notifiant à celui-ci la détention de cette valeur pour son compte.Livraison au courtier(3)La vente à un courtier de valeurs mobilières pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse de valeurs mobilières.Transfert par l’entremise d’une société de compensation et de dépôt(4)Le transfert ou le nantissement de la valeur mobilière figurant aux registres d’une agence de compensation et de dépôt, ou d’un droit s’y rattachant, peut notamment être effectué en procédant à l’inscription requise dans les registres de l’agence, à condition que l’existence de la valeur mobilière soit confirmée :a)dans le cas d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc par une personne compétente, ou inscrite au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, par un certificat confié à l’agence, au dépositaire ou à l’intermédiaire, conformément aux directives de l’agence;b)dans le cas d’une valeur mobilière sans certificat, par une inscription ou mention dans les registres tenus par la société ou pour son compte au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, conformément aux directives de l’agence.Droits dans un ensemble fongible(5)Aux termes des paragraphes (4) à (10), il peut être procédé à l’inscription de valeurs mobilières semblables ou de droits s’y rattachant qui font partie d’un ensemble fongible. Cette inscription peut être simplement une mention d’une quantité d’une valeur mobilière donnée sans que le nom du propriétaire inscrit, le numéro du certificat ou de l’obligation ou une autre mention y figurent. Dans les cas indiqués, il peut s’agir d’un chiffre net tenant compte des autres transferts ou nantissements de la même valeur mobilière.Endossement et livraison imputés(6)Le transfert ou le nantissement prévu aux paragraphes (4) à (10) équivaut à la livraison d’une valeur mobilière au porteur ou dûment endossée en blanc et représente soit le montant de l’obligation, soit le nombre d’actions ou de droits transférés ou nantis.Idem(7)Si le nantissement ou la création d’une sûreté est envisagé, l’inscription équivaut à une acceptation de la livraison par le créancier gagiste ou le créancier garanti et ces derniers sont réputés, à toutes fins, en avoir pris possession.Détenteur(8)La personne qui dépose le certificat de valeur mobilière, ou qui procède à l’inscription d’une valeur mobilière sans certificat, auprès d’une agence de compensation et de dépôt, ainsi que le cessionnaire et le créancier gagiste de la valeur mobilière visés aux paragraphes (4) à (10) sont des détenteurs de la valeur mobilière et sont réputés, à toutes fins, en avoir la possession.Non-inscription(9)Le transfert ou le nantissement effectué en vertu des paragraphes (4) à (10) ne constitue pas une inscription de transfert au sens des articles 130 à 137.Erreur au registre(10)Les inscriptions erronées effectuées aux registres de l’agence de compensation et de dépôt aux termes du paragraphe (4) n’affectent en rien la validité ou l’effet de ces inscriptions non plus que la responsabilité et les obligations de l’agence à l’égard des personnes lésées.

Droit de demander la remise en possession126(1)La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit des dommages-intérêts, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits.Remise en possession en cas d’endossement non autorisé(2)Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à ce dernier en vertu de l’article 121.Recours(3)Il est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre au cours d’un litige.

Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription127(1)Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais nécessaires.Rescision d’un transfert(2)L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Saisie d’une valeur mobilière128La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Non-responsabilité du mandataire ou dépositaire de bonne foi129Le mandataire ou dépositaire qui, de bonne foi — notamment en ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner les valeurs mobilières en question.

Inscription obligatoire du transfert130(1)Sous réserve de la partie VII, l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’un titre nominatif si, à la fois :a)le titre est endossé par une personne compétente;b)des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;c)il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est déjà acquitté de cette obligation;d)les lois fiscales applicables ont été respectées;e)le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;f)les droits prévus au paragraphe 89(2) ont été acquittés.Responsabilité en cas de retard(2)L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Garantie de l’effet juridique de l’endossement131(1)L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :a)des assurances suffisantes sur l’autorisation de signature des mandataires;b)la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;c)des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;d)dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.Définition de garantie de la signature(2)Pour l’application du paragraphe (1), la garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou au nom d’une telle personne.Normes(3)L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).Définition de preuve de la nomination ou du mandat(4)Pour l’application de l’alinéa (1)b), la preuve de la nomination ou du mandat s’entend :a)dans le cas du représentant nommé judiciairement et mentionné au paragraphe 100(1), de la copie certifiée du jugement mentionné à ce paragraphe et rendu dans les soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;b)dans le cas de tout autre représentant, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.Normes(5)L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve visée à l’alinéa (4)b).Absence d’avis(6)L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que s’il se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

Assurances supplémentaires132L’émetteur qui, à l’occasion d’un transfert, exige des assurances non prévues au paragraphe 131(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé être avisé de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Obligation de s’informer133(1)L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu, selon le cas, de s’informer de toute opposition :a)dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission, une réémission ou une réinscription, lorsque l’avis lui révèle le nom et l’adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie;b)dont il est réputé avoir eu connaissance par un document obtenu en vertu de l’article 132.Exécution de l’obligation(2)L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse qu’il a donnée ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, qu’il donnera suite à la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis :a)soit une ordonnance judiciaire lui est signifiée;b)soit il reçoit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires — notamment les agents d’inscription ou de transfert —, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Recherche des oppositions134L’émetteur qui n’est pas réputé avoir eu connaissance de l’existence d’une opposition soit par un document obtenu en vertu de l’article 132, soit sous le régime du paragraphe 133(1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions; plus particulièrement l’émetteur :a)qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la nature exacte du statut de représentant et peut estimer que le détenteur nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;b)qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;c)est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne.

Durée de validité de l’avis135Sauf renouvellement par écrit, l’avis écrit d’une opposition n’est valide que pendant douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur.

Limites de responsabilité136(1)Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert, si, à la fois :a)la valeur est assortie des endossements requis;b)il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation.Faute de l’émetteur(2)L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :a)le paragraphe (1) s’applique;b)le paragraphe 137(1) empêche le propriétaire de faire valoir ses droits;c)la livraison entraîne une émission excédentaire régie par l’article 101.

Avis de perte ou vol137(1)Le propriétaire d’un titre qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol du titre ne peut faire valoir contre l’émetteur, si celui-ci a déjà procédé à l’inscription du transfert, son droit d’obtenir un nouveau titre.Émission d’un nouveau titre(2)L’émetteur doit émettre un nouveau titre au profit du propriétaire qui fait une déclaration de perte, destruction ou vol dès lors que ce dernier :a)lui en fait la demande avant qu’il n’ait eu connaissance de l’acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;b)lui fournit un cautionnement suffisant;c)satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.Inscription du transfert(3)Si après l’émission du nouveau titre, l’acheteur de bonne foi de la valeur initiale la présente pour inscription du transfert, l’émetteur doit y procéder, sauf s’il en résulte une émission excédentaire à laquelle s’appliquent les dispositions de l’article 101.Droit de recouvrement(4)Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer le nouveau titre des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis ou de toute personne qui l’a reçu de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi.

Droits et obligations des mandataires138Les personnes chargées par l’émetteur de certifier l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert ou de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :a)l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;b)les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l’émetteur.

Avis au mandataire139L’avis adressé à l’une des personnes visées à l’article 138 vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE VIAdministration de la sociétéSECTION IActionnaires et souscripteursLieu des assemblées

Lieu des assemblées140(1)Les assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.Participation aux assemblées par moyen de communication électronique(2)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.Règlements(3)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.1991, ch. 47, art. 140; 2005, ch. 54, art. 228

Convocation des assemblées

Convocation des assemblées141(1)Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles d’actionnaires et de souscripteurs, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.Prorogation de délai(2)Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.Avis au surintendant(3)Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.Comparution du surintendant(4)Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.1991, ch. 47, art. 141; 2005, ch. 54, art. 229

Dates de référence

Date de référence142(1)Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer, selon le cas :a)les actionnaires qui ont le droit de recevoir les dividendes;b)les actionnaires ou souscripteurs qui ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;c)les actionnaires :(i)qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs,(ii)qui sont habiles à voter lors d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs,(iii)qui ont qualité à toute autre fin;d)les souscripteurs :(i)qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs,(ii)qui sont habiles à voter lors d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs;e)les souscripteurs qui ont qualité à toute autre fin, sauf :(i)en ce qui touche le droit de recevoir paiement d’une participation ou d’un boni,(ii)celles auxquelles les droits des souscripteurs sont régis par contrat,(iii)en ce qui touche le droit de recevoir des avantages à l’égard de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires.Absence de fixation de date de référence — actionnaires(2)Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :a)en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs :(i)au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,(ii)en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;b)en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.Absence de fixation de date de référence — souscripteurs(3)Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :a)en ce qui concerne les souscripteurs ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs :(i)au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,(ii)en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;b)en ce qui concerne les souscripteurs habiles à voter lors d’une assemblée, au jour de l’assemblée;c)en ce qui concerne les souscripteurs ayant qualité à toute autre fin, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet, par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.Cas où la date de référence est fixée — actionnaires(4)Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la société le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :a)d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où la société a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;b)d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées.1991, ch. 47, art. 142; 1997, ch. 15, art. 186; 1999, ch. 1, art. 1; 2005, ch. 54, art. 230

Avis des assemblées

Avis des assemblées143(1)Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :a)à chaque actionnaire habile à y voter;b)sauf cas d’application de l’un ou l’autre des sous-alinéas c)(i) à (iii), à chaque souscripteur qui, aux termes des paragraphes (1.4) ou (1.6), a le droit de le recevoir;c)à chaque souscripteur habile à y voter, dans le cas où doit y être traitée l’une des questions suivantes :(i)autoriser la société à demander au ministre l’approbation d’une proposition de mutualisation ou d’une convention de fusion,(ii)confirmer un règlement administratif qui modifie les droits de vote des souscripteurs aux assemblées ou la province du siège de la société,(iii)approuver une convention énonçant les conditions et les moyens d’effectuer le transfert ou la réassurance de toutes les polices de la société ou d’une partie substantielle de celles-ci;d)à chaque administrateur;e)au vérificateur;f)à l’actuaire;g)au surintendant.Exception(1.001)Toutefois, dans le cas d’une société n’ayant pas fait appel au public et n’ayant pas de souscripteur habile à voter, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.Nombre de voix possibles(1.01)La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique doivent indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 164.08(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires ou souscripteurs qui ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.Renonciation à l’avis(1.1)La société n’est pas tenue d’envoyer l’avis de convocation à la personne qui y renonce, la renonciation n’étant soumise à aucune modalité de forme.Renonciation à l’avis(1.2)La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.Destinataires de l’avis de convocation(1.3)La société peut adopter l’une ou l’autre des deux méthodes prévues aux paragraphes (1.4) ou (1.5) pour déterminer les destinataires des avis dans le cadre de l’alinéa (1)b).Avis à tous les souscripteurs(1.4)En vertu de la première méthode, la société doit envoyer l’avis de convocation à tous les souscripteurs habiles à voter à l’assemblée.Avis aux personnes qui veulent recevoir l’avis(1.5)En vertu de l’autre méthode, elle doit, au moment soit de la demande, soit de l’émission d’une police avec droit de vote aux assemblées des souscripteurs ou à celles des actionnaires et des souscripteurs, et au moins une fois tous les trois ans par la suite :a)aviser le souscripteur de son droit d’assister à ces assemblées et d’y voter, en personne ou par procuration;b)lui remettre un formulaire à lui retourner dûment rempli s’il désire recevoir les avis des assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs.Obligation dans le cas de la deuxième méthode(1.6)Dans le cas de la deuxième méthode, la société doit envoyer l’avis aux souscripteurs qui, dans les trois ans précédant la date référence fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)d)(i) ou prévue à l’alinéa 142(3)a), lui ont indiqué le désir d’être avisés des assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs soit en lui envoyant le formulaire visé à l’alinéa (1.5)b) soit d’une autre manière que la société juge satisfaisante.Dispense(2)Le ministre peut soustraire la société à l’application de l’alinéa (1)c) relativement à toute question portant sur l’approbation d’une convention de fusion, en ce qui a trait à la taille de la société et des sociétés ou personnes morales avec lesquelles elle se propose de fusionner.Publication dans un journal(3)Doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant la tenue de l’assemblée :a)dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la société est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;b)avis des date, heure et lieu de l’assemblée des souscripteurs, accompagné, dans les cas où la méthode prévue au paragraphe (1.5) est adoptée, des modalités d’obtention de l’avis prévu au paragraphe (1), dans un journal au lieu du siège de la société et en chaque région au Canada où résident plus de un pour cent des souscripteurs habiles à y voter.Exception — actionnaires(4)Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre du sous-alinéa 142(1)c)(i) ou prévue à l’alinéa 142(2)a).Exception — souscripteurs(5)Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis d’une assemblée à laquelle une question visée à l’alinéa (1)c) doit être traitée aux souscripteurs qui le sont devenus après la date de référence fixée aux termes du sous-alinéa 142(1)d)(i) ou prévue à l’alinéa 142(3)a).Conséquence du défaut(6)Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire ou le souscripteur de son droit de vote.1991, ch. 47, art. 143; 1993, ch. 34, art. 78; 1997, ch. 15, art. 187; 1999, ch. 1, art. 2; 2001, ch. 9, art. 370; 2005, ch. 54, art. 231

Ajournement144(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.Avis(2)En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 164.03(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.1991, ch. 47, art. 144; 1997, ch. 15, art. 188

Questions particulières145(1)Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle :a)l’examen des états financiers;b)l’examen du rapport du vérificateur;c)l’examen du rapport de l’actuaire;d)l’élection des administrateurs;e)la rémunération des administrateurs et le renouvellement du mandat du vérificateur;f)la description des fonctions de l’actuaire et du vérificateur dans la préparation et la vérification des états financiers.Avis(2)L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit :a)préciser la nature de ces questions avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires et aux souscripteurs de se former un jugement éclairé;b)reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée;c)préciser, dans le cas où une circulaire de sollicitation est envoyée aux actionnaires par la direction en même temps que l’avis, le droit du souscripteur de recevoir une copie de cette circulaire.Dispense(3)Le surintendant peut soustraire à l’application de l’alinéa (2)b), en ce qui touche les souscripteurs, la société qui envoie à ceux-ci un résumé du texte de la résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.1991, ch. 47, art. 145; 1997, ch. 15, art. 189

146[Abrogé, 1997, ch. 15, art. 190]

Propositions des actionnaires et des souscripteurs

Propositions — actionnaires et souscripteurs147(1)Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle d’actionnaires et de souscripteurs ou le souscripteur habile à voter à une telle assemblée peut :a)donner avis à la société des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 148;b)discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.Soumission des propositions(1.1)Pour soumettre une proposition, une personne doit :a)avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;b)avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;c)être un souscripteur habile à voter lors de l’assemblée annuelle d’actionnaires et de souscripteurs.Renseignements à fournir(1.2)La proposition soumise par un détenteur inscrit ou un véritable propriétaire d’actions est accompagnée des renseignements suivants :a)les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;b)le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.Renseignements non comptés(1.3)Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.Charge de la preuve(1.4)Sur demande de la société, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.Distribution de la proposition(2)La société doit annexer à l’avis de l’assemblée toute proposition d’un actionnaire ou d’un souscripteur à soumettre à l’assemblée.Déclaration à l’appui de la proposition(3)À la demande de l’auteur de la proposition, la société doit annexer à l’avis de l’assemblée l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.Présentation de candidatures d’administrateurs(4)La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée :a)dans le cas d’une élection par les actionnaires, par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la société ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée;b)dans le cas d’une élection par les souscripteurs, par un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de deux cent cinquante — habiles à voter à l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.Exemptions(5)La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires et souscripteurs;b)il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;b.1)il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la société;c)au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la société, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs, une proposition que la société avait fait annexer, à sa demande, à l’avis de cette assemblée;d)une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire ou de l’avis d’assemblée a été présentée aux actionnaires ou souscripteurs à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;e)il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4);f)dans le cas d’une proposition soumise par un souscripteur qui a trait à une question visée à l’alinéa 143(1)c), la proposition n’a pas été signée par un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de cinq cents — habiles à voter à l’assemblée à laquelle elle doit être présentée;g)dans le cas de toute autre proposition soumise par un souscripteur, la proposition n’a pas été signée par au moins cent souscripteurs habiles à voter à l’assemblée à laquelle elle doit être présentée;h)dans le cas de toute proposition soumise par un souscripteur :(i)elle concerne la gestion de l’activité courante de la société,(ii)sa mise en application aurait pour effet de modifier le caractère et l’orientation de la société de manière à produire des effets négatifs importants sur la capacité de la société de répondre aux attentes normales de ses souscripteurs avec participation quant au prix net de leur assurance;(iii)[Abrogé, 1996, ch. 6, art. 72]i)dans le cas de toute proposition soumise par un souscripteur ou un actionnaire d’une société mutuelle, la proposition aurait pour effet de convertir celle-ci en société avec actions ordinaires.Refus de prendre en compte la proposition(5.1)Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la société peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser d’annexer à un avis d’assemblée toute proposition soumise par l’auteur.Immunité(6)La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).1991, ch. 47, art. 147; 1996, ch. 6, art. 72; 1997, ch. 15, art. 191; 2001, ch. 9, art. 371(F); 2005, ch. 54, art. 232

Avis de refus148(1)La société qui a l’intention de refuser d’annexer une proposition à l’avis de l’assemblée en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :a)la réception par la société de la proposition;b)la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 147(1.4).Demande au tribunal(2)Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.Demande de la société(3)La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas l’annexer à l’avis de l’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 147(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.Avis au surintendant(4)Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) ou (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.1991, ch. 47, art. 148; 2005, ch. 54, art. 233

Listes des actionnaires et des souscripteurs

Liste des actionnaires et des souscripteurs149(1)La société dresse la liste alphabétique :a)des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :(i)si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(i), dans les dix jours suivant cette date,(ii)à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 142(2)a);b)des souscripteurs habiles à voter à une assemblée :(i)si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)d)(ii), au plus tard le jour de l’assemblée,(ii)à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 142(3)b).Liste des actionnaires habiles à voter(1.1)La société dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :a)si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(ii), dans les dix jours suivant cette date;b)si la date de référence n’a pas été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(ii), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(i) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 142(2)a), selon le cas.(1.2)[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 234]Habilité à voter — actionnaires(2)Sous réserve de l’article 164.08, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (1.1) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.Habileté à voter — souscripteurs(3)Les souscripteurs dont le nom paraît sur la liste dressée en vertu de l’alinéa (1)b) sont habiles à exercer leur droit de vote lors de l’assemblée pour laquelle la liste a été dressée.Examen de la liste(4)Les actionnaires ou souscripteurs peuvent prendre connaissance de la liste des actionnaires :a)au siège de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;b)lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.Vérification du droit de vote des souscripteurs(5)Tout actionnaire ou souscripteur peut, lors de l’assemblée des souscripteurs pour laquelle la liste de ceux-ci a été dressée, demander que la société vérifie si une personne qui y est identifiée par son nom et par toute autre caractéristique la désignant est habile à y voter.1991, ch. 47, art. 149; 1997, ch. 15, art. 192; 1999, ch. 1, art. 3; 2005, ch. 54, art. 234

Quorum

Actionnaires150(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.Souscripteurs(2)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée de souscripteurs lorsqu’au moins un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de cinq cents — habiles à y voter sont présents ou représentés.Actionnaires et souscripteurs(3)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée d’actionnaires et de souscripteurs lorsque sont présents ou représentés :a)les détenteurs d’une majorité d’actions habiles à y voter;b)au moins un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de cinq cents — habiles à y voter.Existence du quorum à l’ouverture(4)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires ou les souscripteurs puissent délibérer.Ajournement(5)À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires ou souscripteurs présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.1991, ch. 47, art. 150; 2001, ch. 9, art. 372

Assemblée à actionnaire unique151Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

Vote

Une voix par action152Sous réserve de l’article 164.08, l’actionnaire dispose, lors d’une assemblée d’actionnaires ou d’une assemblée d’actionnaires et de souscripteurs, d’une voix par action avec droit de vote.1991, ch. 47, art. 152; 2001, ch. 9, art. 373

Une voix par souscripteur avec participation153(1)Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une ou de plusieurs polices à participation dispose d’une voix à l’assemblée des souscripteurs ou à celle des actionnaires et souscripteurs, et a droit d’y assister.Exception(2)Par dérogation au paragraphe (1) mais sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une police à participation émise par une société antérieure avant le 1^er juin 1992 a droit, selon le cas, à plus d’une voix ou à une fraction de voix à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs de la société conformément aux dispositions de l’acte constitutif ou des règlements administratifs de celle-ci, ou des conditions de la police, n’ayant pas cessé d’avoir effet, notamment par abrogation, avant cette date.1991, ch. 47, art. 153; 1997, ch. 15, art. 193

Autres souscripteurs habiles à voter154(1)Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une ou plusieurs polices, autres qu’une police à participation, a droit d’assister à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs et a droit à une voix à cette assemblée si la ou les polices le prévoient ou si les règlements administratifs l’autorisent à voter à cette assemblée.Exception(2)Par dérogation au paragraphe (1) mais sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une police — autre qu’à participation — émise par une société antérieure avant le 1^er juin 1992 a droit, selon le cas, à plus d’une voix ou à une fraction de voix à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs de la société conformément aux dispositions de l’acte constitutif ou des règlements administratifs de celle-ci, ou des conditions de la police, n’ayant pas cessé d’avoir effet, notamment par abrogation, avant cette date.Un vote par souscripteur(3)Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une ou de plusieurs polices à participation émises par la société et d’une ou plusieurs polices — autres qu’à participation — visées au paragraphe (1) n’a droit qu’à une voix à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs, mais a droit à une voix à titre de souscripteur d’une ou de plusieurs polices à participation et à une autre voix à titre de souscripteur d’une ou de plusieurs polices — autres qu’à participation — visées à ce paragraphe dans les cas où la présente loi prévoit une mise aux voix séparée pour les souscripteurs avec participation et les autres souscripteurs. À l’assemblée des actionnaires et souscripteurs, le souscripteur qui est également actionnaire est habile à exercer les droits de vote dont sont assorties ses actions.1991, ch. 47, art. 154; 1997, ch. 15, art. 194

Représentant155(1)La société doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires ou souscripteurs, de représenter l’entité à ses assemblées.Pouvoirs du représentant(2)La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire ou souscripteur.

Coactionnaires ou cosouscripteurs156Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions ou des polices conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions ou aux polices; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire ou souscripteur.

Vote au scrutin secret ou à main levée157(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire, souscripteur ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.Scrutin secret(2)Les actionnaires, les souscripteurs ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.Vote par moyen de communication électronique(3)Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.Vote en cas de participation par moyen de communication électronique(4)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires ou des souscripteurs de la manière prévue au paragraphe 140(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.Règlements(5)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.1991, ch. 47, art. 157; 2005, ch. 54, art. 235

Résolution tenant lieu d’assemblée

Résolution tenant lieu d’assemblée158(1)À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 182 ou au paragraphe 344(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires et souscripteurs habiles à voter en l’occurrence :a)a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;b)satisfait aux exigences de la présente loi concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.Dépôt de la résolution(2)Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.Preuve(3)Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.1991, ch. 47, art. 158; 2005, ch. 54, art. 236

Demande de convocation

Demande de convocation159(1)Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la société et conférant le droit de vote peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des actionnaires ou des actionnaires et souscripteurs aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.Idem(2)Au moins cinq cents souscripteurs — jusqu’à concurrence de un pour cent — habiles à voter peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.Forme(3)La demande de convocation, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la société, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires ou des souscripteurs.Convocation de l’assemblée par les administrateurs(4)Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)l’avis de la fixation d’une date de référence au titre des sous-alinéas 142(1)c)(i) ou (d)(i) a été donné conformément au paragraphe 142(4);b)ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 143;c)les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 147(5)b) à e), h) et i).Convocation de l’assemblée par les actionnaires ou les souscripteurs(5)Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.Procédure(6)La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi.Remboursement(7)Sauf adoption par les actionnaires ou souscripteurs d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (5), la société rembourse aux actionnaires ou souscripteurs les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.1991, ch. 47, art. 159; 1997, ch. 15, art. 195; 2005, ch. 54, art. 237

Pouvoirs du tribunal

Convocation de l’assemblée par le tribunal160(1)S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire ou d’un souscripteur habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.(1.1)[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 238]Modification du quorum(2)Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.Validité de l’assemblée(3)L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.1991, ch. 47, art. 160; 1997, ch. 15, art. 196; 2005, ch. 54, art. 238

Révision d’une élection161(1)La société, ainsi que tout actionnaire, souscripteur ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.Pouvoirs du tribunal(2)Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :a)enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;b)proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;c)ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la société;d)préciser les droits de vote des actionnaires ou souscripteurs et des personnes prétendant être propriétaires d’actions ou de polices.

Avis au surintendant162(1)L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 160(1) ou 161(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.Comparution(2)Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

Conventions de vote

Convention de vote163Des actionnaires ou des souscripteurs peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.

SECTION I.1Procurations

Définitions164Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.courtier agréé[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 239]intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :a)le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;b)le dépositaire de valeurs mobilières;c)toute institution financière;d)en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;e)le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;f)toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e);g)toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)sollicitationa)Sont considérés comme de la sollicitation :(i)la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration,(ii)la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,(iii)l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires ou aux souscripteurs, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,(iv)l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires ou souscripteurs conformément à l’article 164.03;b)sont toutefois exclus :(i)l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou un souscripteur ou pour leur compte,(ii)l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,(iii)l’envoi par un intermédiaire des documents visés au paragraphe 164.06(1),(iv)la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,(v)l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire ou le souscripteur de ses intentions de vote, motifs à l’appui,(vi)toute communication en vue d’obtenir l’appui de personnes conformément à l’alinéa 147(1.1)b),(vii)toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction d’une société ou pour son compte, faite aux actionnaires ou aux souscripteurs dans les circonstances réglementaires. (solicitation)sollicitation effectuée par la direction d’une société ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of a company)1991, ch. 47, art. 164; 1997, ch. 15, art. 197; 2005, ch. 54, art. 2392022, ch. 10, art. 229(A)

Nomination d’un fondé de pouvoir164.01(1)L’actionnaire ou souscripteur habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires ou souscripteurs, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.Signature du formulaire de procuration(2)Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou le souscripteur ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.Limitation(3)La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 147(1).Renseignements à inclure(4)Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire ou le souscripteur par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.Validité de la procuration(5)La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.Révocation de la procuration(6)L’actionnaire ou le souscripteur peut révoquer la procuration :a)en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :(i)soit au siège de la société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,(ii)soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou à celle de sa reprise en cas d’ajournement;b)de toute autre manière autorisée par la loi.1997, ch. 15, art. 197

Remise des procurations164.02(1)Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la société ou à son agent de transfert.Date limite de la remise des procurations(2)La date limite pour la remise des procurations ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de celle-ci de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, pour les procurations remplies par les actionnaires ou de plus de dix jours pour celles remplies par les souscripteurs.1997, ch. 15, art. 197

Sollicitation obligatoire164.03(1)Sous réserve des paragraphes (2) et 144(2), la direction de la société envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires et des souscripteurs, un formulaire de procuration conforme aux règlements aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis et aux souscripteurs qui ont le droit de recevoir l’avis dans le cadre de l’article 143.Exception(2)La direction de la société n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer aux actionnaires le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).Sollicitation facultative(3)La direction de la société peut envoyer des formulaires de procuration aux souscripteurs habiles à voter à l’assemblée mais à qui l’article 143 ne donne pas le droit de recevoir l’avis. Le cas échéant, elle doit envoyer des formulaires à tous les souscripteurs habiles à voter qui ne doivent pas recevoir l’avis et leur envoyer aussi l’avis, comme s’ils avaient le droit de le recevoir dans le cadre du paragraphe (1).Présomption(4)Pour l’application des autres dispositions de la présente loi que le présent article, les souscripteurs à qui est envoyé l’avis dans le cadre du paragraphe (3) sont réputés avoir le droit de le recevoir en vertu de l’alinéa 143(1)b).1997, ch. 15, art. 197; 2005, ch. 54, art. 2402022, ch. 10, art. 223

Sollicitation de procuration164.04(1)Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires, conformes aux règlements, envoyées au vérificateur, aux actionnaires ou aux souscripteurs faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à la société ainsi :a)dans le cas d’une sollicitation effectuée par la direction de la société ou pour son compte, sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée;b)dans les autres cas, dans une circulaire de procuration d’opposant qui mentionne l’objet de la sollicitation.Exception : sollicitation restreinte(1.1)Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction ou pour son compte, d’envoyer des circulaires aux actionnaires ou aux souscripteurs dont les procurations sont sollicitées lorsque leur nombre ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.Exception : sollicitation par diffusion publique(1.2)Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction ou pour son compte, d’envoyer des circulaires pour effectuer une sollicitation lorsque celle-ci est, dans les circonstances réglementaires, transmise par diffusion publique, discours ou publication.Copie au surintendant(2)La personne qui envoie une circulaire de sollicitation émanant de la direction ou d’un opposant doit, en même temps, en envoyer un exemplaire au surintendant accompagné du formulaire de procuration, de tout autre document utile à l’assemblée et, dans le cas où elle émane de la direction, d’une copie de l’avis d’assemblée.Dispense par le surintendant(3)Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 164.03.Publication des dispenses(4)Le surintendant publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une dispense en vertu du paragraphe (3).1997, ch. 15, art. 1972022, ch. 10, art. 224

Présence à l’assemblée164.05(1)La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire ou du souscripteur qui l’a nommée.Droits du fondé de pouvoir(2)Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire ou le souscripteur qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.Vote à main levée(3)Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire, un souscripteur ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :a)le vote peut avoir lieu à main levée;b)les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.1997, ch. 15, art. 197; 2005, ch. 54, art. 242

Devoir de l’intermédiaire164.06(1)L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :a)d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée;b)d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.Moment où les documents doivent être envoyés(2)L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).Restrictions relatives au vote(3)L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.Exemplaires(4)Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).Instructions à l’intermédiaire(5)Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir(6)Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir.Validité(7)L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.Limitation(8)La présente section ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.1997, ch. 15, art. 197; 2005, ch. 54, art. 243

Règlement164.061Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant :a)les pouvoirs que peut accorder un actionnaire ou un souscripteur dans un formulaire de procuration;b)le formulaire de procuration et la circulaire de procuration, notamment la forme et le contenu de ces documents;c)les conditions que doit remplir une société afin de se soustraire à l’application des exigences énoncées aux articles 164.01 à 164.06.2005, ch. 54, art. 2432022, ch. 10, art. 225

Ordonnance164.07(1)En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :a)interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;b)exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;c)ajourner l’assemblée.Avis au surintendant(2)L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.1997, ch. 15, art. 197

SECTION I.2Restriction du droit de vote

Définition de voix possibles164.08(1)Pour l’application du présent article, voix possibles s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires, les actionnaires et les souscripteurs, ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).Restriction(2)Lors d’une assemblée des actionnaires et des souscripteurs d’une société à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou d’une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires, des actionnaires et des souscripteurs, ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.Fondé de pouvoir(3)L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe.Exception(4)Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à l’égard des voix exprimées par les entités suivantes ou en leur nom :a)une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, qui contrôle la société;b)une entité qui est contrôlée par une société ou société de portefeuille d’assurances visée à l’alinéa a).Exception(5)Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 239.Validité du vote(6)Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).Disposition des actions(7)Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société dont ils ont la propriété effective.Limites au droit de vote(8)Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (7), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la société dont elle a la propriété effective.Cessation d’application du paragraphe (8)(9)Le paragraphe (8) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté.Fiabilité(10)Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 143(1.01).Désignation par le ministre(11)Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une société donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne.2001, ch. 9, art. 374

SECTION IIAdministrateurs et dirigeantsObligations

Obligation de gérer165(1)Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion.Obligations précises(2)Les administrateurs doivent en particulier :a)constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 203(3) et (4);b)constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 204(3);c)instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;d)désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa c);e)dans le cas d’une société émettrice de polices à participation, élaborer, avant l’émission des polices ou, s’il s’agit d’une société antérieure, dans les six mois qui suivent l’entrée en vigueur de la présente partie la politique de fixation de la participation et des bonis payables aux souscripteurs avec participation;e.1)élaborer une politique de gestion de chaque compte de participation tenu par la société aux termes de l’article 456 :(i)dans le cas d’une société ayant des souscripteurs avec participation le jour de l’entrée en vigueur du présent alinéa, dans les six mois qui suivent ce jour,(ii)dans les autres cas, avant l’émission des polices à participation;e.2)élaborer des critères relatifs à l’introduction de modifications effectuées par la société au montant des primes ou des charges pour assurance, au montant assuré ou à la valeur de rachat des polices ajustables :(i)dans le cas d’une société ayant des souscripteurs de polices ajustables le jour de l’entrée en vigueur du présent alinéa, dans les six mois qui suivent ce jour,(ii)dans les autres cas, avant l’émission des polices ajustables;f)instaurer des mécanismes de communication aux clients de la société des renseignements qui doivent être divulgués aux termes de la présente loi ainsi que des procédures d’examen des réclamations de ses clients qui doivent être instituées aux termes de la présente loi;g)désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa f) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par la société;h)élaborer, conformément à l’article 492, les principes, normes et procédures en matière de placement et de prêt;i)dans le cas d’une société antérieure, nommer un actuaire de la société dans les meilleurs délais après l’entrée en vigueur de la présente partie.Exceptions(3)Les alinéas (2)a) et b) ne s’appliquent pas aux administrateurs de la société lorsque les conditions suivantes sont réunies :a)toutes les actions avec droit de vote, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil, sont la propriété effective d’une institution financière canadienne visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à d) de la définition du terme institution financière au paragraphe 2(1);b)aucun des souscripteurs n’est habile à voter;c)le comité de vérification ou de révision de l’institution, selon le cas, exerce pour la société et en son nom toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente loi à celui de la société.Rapport de l’actuaire — alinéa (2)e)(3.1)L’actuaire fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité, à l’égard des souscripteurs avec participation de la société, de la politique élaborée aux termes de l’alinéa (2)e) :a)avant qu’elle ne soit élaborée ou, lorsque la politique a déjà été élaborée au moment de l’entrée en vigueur du présent paragraphe, dans les six mois qui suivent ce jour;b)avant qu’elle ne soit modifiée;c)au moins une fois au cours de chaque exercice.Rapport de l’actuaire — alinéa (2)e.1)(3.2)L’actuaire fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité, à l’égard des souscripteurs avec participation de la société, de la politique élaborée aux termes de l’alinéa (2)e.1), avant qu’elle soit élaborée ou modifiée, et au moins une fois au cours de chaque exercice.Rapport de l’actuaire — alinéa (2)e.2)(3.3)L’actuaire fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité, à l’égard des souscripteurs de polices ajustables, des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2), avant qu’ils soient élaborés ou modifiés, et au moins une fois au cours de chaque exercice.Prise en considération(3.4)Les administrateurs de la société doivent, avant d’élaborer ou de modifier les politiques visées aux alinéas (2)e) et e.1) ou les critères visés à l’alinéa (2)e.2), prendre en considération le rapport pertinent de l’actuaire.Normes actuarielles(3.5)L’actuaire, lorsqu’il fait rapport au titre des paragraphes (3.1) à (3.3), applique les normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, ainsi que toute autre instruction donnée par celui-ci.Copie au surintendant(4)La société fait parvenir au surintendant une copie des politiques élaborées aux termes des alinéas (2)e) et e.1) ainsi que des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2) dans les trente jours qui suivent leur élaboration ou leur modification.Copie des politiques aux souscripteurs et autres personnes(4.1)La société fait, sur demande, parvenir sans frais aux souscripteurs avec participation et aux actionnaires, et à toute autre personne sur paiement d’un droit raisonnable, une copie des politiques élaborées aux termes des alinéas (2)e) et e.1).Copie des critères aux souscripteurs et autres personnes(4.2)La société fait, sur demande, parvenir sans frais aux souscripteurs d’une police ajustable, et à toute autre personne sur paiement d’un droit raisonnable, une copie des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2).Règlements(5)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la teneur des politiques élaborées aux termes des alinéas (2)e) et e.1) et des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2).1991, ch. 47, art. 165; 1997, ch. 15, art. 199; 2001, ch. 9, art. 375(F); 2005, ch. 54, art. 244

Diligence166(1)Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :a)avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;b)avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.Observation(2)Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la société.Obligation d’observer la loi(3)Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ordinaire ou extraordinaire ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Administrateurs — Nombre et qualités

Nombre167(1)Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.Résidence(2)Au moins la moitié des administrateurs de la société qui est la filiale soit d’une institution étrangère, soit de la société mère — visée par règlement — d’une institution étrangère et la majorité des administrateurs des autres sociétés doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.1991, ch. 47, art. 167; 2001, ch. 9, art. 376; 2007, ch. 6, art. 201

Incapacité d’exercice168(1)Ne peuvent être administrateurs les personnes :a)âgées de moins de dix-huit ans;b)dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;c)qui ont le statut de failli;d)autres que les personnes physiques;e)à qui le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société ou dont les droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus au titre de l’article 432.1 ou du paragraphe 1016.3(4);f)qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société ou dont les droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus au titre de l’article 432.1 ou du paragraphe 1016.3(4);f.1)qui sont des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires d’un mandataire admissible au sens de l’article 406.1 ou qui agissent au nom d’un tel mandataire;g)[Abrogé, 2013, ch. 40, art. 164]h)qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;i)qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires;j)qui sont des courtiers ou agents d’assurances de la société.Incapacité d’exercice(2)Un actionnaire ne peut devenir administrateur pour les souscripteurs.(3)[Abrogé, 2013, ch. 40, art. 164]1991, ch. 47, art. 168; 1994, ch. 47, art. 120; 1997, ch. 15, art. 200; 2001, ch. 9, art. 377; 2012, ch. 19, art. 339, ch. 31, art. 131; 2013, ch. 40, art. 1642023, ch. 26, art. 579

Qualité d’actionnaire ou de souscripteur169La qualité d’actionnaire ou de souscripteur n’est pas requise pour être administrateur d’une société.

Groupe170Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir les cas où une personne physique fait partie du groupe d’une société pour l’application de la présente loi.

Même groupe170.1(1)Malgré l’article 170, le surintendant peut, lorsqu’il est d’avis qu’un certain administrateur a avec la société ou avec une entité du même groupe des liens d’affaires, commerciaux ou financiers, tels qu’ils peuvent être qualifiés d’importants pour lui et qu’ils sont probablement susceptibles d’influer sur son jugement, statuer qu’il fait partie du groupe de la société pour l’application de la présente loi.Prise d’effet et révocation(2)La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs suivante à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante.1996, ch. 6, art. 73

Restriction171(1)Ne peuvent être du groupe de la société, lors de leur élection à chaque assemblée annuelle et en tout temps jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, plus des deux tiers des administrateurs.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas d’une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale lorsqu’elle détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil, et qu’aucun des souscripteurs n’est habile à voter.Appartenance au groupe(3)Pour l’application du paragraphe (1), l’appartenance ou la non-appartenance d’une personne au groupe de la société est déterminée à la date d’envoi aux actionnaires et aux souscripteurs de l’avis prévu à l’article 143; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs.

Restriction172Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la société ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la société.

Administrateurs — Élection et fonctions

Nombre173(1)Sous réserve du paragraphe 167(1) et des articles 176 et 238, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.Administrateurs élus par les actionnaires et les souscripteurs(2)Sous réserve du paragraphe 167(1) et des articles 176 et 238, les administrateurs d’une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle doivent, par règlement administratif, déterminer le nombre fixe ou minimal et maximal d’administrateurs à faire élire par les actionnaires, d’une part, et par les souscripteurs, d’autre part.Élection à l’assemblée annuelle(3)Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal soit d’administrateurs, soit d’administrateurs pour les actionnaires ou d’administrateurs pour les souscripteurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.Nombre minimal(4)Qu’ils soient déterminés par règlement administratif ou par les administrateurs, le nombre des administrateurs pour les actionnaires et celui des administrateurs pour les souscripteurs d’une société avec actions ordinaires dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle doivent représenter chacun au moins le tiers de l’ensemble des administrateurs.Société mutuelle(4.1)Les actionnaires d’une société mutuelle qui ont droit de suffrage ne peuvent élire plus du tiers des administrateurs.Administrateurs élus par les actionnaires et les souscripteurs(5)Les administrateurs identifient, dans le règlement administratif prévu au paragraphe (2), les administrateurs élus par les actionnaires et ceux, le cas échéant, qui le sont par les souscripteurs.1991, ch. 47, art. 173; 1996, ch. 6, art. 74; 1997, ch. 15, art. 202

Consentement à l’élection ou à la nomination173.1L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :a)si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;b)si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.2005, ch. 54, art. 245

Durée du mandat174(1)Sauf dans le cas où ses règlements administratifs ou la présente loi prévoient le vote cumulatif, la société peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.Idem(2)La société peut, si ses règlements administratifs ou la présente loi prévoient le vote cumulatif pour l’élection des administrateurs pour les actionnaires, prévoir que les administrateurs pour les souscripteurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.Mandat de un, deux ou trois ans(3)Les administrateurs élus pour un mandat de un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.Durée non déterminée(4)Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.Nomination des administrateurs(5)La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.Idem(6)Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.Exigences relatives au mandat(7)Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la société doit se conformer aux paragraphes 167(2) et 171(1), à l’article 172 et au paragraphe 173(4) à chaque assemblée annuelle des actionnaires ou souscripteurs pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.Disposition transitoire(8)Le paragraphe (7) ne s’applique à l’égard d’une société antérieure qu’à compter de la date de la troisième assemblée annuelle de la société tenue après l’entrée en vigueur du présent article.

Élection des administrateurs175(1)Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la société prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.Pas de droit de vote(2)À moins d’être lui-même souscripteur, l’actionnaire d’une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires et des souscripteurs n’est pas habilité à élire les administrateurs pour les souscripteurs, ni à exercer pour telle élection le droit de vote dont sont assorties des actions.Idem(3)À moins d’être lui-même actionnaire, le souscripteur d’une police émise par une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires et des souscripteurs n’est pas habilité à élire les administrateurs pour les actionnaires, ni à exercer pour telle élection le droit de vote d’un souscripteur.Nombre égal de voix(4)Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Vote cumulatif176(1)Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :a)le nombre d’administrateurs, dans le cas d’une société qui n’a pas de souscripteurs habiles à voter à l’assemblée annuelle, ou d’administrateurs pour les actionnaires dans le cas contraire, doit être fixe et précisé;b)les actionnaires habiles à élire les administrateurs à élire par vote cumulatif disposent d’un nombre de voix égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire par vote cumulatif; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;c)chaque poste d’administrateur à pourvoir par vote cumulatif fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;d)l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;e)si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;f)le mandat de chaque administrateur élu par vote cumulatif prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;g)la révocation d’un administrateur élu par vote cumulatif ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs;h)la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs.Vote cumulatif obligatoire(2)Les administrateurs à élire par les actionnaires doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société.Exception(3)Le paragraphe (2) ne s’applique pas dans les cas où toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société sont détenues en propriété effective par :a)une personne;b)une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle;c)une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne.Exception(3.1)Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ni à une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique.Élection transitoire(4)Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :a)d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);b)d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.Catégorie ou série d’actions(5)La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.1991, ch. 47, art. 176; 1996, ch. 6, art. 74.1; 1997, ch. 15, art. 203; 2001, ch. 9, art. 379; 2005, ch. 54, art. 246

Renouvellement de mandat177L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.

Élections incomplètes et vacances d’administrateurs

Nullité de l’élection ou de la nomination178(1)Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 167(2) ou 171(1), de l’article 172 ou des paragraphes 173(4) ou (4.1) sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.Élection incomplète(2)Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires ou souscripteurs, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de la société, l’élection des administrateurs est :a)valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;b)nulle, dans le cas contraire.(3) et (4)[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 204]1991, ch. 47, art. 178; 1997, ch. 15, art. 204

Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle179(1)Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires ou des souscripteurs, les paragraphes 178(1) ou (2) s’appliquent, par dérogation aux paragraphes 174(3) et (4) et aux alinéas 176(1)f) et 180(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :a)dans les cas d’application de l’alinéa 178(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;b)dans les cas d’application du paragraphe 178(1) ou de l’alinéa 178(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l’assemblée.Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle(2)Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 178(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 174(3) et (4) et aux alinéas 176(1)f) et 180(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée.Convocation de l’assemblée par les administrateurs(3)Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires ou souscripteurs afin soit de pourvoir aux postes encore vacants, dans les cas d’application de l’alinéa 178(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration, dans les cas d’application du paragraphe 178(1) ou de l’alinéa 178(2)b).Convocation de l’assemblée par les actionnaires ou souscripteurs(4)Les actionnaires ou les souscripteurs habiles à voter peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) si les administrateurs négligent de le faire.1991, ch. 47, art. 179; 1997, ch. 15, art. 205

Fin du mandat180(1)L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :a)à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;b)à son décès ou à sa démission;c)dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 168 ou au paragraphe 212(2);d)dans le cas de révocation prévu par l’article 181;e)dans les cas de destitution prévus aux articles 678.1 ou 678.2.Date de la démission(2)La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou à la date postérieure qui y est indiquée.1991, ch. 47, art. 180; 2001, ch. 9, art. 380

Révocation des administrateurs181(1)Sous réserve de l’alinéa 176(1)g), les actionnaires ou souscripteurs peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.Exception(2)La résolution de révocation, dans le cas d’un administrateur pour les actionnaires, ne peut être votée que par ces derniers lors d’une assemblée des actionnaires ou des actionnaires et des souscripteurs.Idem(3)Dans le cas d’un administrateur pour les souscripteurs, elle ne peut être votée que par ceux-ci lors d’une assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs.Idem(4)La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.Vacances(5)Sous réserve des alinéas 176(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 185 ou 187.

Déclaration de l’administrateur182(1)Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui :a)soit démissionne;b)soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;c)soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.Déclaration au surintendant(2)L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la société doit, dans une déclaration écrite, exposer à la société et au surintendant la nature du désaccord.

Diffusion de la déclaration183(1)La société envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires et souscripteurs qui doivent recevoir avis des assemblées aux termes des alinéas 143(1)a) ou b), copie de la déclaration visée au paragraphe 182(1), concernant une question mentionnée aux alinéas 182(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 182(2), sauf si elle est jointe à l’avis de l’assemblée.Immunité(2)La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.

Élection par actionnaires ou souscripteurs184Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote :a)soit de tous les actionnaires ou souscripteurs;b)soit des actionnaires, si la vacance survient parmi les administrateurs pour les actionnaires;c)soit des souscripteurs, si la vacance survient parmi les administrateurs pour les souscripteurs;d)soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.

Manière de combler les vacances185(1)Malgré l’article 192, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 184, 186 et 187, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.Composition du conseil contraire à la loi(2)Par dérogation aux articles 184 et 192, lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme à l’article 167, au paragraphe 171(1), à l’article 172 ou au paragraphe 173(4), la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire.1991, ch. 47, art. 185; 2005, ch. 54, art. 247

Vacances au sein des administrateurs pour les actionnaires ou les souscripteurs186Par dérogation à l’article 192 mais sous réserve des articles 184 et 187, les vacances survenues parmi les administrateurs pour les actionnaires et les administrateurs pour les souscripteurs peuvent être comblées :a)soit par les administrateurs en fonction pour les actionnaires ou pour les souscripteurs, selon le cas, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs pour les actionnaires ou pour les souscripteurs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal de ces administrateurs prévu par les règlements administratifs;b)soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme à l’article 167, au paragraphe 171(1), à l’article 172 ou au paragraphe 173(4), par les autres administrateurs en fonction;c)soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que tout actionnaire ou souscripteur peut convoquer à cet effet.1991, ch. 47, art. 186; 2005, ch. 54, art. 248

Administrateurs élus pour une catégorie d’actions187Par dérogation à l’article 192, les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une série ou d’une catégorie déterminée d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 184, être comblées :a)soit par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;b)soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme à l’article 167, au paragraphe 171(1), à l’article 172 ou au paragraphe 173(4), par les autres administrateurs en fonction;c)soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.1991, ch. 47, art. 187; 2005, ch. 54, art. 249

Exercice du mandat188(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonction pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.Groupe(2)Par dérogation au paragraphe 171(3), l’appartenance au groupe de la société d’une personne à élire ou nommer pour combler une vacance est déterminée à la date de son élection ou de sa nomination et la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine réunion annuelle des actionnaires ou souscripteurs.

Nominations entre les assemblées annuelles188.1(1)Les administrateurs pour les actionnaires peuvent nommer des administrateurs supplémentaires de cette catégorie et les administrateurs pour les souscripteurs peuvent nommer des administrateurs supplémentaires de cette catégorie si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs pour les actionnaires et d’administrateurs pour les souscripteurs.Mandat(2)Le mandat d’un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle qui suit.Limite quant au nombre(3)Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle.1997, ch. 15, art. 206

Réunions du conseil d’administration

Nombre minimal de réunions189(1)Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.Lieu(2)Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.Avis(3)L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.1991, ch. 47, art. 189; 1997, ch. 15, art. 207

Avis de la réunion190(1)L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 207 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.Renonciation(2)Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.Ajournement(3)Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Quorum191(1)Sous réserve de l’article 192, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.Idem(2)La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.Présence continue(3)L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 212(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.1991, ch. 47, art. 191; 2005, ch. 54, art. 250

Majorité de résidents canadiens192(1)Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si :a)dans le cas de la filiale d’une institution étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;b)dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.Exception(2)Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :a)parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;b)la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.1991, ch. 47, art. 192; 2013, ch. 33, art. 107

Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe192.1(1)Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la société est présent.Exception(2)Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.Exception(3)Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.2001, ch. 9, art. 381

Participation par téléphone193(1)Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.Présomption de présence(2)Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.

Résolution tenant lieu de réunion193.1(1)La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.Dépôt de la résolution(2)Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.Résolution tenant lieu de réunion d’un comité(3)La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification ou du comité de révision dans le cadre des paragraphes 203(3) ou 204(3) —, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.Dépôt de la résolution(4)Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.Preuve(5)Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.1997, ch. 15, art. 208; 2005, ch. 54, art. 251

Désaccord194(1)L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :a)son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;b)il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;c)il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé —, au siège de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion.Perte du droit au désaccord(2)Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.Désaccord d’un administrateur absent(3)L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :a)soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;b)soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la société le document dans lequel il exprime son désaccord.

Registre de présence195(1)La société doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.Envoi aux actionnaires et souscripteurs(2)La société joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire et souscripteur un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.1991, ch. 47, art. 195; 1997, ch. 15, art. 209

Réunion convoquée par le surintendant196(1)Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une société tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.Présence du surintendant(2)Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

Règlements administratifs

Règlements administratifs197(1)Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la société.Approbation des actionnaires et souscripteurs(2)Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires et souscripteurs, qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.Vote séparé(2.1)Les souscripteurs ont le droit de voter séparément sur la résolution visant à confirmer un règlement administratif ou à modifier une proposition de modification ou de révocation d’un règlement administratif portant sur le quorum des souscripteurs aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs.Date d’effet(3)Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires et souscripteurs dans le cadre des paragraphes (2) ou (2.1), elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).Idem(4)Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires et souscripteurs ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires et souscripteurs suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires et souscripteurs.1991, ch. 47, art. 197; 2001, ch. 9, art. 382

Proposition d’un actionnaire ou souscripteur198Tout actionnaire ou souscripteur habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 147 et 148, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Règlements administratifs des sociétés antérieures199(1)Sous réserve de l’article 200, tout règlement administratif d’une société antérieure applicable à l’entrée en vigueur du présent article continue de s’appliquer, dans la mesure où il est compatible avec la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.Règlement administratif existant(2)Tout règlement administratif pris par les administrateurs aux termes de l’article 23 de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, dans sa version précédant la date d’entrée en vigueur du présent article, et non encore confirmé par les actionnaires conformément à l’article 24 de cette loi à l’entrée en vigueur du présent article, demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires et souscripteurs qui suit.Approbation des actionnaires et souscripteurs(3)Les règlements administratifs visés au paragraphe (2) doivent être soumis à l’approbation des actionnaires et souscripteurs à leur première assemblée suivant l’entrée en vigueur du présent article.Application des paragraphes 197(3) et (4) et de l’article 198(4)Les paragraphes 197(3) et (4) et l’article 198 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 197.

Rémunération200(1)Toute résolution des actionnaires fixant, avant la date d’entrée en vigueur du présent article, la rémunération des administrateurs d’une société antérieure aux termes du paragraphe 135(1) de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques reste valable jusqu’à la date de la première assemblée des actionnaires et des souscripteurs qui suit la date d’entrée en vigueur du présent article.Résolutions existantes(2)En cas de fixation, avant la date d’entrée en vigueur du présent article, de la rémunération des administrateurs d’une société antérieure par résolution du conseil, celle-ci reste valable, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires et souscripteurs qui suit.

Présomption201(1)Les règlements administratifs de la société sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif d’une société antérieure, à la date d’entrée en vigueur du présent article, ou d’une personne morale prorogée comme société en vertu de la présente loi, à la date de prorogation.Abrogation ou modification(2)En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la société pris conformément aux articles 197 et 198, c’est ce dernier qui prévaut.

Comités du conseil d’administration

Comités202Outre les comités visés au paragraphe 165(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 207, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

Comité de vérification203(1)Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.Composition(2)La majorité des membres du comité de vérification doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la société; aucun employé ou dirigeant de la société ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.Fonctions du comité(3)Le comité de vérification a pour tâche de :a)passer en revue le rapport annuel de la société avant son approbation par les administrateurs;b)revoir tout relevé de la société précisé par le surintendant;c)requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;c.1)revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;d)vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la société et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;e)rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;f)rencontrer l’actuaire de la société pour discuter de la partie du rapport annuel et de l’état préparés par lui en vertu de l’article 665;g)rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la société exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la société, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.Rapport(4)Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.Réunion des administrateurs(5)Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.1991, ch. 47, art. 203; 1997, ch. 15, art. 210

Comité de révision204(1)Le comité de révision se compose d’au moins trois administrateurs.Composition(2)La majorité des membres du comité de révision doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la société; aucun employé ou dirigeant de la société ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de révision.Fonctions du comité(3)Le comité de révision a pour tâche de :a)requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XI;b)revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la partie XI;b.1)si une société de portefeuille d’assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société :(i)établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 528.1(1),(ii)examiner les opérations visées au paragraphe 528.3(1);c)revoir les pratiques de la société afin de s’assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.Rapport au surintendant(4)La société fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a).Rapport aux administrateurs(5)Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.Rapport des administrateurs au surintendant(6)Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la société font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l’exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).1991, ch. 47, art. 204; 1997, ch. 15, art. 211; 2001, ch. 9, art. 383

Mandat des administrateurs et dirigeants

Premier dirigeant205Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 207, il peut déléguer ses pouvoirs.

Nomination des dirigeants206(1)Les administrateurs d’une société peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 207, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la société.Administrateurs et dirigeants(2)Sous réserve de l’article 172, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.Cumul de postes(3)La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Interdictions207Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :a)soumettre à l’examen des actionnaires ou souscripteurs des questions qui requièrent l’approbation de ceux-ci;b)combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou d’actuaire de la société ou nommer des administrateurs supplémentaires;c)émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 66, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;d)déclarer des dividendes ou une participation aux bénéfices — à l’exception de celles afférentes aux polices de groupe comportant une telle participation —, un boni ou tout autre avantage payable aux souscripteurs;e)autoriser l’acquisition par la société en vertu de l’article 75, notamment par rachat, des actions émises par elle;f)autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;g)approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;h)sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la société;i)prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.1991, ch. 47, art. 207; 1997, ch. 15, art. 212; 2005, ch. 54, art. 252

Rémunération208(1)Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société.Règlement administratif obligatoire(2)Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire.1991, ch. 47, art. 208; 1994, ch. 26, art. 37

Validité des actes209(1)Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.Idem(2)Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

Présence aux assemblées210Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des actionnaires ou souscripteurs et d’y prendre la parole.

Conflits d’intérêts

Communication des intérêts211(1)L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)il est partie à ce contrat ou à cette opération;b)il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;c)il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.Moment de la communication : administrateur(2)L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :a)au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;b)qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);c)qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;d)qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.Moment de la communication : dirigeant(3)Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :a)il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;b)il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;c)il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.Moment de la communication(4)L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert pas l’approbation des administrateurs, actionnaires ou souscripteurs, communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.1991, ch. 47, art. 211; 2005, ch. 54, art. 253

Vote212(1)L’administrateur visé au paragraphe 211(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :a)portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;b)portant sur l’indemnité prévue à l’article 221 ou l’assurance prévue à l’article 222;c)conclu avec une entité du groupe de la société.Inéligibilité(2)L’administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.Validité des actes de la société(3)Les actes du conseil d’administration d’une société ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.1991, ch. 47, art. 212; 1997, ch. 15, art. 213; 2005, ch. 54, art. 254

Avis général d’intérêt213(1)Pour l’application du paragraphe 211(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 211(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.Consultation(2)Les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 211(1).1991, ch. 47, art. 213; 2005, ch. 54, art. 255

Effet de la communication214(1)Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 211(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société, ses actionnaires ou ses souscripteurs des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :a)l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 211 et au paragraphe 213(1);b)les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;c)au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.Confirmation par les actionnaires et souscripteurs(2)Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société, ses actionnaires ou ses souscripteurs des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :a)le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée d’actionnaires et de souscripteurs;b)l’intérêt a été communiqué aux souscripteurs habiles à voter à une assemblée et aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;c)au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.1991, ch. 47, art. 214; 2005, ch. 54, art. 255

Ordonnance du tribunal215Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la société — ou d’un souscripteur habile à voter ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 211 à 214, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.1991, ch. 47, art. 215; 2005, ch. 54, art. 255

Responsabilité, exonération et indemnisation

Responsabilité des administrateurs216(1)Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 69(1) ou de titres secondaires contraire à l’article 84, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.Responsabilités supplémentaires(2)Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :a)l’achat ou le rachat d’actions en violation de l’article 75;b)la réduction du capital en violation de l’article 79;c)le versement d’un dividende en violation de l’article 83;d)le versement d’une indemnité en violation de l’article 221;e)une opération contraire à la partie XI.1991, ch. 47, art. 216; 2005, ch. 54, art. 256(A)

Répétition217(1)L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 216 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.Recours(2)L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 216 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre :a)soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 75, 79, 83 ou 221;b)soit un montant égal à la valeur de la perte subie par la société et résultant de l’opération contraire à la partie XI.Ordonnance judiciaire(3)Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :a)ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 75, 79, 83 ou 221 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);b)ordonner à la société de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;c)rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

Prescription218Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 216 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Responsabilité des administrateurs envers les employés219(1)Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.Conditions préalables(2)La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance;b)l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;c)l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant la société conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.Limite(3)La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.Obligation après exécution(4)Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).Subrogation de l’administrateur(5)L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.Répétition(6)L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.1991, ch. 47, art. 219; 1996, ch. 6, art. 167; 2005, ch. 54, art. 257(A)

Défense de diligence raisonnable220(1)L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 216 ou 219 ou du paragraphe 539(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 166(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.Défense de bonne foi(2)L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 166(1), s’il s’appuie de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.1991, ch. 47, art. 220; 2001, ch. 9, art. 384; 2005, ch. 54, art. 258

Indemnisation221(1)La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.Frais anticipés(2)La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.Limites(3)La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :a)d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;b)d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.Indemnisation lors d’actions indirectes(4)Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).Droit à indemnisation(5)Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :a)d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;b)d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).Héritiers et représentants personnels(6)La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.1991, ch. 47, art. 221; 2001, ch. 9, art. 385(F); 2005, ch. 54, art. 258

Assurance des administrateurs et dirigeants222La société peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 221 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :a)soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;b)soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.1991, ch. 47, art. 222; 2005, ch. 54, art. 259

Demande au tribunal223(1)À la demande de la société ou de l’une des personnes visées à l’article 221, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.Avis au surintendant(2)L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.Autre avis(3)Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

SECTION IIIModifications de structureModifications — Lettres patentes

Acte constitutif224Le ministre peut, sur demande de la société ou de la société de secours dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.1991, ch. 47, art. 224; 1997, ch. 15, art. 214; 2001, ch. 9, art. 386

Lettres patentes modificatives225(1)Sur réception de la demande visée à l’article 224, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.Effet des lettres patentes(2)Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.1991, ch. 47, art. 225; 2001, ch. 9, art. 387

Mutualisation

Mutualisation226(1)Sur demande en ce sens de la société, le ministre peut, si elle a des actions ordinaires mais aucune valeur mobilière convertible en actions ordinaires seulement, ou des droits ou options d’acquérir de telles actions susceptibles d’exercice seulement après le moment de la demande, approuver toute proposition visant à la transformer en société mutuelle par l’acquisition de ces actions, valeurs mobilières, options ou droits aux fins de leur annulation.Définitions(2)Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 227 à 236.action ordinaire Y sont assimilés :a)la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;b)les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a). (common share)proposition de mutualisation S’entend de la proposition visée au paragraphe (1). (mutualization proposal)Précision(3)Le présent article ou les articles 227 à 236 n’ont pas pour effet de limiter les pouvoirs dont jouit la société aux termes du paragraphe 75(1).

Contenu de la proposition de mutualisation227(1)La proposition de mutualisation énonce les modalités de transformation et notamment :a)les modalités d’acquisition, pour les fins de leur annulation, des actions émises et en circulation de la société, autres que des actions de société mutuelle;b)le prix de ces actions;c)la nature de leur contrepartie;d)le montant des dividendes à payer aux détenteurs de ces actions après leur acquisition;e)la période au cours de laquelle la société entend les acquérir;f)la date prévue de mutualisation;g)les futurs règlements administratifs de la nouvelle société.Idem(2)La proposition de mutualisation doit également contenir tous autres renseignements ou éléments de preuve exigés par le ministre.

Approbation des actionnaires et des souscripteurs228(1)Avant de demander l’approbation du ministre, le conseil d’administration doit soumettre la proposition de mutualisation pour approbation à une assemblée des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.Droit de vote(2)Chaque action, qu’elle soit ou non assortie du droit de vote, emporte droit de vote quant à la proposition de mutualisation.Vote par catégorie(3)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ont le droit de voter séparément en tant que tels sur la proposition de mutualisation.Vote des souscripteurs(4)Les souscripteurs disposant d’un droit de vote sont habilités à voter séparément des actionnaires sur la proposition de mutualisation.Résolution extraordinaire(5)Sous réserve des paragraphes (3) et (4), l’adoption de la proposition est subordonnée à l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter.

Approbation par le ministre229(1)La société doit, dans les trois mois suivant l’adoption, demander au ministre d’approuver la proposition.Critères d’approbation(2)Avant de donner son approbation, le ministre doit prendre en considération tous les facteurs qu’il estime pertinents et être convaincu à la fois :a)que la proposition a été approuvée par les actionnaires et les souscripteurs conformément à l’article 228;b)qu’il est raisonnable d’escompter que la transformation de la société en société mutuelle se fera dans les conditions fixées par la proposition et conformément aux articles 230 à 236;c)qu’il n’y a pas lieu de croire que par suite de sa transformation la société ne se conformerait plus au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3);d)que le capital déclaré de la société a cessé d’être un facteur important pour la sauvegarde des intérêts des souscripteurs eu égard à la qualité et au montant de l’actif de la société, à son excédent par rapport à ses engagements, à la nature de son activité et à toutes autres considérations qu’il estime indiquées;e)que le prix fixé par le conseil d’administration pour l’acquisition des actions ordinaires de la société aux termes de la proposition est juste et équitable en l’occurrence;f)que la proposition est dans l’intérêt du système financier canadien.1991, ch. 47, art. 229; 2007, ch. 6, art. 202

Effet de l’approbation du ministre230(1)Une fois la proposition de mutualisation approuvée par le ministre, la société :a)ne peut plus émettre que des actions de société mutuelle;b)peut solliciter des offres des détenteurs des actions qu’elle veut acquérir pour se transformer en société mutuelle mais ne peut acquérir celles-ci tant qu’elle n’a pas obtenu l’approbation du surintendant visée à l’article 234;c)doit faire approuver toute modification de la proposition par les actionnaires et les souscripteurs et par le ministre.Application des articles 228 à 230(2)Les articles 228 à 230 s’appliquent avec les adaptations nécessaires aux modifications apportées à la proposition de mutualisation.

Tenue d’un registre231La société tient un registre où sont consignées, dans l’ordre chronologique de leur réception, les offres de vente d’actions dans le cadre de la proposition de mutualisation et où sont indiqués, à l’égard de chacune :a)la date de réception de l’offre;b)les nom et adresse de l’actionnaire qui fait l’offre;c)le nombre d’actions offertes par cet actionnaire;d)leur prix d’acquisition;e)leur date d’achat, s’il y a lieu, et leur nombre;f)la date du retrait, le cas échéant, de l’offre et le nombre d’actions en cause.

Demande d’approbation au surintendant232La société qui détient des offres irrévocables émanant de détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de chaque catégorie pour l’acquisition de celles-ci dans le cadre de la proposition de mutualisation doit demander l’approbation du surintendant avant de procéder à l’acquisition.

Critères d’approbation233Le surintendant approuve l’acquisition des actions s’il est convaincu que :a)d’une part, celle-ci n’empêche pas la société de se conformer au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3);b)d’autre part, le capital déclaré de la société a cessé d’être un facteur important pour la sauvegarde des intérêts de ses souscripteurs eu égard à la qualité et au montant de son actif, à son excédent par rapport à ses engagements, à la nature de son activité et à toutes autres considérations qu’il estime indiquées.1991, ch. 47, art. 233; 2007, ch. 6, art. 203

Effet de l’approbation du surintendant234Une fois l’acquisition approuvée par le surintendant, la société :a)doit, dans la période prévue par la proposition de mutualisation, acquérir les actions à l’égard desquelles elle détient des offres irrévocables;b)peut acquérir les autres actions conformément à la section X, qui s’applique à cette acquisition, avec les adaptations nécessaires, notamment :(i)« société pollicitée » ou « pollicitant » équivaut à la « société »,(ii)« pollicité opposant » équivaut au détenteur d’une action de la société qui n’a pas offert de vendre son action dans le cadre d’une proposition de mutualisation,(iii)« pollicité qui a accepté une offre publique d’achat » équivaut au détenteur d’une action de la société qui a offert de vendre son action dans le cadre de la proposition de mutualisation,(iv)« date de l’offre publique d’achat » ou « date d’expiration de l’offre publique d’achat » équivaut à la date à laquelle le surintendant approuve l’acquisition des actions de la compagnie dans le cadre d’une proposition de mutualisation.

Paiement235Malgré toute autre disposition de la présente loi, la société peut, avec l’approbation du surintendant, payer les actions acquises conformément à la proposition de mutualisation :a)par billet promissoire ou obligation payable, à une date fixe ou pouvant être déterminée, dans les dix ans qui suivent leur émission;b)par l’émission d’actions de société mutuelle.

Transformation en société mutuelle236(1)Lorsqu’elle acquiert toutes ses actions ordinaires conformément à la proposition de mutualisation, la société doit les annuler et son conseil d’administration doit demander au ministre des lettres patentes attestant la mutualisation.Lettres patentes de mutualisation(2)Sur réception de la demande, le ministre délivre les lettres patentes de mutualisation.Effet des lettres patentes(3)Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

Transformation en société avec actions ordinaires

Définitions236.1Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 237 à 237.2.lettres patentes de transformation Lettres patentes délivrées en vertu de l’alinéa 237(1)b). (letters patent of conversion)proposition de transformation Proposition visant à transformer une société mutuelle en société avec actions ordinaires. (conversion proposal)société en transformation S’entend au sens des règlements. (converting company)souscripteur admissible S’entend au sens des règlements. (eligible policyholder)1999, ch. 1, art. 4; 2011, ch. 15, art. 30

Transformation en société avec actions ordinaires237(1)Sur demande d’une société mutuelle faite conformément aux règlements, le ministre peut, sur recommandation du surintendant :a)approuver une proposition de transformation;b)délivrer des lettres patentes de transformation mettant en oeuvre la proposition de transformation.Assemblée extraordinaire(1.1)Avant de faire la demande visée au paragraphe (1), le conseil d’administration de la société convoque une assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles pour obtenir :a)l’approbation de la proposition de transformation;b)la confirmation de tout règlement administratif — ou de toute modification ou révocation d’un règlement administratif — nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;c)l’autorisation de la demande.Préavis de l’assemblée extraordinaire(1.2)La société doit, en ce qui touche l’assemblée extraordinaire :a)entre les soixante-quinzième et quarante-cinquième jours qui précèdent, envoyer à chaque souscripteur admissible un avis des date, heure et lieu de l’assemblée renfermant suffisamment de détails sur la proposition de transformation pour que le souscripteur admissible puisse porter un jugement éclairé sur les modalités de la proposition et sur ses répercussions sur les souscripteurs et la société et accompagné des renseignements réglementaires concernant la proposition;b)au moins quarante-cinq jours avant l’assemblée, dresser la liste — informatique ou autre — des souscripteurs admissibles.Application du par. 149(5)(1.3)Le paragraphe 149(5) s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la liste des souscripteurs admissibles.Droit de recevoir le préavis et de voter(1.4)Seuls les souscripteurs admissibles ont le droit de recevoir le préavis de l’assemblée extraordinaire et de voter à l’assemblée.Résolution extraordinaire(1.5)L’approbation, la confirmation et l’autorisation visées au paragraphe (1.1) sont données par résolution extraordinaire des souscripteurs admissibles.Règlements(2)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)régir la demande visée au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu’elle doit contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires pour faire sa recommandation;a.01)régir le processus précédant la convocation de l’assemblée extraordinaire visée au paragraphe (1.1), notamment l’élaboration d’une proposition de transformation, et régir la convocation de cette assemblée;a.1)régir la proposition de transformation, notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elle doit contenir, et autoriser le surintendant à approuver les mesures que la société en transformation adoptera à l’égard de toute modification de la proposition;a.2)régir la valeur d’une société en transformation pour l’application des règlements et autoriser le surintendant à fixer la date à laquelle la société fait une estimation de sa valeur;b)régir le traitement juste et équitable des souscripteurs aux termes d’une proposition de transformation;c)régir la propriété des actions d’une société mutuelle transformée en société avec actions ordinaires, notamment limiter les circonstances dans lesquelles le ministre peut donner l’agrément visé au paragraphe 407(1);c.1)régir l’autorisation par le surintendant de l’envoi du préavis de l’assemblée extraordinaire, notamment :(i)préciser les renseignements que doit transmettre la société en transformation à l’appui de sa demande d’autorisation,(ii)autoriser le surintendant à examiner des renseignements supplémentaires,(iii)autoriser le surintendant à exiger que, outre les renseignements réglementaires prévus à l’alinéa (1.2)a), des renseignements supplémentaires soient fournis avec le préavis d’assemblée extraordinaire;c.2)autoriser le surintendant à :(i)exiger de la société en transformation qu’elle tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles et qu’elle prenne d’autres mesures pour leur permettre de porter un jugement éclairé sur la proposition,(ii)fixer les modalités selon lesquelles les séances d’information doivent être tenues;c.3)régir les restrictions applicables au versement d’honoraires, d’une rémunération ou d’une autre contrepartie, à l’égard de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires, aux administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou à toute entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société est lié;c.4)interdire, au cours de la période fixée par les règlements, l’émission ou l’octroi d’actions d’une société mutuelle qui a été transformée en société avec actions ordinaires, d’options de souscription à des actions de celle-ci ou de droits d’acquérir des actions de celle-ci aux personnes suivantes :(i)un administrateur, dirigeant ou employé de la société,(ii)toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la société au cours de l’année précédant la date de transformation de celle-ci;d)d’une façon générale, régir la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires.Règlements pris en vertu de l’alinéa (2)a.01)(2.1)Les règlements pris en vertu de l’alinéa (2)a.01) peuvent prévoir l’intervention du tribunal dans le cadre du processus visé à cet alinéa, notamment les circonstances dans lesquelles le tribunal doit être saisi de questions relatives à ce processus, et régir les pouvoirs et la procédure du tribunal à cet égard. Ils peuvent aussi régir les autorisations du surintendant relativement aux préavis envoyés dans le cadre de ce processus.Exemption par le surintendant(3)Les règlements pris en vertu du paragraphe (2) peuvent autoriser le surintendant à exempter une société, aux conditions qu’il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci.Exemption par le ministre(4)Le ministre peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter des exigences de la présente loi ou de ses règlements la société mutuelle qui demande l’approbation d’une proposition visant à la transformer en société avec actions ordinaires s’il estime qu’elle éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’exemption l’aiderait à améliorer sa situation.1991, ch. 47, art. 237; 1994, ch. 26, art. 38(A); 1997, ch. 15, art. 215; 1999, ch. 1, art. 5; 2014, ch. 20, art. 211

Effets des lettres patentes de transformation237.1(1)Les lettres patentes de transformation prennent effet à la date qui y est indiquée; à cette date, la société cesse d’être une société mutuelle et les souscripteurs cessent d’avoir des droits sur la société, ou des droits dans la société, en tant que société mutuelle.Contrepartie des actions(2)Pour l’application du paragraphe 69(1) et de l’article 70, les actions émises par la société conformément à la proposition de transformation sont réputées avoir été totalement libérées en argent et l’apport reçu en contrepartie des actions est réputé correspondre à la valeur comptable de la société après la date de transformation, établie selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) et calculée compte non tenu des montants qui restent dans les comptes de participation tenus aux termes de l’article 456.1997, ch. 15, art. 216; 1999, ch. 1, art. 6

Interdiction : distribution des biens ou fourniture d’avantages237.2(1)La société mutuelle ne peut prendre aucune mesure ou série de mesures tendant à la distribution de tout ou partie de ses biens à ses souscripteurs ou actionnaires ou à la fourniture à ceux-ci de tout autre avantage tant que la proposition de transformation n’a pas été approuvée par le ministre en vertu du paragraphe 237(1).Exception(2)Les administrateurs peuvent toutefois déclarer des dividendes en faveur des actionnaires ou attribuer tout avantage aux souscripteurs, notamment sous forme de participation aux bénéfices ou de bonis, dans le cadre normal des activités de la société; le cas échéant, celle-ci procède au paiement ou s’exécute de toute autre façon.Non-application(3)Le présent article ne s’applique pas aux sociétés insolvables au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.2011, ch. 15, art. 31

Modifications — Règlements administratifs

Règlements administratifs238(1)Le conseil d’administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 239 à 244 afin :a)de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre;b)de créer des catégories d’actions;c)de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;d)de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;e)de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;f)d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;g)d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;h)de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);i)sous réserve du paragraphe 153(1), de modifier les droits de vote des souscripteurs aux assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs;i.1)de changer la dénomination sociale de la société;j)de modifier le nombre des administrateurs, leur nombre minimal ou maximal ainsi que ceux des administrateurs à élire respectivement par les actionnaires ou les souscripteurs, sous réserve des paragraphes 167(1) et 173(4) et (4.1) et de l’article 176;k)de changer la province où se trouve le siège de la société.Approbation des actionnaires ou des souscripteurs(2)Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires et aux souscripteurs habiles à voter, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.Droit de vote(2.1)Les règlements administratifs de la société peuvent prévoir que les actions participantes, au sens de l’article 83.01, confèrent le droit de voter sur des adjonctions ou modifications dans les domaines visés aux alinéas (1)a) à h), j) et k). Le cas échéant, ce droit de vote peut être exercé même si les actions ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.Votes distincts(2.2)Dans les cas d’adjonction ou de modification visés au paragraphe (2.1), les détenteurs d’actions ayant le droit de vote visé à ce paragraphe peuvent voter séparément des souscripteurs.Date d’entrée en vigueur(3)L’entrée en vigueur des règlements administratifs ou de leurs modifications ou révocations est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires et souscripteurs conformément au paragraphe (2) et, dans le cas d’un règlement administratif concernant le changement de la dénomination sociale de la société, à l’approbation du surintendant.Lettres patentes(4)En cas de changement de la dénomination sociale de la société, ou de la province, au Canada, où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence.Effet des lettres patentes(5)Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.1991, ch. 47, art. 238; 1997, ch. 15, art. 217; 2001, ch. 9, art. 388; 2005, ch. 54, art. 260; 2007, ch. 6, art. 204

Vote par catégorie239(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :a)changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;b)faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;c)étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :(i)en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,(ii)en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,(iii)en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,(iv)en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;d)accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;e)créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;f)rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;g)faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.Limitation(2)Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.Droit de vote(3)Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

Vote des souscripteurs avec participation240(1)Les souscripteurs avec participation ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à étendre, modifier ou supprimer les droits des souscripteurs, autres que ceux avec participation, de voter aux assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs.Vote des souscripteurs(2)Les souscripteurs qui ont le droit de voter, à l’exception des souscripteurs avec participation, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à étendre, modifier ou supprimer les droits des souscripteurs, à l’exception des souscripteurs avec participation, de voter aux assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs.Limitation(3)Les souscripteurs des catégories de police sans participation qui ont le droit de vote ne sont toutefois habilités à voter séparément que sur les adjonctions ou modifications visant leur catégorie.

Résolutions distinctes241(1)L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 239(1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée et par les souscripteurs.Idem(2)L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée à l’article 240 est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée par les actionnaires, les souscripteurs avec participation, les souscripteurs sans participation habiles à voter et les souscripteurs de chacune des catégories de police sans participation qui ont le droit de voter séparément.

Annulation242Le conseil d’administration peut, si les actionnaires ou les souscripteurs les y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 238(2), annuler la résolution.

Proposition de modification243(1)Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur, tout actionnaire ou tout souscripteur ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 147 et 148, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société visés au paragraphe 238(1) ou de présentation de la demande visée à l’article 224.Avis de modification(2)La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de la société visant à mettre en oeuvre les modifications prévues au paragraphe 238(1) doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.1991, ch. 47, art. 243; 2001, ch. 9, art. 389

Maintien des droits244Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la société, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Fusion

Demande de fusion245(1)Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les sociétés et les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société mutuelle.Demande de fusion(2)Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les sociétés — à l’exclusion des sociétés mutuelles — et les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société.Fusion de sociétés de secours(3)Sur requête conjointe de plusieurs sociétés de secours, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de secours.1991, ch. 47, art. 245; 1997, ch. 15, art. 218; 2001, ch. 9, art. 390; 2010, ch. 12, art. 2119

Convention de fusion246(1)Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.Contenu de la convention(2)La convention concernant la fusion visée aux paragraphes 245(1) ou (2) énonce les modalités de celle-ci et notamment :a)la dénomination sociale et la province prévue du siège de la société issue de la fusion;b)le type de la société issue de la fusion, soit société mutuelle, soit société avec actions ordinaires;c)le nom et le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;d)les modalités d’échange d’actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;e)au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;f)le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale;g)les futurs règlements administratifs de la société issue de la fusion;h)les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion;i)la date à laquelle la fusion doit prendre effet.Contenu de la convention : société de secours(2.1)La convention concernant la fusion visée au paragraphe 245(3) énonce les modalités de celle-ci et notamment :a)la dénomination sociale et la province prévue du siège de la société de secours issue de la fusion;b)le nom et le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de cette société;c)ses futurs règlements administratifs;d)les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société;e)la date à laquelle la fusion doit prendre effet.Annulation des actions sans remboursement(3)La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.1991, ch. 47, art. 246; 1997, ch. 15, art. 219; 2005, ch. 54, art. 261

Approbation du surintendant247(1)L’approbation prévue au paragraphe 248(5) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé par écrit la convention de fusion.Rapport d’un actuaire indépendant(2)La convention de fusion soumise au surintendant pour approbation doit être accompagnée du rapport d’un actuaire indépendant la concernant.1991, ch. 47, art. 247; 1997, ch. 15, art. 220(A); 2007, ch. 6, art. 205

Approbation des actionnaires, souscripteurs et membres248(1)Le conseil d’administration de chacune des sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes doit soumettre la convention de fusion, pour approbation :a)à l’assemblée des actionnaires et souscripteurs habiles à voter de la société requérante et aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série;b)à l’assemblée des actionnaires de la personne morale requérante et aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série;c)à l’assemblée des membres de la société de secours requérante.Droit de vote(2)Chaque action des sociétés ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.Vote par catégorie(3)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.Vote des souscripteurs(4)Les souscripteurs habiles à voter ont le droit de voter séparément des actionnaires sur la convention de fusion.Résolution extraordinaire(5)Sous réserve des paragraphes (3) et (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter de chaque société requérante, des actionnaires de chaque personne morale requérante et des membres de chaque société de secours requérante.Annulation(6)Le conseil d’administration de l’une des sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes peut annuler la convention de fusion, si celle-ci comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires, les souscripteurs ou les membres de toutes les sociétés, personnes morales ou sociétés de secours requérantes ou de certaines d’entre elles.1991, ch. 47, art. 248; 1997, ch. 15, art. 221; 2005, ch. 54, art. 262

Fusion verticale simplifiée249(1)La société qui n’a aucun souscripteur avec participation peut, sans se conformer aux articles 246 à 248, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont ses filiales en propriété exclusive et qui n’ont aucun souscripteur avec participation, lorsque les conditions suivantes sont réunies :a)leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;b)ces résolutions prévoient à la fois que :(i)les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,(ii)les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante qui est la société mère,(iii)la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.Fusion horizontale simplifiée(2)Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont des filiales en propriété exclusive de la même société mère et qui n’ont aucun souscripteur avec participation peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 246 à 248 lorsque les conditions suivantes sont réunies :a)au moins une des personnes morales requérantes est une société;b)leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;c)ces résolutions prévoient à la fois que :(i)les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une société, seront annulées sans remboursement de capital,(ii)les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,(iii)le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.1991, ch. 47, art. 249; 2005, ch. 54, art. 263

Approbation de la convention par le ministre250(1)Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 248(6), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 248(5) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 249, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société ou société de secours.Conditions préalables(2)La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si, à la fois :a)au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;b)les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.Application des articles 23 à 26(3)Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une société ou une société de secours demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 23 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.Facteurs à prendre en compte(4)Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la requête, notamment :a)les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la société ou société de secours issue de la fusion;b)le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société ou société de secours issue de la fusion;c)leur expérience et leur dossier professionnel;d)la réputation des requérants pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;e)la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société ou société de secours issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société ou société de secours de manière responsable;f)les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;g)si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris un arrêté dans le cadre du paragraphe 407(8), une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué ou une personne morale qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée, l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de la société issue de la fusion, compte tenu :(i)d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la société issue de la fusion et des membres de son groupe,(ii)d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société issue de la fusion;h)l’intérêt du système financier canadien.Restriction(5)Avant le 1^er janvier 2002, le ministre ne peut toutefois délivrer dans le cadre de l’article 251 des lettres patentes fusionnant avec une autre personne morale soit une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent, soit une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent, soit une société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent.Réserve(6)Dans le cas où l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si la société issue de la fusion est :a)soit à participation multiple;b)soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête.Précision(7)Si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique et si des lettres patentes de fusion sont délivrées, la société issue de la fusion est réputée être une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, selon le cas.1991, ch. 47, art. 250; 1997, ch. 15, art. 222; 2001, ch. 9, art. 391

Lettres patentes de fusion251(1)Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 250, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société ou société de secours.Lettres patentes(2)L’article 28 s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.Publication d’un avis(3)Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.1991, ch. 47, art. 251; 1997, ch. 15, art. 223

Ordonnance251.1(1)En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société ou société de secours ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou à remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.Appel(2)L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.2001, ch. 9, art. 392

Effet des lettres patentes252(1)À la date figurant sur les lettres patentes :a)la fusion et prorogation des requérants en une seule et même société ou société de secours prend effet;b)les biens de chaque requérant appartiennent à la société ou à la société de secours issue de la fusion;c)la société ou la société de secours issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;d)aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;e)la société ou la société de secours issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;f)toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de la société ou de la société de secours issue de la fusion;g)dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de la société issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant, est réputée avoir été faite à la société issue de la fusion;h)les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de la société ou de la société de secours issue de la fusion.Procès-verbal(2)La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de la société issue de la fusion.1991, ch. 47, art. 252; 1997, ch. 15, art. 224

Disposition transitoire253(1)Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société ou la société de secours ayant reçu les lettres patentes à :a)exercer une activité commerciale précisée dans l’arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;b)maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas la société ou la société de secours à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;c)[Abrogé, 1994, ch. 47, art. 121]d)détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;e)acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une société ou à une société de secours par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;f)tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.Durée des exceptions(2)L’autorisation accordée en vertu du paragraphe (1) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :a)dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration des ententes;b)dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;c)deux ans dans les autres cas.Renouvellement(3)Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à e).Réserve(4)Le ministre ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :a)après la date d’obtention par la société ou la société de secours de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés à l’alinéa (1)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de celle-ci, qu’il sera juridiquement impossible à la société ou à la société de secours de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation;b)après la date de délivrance des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e).1991, ch. 47, art. 253; 1994, ch. 47, art. 121; 1997, ch. 15, art. 225; 2007, ch. 6, art. 206

Ventes d’éléments d’actif et réassurance

Restrictions relatives aux opérations254(1)La société ou société de secours ne peut, sauf aux termes du présent article et dans le cas d’une ordonnance visée au paragraphe 678.5(1) :a)se réassurer, aux fins de prise en charge, contre tout ou partie des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices;b)vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif.c)[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 207]Approbation du ministre(2)La société ou la société de secours peut, avec l’approbation du ministre :a)se réassurer, aux fins de prise en charge, contre la totalité ou quasi-totalité des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices auprès d’une ou de plusieurs des entités suivantes :(i)une société ou une société de secours,(ii)une société étrangère à la condition que celle-ci réassure au Canada ces risques,(iii)une personne morale constituée ou formée sous le régime des lois provinciales lorsque le surintendant a conclu des arrangements relatifs à la réassurance soit avec le fonctionnaire ou l’organisme public compétent responsable de la supervision de la personne morale, soit avec la personne morale, soit avec les deux,(iv)une entité qui est autorisée à réassurer ces risques, si ces risques étaient acceptés à l’extérieur du Canada par la société ou la société de secours;b)vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif.Approbation du surintendant(2.01)La société ou la société de secours peut, avec l’approbation du surintendant, se réassurer, aux fins de prise en charge, contre moins que la quasi-totalité des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices, auprès d’une ou de plusieurs des entités suivantes :a)une société ou une société de secours;b)une société étrangère à la condition que celle-ci réassure au Canada ces risques;c)une personne morale constituée ou formée sous le régime des lois provinciales lorsque le surintendant a conclu des arrangements relatifs à la réassurance soit avec le fonctionnaire ou l’organisme public compétent responsable de la supervision de la personne morale, soit avec la personne morale, soit avec les deux;d)une entité qui est autorisée à réassurer ces risques, si ces risques étaient acceptés à l’extérieur du Canada par la société ou la société de secours.Opérations prévues par règlement(2.1)L’approbation du ministre ou du surintendant n’est pas nécessaire dans le cas d’une opération réglementaire ou d’une opération faisant partie d’une catégorie d’opérations prévue par règlement.Procédure(3)Au moins trente jours avant qu’une demande d’approbation ne soit présentée au ministre ou au surintendant, un avis de l’intention de la présenter doit être publié par la société ou la société de secours dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de la société ou de la société de secours, précisant la date à partir de laquelle elle pourra être présentée.Renseignements(4)Le surintendant peut ordonner à la société ou société de secours qui publie l’avis de communiquer à ses actionnaires, souscripteurs et membres les renseignements qu’il exige.Rapport d’un actuaire indépendant(4.1)La demande d’approbation visée à l’alinéa (2)a) est, si le surintendant le demande, accompagnée du rapport d’un actuaire indépendant.Examen(5)Durant au moins trente jours suivant la publication de l’avis, la société ou la société de secours permet l’examen de l’accord relatif à l’opération soumise à l’approbation du ministre ou du surintendant par ses actionnaires, souscripteurs et membres qui se présentent à son siège et en fournit une copie à chacun de ceux-ci qui en font la demande par écrit.Période d’examen plus courte(6)Dans le cas où il estime que cela sert au mieux les intérêts d’un groupe de souscripteurs visés par l’opération, le surintendant peut réduire les périodes de trente jours visées aux paragraphes (3) et (5).1991, ch. 47, art. 254; 1997, ch. 15, art. 226; 2001, ch. 9, art. 393; 2007, ch. 6, art. 207

Prise d’effet255L’opération visée aux paragraphes 254(2) ou (2.01) n’a effet que sur approbation du ministre ou, selon le cas, du surintendant.1991, ch. 47, art. 255; 1997, ch. 15, art. 227; 2007, ch. 6, art. 208

256[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 208]

Approbation des actionnaires et des souscripteurs257(1)La société ou la société de secours qui se propose de transférer la totalité ou quasi-totalité de ses polices, de se réassurer, aux fins de prise en charge, contre la totalité ou quasi-totalité des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices ou de vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif doit soumettre l’opération, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter ou des membres et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.Avis au surintendant(1.1)La société ou la société de secours qui se propose de transférer la totalité ou quasi-totalité de ses polices doit en donner avis au surintendant.Renseignements(1.2)Après avoir reçu l’avis, le surintendant peut lui ordonner de communiquer à ses actionnaires, souscripteurs et membres les renseignements qu’il exige.Droit de vote(2)Chaque action de la société, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote.Vote par catégorie(3)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément que si l’opération a un effet particulier sur la catégorie ou série.Vote des titulaires de police(4)Les souscripteurs habiles à voter ont le droit de voter séparément des actionnaires.Résolution extraordinaire(5)Pour l’application du paragraphe (1) et sous réserve des paragraphes (3) et (4), l’opération n’est effectivement approuvée que par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter ou des membres.Annulation(6)Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la société ou de la société de secours peut, après approbation de l’opération par les actionnaires, les souscripteurs ou les membres, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe (5).Demande au ministre(7)La société ou la société de secours doit, dans les trois mois suivant l’adoption prévue au paragraphe (5), soumettre l’opération, autre que le transfert de la totalité ou quasi-totalité de ses polices, à l’approbation du ministre sauf en cas d’annulation prévue au paragraphe (6).Non-application(8)Le présent article ne s’applique pas dans les cas où le transfert ou la réassurance se font en vertu d’une ordonnance prévue au paragraphe 678.5(1).1991, ch. 47, art. 257; 1997, ch. 15, art. 227; 2001, ch. 9, art. 394; 2007, ch. 6, art. 209

Règlement258Le gouverneur en conseil peut, pour l’application des articles 254 ou 257, prendre des règlements prévoyant les cas où une société ou une société de secours est réputée se réassurer, aux fins de prise en charge, contre des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices.1991, ch. 47, art. 258; 1997, ch. 15, art. 227; 2007, ch. 6, art. 210

259[Abrogé, 1997, ch. 15, art. 227]

SECTION IVSiège et livres

Siège260(1)La société maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.Changement d’adresse(2)Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.Avis de changement(3)La société envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.1991, ch. 47, art. 260; 2005, ch. 54, art. 264

Livres261(1)La société tient des livres où figurent :a)l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;b)les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires ou titulaires de police;c)les renseignements visés aux alinéas 668(1)a), c) et e) à h) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 668;d)le détail des autorisations, restrictions et conditions visées aux paragraphes 58(1) ou (2), ou 59(1) qui lui sont applicables;e)le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 38 ou 253.Autres livres(2)Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient de façon adéquate :a)des livres comptables;b)des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées;c)des livres où figurent, pour chaque client ou réclamant aux termes d’une police, les renseignements relatifs au montant dû à la société, et à la nature de ses engagements envers lui.Livre des sociétés prorogées et antérieures(3)Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), livre s’entend :a)dans le cas des personnes morales prorogées comme société en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur prorogation;b)dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme société en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion;c)dans le cas des sociétés antérieures, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant l’entrée en vigueur du présent article.1991, ch. 47, art. 261; 1997, ch. 15, art. 228(A); 2007, ch. 6, art. 211(A)

Lieu de conservation262(1)Les livres sont conservés au siège de la société ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.Avis(2)Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la société envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.Exception(3)Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux livres d’un bureau situé à l’étranger ni à l’égard de ses clients.Exception(3.1)Sous réserve du paragraphe 268(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée.Examen(4)Les administrateurs doivent pouvoir examiner à toute heure convenable les livres visés à l’article 261, à l’exception de ceux mentionnés à l’alinéa 261(2)c).Consultation(5)Les actionnaires, les souscripteurs habiles à voter et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 261(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.Accès par voie électronique(5.1)L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 261(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.Exemplaires(6)Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société.Exemplaires(7)Les souscripteurs habiles à voter à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société.1991, ch. 47, art. 262; 1997, ch. 15, art. 229; 2001, ch. 9, art. 395; 2005, ch. 54, art. 2652020, ch. 1, art. 172

Liste des actionnaires263(1)La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des actionnaires (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la société de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, la société doit satisfaire à la demande.Teneur de la déclaration(2)La demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant :a)les nom et adresse du requérant;b)les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante;c)l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 265 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.Liste des actionnaires(3)Les actionnaires, les souscripteurs habiles à voter et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une société ayant fait appel au public —, peuvent obtenir la liste principale des actionnaires.Liste principale des actionnaires(4)La liste principale des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :a)les noms des actionnaires;b)le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;c)l’adresse de chaque actionnaire telle qu’elle figure dans les livres.Listes supplétives(5)La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.Remise des listes supplétives(6)La société ou son mandataire remet les listes supplétives :a)dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;b)sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.1991, ch. 47, art. 263; 2005, ch. 54, art. 266

Détenteurs d’options264Il est possible de demander à la société de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’options ou de droits d’acquérir des actions de cette société.

Utilisation de la liste des actionnaires265La liste des actionnaires obtenue en vertu de l’article 263 ne peut être utilisée que dans le cadre :a)soit de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;b)soit de l’offre d’acquérir des actions de la société;c)soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

Forme des registres266(1)Les livres et registres exigés et autorisés par la présente loi peuvent être tenus :a)soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;b)soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.Conversion(2)La société peut changer la forme de ses livres et registres.Destruction(3)Par dérogation à l’article 269, la société peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents.

Précautions267La société et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente loi, les mesures suffisantes pour :a)en empêcher la perte ou la destruction;b)empêcher la falsification des écritures;c)faciliter la découverte et la rectification des erreurs;d)faire en sorte qu’aucune personne non autorisée n’ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise.

Lieu de conservation et de traitement des données268(1)S’il estime que la conservation dans un pays étranger des exemplaires de livres visés à l’article 261 ou du registre central des valeurs mobilières de la société ou le fait de traiter dans un pays étranger les renseignements et données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres ou du registre constitue un obstacle à l’exécution des fonctions qui lui sont conférées en vertu de la présente loi, ou s’il est avisé que cela n’est pas, selon le ministre, dans l’intérêt national, le surintendant ordonne à la société de s’abstenir de se livrer à ces activités dans ce pays ou de ne s’y livrer qu’au Canada.Ordonnance — accès immédiat, direct, complet et continu(1.1)Lorsque la société visée aux paragraphes 262(3.1) ou 274(3) conserve, dans un lieu à l’étranger, les livres visés à l’article 261 ou le registre central des valeurs mobilières, le surintendant peut, dans le cas prévu à l’alinéa a), et doit, dans celui prévu à l’alinéa b), par ordonnance, exiger qu’elle en conserve des copies en tout lieu au Canada que le conseil juge indiqué :a)le surintendant estime qu’il n’a pas d’accès immédiat, direct, complet et continu à ces livres ou à ce registre;b)le ministre l’avise que, selon lui, il n’est pas dans l’intérêt national de ne pas en conserver des copies au Canada.Obligation de se conformer(2)La société doit exécuter sans délai l’ordonnance visée aux paragraphes (1) ou (1.1).1991, ch. 47, art. 268; 2001, ch. 9, art. 396; 2005, ch. 54, art. 267; 2007, ch. 6, art. 2122020, ch. 1, art. 173

Conservation des livres et registres269La société est tenue de conserver :a)les livres visés au paragraphe 261(1);b)les livres visés aux alinéas 261(2)a) ou b);c)le registre central des valeurs mobilières visé au paragraphe 271(1).

Règlements270Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les livres, registres ou autres documents à conserver par la société, notamment sur la durée de leur conservation et sur ce qui constitue un accès immédiat, direct, complet et continu pour l’application de l’alinéa 268(1.1)a).1991, ch. 47, art. 2702020, ch. 1, art. 174

SECTION VRegistres des valeurs mobilières

Registre central des valeurs mobilières271(1)La société tient un registre central des valeurs mobilières, au sens de l’article 85, qu’elle a émises à titre nominatif, indiquant pour chaque catégorie ou série :a)les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de leurs détenteurs et de leurs prédécesseurs;b)le nombre des valeurs détenues par chacun des détenteurs;c)la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.Assimilation(2)Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre central des valeurs mobilières les registres similaires que devaient légalement tenir les sociétés antérieures et les personnes morales prorogées, ou fusionnées et prorogées, comme sociétés sous le régime de la présente loi avant leur prorogation ou fusion ou l’entrée en vigueur du présent article, selon le cas.Consultation(3)Les actionnaires, les souscripteurs habiles à voter et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter le registre des valeurs mobilières pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.Accès par voie électronique(4)L’accès aux renseignements figurant dans le registre des valeurs mobilières peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de produire, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.Déclaration(5)La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à la société une déclaration sous serment énonçant :a)ses nom et adresse;b)l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des valeurs mobilières conformément au cadre relatif à la liste des actionnaires qui est décrit à l’article 265;c)si la demande émane d’une entité, ses nom et adresse aux fins de signification ainsi que la déclaration sous serment d’un de ses administrateurs ou dirigeants ou d’une personne qui agit en une qualité similaire selon laquelle elle souscrit à l’engagement prévu à l’alinéa b).Renseignements supplémentaires(6)La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des valeurs mobilières peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.Remise(7)La société ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires :a)dans les dix jours suivant le jour où la personne a consulté le registre des valeurs mobilières, si les modifications sont antérieures à ce jour;b)sinon, dans les dix jours suivant la date des derniers renseignements supplémentaires.1991, ch. 47, art. 271; 2001, ch. 9, art. 397; 2005, ch. 54, art. 268

Registres locaux272La société peut créer autant de registres locaux qu’elle estime nécessaire.

Mandataires273La société peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières et chacun des registres locaux.

Lieu de conservation274(1)La société tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration.Idem(2)Le conseil d’administration fixe également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.Exception(3)Sous réserve du paragraphe 268(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée.1991, ch. 47, art. 2742020, ch. 1, art. 175

Effet de l’enregistrement275Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue un enregistrement complet et valide.

Conditions276(1)Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées au bureau concerné.Idem(2)Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

Destruction des certificats277La société, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 317, ne sont pas tenus de produire :a)plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 73(1) ou les titres nominatifs semblables;b)après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 73(1) ou les titres au porteur semblables;c)après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 73(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

SECTION VIDénomination sociale et sceau

Publicité de la dénomination sociale278Le nom de la société doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, avis de primes, demandes de police, polices, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers.

Sceau279(1)La société peut adopter un sceau et le modifier par la suite.Absence de sceau(2)L’absence du sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.1991, ch. 47, art. 279; 2005, ch. 54, art. 269

SECTION VII[Abrogée, 1997, ch. 15, art. 230]SECTION VIIIInitiésDéfinitions

Définitions288(1)Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.action Action avec droit de vote, y compris :a)la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;b)les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a). (share)dirigeant d’une société Selon le cas :a)la personne désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration de la société, notamment le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier;b)la personne physique qui exécute pour la société des fonctions semblables à celles remplies par la personne visée à l’alinéa a). (officer)groupe Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du paragraphe 6(2). (affiliate)initié[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 270]option d’achat Option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des actions de la personne morale qui l’accorde. (call)option de vente Option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. (put)regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’une personne morale par une autre ou fusion de personnes morales ou réorganisation semblable mettant en cause de telles personnes. (business combination)société ayant fait appel au public[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 270]Contrôle(2)Pour l’application de la présente section, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).(3) et (4)[Abrogés, 2005, ch. 54, art. 270]1991, ch. 47, art. 288; 2005, ch. 54, art. 270

Rapport d’initié

Rapport d’initié289Un initié doit présenter un rapport d’initié conformément aux règlements.1991, ch. 47, art. 289; 1997, ch. 15, art. 231; 2005, ch. 54, art. 271

Ordonnance de dispense290À la demande d’un initié, le surintendant peut, par écrit et aux conditions qu’il juge utiles, le dispenser, même rétroactivement, de toute exigence visée à l’article 289. Il fait alors publier dans un périodique accessible au public les modalités et raisons de la dispense.1991, ch. 47, art. 290; 2005, ch. 54, art. 271

290.1[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 271]

Règlements291Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prendre toute autre mesure d’application des articles 289 et 290, notamment :a)définir le terme « initié » pour l’application des articles 289 et 290;b)fixer le contenu et la forme des rapports d’initié;c)établir les règles à suivre concernant la présentation des rapports d’initié et la publicité dont ils font l’objet.1991, ch. 47, art. 291; 2005, ch. 54, art. 271

292[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 271]

Opérations d’initiés

Définition de initié293(1)Au présent article, initié désigne, relativement à une société ayant fait appel au public, l’une des personnes suivantes :a)tout administrateur ou dirigeant de celle-ci;b)tout administrateur ou dirigeant d’une filiale de celle-ci;c)tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui participe à un regroupement d’entreprises avec celle-ci;d)toute personne à son emploi ou dont elle retient les services.Interdiction de vente à découvert(2)Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public ou d’une personne morale de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.Exception(3)Par dérogation au paragraphe (2), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou vendre celles dont ils ne sont pas propriétaires qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :a)soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur;b)soit ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.Options d’achat ou de vente(4)Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter ou vendre des options d’achat ou de vente portant sur les valeurs mobilières de la société ou des personnes morales de son groupe.1991, ch. 47, art. 293; 2005, ch. 54, art. 272

Recours

Définition de initié294(1)Au présent article et aux articles 294.1 et 295, initié désigne, relativement à une société, les personnes suivantes :a)la société elle-même;b)les personnes morales de son groupe;c)ses administrateurs et dirigeants ou ceux d’une personne visée aux alinéas b), d) ou f);d)toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions émises par elle ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage des voix attachées à l’ensemble des actions en circulation de la société supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’une souscription publique;e)toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa f) — dont les services sont retenus ou qui est employée par elle ou par une personne visée à l’alinéa f);f)toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec elle ou pour son compte;g)toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à f), a reçu des renseignements confidentiels importants la concernant;h)toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée par présent paragraphe — notamment par le présent alinéa — ou par les paragraphes (3) ou (4) qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;i)toute autre personne visée par les règlements.Présomption relative aux valeurs mobilières(2)Pour l’application du présent article, sont réputées des valeurs mobilières de la société :a)les options de vente ou d’achat, ainsi que les autres droits ou obligations visant l’achat ou la vente de ces valeurs mobilières;b)les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours suit sensiblement celui des valeurs mobilières de la société.Présomption — offre d’achat visant à la mainmise(3)Toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — des valeurs mobilières d’une société ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec une société est un initié de la société en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci, pour l’application du présent article et du paragraphe 294.1(1).Présomption — personne de même groupe et associé(4)L’initié — au sens des alinéas (1)b) à i), la mention de « société » y valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi que la personne du même groupe que celle-ci ou son associé, est un initié de la société visée à ce paragraphe.Associé(5)Au paragraphe (4), associé désigne, relativement à une personne :a)la personne morale qu’elle contrôle, directement ou indirectement — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) —, ou dans laquelle elle a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;b)son associé dans une société de personnes qui agit pour le compte de celle-ci;c)la fiducie ou la succession dans lesquelles elle a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;d)son époux ou conjoint de fait;e)ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;f)ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence.Responsabilité : opération effectuée par l’initié(6)L’initié d’une société qui achète ou vend une valeur mobilière de la société tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la société est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des dommages résultant de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :a)il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;b)le vendeur ou l’acheteur avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;c)l’achat ou la vente de la valeur mobilière a eu lieu dans les circonstances réglementaires.Responsabilité : opération effectuée par l’initié(7)Il est également redevable envers la société des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés de cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (6)a).1991, ch. 47, art. 294; 2005, ch. 54, art. 272

Responsabilité : divulgation par l’initié294.1(1)L’initié d’une société qui divulgue à quiconque un renseignement confidentiel relatif à la société qui n’a pas été préalablement diffusé et qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la société est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur de ces valeurs mobilières des dommages qu’il subit en raison d’une opération qu’il effectue avec une personne à qui le renseignement a été communiqué, sauf si l’initié établit l’un ou l’autre des éléments suivants :a)il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;b)la personne qui prétend avoir subi les dommages avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;c)il n’est pas un initié visé aux paragraphes 294(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire dans le cadre de ses activités commerciales;d)il est un initié visé aux paragraphes 294(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.Avantages et profits(2)Il est également redevable envers la société des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés à la suite de cette divulgation, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (1)a), c) ou d).2005, ch. 54, art. 272

Évaluation des dommages295(1)Le tribunal évalue les dommages visés aux paragraphes 294(6) ou 294.1(1) en utilisant les critères qu’il juge indiqués dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une société ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :a)si le demandeur en est l’acheteur, le prix de son acquisition, duquel est soustrait le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement;b)si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement, duquel est soustrait le prix reçu pour cette valeur mobilière.Responsabilité solidaire(2)Lorsqu’elle est partagée entre plusieurs initiés responsables au titre des paragraphes 294(6) ou 294.1(1) à l’égard d’une même opération ou série d’opérations, la responsabilité est solidaire.Prescription(3)Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes 294(6) ou (7) ou de l’article 294.1 se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.1991, ch. 47, art. 295; 2005, ch. 54, art. 272

SECTION IXProspectus

Mise en circulation296(1)Quiconque, y compris une société, met les valeurs mobilières d’une société en circulation doit le faire conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2).Règlements(2)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une société, notamment des règlements :a)concernant l’information qui doit être communiquée par une société avant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, notamment l’information que doit contenir le prospectus;b)concernant la communication et la forme de l’information qui doit être communiquée;c)soustrayant toute catégorie de mise en circulation de valeurs mobilières à l’application du paragraphe (1).1991, ch. 47, art. 296; 2005, ch. 54, art. 272

Dispense297(1)Le surintendant peut, sur demande et par ordonnance, dispenser de l’application des règlements pris en vertu du paragraphe 296(2) la société ou toute personne qui entend procéder à une mise en circulation et qui le convainc que la société a communiqué ou est sur le point de communiquer, conformément aux lois applicables, de l’information visant la mise en circulation dont la forme et le fond répondent pour l’essentiel aux exigences des règlements.Conditions(2)L’ordonnance peut énoncer les conditions et les restrictions que le surintendant juge utiles.1991, ch. 47, art. 297; 2005, ch. 54, art. 272

SECTION IX.1Transactions de fermeture et transactions d’éviction

Transactions de fermeture298Une société peut effectuer une transaction de fermeture si elle se conforme à la législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières.1991, ch. 47, art. 298; 2005, ch. 54, art. 272

Transactions d’éviction299Une société ne peut effectuer une transaction d’éviction que si elle reçoit, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d’actions de la société par la présente loi ou les règlements administratifs, l’approbation des détenteurs d’actions de chaque catégorie visée, exprimée par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l’exception des détenteurs suivants :a)les personnes morales du même groupe que la société;b)ceux qui, à la suite de la transaction d’éviction, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie.1991, ch. 47, art. 299; 1994, ch. 26, art. 39(F); 1999, ch. 31, art. 140; 2005, ch. 54, art. 272

Droit de s’opposer300(1)Le détenteur d’actions d’une société visées par une transaction de fermeture ou une transaction d’éviction peut faire valoir son opposition.Remboursement des actions(2)Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (25), l’actionnaire qui se conforme au présent article a le droit, à la prise d’effet des mesures approuvées par la résolution à l’égard de laquelle il a fait valoir son opposition, de se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de l’adoption par les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la résolution.Opposition partielle interdite(3)L’actionnaire opposant ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie qui sont inscrites à son nom mais détenues pour le compte d’un véritable propriétaire.Opposition(4)L’actionnaire opposant envoie par écrit à la société, avant ou pendant l’assemblée d’actionnaires et de souscripteurs convoquée pour l’adoption par les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2), son opposition à celle-ci, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit de s’opposer.Avis de résolution(5)La société, dans les dix jours suivant l’adoption par les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2) ou, le cas échéant, l’agrément, au sens du paragraphe 1016(1), par le ministre ou le surintendant de la transaction concernée, en avise les actionnaires qui ont envoyé leur opposition conformément au paragraphe (4) et ont voté contre la résolution.Demande de paiement(6)L’actionnaire opposant, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut, suivant la date où il prend connaissance de l’adoption par les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la résolution, envoie un avis écrit à la société indiquant :a)ses nom et adresse;b)le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles porte son opposition;c)une demande de versement de la juste valeur de ces actions.Certificat d’actions(7)L’actionnaire opposant, dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie à la société ou à son agent de transfert les certificats des actions sur lesquelles porte son opposition.Déchéance(8)L’actionnaire opposant qui ne se conforme pas au paragraphe (7) ne peut faire valoir le droit de s’opposer prévu au présent article.Endossement du certificat(9)La société ou son agent de transfert renvoie immédiatement à l’actionnaire opposant les certificats reçus en application du paragraphe (7) après y avoir inscrit une mention à l’endos attestant que l’actionnaire est un opposant au titre du présent article.Suspension des droits(10)Dès l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), l’actionnaire opposant perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions déterminée conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis si, selon le cas :a)il retire l’avis avant que la société ne fasse l’offre visée au paragraphe (11);b)la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (11), il retire son avis;c)les administrateurs annulent aux termes de l’article 242 la résolution extraordinaire visant la transaction de fermeture ou la transaction d’éviction.Offre de versement(11)La société, dans les sept jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou, si elle est postérieure, celle de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie aux actionnaires opposants qui ont fait parvenir leur avis :a)une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, telle que déterminée par les administrateurs, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu;b)en cas d’application du paragraphe (25), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.Modalités identiques(12)Les offres prévues au paragraphe (11) sont faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.Remboursement(13)Sous réserve du paragraphe (25), la société procède au remboursement dans les dix jours suivant l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (11); si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours suivant le jour où l’offre est faite, celle-ci devient caduque.Demande de la société au tribunal(14)Faute par la société de faire l’offre prévue au paragraphe (11), ou par l’actionnaire opposant de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou dans tout délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander à celui-ci de fixer la juste valeur des actions.Demande de l’actionnaire au tribunal(15)Faute par la société de saisir le tribunal en vertu du paragraphe (14), celui-ci peut être saisi par l’actionnaire opposant qui bénéficie alors d’un délai supplémentaire de vingt jours ou de tout délai supplémentaire accordé par le tribunal.Compétence territoriale(16)La demande prévue aux paragraphes (14) ou (15) doit être présentée au tribunal du ressort du siège de la société ou de la résidence de l’actionnaire opposant, si celle-ci est située dans une province où la société exerce son activité commerciale.Absence de cautionnement(17)Dans le cadre d’une demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), l’actionnaire opposant n’est pas tenu de fournir de cautionnement pour les frais.Parties et surintendant(18)Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15) :a)tous les actionnaires opposants dont la société n’a pas acheté les actions sont mis en cause et sont liés par la décision du tribunal;b)la société avise chacun d’eux de la date et du lieu de l’audition de la demande, des conséquences de celle-ci ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat;c)elle avise également le surintendant de la date et du lieu de l’audition de la demande et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.Pouvoirs du tribunal(19)Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), le tribunal peut décider qu’il existe d’autres actionnaires opposants à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.Experts(20)Le tribunal peut charger des experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires opposants.Ordonnance définitive(21)L’ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire opposant et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.Intérêts(22)Le tribunal peut accorder sur la somme versée à chaque actionnaire opposant des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition et celle du versement.Avis d’application du par. (25)(23)Dans les cas prévus au paragraphe (25), la société, dans les dix jours suivant le prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (21), avise chaque actionnaire opposant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.Effet de l’application du par. (25)(24)En cas d’application du paragraphe (25), l’actionnaire opposant peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (23) :a)soit retirer son avis d’opposition et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;b)soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les autres créanciers mais par préférence aux action­naires.Limitation(25)La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires opposants en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que, ce faisant, elle contrevient ou contreviendra aux règlements visés aux paragraphes 515(1) ou (2) ou 516(1) ou (2) ou aux ordonnances visées aux paragraphes 515(3) ou 516(4).1991, ch. 47, art. 300; 1999, ch. 31, art. 141; 2005, ch. 54, art. 272

301[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

302[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

303[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

304[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

305[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

306[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 272]

SECTION XOffres publiques d’achat

Définitions307(1)Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.action Action conférant ou non un droit de vote. Y sont assimilés la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptibles d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière. (share)associé du pollicitanta)La personne morale que le pollicitant contrôle, directement ou indirectement, — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) — ou dans laquelle il a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;b)l’associé du pollicitant dans une société de personnes agissant pour le compte de celle-ci;c)la fiducie ou la succession dans lesquelles le pollicitant a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles il remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;d)l’époux ou conjoint de fait du pollicitant;e)ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;f)ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence. (associate of the offeror)groupe Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du paragraphe 6(2). (affiliate)offre d’achat visant à la mainmise L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à tous les actionnaires d’une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle société visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions. (take-over bid)offre franche[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 273]offre publique d’achat[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 273]pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui conjointement ou de concert, même indirectement :a)soit font une telle offre;b)soit ont l’intention d’exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l’objet d’une telle offre. (offeror)pollicité Toute personne à laquelle est faite une offre dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree)pollicité opposant Actionnaire pollicité qui refuse l’offre qui lui est faite dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, ainsi que le détenteur subséquent des actions. (dissenting offeree)société pollicitée Société dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree company)Contrôle(2)Pour l’application de la présente section, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).Date de l’offre(3)L’offre d’achat visant à la mainmise est réputée être datée du jour de son envoi.1991, ch. 47, art. 307; 2000, ch. 12, art. 154; 2005, ch. 54, art. 273

Droit d’acquérir des actions308Le pollicitant peut, en se conformant à la présente section, acquérir les actions des pollicités opposants lorsque l’offre d’achat visant à la mainmise est, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, acceptée par les détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés.1991, ch. 47, art. 308; 2005, ch. 54, art. 274(F)

Avis du pollicitant aux opposants309(1)Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités opposants en leur faisant parvenir ainsi qu’au surintendant, par courrier recommandé, dans les soixante jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours suivant la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, un avis précisant à la fois :a)que les pollicités détenant quatre-vingt-dix pour cent au moins d’actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés, ont accepté l’offre;b)qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;c)que les pollicités opposants doivent décider :(i)soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,(ii)soit d’exiger, par notification faite dans les vingt jours qui suivent la réception de l’avis, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 313 à 316;d)que faute de donner avis conformément à l’alinéa 310b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;e)qu’ils doivent envoyer les actions en cause à la société pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.Avis d’opposition(2)Le pollicitant fait parvenir à la société pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (1) et, pour chaque action détenue par un pollicité opposant, l’avis d’opposition visé au paragraphe 133(1).1991, ch. 47, art. 309; 2005, ch. 54, art. 275

Certificat d’action310Les pollicités opposants doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis visé au paragraphe 309(1) :a)envoyer à la société pollicitée les certificats des actions en cause dans l’offre d’achat visant à la mainmise;b)soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 313 à 316.1991, ch. 47, art. 310; 2005, ch. 54, art. 276

Choix réputé310.1Faute par les pollicités opposants de donner avis conformément à l’alinéa 310b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants.2005, ch. 54, art. 276

Paiement à la société pollicitée311(1)Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 309(1), le pollicitant remet à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités opposants s’ils avaient accepté de céder leurs actions conformément à l’alinéa 310b).Contrepartie détenue en fiducie(2)La société pollicitée est réputée détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou autre contrepartie reçus.Dépôt ou garde(3)La société pollicitée dépose les fonds reçus dans un compte distinct ouvert auprès d’une institution financière acceptant des dépôts au Canada et confie toute autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.1991, ch. 47, art. 311; 2005, ch. 54, art. 277

Contrepartie311.1Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, il est réputé détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa 310b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 309(1), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une institution financière acceptant des dépôts au Canada et confier l’autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.2005, ch. 54, art. 278

Obligation de la société pollicitée312Dans les trente jours de l’envoi de l’avis, la société pollicitée doit :a)remettre au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités opposants s’il s’est conformé au paragraphe 311(1);b)remettre à chaque pollicité opposant qui accepte de céder ses actions conformément à l’alinéa 310b) et envoie ses certificats d’actions en application de l’alinéa 310a) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions, dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;c)si les fonds ou l’autre contrepartie exigés par le paragraphe 311(1) sont remis et, selon le cas, déposés ou confiés en application des paragraphes 311(2) et (3) ou de l’article 311.1, envoyer à chaque pollicité opposant qui ne s’est pas conformé à l’alinéa 310a) un avis l’informant que :(i)ses actions ont été annulées,(ii)elle-même ou toute autre personne désignée détient pour lui à titre de représentant les fonds ou l’autre contrepartie auxquels il a droit,(iii)elle lui enverra, sous réserve des articles 313 à 316, les fonds ou l’autre contrepartie dès réception des certificats d’actions.1991, ch. 47, art. 312; 2005, ch. 54, art. 279

Fixation de la juste valeur par le tribunal313(1)Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe 311(1), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants qui ont choisi de se la faire payer conformément à l’alinéa 310b).Idem(2)Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités opposants bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.Compétence territoriale(3)La demande prévue aux paragraphes (1) et (2) est présentée au tribunal compétent du lieu du siège de la société ou de la résidence du pollicité opposant, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.Absence de caution pour frais(4)Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (1) et (2), les pollicités opposants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais.1991, ch. 47, art. 313; 2005, ch. 54, art. 280

Parties et avis314Sur saisine du tribunal :a)tous les pollicités opposants qui ont choisi d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec l’alinéa 310b) et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;b)le pollicitant avise chaque pollicité opposant concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.1991, ch. 47, art. 314; 2005, ch. 54, art. 281

Pouvoirs du tribunal315(1)Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités opposants, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes 313(1) ou (2), décider s’il existe d’autres pollicités opposants à mettre en cause.Experts(2)Le tribunal peut charger des estimateurs experts de l’aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants.Ordonnance définitive(3)L’ordonnance définitive du tribunal est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité opposant, et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.Pouvoirs supplémentaires(4)À l’occasion de sa saisine, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour :a)fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie réputés être détenus par la société à titre de représentant conformément au paragraphe 311(2) ou à l’article 311.1;b)faire détenir en fiducie le montant en numéraire ou toute autre contrepartie par une personne autre que la société pollicitée;c)allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité opposant, des intérêts à un taux acceptable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions et celle du paiement;d)prévoir le versement, au receveur général, des fonds payables aux actionnaires introuvables.Recouvrement(5)Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue à toute personne qui la réclame à bon droit selon le présent article.1991, ch. 47, art. 315; 2005, ch. 54, art. 282

Cas du pollicité opposant316Le pollicité opposant qui ne saisit pas le tribunal ou ne le fait pas dans le délai fixé est réputé avoir transféré ses actions au pollicitant aux mêmes conditions que celui-ci a acquis celles des pollicités acceptants.

Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire316.1(1)L’actionnaire qui détient des actions d’une société pollicitée et qui n’a pas reçu l’avis prévu au paragraphe 309(1) peut obliger le pollicitant à acquérir ses actions :a)soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;b)soit, s’il n’a pas reçu d’offre dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce délai est plus long.Conditions(2)Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.2005, ch. 54, art. 283

SECTION XIActe de fiducie

Définitions317Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.acte de fiducie Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une société, en vertu duquel elle émet des titres secondaires et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance. L’événement ne constitue toutefois un cas de défaut que si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default)émetteur La société qui a émis, s’apprête à émettre ou est en train d’émettre des titres secondaires. (issuer)fiduciaire Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la société est partie. (trustee)

Champ d’application318La présente section s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres secondaires par voie de souscription publique.

Dispense319Le surintendant peut, par écrit, dispenser les actes de fiducie de l’application de la présente section s’il est d’avis que ces actes et les titres secondaires sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable aux dispositions de la présente loi relatives aux actes de fiducie.

Conflits d’intérêts320(1)Nul ne peut être nommé fiduciaire quand la nomination crée un conflit d’intérêts sérieux.Suppression du conflit d’intérêts(2)Le fiduciaire qui découvre l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :a)soit y mettre fin;b)soit se démettre de ses fonctions.

Validité321Les actes de fiducie et les titres secondaires émis restent valides malgré l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Révocation du fiduciaire322Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 320(1) ou qui contrevient au paragraphe 320(2).

Qualités requises pour être fiduciaire323Au moins un des fiduciaires nommés doit être :a)soit une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;b)soit une personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et autorisée à exercer l’activité d’un fiduciaire.1991, ch. 47, art. 323 et 758; 2007, ch. 6, art. 213

Liste des détenteurs de valeurs mobilières324(1)Les détenteurs de titres secondaires émis peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires acceptables, de leur fournir, dans les quinze jours de la remise au fiduciaire d’une déclaration solennelle, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres secondaires en circulation :a)les noms et adresses des détenteurs inscrits;b)le montant en principal des titres de chaque détenteur;c)le montant total en principal de ces titres.Obligation de l’émetteur(2)L’émetteur d’un titre secondaire fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).Entité demanderesse(3)L’un des administrateurs ou dirigeants de l’entité qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), ou une personne exerçant des fonctions similaires, établit la déclaration visée à ce paragraphe.Teneur de la déclaration(4)La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :a)les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une entité, l’adresse aux fins de signification;b)l’engagement de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).Utilisation de la liste(5)La liste obtenue aux termes du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :a)soit de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres secondaires;b)soit de l’offre d’acquérir des titres secondaires;c)soit d’une question concernant les titres secondaires ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.

Preuve de l’observation325(1)L’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent, avant d’entreprendre toute activité prévue aux alinéas a) ou b), prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées par l’acte de fiducie à l’égard :a)soit de l’émission, de la certification ou de la livraison des titres;b)soit de l’exécution de l’acte.Obligation de l’émetteur ou de la caution(2)Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte de fiducie avant de lui demander d’agir.Preuve de l’observation(3)La preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste :a)en une déclaration solennelle ou un certificat, établis par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues à ces paragraphes;b)si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l’observation;c)si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un vérificateur, en un avis ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir — qui en atteste l’observation.Preuve supplémentaire(4)Toute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d’une déclaration de son auteur :a)faisant état de sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2);b)précisant la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’avis;c)certifiant qu’il a apporté à cet examen et à ces recherches toute l’attention qu’il a estimée nécessaire.

Présentation de la preuve au fiduciaire326(1)Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il exige, l’émetteur ou la caution de titres secondaires doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de l’acte de fiducie.Certificat de conformité(2)L’émetteur ou la caution de titres secondaires fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte de fiducie, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli toutes les conditions dont l’inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

Avis de défaut327Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres secondaires avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s’il a de bonnes raisons de croire que l’absence d’avis sert au mieux les intérêts des détenteurs de ces titres secondaires et informe en conséquence par écrit l’émetteur et la caution.

Obligations du fiduciaire328(1)Le fiduciaire remplit son mandat :a)avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs de titres secondaires émis;b)avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire prudent.Foi accordée aux déclarations(2)Par dérogation au paragraphe (1), n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s’appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis ou des rapports conformes à la présente loi ou à l’acte de fiducie.

Caractère impératif des obligations329Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres secondaires émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant des articles 320, 324 et 327 et du paragraphe 328(1).

SECTION XIIRapports financiers

Exercice330(1)L’exercice d’une société se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année.Premier exercice(2)Dans le cas où une société fait l’objet d’un agrément de fonctionnement après le premier juillet d’une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l’année suivante.

Rapport annuel331(1)Le conseil d’administration doit, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires et aux souscripteurs :a)un rapport financier annuel comparatif couvrant séparément :(i)l’exercice précédant l’assemblée,(ii)le cas échéant, l’exercice précédant l’exercice visé au sous-alinéa (i);a.1)dans le cas d’une société qui a des souscripteurs avec participation, le rapport qui contient les renseignements réglementaires portant sur les politiques élaborées aux termes des alinéas 165(2)e) et e.1) ainsi que tout autre renseignement réglementaire;b)le rapport du vérificateur de la société;c)le rapport de l’actuaire de la société;d)la description des rôles respectifs de l’actuaire et du vérificateur de la société dans l’établissement et la vérification du rapport annuel;e)tous les autres renseignements sur la situation financière de la société et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux actionnaires et aux souscripteurs à l’assemblée annuelle.Teneur du rapport annuel(2)Le rapport annuel de la société pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.Renseignements additionnels(3)La société joint à son rapport annuel :a)dans le cas d’une société qui a des souscripteurs avec participation, un résumé des politiques élaborées aux termes des alinéas 165(2)e) et e.1);b)la liste de ses filiales — autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu’elle a acquises en vertu de l’article 499 ou en réalisant une sûreté conformément à l’article 500 et qu’elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir —, avec indication, pour chacune d’elles, des renseignements suivants :(i)sa dénomination sociale et l’adresse de son siège ou bureau principal,(ii)la valeur comptable de celles de ses actions, dont elle-même et ses autres filiales ont la propriété effective,(iii)la part — exprimée en pourcentage — des droits de vote propres à l’ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont la société et ses autres filiales ont la propriété effective;c)les autres renseignements réglementaires, en la forme réglementaire.Principes comptables(4)Sauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l’alinéa (3)b) et au paragraphe 333(1) sont établis selon les principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont énoncés dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification faite par le surintendant.(5)[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 284]Règlements(6)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l’alinéa (3)b).1991, ch. 47, art. 331; 1997, ch. 15, art. 233; 2001, ch. 9, art. 398; 2005, ch. 54, art. 284; 2017, ch. 26, art. 62

Approbation332(1)Les administrateurs doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :a)d’une part, du premier dirigeant ou, en cas d’absence ou d’empêchement, d’un dirigeant de la société commis à cette fin par le conseil d’administration;b)d’autre part, d’un administrateur, si la signature exigée en vertu de l’alinéa a) est celle d’un administrateur, ou de deux administrateurs, si la signature exigée en vertu de cet alinéa est celle d’un dirigeant qui n’est pas administrateur.Condition préalable à la publication(2)La société ne peut publier le rapport annuel que s’il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1).1991, ch. 47, art. 332; 2005, ch. 54, art. 285

États financiers333(1)La société conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales.Examen(2)Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires et les souscripteurs de la société habiles à voter, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société.Interdiction(3)La société peut toutefois refuser l’examen prévu au paragraphe (2).Demande à un tribunal(4)Le cas échéant, la société doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d’examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l’examen ou, s’il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la société ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l’objet, l’interdire et rendre toute autre ordonnance qu’il juge utile.Avis au surintendant(5)La société donne avis de la demande d’interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Copie des rapports334(1)Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 158(1)b) — sauf renonciation à ce délai par les intéressés —, la société fait parvenir :a)aux actionnaires un exemplaire des documents visés aux alinéas 331(1)a) et b) à e) et au paragraphe 331(3) et, sur demande, un exemplaire du rapport visé à l’alinéa 331(1)a.1);b)aux souscripteurs qui ont le droit de recevoir l’avis de l’assemblée aux termes de l’alinéa 143(1)b), un exemplaire des documents visés aux paragraphes 331(1) et (3).Exception(2)La société n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l’égard d’un actionnaire ou d’un souscripteur qui l’informe par écrit qu’il ne souhaite pas recevoir le rapport annuel.Ajournement de l’assemblée annuelle(3)En cas d’inobservation de l’obligation prévue au paragraphe (1), l’assemblée est ajournée à une date postérieure à l’exécution de cette obligation.1991, ch. 47, art. 334; 1997, ch. 15, art. 234; 2005, ch. 54, art. 286

Envoi au surintendant335(1)Sous réserve du paragraphe (2), la société fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 331(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs.Envoi à une date postérieure(2)Dans les cas où les actionnaires et souscripteurs ont signé la résolution, visée à l’alinéa 158(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs, la société envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.1991, ch. 47, art. 335; 1997, ch. 15, art. 235; 2001, ch. 9, art. 399

SECTION XIIIVérificateurDéfinitions

Définitions336Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.cabinet de comptables Société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et qui fournit des services de comptabilité. (firm of accountants)membre Par rapport à un cabinet de comptables :a)le comptable associé d’une société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession;b)le comptable employé par un cabinet de comptables. (member)

Nomination

Nomination du vérificateur337(1)Les actionnaires et les souscripteurs de la société doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.Rémunération du vérificateur(2)La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des actionnaires et souscripteurs ou, à défaut, par le conseil d’administration.

Conditions

Conditions à remplir338(1)Peut être nommée vérificateur la personne physique qui est un comptable :a)membre en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale;b)possédant cinq ans d’expérience au niveau supérieur dans l’exécution de la vérification d’institutions financières;c)résidant habituellement au Canada;d)indépendant de la société.Remplit également les conditions de nomination le cabinet de comptables qui désigne pour la vérification, conjointement avec la société, un membre qui satisfait par ailleurs aux critères énumérés aux alinéas a) à d).Indépendance(2)Pour l’application du paragraphe (1) :a)l’indépendance est une question de fait;b)la personne est réputée ne pas être indépendante de la société si elle-même, son associé ou le cabinet de comptables dont elle est membre :(i)soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la société ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou d’une entité de son groupe,(ii)soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la société ou d’une entité de son groupe,(iii)soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la société dans les deux ans précédant la date de la proposition de sa nomination au poste de vérificateur, sauf si l’entité est une filiale de la société acquise conformément à l’article 499 ou dont l’acquisition découle de la réalisation d’une sûreté en vertu de l’article 500.Associé(2.1)Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé de la personne :a)dans le cas d’une personne physique qui est nommée vérificateur, l’actionnaire de l’associé;b)dans le cas d’un cabinet de comptables qui est nommé vérificateur, l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de l’associé du membre du cabinet de comptables.Avis au surintendant(3)Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la société et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la société en avise sans délai par écrit le surintendant.Remplacement d’un membre désigné(4)Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la société et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la société en avise sans délai par écrit le surintendant.Poste déclaré vacant(5)Dans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.1991, ch. 47, art. 338; 2001, ch. 9, art. 400; 2005, ch. 54, art. 287

Obligation de démissionner339(1)Le vérificateur doit se démettre dès qu’à sa connaissance, s’il s’agit d’une personne physique, ou à celle d’un de ses membres, s’il s’agit d’un cabinet, il ne remplit plus les conditions prévues à l’article 338.Destitution judiciaire(2)Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, qu’un vérificateur de la société ne remplit plus les conditions prévues à l’article 338 et que son poste est vacant.

Vacances

Révocation340(1)Les actionnaires et les souscripteurs peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer le vérificateur.Idem(2)Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes (3) ou 337(1) ou à l’article 342 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l’établissement habituel d’affaires du vérificateur et de la société.Vacance(3)La vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu; à défaut, elle est comblée par le conseil d’administration en application de l’article 342.

Fin du mandat341(1)Le mandat du vérificateur prend fin à, selon le cas :a)sa démission;b)son décès;c)sa révocation par les actionnaires et les souscripteurs ou le surintendant.Date d’effet de la démission(2)La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.

Poste vacant comblé342(1)Sous réserve du paragraphe 340(3), le conseil d’administration pourvoit sans délai à toute vacance; le nouveau vérificateur est en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.Vacance comblée par le surintendant(2)À défaut de nomination par le conseil d’administration, le surintendant peut y procéder; le nouveau vérificateur reste en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.Désignation du membre du cabinet(3)Le cas échéant, le surintendant, s’il a nommé un cabinet de comptables, désigne le membre du cabinet chargé d’effectuer la vérification au nom de celui-ci.

Droit d’assister à l’assemblée343(1)Le vérificateur de la société a le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires ou des souscripteurs, d’y assister aux frais de la société et d’y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.Obligation d’assister à l’assemblée(2)Le vérificateur — ancien ou en exercice — à qui l’un des administrateurs, un actionnaire habile ou non à voter ou un souscripteur habile à voter à l’assemblée donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée des actionnaires ou des souscripteurs et de son désir de l’y voir présent, doit y assister aux frais de la société et répondre à toute question relevant de ses fonctions.Avis à la société(3)L’administrateur, l’actionnaire ou le souscripteur qui donne l’avis en fait parvenir simultanément un exemplaire à la société, laquelle en adresse sans délai copie au surintendant.Droit d’assister à l’assemblée(4)Le surintendant peut assister à l’assemblée et y être entendu.

Déclaration du vérificateur344(1)Est tenu de soumettre à la société et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de la société qui, selon le cas :a)démissionne;b)est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée des actionnaires et des souscripteurs ayant pour but de le révoquer;c)est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires et des souscripteurs destinée à pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat.Autres déclarations(1.1)Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs.Diffusion des motifs(2)La société envoie sans délai au surintendant, à tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle d’actionnaires et de souscripteurs ainsi qu’à chaque souscripteur habile à recevoir l’avis de cette assemblée aux termes de l’alinéa 143(1)b) copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1).1991, ch. 47, art. 344; 2005, ch. 54, art. 288

Remplaçant345(1)Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission ou expliquant, selon lui, sa révocation.Exception(2)Par dérogation au paragraphe (1), toute personne ou tout cabinet peut accepter d’être nommé vérificateur en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite.Effet de l’inobservation(3)Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l’inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.

Examens et rapports

Examen346(1)Le vérificateur de la société procède à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport sur le rapport annuel et sur les états financiers qui doivent, aux termes de la présente loi, être présentés aux actionnaires et aux souscripteurs, à l’exception des états financiers ou des parties d’états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 331(1)a)(ii).Normes applicables(2)Sauf spécification contraire du surintendant, le vérificateur applique les normes de vérification généralement reconnues, principalement celles qui sont énoncées dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada.Évaluation de l’actuaire(3)Le vérificateur peut, pour son examen, utiliser l’évaluation de l’actuaire de la société ou de tout autre actuaire quant :a)aux engagements actuariels et autres de la société liés aux polices à la fin de l’exercice;b)à l’augmentation des engagements actuariels de la société au cours de l’exercice.Normes actuarielles(4)L’évaluation faite par un actuaire autre que celui de la société ne peut être utilisée par le vérificateur que si elle a été faite conformément aux normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, et à toute autre instruction donnée par le surintendant.1991, ch. 47, art. 346; 2007, ch. 6, art. 214; 2017, ch. 26, art. 62

Droit à l’information347(1)Les administrateurs, dirigeants, employés ou représentants de la société, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, ce dernier l’estime nécessaire à l’exercice de ses fonctions :a)lui donner accès aux registres, éléments d’actif et sûretés détenus par la société ou par toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;b)lui fournir des renseignements ou éclaircissements.Obligation du conseil d’administration : information(2)À la demande du vérificateur, le conseil d’administration de la société doit, dans la mesure du possible :a)obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et représentants de toute entité dans laquelle la société détient un intérêt de groupe financier, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont en mesure de fournir et que le vérificateur estime nécessaires à l’exercice de ses fonctions;b)lui fournir les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.Non-responsabilité civile(3)Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu des paragraphes (1) ou (2).

Rapport du vérificateur au surintendant348(1)Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société lui fasse rapport sur le type de procédure utilisé lors de sa vérification du rapport annuel; il peut en outre lui demander, par écrit, d’étendre la portée de sa vérification et lui ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d’autres types de procédure. Le vérificateur est tenu de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet.Vérification spéciale(2)Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société procède à une vérification spéciale visant à déterminer si la méthode utilisée par la société pour sauvegarder les intérêts de ses créanciers, actionnaires et souscripteurs est adéquate, ainsi qu’à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l’intérêt public, et lui fasse rapport à ce sujet.Idem(3)Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale et nommer à cette fin un comptable ou un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 338(1).Dépenses(4)Les dépenses engagées en application des paragraphes (1) à (3) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la société.1991, ch. 47, art. 348; 1999, ch. 31, art. 142(F)

Rapport du vérificateur349(1)Au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée annuelle, le vérificateur établit un rapport écrit à l’intention des actionnaires et des souscripteurs concernant le rapport annuel.Teneur du rapport(2)Dans chacun des rapports prévus au paragraphe (1), le vérificateur déclare si, à son avis, le rapport annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.Observations(3)Dans chacun des rapports, le vérificateur inclut les observations qu’il estime nécessaires dans les cas où :a)l’examen n’a pas été effectué selon les normes de vérification visées au paragraphe 346(2);b)le rapport annuel en question et celui de l’exercice précédent n’ont pas été établis sur la même base;c)le rapport annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 331(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de la société à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.

Rapport aux actionnaires350(1)Si les actionnaires et les souscripteurs l’exigent, le vérificateur de la société vérifie tout état financier qui leur est soumis par le conseil d’administration; le rapport qu’il leur fait doit indiquer si, de l’avis du vérificateur, l’état financier présente fidèlement les renseignements demandés.Idem(2)Le rapport en question est annexé à l’état financier auquel il se rapporte; le conseil d’administration en fait parvenir un exemplaire, ainsi que de l’état, à chaque actionnaire, à chaque souscripteur habile à recevoir l’avis de l’assemblée annuelle aux termes de l’alinéa 143(1)b), ainsi qu’au surintendant.

Rapport aux dirigeants351(1)Le vérificateur de la société établit, à l’intention du premier dirigeant et du directeur financier, un rapport portant sur les opérations ou conditions portées à son attention et qui sont dommageables pour la bonne santé de la société et, selon lui, nécessitent redressement, notamment :a)les opérations portées à son attention et qui, à son avis, outrepassent les pouvoirs de la société;b)dans le cas d’une société d’assurance-vie, les prêts avancés par la société à une personne pour un total dépassant un demi de un pour cent du capital réglementaire de la société, s’il estime que ces prêts risquent de causer une perte à la société.Toutefois, si un rapport a déjà été établi à l’égard des prêts avancés à une personne, il n’est pas nécessaire d’en faire un autre à l’égard des prêts avancés à cette même personne, à moins que, de l’avis du vérificateur, le montant de la perte ne soit susceptible de s’accroître.Distribution du rapport(2)Le vérificateur transmet son rapport au premier dirigeant, au directeur financier et à l’actuaire de la société et en fournit simultanément un exemplaire au comité de vérification et au surintendant; le rapport est en outre présenté à la réunion suivante du conseil d’administration et il fait partie du procès-verbal de cette réunion.1991, ch. 47, art. 351; 2005, ch. 54, art. 289

Vérification des filiales352(1)La société prend toutes les dispositions nécessaires pour que son vérificateur soit nommé vérificateur de ses filiales.Filiale à l’étranger(2)Le paragraphe (1) s’applique dans le cas d’une filiale qui exerce son activité dans un pays étranger sauf si les lois de ce pays ne le permettent pas.Exception(3)Dans le cas où la société, après consultation de son vérificateur, estime que l’actif total d’une de ses filiales ne représente pas une partie importante de son actif total, le paragraphe (1) ne s’applique pas à cette filiale.

Présence du vérificateur353(1)Le vérificateur a droit aux avis des réunions des comités de vérification et de révision de la société et peut y assister aux frais de celle-ci et y être entendu.Idem(2)À la demande de tout membre du comité de vérification, le vérificateur assiste à toutes réunions de ce comité tenues au cours du mandat de ce membre.1991, ch. 47, art. 353; 1994, ch. 26, art. 40(F)

Convocation d’une réunion354(1)Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.Rencontre demandée(2)Le vérificateur en chef interne ou tout dirigeant ou employé de la société occupant des fonctions analogues doit rencontrer le vérificateur de la société si celui-ci lui en fait la demande et l’en avise en temps utile.

Avis des erreurs355(1)Tout administrateur ou dirigeant doit sans délai aviser le comité de vérification ainsi que le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts qu’il relève dans un rapport annuel ou tout autre état financier ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de ses prédécesseurs.Erreur dans les états financiers(2)Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact et, à son avis, important dans le rapport annuel ou tout autre état financier sur lequel il a fait rapport doit en informer chaque administrateur.Obligation du conseil d’administration(3)Une fois mis au courant, le conseil d’administration fait établir et publier un rapport ou état révisé ou informe par tous autres moyens les actionnaires et les souscripteurs visés au paragraphe 334(1), ainsi que le surintendant, des erreurs ou renseignements inexacts qui lui ont été révélés.

Immunité

Immunité356Le vérificateur et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente loi.

SECTION XIVActuairesNomination

Avis au surintendant357La société avise le surintendant sans délai par écrit de la nomination de l’actuaire.

358 et 359[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 236]

Incompatibilité359.1(1)Sauf autorisation écrite du surintendant, la personne qui occupe les fonctions de premier dirigeant ou de directeur de l’exploitation ou des fonctions semblables au sein de la société ne peut en être l’actuaire.Durée de l’autorisation(2)L’autorisation cesse d’avoir effet à la date indiquée ou au plus tard six mois après avoir été donnée; l’actuaire qui s’en prévalait doit dès lors renoncer à son poste.1996, ch. 6, art. 76

Directeur financier359.2(1)La personne qui occupe les fonctions de directeur financier ou des fonctions semblables au sein de la société ne peut en être l’actuaire que si, à la fois :a)le comité de vérification de la société fait parvenir au surintendant une déclaration écrite énonçant qu’il est convaincu que les fonctions des deux postes seront bien exercées et que les fonctions du poste d’actuaire seront exercées de façon indépendante;b)le surintendant donne son autorisation.Durée de l’occupation(2)L’autorisation peut prévoir des conditions et restrictions, notamment quant à la durée de l’occupation du poste d’actuaire.Renonciation(3)L’actuaire qui se prévaut de l’autorisation doit renoncer à son poste à l’expiration de la période prévue par celle-ci.1996, ch. 6, art. 76

Vacances

Révocation360(1)Le conseil d’administration de la société peut en révoquer l’actuaire.Avis au surintendant(2)La société avise le surintendant sans délai par écrit de la révocation de l’actuaire.

Fin du mandat361(1)Le mandat de l’actuaire prend fin lorsque l’actuaire, selon le cas :a)démissionne;b)cesse d’être un actuaire;c)décède;d)est révoqué par le conseil d’administration de la société.Date d’effet de la démission(2)La démission de l’actuaire prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.1991, ch. 47, art. 361; 1997, ch. 15, art. 237

Poste vacant comblé362En cas de vacance du poste d’actuaire, le conseil d’administration en avise sans délai le surintendant et y pourvoit.

Déclaration de l’actuaire363L’actuaire qui démissionne ou est révoqué est tenu de soumettre au conseil d’administration et au surintendant une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission ou expliquant, selon lui, sa révocation.

Remplaçant364(1)Nul ne peut accepter de remplacer l’actuaire qui a démissionné ou qui a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci la déclaration visée à l’article 363.Exception(2)Toute personne peut accepter d’être nommée actuaire en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite.Effet de l’inobservation(3)Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l’inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.

Évaluations et rapports

Évaluation de l’actuaire365(1)L’actuaire de la société procède à l’évaluation :a)des engagements actuariels et autres de la société liés à des polices à la fin de chaque exercice;b)de toute autre question précisée par instruction du surintendant.Normes actuarielles(2)L’actuaire applique les normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, ainsi que toute autre instruction donnée par le surintendant.

Évaluation spéciale365.1(1)Le surintendant peut, lorsqu’il estime qu’il est nécessaire de faire évaluer les questions visées aux alinéas 365(1)a) ou b) par un actuaire autre que celui de la société, en nommer un.Dépenses(2)Les dépenses engagées en application du paragraphe (1) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la société.1996, ch. 6, art. 77; 1997, ch. 15, art. 238

Droit à l’information366(1)Les administrateurs, dirigeants, employés ou représentants de la société, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande de l’actuaire et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, ce dernier l’estime nécessaire à l’exercice de ses fonctions :a)lui donner accès aux registres tenus par la société;b)lui fournir des renseignements ou éclaircissements.Non-responsabilité civile(2)Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu du paragraphe (1).

Rapport de l’actuaire367(1)Au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée annuelle, l’actuaire établit un rapport adressé aux actionnaires et aux souscripteurs dans la forme réglementaire concernant l’évaluation faite aux termes de l’article 365 et toute autre question réglementaire.Idem(2)Dans le rapport visé au paragraphe (1), l’actuaire précise si, selon lui, le rapport annuel indique de façon juste les résultats de l’évaluation faite aux termes de l’article 365.

Rapport au conseil d’administration368Au moins une fois au cours de chaque exercice, l’actuaire de la société rencontre le conseil d’administration de la société ou son comité de vérification, au choix du conseil d’administration, afin de faire rapport, conformément aux normes actuarielles généralement reconnues et à toute instruction du surintendant, sur la situation financière de la société y compris, si telle instruction le requiert, les prévisions quant à l’état des finances de la société pour l’avenir.

Rapport aux dirigeants369(1)L’actuaire de la société établit, à l’intention du premier dirigeant et du directeur financier, un rapport concernant toute question portée à son attention dans l’exercice de ses fonctions qui, selon lui, ont des effets négatifs importants sur l’état des finances de la société et nécessitent redressement.Distribution du rapport(2)L’actuaire de la société transmet sans délai au conseil d’administration un exemplaire de son rapport établi aux termes du paragraphe (1).Défaut d’agir(3)L’actuaire de la société, si aucune mesure de redressement indiquée, selon lui, n’est prise pour régler les questions visées au paragraphe (1), transmet sans délai un exemplaire du rapport au surintendant et en avise le conseil d’administration.

Immunité

Immunité370(1)L’actuaire et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente loi.Action civile(2)Il ne peut être intenté d’action civile contre l’actuaire ou ses prédécesseurs pour les dommages résultant des déclarations orales ou écrites ou des rapports faits par eux de bonne foi aux termes des articles 363 ou 369.

SECTION XVRecours judiciaires

Recours similaire à l’action oblique371(1)Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant ou le surintendant peut demander au tribunal l’autorisation soit d’intenter, aux termes de la présente loi, une action au nom et pour le compte d’une société ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action intentée aux termes de la présente loi et à laquelle est partie une telle société ou filiale, afin d’y mettre fin, de la poursuivre ou d’y présenter une défense pour le compte de cette société ou de sa filiale.Conditions préalables(2)L’action ou l’intervention ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :a)que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la société ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin;b)que le plaignant agit de bonne foi;c)qu’il semble être de l’intérêt de la société ou de sa filiale d’intenter l’action, de la poursuivre, d’y présenter une défense ou d’y mettre fin.Avis au surintendant(3)Le plaignant donne avis de sa demande au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.1991, ch. 47, art. 371; 2005, ch. 54, art. 290

Pouvoirs du tribunal372(1)Le tribunal saisi peut rendre l’ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment :a)autoriser le plaignant, le surintendant ou toute autre personne à assurer la conduite de l’action;b)donner des instructions sur la conduite de l’action;c)faire payer directement aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières ou aux souscripteurs qui ont le droit de participer aux bénéfices, et non à la société ou à sa filiale, en tout ou en partie, les sommes mises à la charge d’un défendeur;d)obliger la société ou sa filiale à payer les frais de justice raisonnables supportés par le plaignant ou le surintendant dans le cadre de l’action.Compétence(2)Le tribunal ne peut rendre l’ordonnance nécessitant, aux termes de la présente loi, l’agrément du ministre ou du surintendant.

Preuve de l’approbation des actionnaires non décisive373(1)Le fait qu’il est prouvé que les actionnaires ou les souscripteurs ont approuvé, ou pourraient approuver, la prétendue inexécution d’obligations envers la société et sa filiale, ou l’une d’elles, ne constitue pas un motif suffisant pour suspendre ou rejeter les demandes, actions ou interventions visées à la présente section; le tribunal peut toutefois tenir compte de cette preuve en rendant son ordonnance.Approbation de l’abandon des poursuites(2)La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées à la présente section pour cause de défaut de procédure utile est subordonné à son approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime indiquées; le tribunal peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs droits pourraient être sérieusement atteints.

Absence de cautionnement374(1)Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.Frais provisoires(2)En donnant suite au recours, le tribunal peut ordonner à la société ou à sa filiale de verser au plaignant des frais et dépens provisoires, y compris les frais de justice et les débours, dont ils pourront être comptables devant le tribunal lors de l’adjudication définitive.1991, ch. 47, art. 374; 2005, ch. 54, art. 291(F)

Demande de rectification375(1)La société — ainsi que tout détenteur de ses valeurs mobilières ou toute personne qui subit un préjudice — peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, son registre des valeurs mobilières ou ses autres livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort.Avis au surintendant(2)Le demandeur doit donner avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.Pouvoirs du tribunal(3)En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime indiquées, notamment pour :a)ordonner la rectification du registre des valeurs mobilières ou des autres livres de la société;b)enjoindre à la société de ne pas convoquer ou tenir d’assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs ni de verser de dividende aux actionnaires avant la rectification;c)déterminer le droit d’une partie à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom dans le registre des valeurs mobilières ou autres livres de la société, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la société;d)indemniser toute partie qui a subi une perte.

SECTION XVILiquidation et dissolutionDéfinition

Définition de tribunal376Pour l’application de la présente section, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la société.

Application

Application de la section377(1)La présente section ne s’applique pas aux sociétés insolvables au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.Suspension des procédures(2)Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée aux termes de la présente section, est suspendue dès la constatation de l’insolvabilité de la société, au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.1991, ch. 47, art. 377; 1996, ch. 6, art. 167

Sociétés mutuelles et autres378La présente section ne s’applique pas aux sociétés qui :a)sont des sociétés mutuelles;b)ont des souscripteurs avec participation ou des souscripteurs qui sont habiles à voter aux assemblées annuelles des actionnaires et souscripteurs.

Relevés fournis au surintendant379Le liquidateur nommé conformément à la présente partie pour procéder à la liquidation des activités de la société doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige.

Liquidation simple

Dissolution en l’absence de biens et de dettes380(1)La société qui n’a ni biens ni dettes peut, avec l’autorisation soit par résolution extraordinaire des actionnaires, soit — si elle n’a pas d’actionnaires — par résolution de tous les administrateurs, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.Dissolution par lettres patentes(2)Après réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s’il est convaincu que les circonstances le justifient.Date de dissolution(3)La société cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes de dissolution.

Proposition de liquidation et dissolution381(1)La liquidation et la dissolution volontaires d’une société, autre que celle mentionnée au paragraphe 380(1), peuvent être proposées :a)soit par son conseil d’administration;b)soit par tout actionnaire ayant droit de vote à l’assemblée annuelle des actionnaires aux termes des articles 147 et 148.Avis d’assemblée(2)L’avis de convocation de l’assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de la société doit en exposer les modalités.

Résolution des actionnaires382La société visée à l’article 381 peut, si elle y est autorisée par résolution extraordinaire des actionnaires ou, lorsqu’elle a émis plusieurs catégories d’actions — assorties ou non du droit de vote —, par résolution extraordinaire des détenteurs de chacune d’elles, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

Approbation préalable du ministre383(1)La société en question ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l’article 382 n’a pas été agréée par le ministre.Cas où le ministre approuve(2)Le ministre peut, par arrêté, agréer la demande s’il est convaincu, en se fondant sur sa teneur, que les circonstances le justifient.Effets de l’approbation(3)Une fois la demande agréée, la société ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire.Liquidation(4)La société dont la demande est agréée doit :a)faire parvenir un avis de l’agrément à chaque réclamant, à l’exception des souscripteurs, et créanciers connus;b)faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois;c)accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations, ou constituer une provision suffisante à cette fin;d)[Abrogé, 1997, ch. 15, art. 239]e)après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.1991, ch. 47, art. 383; 1997, ch. 15, art. 239; 2012, ch. 5, art. 126

Lettres patentes de dissolution384(1)Sauf dans les cas où le tribunal a rendu l’ordonnance visée au paragraphe 385(1), le ministre peut, s’il estime que la société satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 383(4) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution.Dissolution de la société(2)La société est dissoute et cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes.

Surveillance judiciaire

Surveillance judiciaire385(1)Sur demande présentée à cette fin au cours de la liquidation par le surintendant ou par tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément au présent article et aux articles 386 à 398 et prendre toute autre mesure indiquée.Idem(2)La demande de surveillance doit être motivée, avec la déclaration sous serment du demandeur à l’appui.Avis au surintendant(3)Le demandeur donne avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

Surveillance386(1)La liquidation se poursuit sous la surveillance du tribunal une fois rendue l’ordonnance prévue au paragraphe 385(1).Début de la liquidation(2)La surveillance judiciaire de la liquidation commence à la date du prononcé de l’ordonnance.

Pouvoirs du tribunal387Dans le cadre de la dissolution et de la liquidation, le tribunal peut, s’il est convaincu de la capacité de la société d’acquitter ses obligations ou de constituer une provision pour les honorer et de sa capacité de conclure des ententes satisfaisantes pour assurer la protection de ses souscripteurs, prendre, par ordonnance, les mesures qu’il estime indiquées et, notamment :a)ordonner la liquidation;b)nommer un liquidateur en exigeant ou non un cautionnement, fixer sa rémunération et le remplacer;c)nommer des inspecteurs ou des arbitres, préciser leurs pouvoirs, fixer leur rémunération et les remplacer;d)fixer l’avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;e)juger de la validité des réclamations faites contre la société;f)interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :(i)soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,(ii)soit de recouvrer ou de recevoir toute créance ou autre bien de la société ou de payer ou céder tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;g)préciser et engager la responsabilité des administrateurs, dirigeants, actionnaires ou souscripteurs, ou de leurs prédécesseurs :(i)soit envers la société,(ii)soit envers les tiers pour les obligations de la société;h)approuver, en ce qui concerne les dettes de la société, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et juger si les provisions constituées suffisent à acquitter ou à céder les obligations de la société, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;i)fixer, en accord avec le surintendant, l’usage qui sera fait des documents, livres et registres de la société ou ordonner de les détruire;j)sur demande d’un créancier, d’un inspecteur ou du liquidateur, donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;k)sur avis à tous les intéressés, décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime indiquées, et confirmer ses actes;l)sous réserve des articles 394 à 396, approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires, le cas échéant, ou les fondateurs, en numéraire ou en biens;m)fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, actionnaires, souscripteurs ou fondateurs introuvables;n)sur demande de tout administrateur, dirigeant, actionnaire, souscripteur, fondateur, créancier ou liquidateur :(i)surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime convenir,(ii)poursuivre ou interrompre la procédure de liquidation,(iii)enjoindre au liquidateur de restituer à la société le reliquat des biens de celle-ci;o)après la reddition de compte définitive du liquidateur devant le tribunal, obliger la société à demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.1991, ch. 47, art. 387; 2005, ch. 54, art. 292(F)

Cessation d’activité et perte de pouvoirs388(1)Toute ordonnance de liquidation a pour la société les effets suivants :a)tout en continuant à exister, elle cesse d’exercer son activité commerciale, à l’exception de celle que le liquidateur estime nécessaire au déroulement des opérations de la liquidation;b)les pouvoirs de ses administrateurs et actionnaires sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.Délégation par le liquidateur(2)Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).

Nomination du liquidateur389Le tribunal peut nommer dans l’ordonnance, ou par la suite, en qualité de liquidateur toute personne et, notamment, l’un des administrateurs, dirigeants ou actionnaires de la société ou d’une autre société.

Vacance390Les biens de la société sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance.

Obligations du liquidateur391(1)Les obligations à remplir par le liquidateur sont les suivantes :a)donner avis, sans délai, de sa nomination au surintendant et aux réclamants et créanciers connus de lui;b)insérer dès sa nomination, dans la Gazette du Canada, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la société a exercé son activité pendant les douze mois précédents, un avis obligeant :(i)les débiteurs de la société à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date, heure et lieu précisés,(ii)les personnes possédant des biens de la société à les lui remettre aux date, heure et lieu précisés,(iii)les créanciers de la société — autres que les souscripteurs ayant une créance non liquidée — à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les soixante jours de la première publication de l’avis;c)prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la société;d)[Abrogé, 1997, ch. 15, art. 240]e)ouvrir un compte de fiducie pour les fonds reçus dans le cadre de la liquidation de la société;f)tenir une comptabilité des recettes et dépenses liées à la liquidation de la société;g)tenir des listes distinctes de chaque catégorie de créanciers, actionnaires, souscripteurs et autres réclamants;h)demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de la société d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;i)remettre au tribunal ainsi qu’au surintendant, au moins une fois par douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, le rapport annuel de la société établi conformément au paragraphe 331(1) ou de toute autre façon qu’il juge appropriée ou que le tribunal exige;j)après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la société entre les actionnaires, ou entre les fondateurs, selon leurs droits respectifs.Pouvoirs du liquidateur(2)Le liquidateur peut exercer les pouvoirs suivants :a)retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’actuaires, d’avocats, de notaires, de comptables et d’experts-estimateurs;b)ester en justice, dans toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de la société;c)exercer l’activité commerciale de la société dans la mesure nécessaire à la liquidation;d)vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la société;e)agir et signer des documents au nom de la société;f)contracter des emprunts garantis par les biens de la société;g)transiger sur toutes réclamations mettant en cause la société ou les régler;h)prendre toute autre mesure nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la société.1991, ch. 47, art. 391; 1997, ch. 15, art. 240

Défense de diligence raisonnable392N’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.1991, ch. 47, art. 392; 2005, ch. 54, art. 293

Demande d’interrogatoire393(1)Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société peut demander au tribunal d’obliger celle-ci, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu précisés.Pouvoirs du tribunal(2)Le tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société de les restituer au liquidateur ou de lui verser une compensation.

Frais de liquidation394Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la société; il acquitte également toutes les dettes de la société ou constitue une provision suffisante à cette fin.

Comptes définitifs395(1)Dans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la société ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :a)soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires ou entre les fondateurs selon leurs droits respectifs;b)soit, avec motifs à l’appui, de proroger son mandat.Demande des actionnaires(2)Tout actionnaire ou, à défaut, tout fondateur, peut demander au tribunal d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui ne présente pas la demande exigée par le paragraphe (1) à justifier pourquoi son compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.Avis(3)Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (1) au surintendant, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 387, à chaque actionnaire ou, à défaut, à chaque fondateur et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation.Publication(4)Le liquidateur fait insérer l’avis visé au paragraphe (3) dans la Gazette du Canada et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la société a exercé son activité pendant les douze mois précédents ou le fait connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.

Ordonnance définitive396(1)Le tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :a)obliger la société à demander au ministre des lettres patentes de dissolution;b)donner des instructions quant à la garde des documents, livres et registres de la société et à l’usage qui en sera fait;c)sous réserve du paragraphe (2), le libérer.Copie(2)Le liquidateur transmet sans délai au surintendant une copie certifiée de l’ordonnance.

Droit à la répartition en numéraire397(1)Au cours de la liquidation, les actionnaires peuvent décider, ou le liquidateur proposer :a)soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité du reliquat des biens de la société contre des valeurs mobilières d’une autre entité à répartir entre les actionnaires ou les fondateurs;b)soit de répartir tout ou partie du reliquat des biens de la société, en nature, entre les actionnaires ou les fondateurs.Le cas échéant, tout actionnaire ou fondateur peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire du reliquat des biens de la société.Pouvoirs du tribunal(2)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner :a)soit la réalisation du reliquat des biens de la société et la répartition du produit;b)soit le règlement en numéraire des réclamations des actionnaires ou des fondateurs qui en font la demande aux termes du présent article.Ordonnance du tribunal(3)Lorsqu’il rend l’ordonnance visée à l’alinéa (2)b), le tribunal :a)doit fixer la juste valeur de la portion des biens de la société qui revient à l’actionnaire ou au fondateur;b)peut, à sa discrétion, charger un ou plusieurs experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur visée à l’alinéa a);c)doit rendre une ordonnance définitive contre la société en faveur de l’actionnaire ou du fondateur pour la valeur de la portion des biens de la société qui revient à celui-ci.

Dissolution au moyen de lettres patentes398(1)Sur demande présentée en application de l’alinéa 396(1)a), le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution.Date de dissolution(2)La société est dissoute et cesse d’exister à la date de délivrance des lettres patentes de dissolution.

Dispositions générales

Définitions de actionnaire et fondateur399Pour l’application des articles 401 et 402, actionnaire et fondateur s’entendent également des héritiers et des représentants personnels de l’un ou l’autre.

Continuation des actions400(1)Malgré la dissolution de la société prévue à la présente partie :a)les procédures civiles, pénales ou administratives intentées pour ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si celle-ci n’avait pas eu lieu;b)dans les deux ans qui suivent la dissolution, des procédures civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre la société comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;c)les biens qui auraient servi à exécuter tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.Signification(2)Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant comme administrateur dans l’acte constitutif de la société, ou, s’il y a lieu, dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 668.

Remboursement401(1)Malgré la dissolution de la société, les actionnaires ou les fondateurs entre lesquels ont été répartis ses biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe 400(1).Prescription(2)Les actions en responsabilité engagées aux termes du paragraphe (1) se prescrivent par deux ans à compter de la dissolution.Action en justice collective(3)Le tribunal peut ordonner que soit intentée collectivement, contre les anciens actionnaires ou les fondateurs, l’action visée aux paragraphes (1) ou (2), sous réserve des conditions qu’il juge indiquées.Renvoi(4)Si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :a)de mettre en cause chaque ancien actionnaire ou fondateur retrouvé par le demandeur;b)de déterminer, sous réserve du paragraphe (1), la part que chaque ancien actionnaire ou fondateur doit verser pour dédommager le demandeur;c)d’ordonner le versement des sommes déterminées.

Créanciers inconnus402La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution, à tout créancier, actionnaire ou fondateur introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé en application de l’article 404.

Dévolution à la Couronne403Sous réserve du paragraphe 400(1) et des articles 404 et 405, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution d’une société sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada.

Fonds non réclamés404(1)La société en cours de liquidation aux termes de la présente section ou le liquidateur doit payer au ministre, sur demande et en tout état de cause avant la clôture de la liquidation, toute somme qui devait être payée par l’un ou l’autre à un créancier, à un actionnaire ou à un fondateur de la société et qui, pour une raison quelconque, ne l’a pas été.Registres(2)Le liquidateur ou la société qui effectue le paiement prévu au paragraphe (1) envoie en même temps au ministre tous les documents, livres et registres en sa possession concernant le droit au paiement du créancier, de l’actionnaire ou du fondateur, selon le cas.Paiement(3)Le ministre verse au receveur général toutes les sommes reçues en application du paragraphe (1).Libération du liquidateur et de la société(4)Le paiement fait par le liquidateur ou la société aux termes du paragraphe (1), ou par le ministre aux termes du paragraphe (3), les libère respectivement de toute responsabilité quant à la somme ainsi payée.

Recouvrement405Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue, à toute personne qui la réclame à bon droit selon la présente section.

Garde des documents406La personne qui s’est vu confier la garde des documents, livres et registres de la société dissoute doit veiller à ce qu’ils puissent être produits au besoin pendant les six années qui suivent la date de la dissolution ou jusqu’à l’expiration de la période plus courte fixée par le tribunal dans son ordonnance de dissolution.

PARTIE VIIPropriétéSECTION IDéfinition

Définitions406.1Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.mandatairea)À l’égard de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, tout mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef, et notamment les corps municipaux ou publics habilités à exercer une fonction exécutive au Canada, ainsi que les entités habilitées à exercer des attributions pour le compte de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, à l’exclusion :(i)des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique,(ii)des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration, à la gestion ou au placement soit d’un fonds établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques, soit de sommes provenant d’un tel fonds,(iii)des fiduciaires d’une fiducie créée pour gérer un fonds alimenté par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province dans le cas où l’un des fiduciaires — dirigeant ou entité — est le mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef;b)à l’égard du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, la personne habilitée, pour le compte de ce gouvernement, à exercer des attributions non reliées à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique. (agent)mandataire admissible Tout mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou tout mandataire ou organisme d’un gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques qui remplit les critères suivants :a)son mandat est accessible au public;b)il contrôle les titres d’un fonds de placement de manière à maximiser un rendement corrigé du risque à long terme, si le fonds :(i)soit bénéficie d’un apport de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou du gouvernement d’un pays étranger ou de la subdivision politique,(ii)soit est établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques;c)les décisions prises à l’égard des titres du fonds visé à l’alinéa b) ne sont pas influencées d’aucune façon importante par Sa Majesté du chef du Canada ou de la province ou du gouvernement du pays étranger ou de la subdivision politique. (eligible agent)1994, ch. 47, art. 122; 2012, ch. 19, art. 340

Personnes liées406.2(1)Lorsque deux personnes, dont au moins une est un mandataire admissible, sont liées l’une à l’autre, elles sont réputées, dans le cas où il s’agit de déterminer qui détient la propriété d’une société par un mandataire admissible, n’être qu’un seul mandataire admissible détenant à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions ainsi détenues par elles.Personnes liées(2)Pour l’application du paragraphe (1), une personne est liée à une autre personne lorsque, selon le cas :a)chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada;b)chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef de la même province;c)chacune d’elles est un mandataire ou organisme du gouvernement du même pays étranger ou d’une subdivision politique du même pays étranger;d)l’une d’elles est Sa Majesté du chef du Canada et l’autre est son mandataire ou organisme;e)l’une d’elles est Sa Majesté du chef d’une province et l’autre est son mandataire ou organisme;f)l’une d’elles est le gouvernement d’un pays étranger ou d’une subdivision politique de celui-ci et l’autre est son mandataire ou organisme.2012, ch. 19, art. 340

SECTION IIRestrictions à la propriété

Restrictions à l’acquisition407(1)Il est interdit à une personne — ou à l’entité qu’elle contrôle — d’acquérir, sans l’agrément du ministre, des actions d’une société ou le contrôle d’une entité qui détient de telles actions si l’acquisition, selon le cas :a)lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société en question;b)augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.Assimilation(2)Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société, cette entité est réputée se voir conférer, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions.Exemption(3)Sur demande d’une société — sauf une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes (4) ou (11) s’appliquent ou une société à laquelle les paragraphes (5) ou (12) s’appliquent —, le surintendant peut soustraire à l’application du paragraphe (1) et de l’article 408 toute catégorie d’actions sans droit de vote de la société :a)dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la société;b)dans le cas d’une société mutuelle, dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent du total de la valeur comptable des actions en circulation de la société et de son excédent.Restrictions(4)Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d’être un actionnaire important d’une société transformée dont l’excédent et la part des actionnaires minoritaires étaient, au total, égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars dans le dernier rapport annuel établi avant la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation.Exception — société à participation multiple(5)Le paragraphe (4) ne s’applique pas à la société à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :a)elle la contrôlait, au sens du même alinéa, à la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation et n’a pas cessé de la contrôler, au sens du même alinéa, depuis;b)elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée conformément aux articles 28.1 ou 28.2 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle.Exception — société de portefeuille d’assurances à participation multiple(6)Le paragraphe (4) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :a)elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée ou de la société à laquelle le paragraphe (5) s’applique, selon le cas, en vertu des articles 714 ou 715 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle;b)la société transformée était la filiale de la société à laquelle le paragraphe (5) s’applique et dont la société de portefeuille d’assurances est, en vertu de l’article 721, la prorogation et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis le moment où la prorogation a pris effet.Exception — autres entités(7)Le paragraphe (4) ne s’applique pas à une entité qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui est elle-même contrôlée, au sens du même alinéa, par une société à laquelle le paragraphe (5) s’applique, ou par une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (6) s’applique, et qui peut être un actionnaire important de la société transformée.Cessation d’application(8)Le ministre peut, par arrêté et une fois que se sont écoulés deux ans depuis le 31 décembre 1999, déclarer que le paragraphe (4) ne s’applique plus à l’égard d’une société donnée.Restrictions(9)Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d’être un actionnaire important d’une société à laquelle le paragraphe (5) s’applique.Exception(10)Le paragraphe (9) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société à laquelle le paragraphe (5) s’applique si elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société en vertu des articles 714 ou 715 et n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société depuis la date où elle a acquis le contrôle.Restrictions(11)Malgré le paragraphe (1) et tant que ne se sont pas écoulés deux ans depuis le 31 décembre 1999, il est interdit à toute personne de détenir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société transformée dont l’excédent et la part des actionnaires minoritaires étaient, au total, inférieurs à cinq milliards de dollars mais égaux ou supérieurs à un milliard de dollars dans le dernier rapport annuel établi avant la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation.Exception(12)Le paragraphe (11) ne s’applique pas à la société qui contrôle la société transformée, au sens de l’alinéa 3(1)d), si personne ne détient un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque de ses actions et si :a)soit elle contrôlait la société transformée à la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation et n’a pas cessé de la contrôler, au sens du même alinéa, depuis;b)soit elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée dans le cadre des articles 28.1 ou 28.2 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle.Exception — société de portefeuille d’assurances(13)Le paragraphe (11) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances qui contrôle la société transformée, au sens de l’alinéa 3(1)d), si personne ne détient un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque de ses actions et si :a)soit elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée ou de la société à laquelle le paragraphe (12) s’applique, selon le cas, en vertu des articles 714 ou 715 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle;b)soit la société transformée était la filiale de la société à laquelle le paragraphe (12) s’applique et dont la société de portefeuille d’assurances est, en vertu de l’article 721, la prorogation et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis le moment où la prorogation a pris effet.Exception — autres entités(14)Le paragraphe (11) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par une société à laquelle le paragraphe (12) s’applique, ou par une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (13) s’applique, et qui peut, dans le cadre de ces paragraphes, avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société transformée.Restrictions(15)Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une société à laquelle le paragraphe (12) s’applique.Exception(16)Le paragraphe (15) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société à laquelle le paragraphe (12) s’applique si personne ne détient un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque de ses actions et si elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société en vertu des articles 714 ou 715 et n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société depuis la date où elle a acquis le contrôle.Présomptions(17)Pour l’application de la présente loi, les règles suivantes s’appliquent dans les cas où le ministre déclare, par arrêté, que le paragraphe (4) ne s’applique plus à l’égard d’une société donnée :a)cette société est réputée, à la date de prise d’effet de l’arrêté, ne plus être une société à l’égard de laquelle le paragraphe (4) s’applique;b)la société à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), cette société dans les circonstances visées au paragraphe (5) est réputée, à la date de prise d’effet de l’arrêté, ne plus être une société à laquelle le paragraphe (5) s’applique;c)la société de portefeuille d’assurances à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), cette société dans les circonstances visées au paragraphe (6) est réputée, à la date de prise d’effet de l’arrêté, ne plus être une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (6) s’applique.Présomptions(18)Pour l’application de la présente loi, les règles suivantes s’appliquent une fois écoulés les deux ans suivant le 31 décembre 1999 :a)une société transformée dont l’excédent et la part des actionnaires minoritaires étaient, au total, inférieurs à cinq milliards de dollars mais égaux ou supérieurs à un milliard de dollars dans le dernier rapport annuel établi avant la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation est réputée ne plus être une société à l’égard de laquelle le paragraphe (11) s’applique;b)la société qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée visée à l’alinéa a) dans les circonstances visées au paragraphe (12) est réputée ne plus être une société à laquelle le paragraphe (12) s’applique;c)la société de portefeuille d’assurances qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société visée à l’alinéa a) dans les circonstances visées au paragraphe (13) est réputée ne plus être une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (13) s’applique.1991, ch. 47, art. 407; 1993, ch. 34, art. 79; 1997, ch. 15, art. 241; 1999, ch. 1, art. 7; 2001, ch. 9, art. 401; 2007, ch. 6, art. 215

Société d’assurance-vie — actionnaire important407.01(1)La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique qui contrôlent une société d’assurance-vie sont tenues, si une personne devient un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou d’une entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important :a)soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;b)soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elles-mêmes ou une entité qu’elles contrôlent.Exemption(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.Prorogation du délai(3)Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.2001, ch. 9, art. 402

Société d’assurance-vie — actionnaire important407.011(1)Par dérogation au paragraphe 407.01(1), la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique qui contrôlent une société d’assurance-vie à l’égard de laquelle le paragraphe 407.01(1) ne s’applique pas en raison du paragraphe 407.01(2) sont tenues, si les capitaux propres de la société d’assurance-vie passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou au montant fixé par règlement et si à la date où le montant est atteint une personne est un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent cette date :a)soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;b)soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elles-mêmes ou une entité qu’elles contrôlent.Prorogation du délai(2)Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.2001, ch. 9, art. 402

Société d’assurance-vie — intérêt substantiel407.02(1)La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique et qui contrôlent une société d’assurance-vie sont tenues, si une personne acquiert un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne a acquis l’intérêt :a)soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;b)soit personne d’autre qu’elles ou les entités qu’elles contrôlent n’aient d’intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle.Exemption(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.Prorogation du délai(3)Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.2001, ch. 9, art. 402

Intérêt substantiel407.03(1)Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une société transformée à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou d’une société à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une filiale de la société transformée ou de la société, selon le cas, qui est une société d’assurance-vie ou qui est une société de portefeuille d’assurances.Intérêt substantiel(2)Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une société d’assurance-vie d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions des entités suivantes qui contrôlent la société d’assurance-vie :a)une société transformée à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique;b)une société à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique;c)une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique.2001, ch. 9, art. 402

Interdiction d’acquérir sans l’agrément du ministre407.1(1)Il est interdit à une personne d’acquérir, sans l’agrément du ministre, le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société.Assimilation(2)Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société, cette entité est réputée en acquérir, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), le contrôle au sens de cet alinéa.1997, ch. 15, art. 242; 2007, ch. 6, art. 216

Interdiction — contrôle407.2(1)Malgré l’article 407.1, il est interdit à toute personne de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent ou à la société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent et qui sont autorisées, dans le cadre de ces paragraphes, à contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée.Exception(2.1)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(10) ou (16) s’appliquent et qui est autorisée, dans le cadre de ces paragraphes, à contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société.Exception — autres entités(3)Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée ou la société, selon le cas, et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent, ou par une société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent, et qui peut être un actionnaire important de la société transformée ou de la société, selon le cas, ou avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions de la société transformée ou de la société, selon le cas.Perte de contrôle(4)Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(4), la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, peut être un actionnaire important de la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.Perte de contrôle(4.1)Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(9), la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique peut être un actionnaire important de la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.Prorogation du délai(5)Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société ou la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer aux paragraphes (4) ou (4.1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra s’y conformer.Perte de contrôle(6)Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(11), la société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique, ou la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(13) s’applique, peut avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour ne plus avoir d’intérêt substantiel dans le délai précisé dans l’accord.Perte de contrôle(6.1)Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(15), la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(13) s’applique peut avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour ne plus avoir d’intérêt substantiel dans le délai précisé dans l’accord.Prorogation du délai(7)Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société ou la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer aux paragraphes (6) ou (6.1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra s’y conformer.2001, ch. 9, art. 403

Restrictions en matière d’inscription408Il est interdit à la société, sauf si le ministre approuve l’acquisition des actions, d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions — à une personne ou à une entité contrôlée par celle-ci —, qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions, soit augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.(2) et (3)[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 243]1991, ch. 47, art. 408; 1997, ch. 15, art. 243

Exception408.1Par dérogation à l’article 408, si, après transfert ou émission d’actions d’une catégorie donnée à une personne autre qu’un mandataire admissible, le nombre total d’actions de cette catégorie inscrites à son registre des valeurs mobilières au nom de cette personne n’excède pas cinq mille ni un dixième pour cent des actions en circulation de cette catégorie, la société est en droit de présumer qu’il n’y a ni acquisition ni augmentation d’intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions du fait du transfert ou de l’émission.1994, ch. 47, art. 123; 2012, ch. 31, art. 132

Agrément non requis409(1)Par dérogation aux paragraphes 407(1) et (2) et à l’article 408, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire pour une société autre qu’une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société — ou une entité qu’elle contrôle — acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions et que l’acquisition de ces actions ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas.Pourcentage(2)Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions de la société le 1^er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.Pourcentage(3)Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société et que son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition — par elle-même ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants :a)cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de la société de cette catégorie le 1^er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre;b)dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après le 1^er juin 1992 ou, si elle est postérieure, après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.Exception : mandataire admissible(3.1)Dans le cas où la personne visée au paragraphe (1) est un mandataire admissible ou une entité qu’il contrôle, le ministre peut réduire le pourcentage applicable visé aux paragraphes (2) ou (3).Exception(4)Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où l’acquisition d’actions ou du contrôle dont il traite :a)aurait pour effet la prise de contrôle de la société par la personne;b)si la personne contrôle déjà la société mais que les droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la société qu’elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent à titre de véritable propriétaire n’excèdent pas cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation, aurait pour effet de porter les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues par la personne et les entités à plus de cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation;c)aurait pour effet l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société par une entité contrôlée par la personne, l’acquisition de cet intérêt n’étant pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa;d)aurait pour effet l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société, cette augmentation n’étant pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa.Règlements(5)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)soustraire à l’application de l’alinéa (4)c) l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société par une entité contrôlée par la personne;b)soustraire à l’application de l’alinéa (4)d) l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société.1991, ch. 47, art. 409; 1997, ch. 15, art. 244; 2001, ch. 9, art. 404; 2012, ch. 31, art. 133

Agrément non requis410(1)Par dérogation aux paragraphes 407(1) et (2) et à l’article 408, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire lorsque :a)le surintendant a, par ordonnance, imposé à la société une augmentation de capital et qu’il y a eu émission et acquisition d’actions conformément aux modalités prévues dans l’ordonnance;b)la personne, autre qu’un mandataire admissible, qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)a), la société acquiert d’autres actions de celle-ci.Exception(1.1)L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou à la société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent.Agrément préalable(2)Pour l’application des paragraphes 407(1) et (2) et de l’article 408, le ministre peut approuver l’acquisition, soit du nombre ou pourcentage d’actions d’une société nécessaire pour une opération ou série d’opérations, soit du nombre ou pourcentage — à concurrence du plafond fixé — d’actions d’une société pendant une période déterminée.1991, ch. 47, art. 410; 2001, ch. 9, art. 405; 2012, ch. 31, art. 134

Obligation en matière de détention publique411(1)À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque société doit avoir un nombre d’actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation, et qui :a)d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;b)d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.Détermination de la date(2)Dans le cas d’une société dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars à la date de sa constitution, la date applicable se situe trois ans après cette date; dans les autres cas, la date applicable se situe trois ans après la première assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs de la société suivant le moment où les capitaux propres de celle-ci ont atteint pour la première fois quatre milliards de dollars.Prolongation(3)Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société a fait de son mieux pour se conformer au présent article à la date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle la société devra se conformer au paragraphe (1).1991, ch. 47, art. 411; 2001, ch. 9, art. 406; 2007, ch. 6, art. 3352026, ch. 3, art. 295

Limites relatives à l’actif412(1)Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 411 pour un mois quelconque, sauf exemption prévue à l’article 414, le ministre peut, par arrêté, interdire à la société d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté.Actif total moyen(2)Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société à la fin de chaque mois d’un trimestre donné.1991, ch. 47, art. 412; 2001, ch. 9, art. 407

Augmentation du capital413(1)L’article 411 ne s’applique pas, pendant la période spécifiée par le surintendant, à la société à laquelle il a imposé, par ordonnance, une augmentation de capital s’il y a eu émission et acquisition d’actions selon les modalités prévues dans l’ordonnance.(2)[Abrogé, 1997, ch. 15, art. 245]1991, ch. 47, art. 413; 1997, ch. 15, art. 245

Demandes d’exemption414(1)Le ministre peut par arrêté, s’il le juge indiqué, exempter la société qui lui en fait la demande de l’application de l’article 411, sous réserve des modalités qu’il estime indiquées.Observation de l’art. 411(2)La société doit se conformer à l’article 411 à compter de la date d’expiration de l’exemption prévue au présent article.Limites relatives à l’actif(3)Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 411, la société ne peut avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à la date visée au paragraphe (2), celui qu’elle avait durant les trois mois précédant cette date ou à la date ultérieure que le ministre peut fixer par arrêté.Application du par. 412(2)(4)Le paragraphe 412(2) s’applique au paragraphe (3).1991, ch. 47, art. 414 et 758; 2001, ch. 9, art. 408; 2005, ch. 54, art. 294

Exception414.1(1)Malgré le paragraphe 414(2), lorsqu’une société fait l’objet d’un arrêté pris par le ministre aux termes du paragraphe 414(3), dans sa version à la veille du jour d’entrée en vigueur du présent article, et que cet arrêté précise qu’il cesse de s’appliquer lorsque la société mère ne se conforme pas à l’article 411, la société n’a pas à se conformer à l’article 411 avant l’expiration des six mois suivant la date du manquement à l’article 411 lorsque celui-ci découle :a)soit d’une souscription publique des actions avec droit de vote de la société mère;b)soit de l’achat ou du rachat de telles actions;c)soit de l’exercice du droit d’acquérir de telles actions;d)soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions.Actions avec droit de vote(2)Malgré le paragraphe 414(2), lorsque, en raison de la survenance d’un fait qui demeure, le nombre d’actions avec droit de vote de la société mère visée au paragraphe (1) devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l’article 411, la société n’a pas à se conformer à l’article 411 avant l’expiration des six mois suivant la date du manquement à cet article ou la date ultérieure précisée par arrêté du ministre.2005, ch. 54, art. 294

Exception415(1)L’article 412 ne s’applique à la société qu’à l’expiration des six mois suivant la date du manquement à l’article 411 lorsque celui-ci découle :a)soit d’une souscription publique de ses actions avec droit de vote;b)soit de l’achat ou du rachat de telles actions;c)soit de l’exercice du droit d’acquérir de telles actions;d)soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions.Actions dotées du droit de vote(2)Dans le cas où, en raison de la survenance d’un fait qui demeure, le nombre des actions de la société à comporter le droit de vote devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l’article 411, l’article 412 ne s’applique à elle qu’à l’expiration de six mois suivant le manquement ou qu’à la date ultérieure précisée par arrêté du ministre.(3) et (4)[Abrogés, 2005, ch. 54, art. 295]Transformation en société mutuelle(5)Dans le cas où le ministre approuve le plan de transformation d’une société en société mutuelle aux termes de l’article 226, l’article 412 ne s’applique à cette société qu’à l’expiration de la période que le ministre peut fixer.1991, ch. 47, art. 415; 2005, ch. 54, art. 295

Prise de contrôle416(1)Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 408 et 417, l’article 411 ne s’applique pas à la société ayant des capitaux propres d’au moins quatre milliards de dollars et dont une personne ou une entité qu’elle contrôle prend le contrôle en acquérant tout ou partie de ses actions.Engagement préalable(2)L’application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l’engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent l’acquisition de la société ou dans le délai fixé par le ministre, la société ait un nombre d’actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui :a)d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;b)d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.1991, ch. 47, art. 416; 2001, ch. 9, art. 409; 2007, ch. 6, art. 3352026, ch. 3, art. 295

Application de l’article 411417L’article 411 s’applique à la société à compter de l’expiration du délai d’exécution de l’engagement.

Limites au droit de vote418(1)En cas de manquement aux paragraphes 407(1), (4), (9), (11) ou (15), aux articles 407.03, 407.1 ou 407.2, à l’engagement visé au paragraphe 416(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 421, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l’auteur du manquement, d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote :a)soit qui sont attachés aux actions de la société détenues à titre de véritable propriétaire par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle;b)soit dont l’exercice est régi aux termes d’une entente conclue par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle.Cessation d’application du paragraphe (1)(2)Le paragraphe (1) cesse de s’appliquer si, selon le cas :a)il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention;b)l’auteur du manquement cesse de contrôler la société, au sens de l’alinéa 3(1)d);c)dans le cas où le manquement concerne l’engagement visé au paragraphe 416(2), la société se conforme à l’article 411;d)dans le cas où le manquement concerne les conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 421, la personne se conforme à celles-ci.Cas particulier(3)Par dérogation au paragraphe (1), si une personne contrevient au paragraphe 407(4) en raison de la survenance d’un fait qui demeure et dont elle n’est pas maître et qui fait en sorte que des actions de la société transformée dont elle ou une entité qu’elle contrôle ont la propriété effective lui ont donné des droits de vote dont le nombre fait d’elle un actionnaire important, le ministre peut, après avoir tenu compte des circonstances, autoriser la personne ou l’entité à exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés à toute catégorie d’actions avec droit de vote de la société transformée qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire, jusqu’à concurrence de vingt pour cent, au total, des droits de vote attachés à la catégorie.Cas particulier(4)Par dérogation au paragraphe (1), si une personne contrevient au paragraphe 407(9) en raison de la survenance d’un fait qui demeure et dont elle n’est pas maître et qui fait en sorte que des actions de la société dont elle ou une entité qu’elle contrôle ont la propriété effective lui ont donné des droits de vote dont le nombre fait d’elle un actionnaire important, le ministre peut, après avoir tenu compte des circonstances, autoriser la personne ou l’entité à exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés à toute catégorie d’actions avec droit de vote de la société qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire, jusqu’à concurrence de vingt pour cent, au total, des droits de vote attachés à la catégorie.1991, ch. 47, art. 418; 1997, ch. 15, art. 246; 2001, ch. 9, art. 410

Procédure d’agrément

Demande d’agrément419(1)L’agrément requis aux termes de la présente partie fait l’objet d’une demande à déposer au bureau du surintendant, accompagnée des renseignements et documents que ce dernier peut exiger.Demandeur(2)L’une quelconque des personnes auxquelles s’applique, à l’égard d’une opération particulière, la présente partie peut présenter au ministre une demande d’agrément au nom de toutes les personnes.1991, ch. 47, art. 419; 2001, ch. 9, art. 411

Facteurs à considérer420(1)Pour décider s’il approuve ou non une opération nécessitant l’agrément mentionné à l’article 407, le ministre, sous réserve du paragraphe (1.1), prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment :a)la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;b)le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société;c)leur expérience et leur dossier professionnel;d)leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;e)la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;f)s’agissant d’une société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris un arrêté dans le cadre du paragraphe 407(8), d’une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué ou d’une société qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée, l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle du ou des demandeurs et des membres de leur groupe sur la réglementation et la supervision de la société, compte tenu :(i)d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la société et des membres de son groupe,(ii)d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société;g)les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;h)l’intérêt du système financier canadien.Exception(1.1)Sauf en ce qui a trait à la demande présentée par le mandataire admissible en vue d’obtenir l’agrément visé à l’article 407 et sous réserve du paragraphe 407.2(1), le ministre ne tient compte que du facteur mentionné à l’alinéa (1)d) dans les cas où l’opération aurait pour effet la détention :a)de plus de dix mais d’au plus vingt pour cent d’une catégorie d’actions avec droit de vote en circulation d’une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou d’une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique;b)de plus de dix mais d’au plus trente pour cent d’une catégorie d’actions sans droit de vote en circulation d’une telle société transformée ou d’une telle société.Traitement national(2)Lorsque l’opération a pour effet de faire d’une société une filiale d’une institution étrangère se livrant à des activités d’assurance dont aucune autre société n’est la filiale et qui est une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, le ministre ne peut l’approuver que s’il est convaincu que les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.Partie XII de la Loi sur les banques(3)Les paragraphes (1) et (2) ne portent pas atteinte à l’application de la partie XII de la Loi sur les banques.1991, ch. 47, art. 420; 1999, ch. 28, art. 121; 2001, ch. 9, art. 412; 2012, ch. 31, art. 135

Conditions d’agrément421Le ministre peut assortir l’agrément des conditions ou modalités qu’il juge nécessaires pour assurer l’observation de la présente loi.1991, ch. 47, art. 421; 2001, ch. 9, art. 413

Accusé de réception422(1)Lorsque, à son avis, la demande faite dans le cadre de la présente partie est complète, le surintendant la transmet sans délai au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date de celle-ci.Demande incomplète(2)Dans le cas contraire, le surintendant envoie au demandeur un avis précisant les renseignements manquants à lui communiquer.1991, ch. 47, art. 422; 2001, ch. 9, art. 414

Avis au demandeur423(1)Sous réserve des paragraphes (2), (3) et 424(1), le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception :a)soit un avis d’agrément de l’opération;b)soit, s’il n’est pas convaincu que l’opération devrait être agréée, un avis de refus informant le demandeur de son droit de lui présenter des observations.Avis au demandeur(2)Sous réserve des paragraphes (4) et 424(2), l’avis est à envoyer dans les quarante-cinq jours suivant la date visée au paragraphe 422(1) dans les cas suivants :a)la demande d’agrément implique l’acquisition du contrôle d’une société;b)la demande d’agrément est faite par le mandataire admissible ou une entité qu’il contrôle;c)une demande est présentée pour l’agrément visé au paragraphe 428(3).Prorogation(3)Dans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (1), le ministre envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis informant en conséquence le demandeur, ainsi que, dans les trente jours qui suivent ou dans le délai supérieur convenu avec le demandeur, l’avis prévu aux alinéas (1)a) ou b).Idem(4)Le ministre, s’il l’estime indiqué, peut proroger le délai visé au paragraphe (2) d’une ou plusieurs périodes de quarante-cinq jours.1991, ch. 47, art. 423; 2012, ch. 31, art. 136

Délai pour la présentation d’observations424(1)Dans les trente jours qui suivent la date de l’avis prévu à l’alinéa 423(1)b) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.Idem(2)Dans les quarante-cinq jours qui suivent la date de l’avis prévu au paragraphe 423(2) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.1991, ch. 47, art. 424; 2012, ch. 31, art. 137(A)

Avis de la décision425(1)Dans les trente jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 424(1), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il approuve ou non l’opération faisant l’objet de la demande.Idem(2)Dans les quarante-cinq jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 424(2), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il approuve ou non l’opération faisant l’objet de la demande.

Présomption426Le défaut, dans le délai imparti, des avis prévus aux paragraphes 423(1) ou (3) ou 425(1) vaut agrément de l’opération visée par la demande.

426.1[Abrogé, 1994, ch. 47, art. 124]

Restrictions pour les sociétés mutuelles427Sous réserve des règlements que peut prendre le gouverneur en conseil à cette fin, une société mutuelle peut par règlement administratif, pour empêcher une personne d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions donnée, imposer, modifier ou supprimer des restrictions quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de cette catégorie émises en vertu de l’article 63.1991, ch. 47, art. 427; 1994, ch. 47, art. 124; 1996, ch. 6, art. 77.1

Restriction : Couronne et États étrangers428(1)Il est interdit à la société d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions aux entités suivantes :a)Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou l’un de ses mandataires ou organismes;b)tout gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou tout mandataire ou organisme d’un tel gouvernement.Exception(2)Par dérogation au paragraphe (1), la société peut inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission de ses actions à une institution étrangère contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement si les actions sont la propriété effective de l’institution étrangère ou d’une entité contrôlée par celle-ci.Réserve(3)Malgré le paragraphe (1), la société peut, avec l’agrément du ministre, inscrire dans son registre des valeurs mobilières l’émission de ses actions à un mandataire admissible.Demande conjointe(4)La société et le mandataire admissible présentent conjointement la demande en vue d’obtenir l’agrément visé au paragraphe (3).Facteurs à considérer(5)Pour décider s’il accorde l’agrément visé au paragraphe (3), le ministre prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment ceux visés aux alinéas 420(1)a) à h).Conséquence de la révocation de l’agrément(6)En cas de révocation de l’agrément visé au paragraphe (3), la société supprime de son registre des valeurs mobilières toute indication à l’égard de l’inscription de l’émission des actions au mandataire admissible.Disposition des actions(7)Si le mandataire admissible ou la société contrevient à tout engagement ou à toute condition ou modalité dont l’agrément visé au paragraphe (3) est assorti, ou si le mandataire admissible cesse d’être mandataire admissible, le ministre peut, s’il l’estime dans l’intérêt du public, par arrêté, imposer l’obligation au mandataire admissible ainsi qu’à toute personne que celui-ci contrôle ou à la personne qui cesse d’être mandataire admissible ainsi qu’à toute autre personne que celle-ci contrôle de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société dont l’un ou plusieurs d’entre eux ont la propriété effective, dans le délai et selon la répartition qu’il établit.Observations(8)Le ministre est tenu de donner à chaque personne visée par l’arrêté et à la société en cause la possibilité de présenter leurs observations sur l’objet de l’arrêté qu’il envisage de prendre.Appel(9)La personne visée par l’arrêté peut, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 1020.1991, ch. 47, art. 428; 2012, ch. 5, art. 127, ch. 19, art. 341, ch. 31, art. 138

429[Abrogé, 1994, ch. 47, art. 125]

430(1) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 126]Suspension des droits de vote des gouvernements(2)Par dérogation à l’article 152, il est interdit, en personne ou par voie de fondé de pouvoir, d’exercer les droits de vote attachés aux actions qui sont détenues en propriété effective :a)soit par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un organisme de celle-ci;b)soit par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou par un organisme d’un tel gouvernement.Exception(2.1)Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’institution étrangère qui est contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement si les actions visées à ce paragraphe sont la propriété effective de l’institution étrangère ou d’une entité contrôlée par celle-ci.Disposition transitoire(3)Le paragraphe (2) ne s’applique pas dans le cas où, le 27 septembre 1990, le gouvernement ou l’organisme mentionné à ce paragraphe détenait la propriété effective d’actions d’une société antérieure et que le paragraphe 36(2) de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, en son état au 31 mai 1992, n’interdisait pas l’exercice des droits de vote attachés à ces actions.Disposition transitoire(4)Le paragraphe (3) cesse de s’appliquer dans le cas où le gouvernement ou l’organisme qui y est mentionné acquiert la propriété effective d’un nombre d’actions avec droit de vote de la société antérieure qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la société antérieure qu’elle détenait à titre de véritable propriétaire le 27 septembre 1990.Réserve – mandataire admissible(5)Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’égard de l’exercice de droits de vote rattachés à des actions visées au paragraphe 428(3).Conséquence de la suspension de l’agrément(6)En cas de suspension de l’agrément visé au paragraphe 428(3), le mandataire admissible ne peut, ni en personne ni par voie de fondé de pouvoir, exercer les droits de vote attachés aux actions de la société qu’il détient en propriété effective.1991, ch. 47, art. 430; 1994, ch. 47, art. 126; 2012, ch. 5, art. 128, ch. 19, art. 342, ch. 31, art. 139

431 et 431.1[Abrogés, 1994, ch. 47, art. 127]

SECTION IIIArrêtés et ordonnances

Disposition des actions432(1)S’il l’estime dans l’intérêt public, le ministre peut, par arrêté, imposer à la personne qui, relativement à une société, contrevient aux paragraphes 407(1), (4), (9), (11) ou (15), aux articles 407.03, 407.1 ou 407.2, à l’engagement visé au paragraphe 416(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 421 ainsi qu’à toute autre personne qu’elle contrôle l’obligation de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société dont elles ont la propriété effective, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre elles qu’il précise.Observations(2)Le ministre est tenu auparavant de donner à chaque personne visée et à la société concernée la possibilité de présenter ses observations sur l’objet de l’arrêté qu’il envisage de prendre.Appel(3)Les personnes visées par l’arrêté peuvent, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 1020.(4)[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 415]1991, ch. 47, art. 432; 1996, ch. 6, art. 78; 2001, ch. 9, art. 415; 2012, ch. 19, art. 343(A)

Disposition : menace à l’intégrité ou la sécurité432.1(1)S’il estime que la détention ou la propriété effective d’actions d’une société par une personne pose une menace à l’intégrité ou à la sécurité de la société ou du système financier canadien ou à la sécurité nationale, le ministre peut, par arrêté, imposer à la personne ainsi qu’à toute autre personne qu’elle contrôle l’obligation de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société qu’elles détiennent ou dont elles ont la propriété effective, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre elles qu’il précise.Suspension des droits(2)L’arrêté peut également prévoir la suspension de tout droit conféré sous le régime de la partie VI dont sont assorties les actions jusqu’à leur disposition en conformité avec l’arrêté.Observations(3)Le ministre est tenu auparavant de donner à chaque personne visée et à la société en cause la possibilité de présenter ses observations.Arrêté temporaire(4)Si, à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le ministre peut, par arrêté, suspendre temporairement tout droit conféré sous le régime de la partie VI dont sont assorties les actions.Expiration de l’arrêté temporaire(5)L’arrêté temporaire cesse d’avoir effet à celui des moments ci-après qui est antérieur aux autres :a)l’expiration d’une période de trente jours après la date de sa prise d’effet ou de la période plus courte qui y est précisée;b)en cas de prise d’un arrêté en vertu du paragraphe (1) relativement aux actions, le jour de la prise d’effet de l’arrêté.Appel(6)Les personnes visées par l’arrêté pris en vertu du paragraphe (1) peuvent, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 1020.Avis : Comité et Office de surveillance(7)Dans les trente jours qui suivent la prise d’un arrêté en vertu des paragraphes (1) ou (4) pour des raisons liées à la sécurité nationale, le ministre en avise :a)d’une part, le Comité, au sens de l’article 2 de la Loi sur le Comité des parlementaires sur la sécurité nationale et le renseignement;b)d’autre part, l’Office de surveillance, au sens de l’article 2 de la Loi sur l’Office de surveillance des activités en matière de sécurité nationale et de renseignement.2023, ch. 26, art. 580

Demande d’ordonnance judiciaire433(1)En cas d’inobservation de l’arrêté prévu aux paragraphes 428(7), 432(1) ou 432.1(1), une ordonnance d’exécution peut, au nom du ministre, être requise d’un tribunal.Ordonnance(2)Le tribunal saisi de la requête peut rendre l’ordonnance nécessaire en l’espèce pour donner effet aux modalités de l’arrêté et enjoindre, notamment, à la société concernée de vendre les actions en cause.Appel(3)L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.1991, ch. 47, art. 433; 2012, ch. 31, art. 1402023, ch. 26, art. 581

Dispositions d’ordre général

Titres acquis par un souscripteur à forfait434La présente partie ne s’applique pas au souscripteur à forfait dans le cas d’actions d’une personne morale ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale acquis par ce dernier dans le cadre de leur souscription publique et détenus par lui pendant au plus six mois.

Application435(1)Le conseil d’administration peut prendre toute mesure qu’il juge nécessaire pour réaliser l’objet de la présente partie et notamment :a)exiger des personnes au nom desquelles sont détenues des actions de la société une déclaration mentionnant :(i)le véritable propriétaire des actions,(ii)tout autre renseignement qu’il juge utile pour l’application de la présente partie;b)exiger de toute personne sollicitant l’inscription d’un transfert d’actions ou une émission d’actions la déclaration visée à l’alinéa a) comme s’il s’agissait du détenteur des actions;c)fixer les cas où la déclaration visée à l’alinéa a) est obligatoire, ainsi que la forme et les délais dans lesquels elle doit être produite.Ordonnance du surintendant(2)Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à la société d’obtenir de la personne au nom de laquelle est détenue une de ses actions une déclaration indiquant le nom de toutes les entités que contrôle cette dernière et contenant des renseignements sur la propriété ou la propriété effective de l’action, ainsi que sur toutes les autres questions connexes qu’il précise.Exécution(3)La société exécute l’ordonnance dans les meilleurs délais après sa réception, de même que toutes les personnes à qui elle a demandé de produire la déclaration visée aux paragraphes (1) ou (2).Défaut de déclaration(4)Dans tous les cas où la déclaration est obligatoire, la société peut subordonner l’émission d’une action ou l’inscription du transfert d’une action à sa production par l’actionnaire ou une autre personne.

Crédit accordé aux renseignements436La société, ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peuvent se fonder sur tout renseignement soit contenu dans la déclaration prévue à l’article 435, soit obtenu de toute autre façon, concernant un point pouvant faire l’objet d’une telle déclaration, et sont en conséquence soustraits aux poursuites pour tout acte ou omission de bonne foi en résultant.

437[Abrogé, 1994, ch. 47, art. 128]

Règlement d’exemption438Le gouverneur en conseil peut, par règlement, soustraire à l’application de la présente partie toute opération sur des actions ou catégories d’actions prévoyant leur transfert au décès de la personne qui en a la propriété effective ou conformément à une entente conclue en prévision du décès de cette personne, à un ou plusieurs membres de sa famille ou à un ou plusieurs fiduciaires pour leur compte.

Loi sur la concurrence439La présente loi et les actes accomplis sous son régime ne portent pas atteinte à l’application de la Loi sur la concurrence.

PARTIE VIIIActivité et pouvoirsActivités générales

Activité principale440(1)Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, l’activité de la société doit se rattacher à la prestation de services financiers.Idem(2)Il est entendu que la société peut :a)agir à titre d’agent financier, de séquestre ou de liquidateur;b)fournir des services de conseil en placement et de gestion de portefeuille;c)émettre des cartes de paiement, de crédit ou de débit et, conjointement avec d’autres établissements, y compris les institutions financières, exploiter un système de telles cartes.1991, ch. 47, art. 440; 2009, ch. 2, art. 282(F)

Activités supplémentaires441(1)La société peut en outre :a)agir en qualité de mandataire pour des acheteurs, des vendeurs, des créanciers ou débiteurs hypothécaires, des locataires ou des bailleurs de biens immeubles et fournir des services de consultation et d’évaluation en matière de biens immeubles;b)détenir ou gérer des biens immeubles ou effectuer toutes opérations à leur égard;c)fournir au Canada à des entités dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier des services de traitement de données qu’elle a établis pour son propre usage et qui font partie intégrante de ses activités, à la condition que celles-ci ne fournissent pas de services de traitement de données à d’autres personnes;(d)à l’étranger ou, à la condition d’obtenir au préalable l’agrément écrit du ministre, au Canada, exercer les activités suivantes :(i)la collecte, la manipulation et la transmission d’information principalement de nature financière ou économique ou relative à l’activité commerciale des entités admissibles, au sens du paragraphe 490(1), ou encore précisée par arrêté du ministre,(ii)la prestation de services consultatifs ou autres en matière de conception, de développement ou de mise sur pied de systèmes de gestion de l’information,(iii)la conception, le développement ou la commercialisation de logiciels,(iv)accessoirement à toute activité visée aux sous-alinéas (i) à (iii) qu’elle exerce, la conception, le développement, la fabrication ou la vente de matériel informatique indispensable à la prestation de services d’information liés à l’activité commerciale des institutions financières ou de services financiers;d.1)à la condition d’obtenir au préalable l’agrément écrit du ministre, s’occuper, notamment en les concevant, les développant, les détenant, les gérant, les fabriquant ou les vendant, de systèmes de transmission de données, de sites d’information, de moyens de communication ou de plateformes informatiques ou portails d’information qui sont utilisés :(i)soit pour la fourniture d’information principalement de nature financière ou économique,(ii)soit pour la fourniture d’information relative à l’activité commerciale des entités admissibles, au sens du paragraphe 490(1),(iii)soit à une fin réglementaire ou dans des circonstances réglementaires;e)faire la promotion d’articles et de services auprès des titulaires de cartes de paiement, de crédit ou de débit délivrées par elle;f)vendre des billets :(i)y compris de loterie, à titre de service public non lucratif pour des fêtes ou activités spéciales, temporaires, à caractère non commercial et d’intérêt local, municipal, provincial ou national,(ii)de transport en commun urbain,(iii)d’une loterie parrainée par le gouvernement fédéral, un gouvernement provincial ou une administration municipale, ou encore par tout organisme de l’un ou l’autre;g)faire fonction de gardien de biens;h)avec l’autorisation du ministre, effectuer des opérations, notamment offrir des services en matière de sécurité et prévention, de gestion des risques et d’évaluation ou de règlement des sinistres, exploiter des centres de rééducation et de perfectionnement, fournir de l’équipement informatique ou de l’aide à ses agents et courtiers d’assurances indépendants, exploiter des centres de réparation et d’évaluation, pourvu qu’elles soient raisonnablement connexes au commerce de l’assurance exercé par la société;i)fournir des services d’identification, d’authentification ou de vérification.Activités supplémentaires(1.1)La société d’assurance-vie peut fournir aux conditions éventuellement fixées par règlement des services spéciaux de gestion commerciale ou des services de consultation.Conditions(2)L’autorisation visée à l’alinéa (1)h) est assujettie aux conditions fixées par le ministre.Interdiction(3)Sauf autorisation prévue sous le régime de la présente loi, il est interdit à la société d’exercer quelque activité commerciale que ce soit et notamment de faire le commerce d’articles ou de marchandises.Règlements(4)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)prévoir ce que la société peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l’exercice des activités visées aux alinéas (1)d) et d.1) et au paragraphe (1.1);b)assortir de conditions cet exercice et la prestation des services financiers visés aux alinéas (1)a) et 440(2)b);c)prévoir les circonstances dans lesquelles la société peut être exemptée de l’obligation d’obtenir au préalable l’agrément du ministre pour exercer une activité visée aux alinéas (1)d) ou d.1).1991, ch. 47, art. 441; 1993, ch. 34, art. 80(F); 1994, ch. 26, art. 41(F); 1997, ch. 15, art. 247; 2001, ch. 9, art. 416; 2007, ch. 6, art. 217(A); 2018, ch. 12, art. 329

Prestation de service442(1)La société peut :a)faire fonction de mandataire pour la prestation de tout service offert par une institution financière, par une entité admissible, au sens du paragraphe 490(1), ou par une entité visée par règlement;b)conclure une entente en vue de la prestation de ce service;c)renvoyer toute personne à une telle institution financière ou entité.Règlements(2)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la divulgation du nom du mandant de la société mandataire visée au paragraphe (1) et de la rétribution éventuelle de celle-ci pour agir à titre de mandataire.1991, ch. 47, art. 442; 2001, ch. 9, art. 417

Branches d’assurance

Restrictions443(1)Il est interdit à la société de garantir des risques ne correspondant pas aux branches d’assurance précisées dans son ordonnance d’agrément.Maintien des restrictions(2)Les branches d’assurance énoncées dans un certificat d’enregistrement délivré au titre de la partie III de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques ou dans une autre autorisation de fonctionnement qui ne sont pas encore expirés ou n’ont pas fait l’objet d’un retrait avant l’entrée en vigueur de la présente partie sont réputées énoncées dans l’ordonnance d’agrément de la société.

Restriction à réassurance444(1)Dans le cas où son ordonnance d’agrément l’autorise seulement à réassurer des risques dans certaines branches d’assurance, la société doit limiter ses opérations d’assurance à la réassurance de ces risques.Maintien des restrictions(2)Toute condition, énoncée dans un certificat d’enregistrement délivré au titre de la partie III de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques ou dans une autre autorisation de fonctionnement qui limitent la société à la réassurance de risques dans certaines branches d’assurance et qui ne sont pas expirés ou n’ont pas fait l’objet d’un retrait avant l’entrée en vigueur de la présente partie, est réputée énoncée dans l’ordonnance d’agrément de la société.

Interdiction de changement d’activité445Le surintendant ne peut prendre ni modifier l’ordonnance d’agrément de la société pour l’autoriser à garantir des risques à la fois dans la branche assurance-vie et dans toute branche autre que l’assurance accidents et maladie, l’assurance protection de crédit et les autres produits approuvés.1991, ch. 47, art. 445; 1997, ch. 15, art. 248; 2007, ch. 6, art. 218

446[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 218]

Comptes séparés447La société qui garantit des risques à la fois dans la branche assurance-vie et dans d’autres branches d’assurance tient des comptes séparés à l’égard de chacune des branches d’assurance dans laquelle elle garantit des risques.1991, ch. 47, art. 447; 1997, ch. 15, art. 249

Restriction : rentes et assurance mixte448Il est interdit à la société d’assurances multirisques ou à la société d’assurance maritime de conclure des contrats de rente ou d’assurance mixte.1991, ch. 47, art. 448; 2007, ch. 6, art. 219

Association d’indemnisation449(1)Il incombe à la société garantissant des risques dans une branche d’assurance donnée de devenir et de demeurer membre de l’association d’indemnisation désignée par arrêté du ministre pour cette branche.Qualification(1.1)Seule peut être désignée, aux termes du paragraphe (1), l’association d’indemnisation qui est en mesure, de l’avis du ministre, d’imposer une cotisation à ses membres.Exceptions(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas :a)aux sociétés dont l’activité est limitée à la réassurance;b)relativement à toute branche d’assurance que le ministre estime suffisamment protégée par un autre régime d’indemnisation;c)à la garantie par les sociétés qui participent au Fonds mutuels d’assurance-incendie des risques contre les pertes ou dommages matériels causés par le feu, la foudre, une déflagration ou la fumée ou par la rupture d’un extincteur automatique ou de tout autre matériel ou système de protection contre l’incendie, ou par toute fuite en provenant;d)relativement à toute branche d’assurance pour laquelle le ministre n’a pas désigné d’association d’indemnisation.1991, ch. 47, art. 449; 1994, ch. 26, art. 42(A); 1996, ch. 6, art. 79; 2007, ch. 6, art. 220

Caisses séparées

Caisses séparées limitées aux sociétés d’assurance-vie450Il est interdit aux sociétés d’assurances multirisques ou aux sociétés d’assurance maritime soit d’émettre des polices, soit de recevoir ou de garder, à la demande du souscripteur ou du bénéficiaire d’une police, les participations ou bonis ou le capital assuré à verser au rachat ou à l’échéance de la police ou au décès de la personne dont la vie est assurée, si le montant des engagements de la société liés aux polices ou à l’égard des sommes reçues ou gardées varie en fonction de la valeur marchande d’un groupe particulier d’éléments d’actif.1991, ch. 47, art. 450; 2007, ch. 6, art. 221

Caisses séparées obligatoires451La société d’assurance-vie qui émet les polices ou reçoit ou garde les sommes visées à l’article 450 est tenue de tenir à leur égard des comptes séparés et de constituer une ou plusieurs caisses composées d’éléments d’actif séparés des autres éléments de son actif et dont la valeur marchande lui permettra de déterminer le montant de ses engagements afférents à ces polices ou sommes.

Établissement de caisses séparées452Pour la constitution des caisses séparées visées à l’article 451, la société peut, sous réserve des règlements et, dans le cas des comptes de participation prévus à l’article 456, de l’article 463, effectuer des virements sur le compte séparé correspondant à la caisse séparée.1991, ch. 47, art. 452; 1994, ch. 26, art. 43

Virements des caisses séparées453La société peut reverser sur le compte d’origine tout montant, à sa valeur actuelle, dont le virement a été effectué en vertu de l’article 452.1991, ch. 47, art. 453; 2007, ch. 6, art. 222

Demandes de règlement sur l’actif de la caisse séparée454La demande de règlement adressée à une caisse séparée au titre d’une police ou d’une somme justifiant son existence a priorité sur toute autre créance sur l’actif de cette caisse, y compris celles qui sont visées à l’article 161 de la Loi sur les liquidations et les restructurations, sauf dans la mesure où l’autre créance est garantie par une sûreté grevant un élément d’actif particulier et identifiable de la caisse.1991, ch. 47, art. 454; 1996, ch. 6, art. 167; 1997, ch. 15, art. 250

Restriction455La responsabilité de la société découlant de polices ou sommes à l’égard desquelles une caisse séparée est constituée aux termes de l’article 451 ne donne toutefois lieu à une créance que sur l’actif de celle-ci, sauf si l’actif en question ne suffit pas à régler le montant minimal que la société convient de payer en vertu de la police ou à l’égard de la somme; le cas échéant, la créance a, sur le reste de l’actif de la société, le rang mentionné au paragraphe 161(2) de la Loi sur les liquidations et les restructurations.1991, ch. 47, art. 455; 1996, ch. 6, art. 167

Polices à participation

Compte de participation456La société tient des comptes séparés, en la forme déterminée par le surintendant, à l’égard des polices à participation.

Répartition des revenus457Il est porté au crédit ou au débit du compte de participation la partie des revenus ou pertes de placement de la société pour l’exercice — y compris les gains ou pertes en capital accumulés, réalisés ou non — déterminée suivant des modalités qui :a)selon l’avis écrit de l’actuaire de la société, sont équitables à l’égard des souscripteurs avec participation;b)sont approuvées par résolution des administrateurs prise après étude de l’avis de l’actuaire de la société;c)ne sont pas désavouées par le surintendant, dans les soixante jours qui suivent la réception de la résolution, pour des motifs d’iniquité à l’égard des souscripteurs avec participation.

Répartition des frais458Il est porté au débit du compte de participation la partie des frais, y compris les impositions fiscales, de la société pour l’exercice déterminée selon les mêmes modalités qu’à l’article 457.

Dépôt des modalités de répartition459Dans les trente jours suivant la prise de la résolution visée aux articles 457 et 458, la société en dépose une copie auprès du surintendant accompagnée d’une copie de l’avis de l’actuaire de la société et de tous autres renseignements sur les modalités de répartition que le surintendant exige.

Rapport sur les modalités de répartition460Chaque année, l’actuaire de la société fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité des modalités de répartition utilisées par la société à l’égard des comptes de participation.

Versement aux actionnaires sur le compte de participation461La société à capital-actions peut, au cours de l’exercice ou dans les six mois suivant la fin de l’exercice, verser à ses actionnaires, ou virer à un compte — sauf un compte des actionnaires participants au sens de l’article 83.01 — sur lequel peut être prélevé un versement à ceux-ci, des sommes prélevées sur un compte de participation si, à la fois :a)la totalité des sommes en question pour cet exercice ne dépasse pas le pourcentage de la partie des bénéfices du compte de participation destinée par les administrateurs à être distribuée pour cet exercice aux actionnaires et aux souscripteurs avec participation, pourcentage qui ne peut pas dépasser le chiffre, exprimé en pourcentage, qui représente la totalité des sommes ci-après divisée par la somme des soldes d’ouverture pour cet exercice de tous les comptes de participation :(i)10 multiplié par la somme des soldes d’ouverture pour cet exercice de tous les comptes de participation de la société pour la tranche de ces comptes allant jusqu’à deux cent cinquante millions de dollars,(ii)7,5 multiplié par la somme des soldes d’ouverture pour cet exercice de tous les comptes de participation de la société pour la tranche de ces comptes supérieure à deux cent cinquante millions mais inférieure à cinq cent millions de dollars,(iii)5 multiplié par la somme des soldes d’ouverture pour cet exercice de tous les comptes de participation de la société pour la tranche de ces comptes supérieure à cinq cent millions mais inférieure à un milliard de dollars,(iv)2,5 multiplié par la somme des soldes d’ouverture pour cet exercice de tous les comptes de participation de la société pour la tranche de ces comptes supérieure à un milliard de dollars;b)elle verse des participations ou des bonis à ses souscripteurs avec participation sur les bénéfices du compte de participation pour cet exercice conformément à la politique en la matière élaborée aux termes de l’alinéa 165(2)e);c)de l’avis de l’actuaire de la société, le versement aux actionnaires ou le virement à un compte sur lequel peut être prélevé un versement à ceux-ci n’entraverait pas de façon marquée la capacité de la société, d’une part, de se conformer à la politique visée ci-dessus et, d’autre part, de maintenir le niveau ou les taux des participations ou des bonis versés à ses souscripteurs avec participation.1991, ch. 47, art. 461; 1997, ch. 15, art. 251; 2007, ch. 6, art. 223

Prélèvements sur les comptes de participation462Seules peuvent être prélevées sur des comptes de participation visés à l’article 456 :a)les sommes virées en vertu des articles 461 et 463;b)les sommes virées à l’égard des virements ou de la réassurance de tout ou partie des polices à participation à l’égard desquelles le compte de participation est tenu;c)avec l’agrément du surintendant, les sommes virées qu’il est raisonnable d’attribuer à des sources non liées aux polices à participation à l’égard desquelles le compte de participation est tenu ou a été tenu, à la condition que le prélèvement, de l’avis de l’actuaire de la société, n’entrave pas de façon marquée la capacité de la société de se conformer à sa politique de fixation de la participation et des bonis à verser aux souscripteurs avec participation, de maintenir le niveau ou les taux des participations ou des bonis versés à ses souscripteurs avec participation ou de faire face à ses engagements aux termes de ses polices à participation;d)les sommes virées à l’égard de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires.1991, ch. 47, art. 462; 1997, ch. 15, art. 252; 1999, ch. 1, art. 8; 2007, ch. 6, art. 224

Virement à une caisse séparée463(1)La société peut virer d’un compte de participation à une caisse séparée une somme n’excédant pas le montant calculé selon la formule suivante :A - (B - C)où :Areprésente 25 pour cent des bénéfices non répartis du compte qui n’ont pas encore été affectés,Ble total des virements antérieurs du compte aux caisses séparées,Cle montant des sommes retournées au compte.Plafond des virements(2)Le total des virements de comptes de participation aux caisses séparées ne peut dépasser le montant calculé selon la formule suivante :A - (B - C)où :Areprésente 10 pour cent des bénéfices non répartis des comptes de participation qui n’ont pas encore été affectés,Ble total des virements antérieurs de ces comptes à ces caisses,Cle montant des sommes retournées à ces comptes.

Déclaration d’une participation aux bénéfices464(1)Sous réserve des autres dispositions du présent article, les administrateurs d’une société émettant des polices à participation peuvent attribuer tous avantages aux souscripteurs de celles-ci, notamment sous forme de participations ou bonis, conformément à la politique élaborée en la matière aux termes de l’alinéa 165(2)e); le cas échéant, la société procède au paiement ou s’exécute de toute autre façon.Rapport de l’actuaire(2)Pour l’attribution, les administrateurs tiennent compte de l’avis que leur donne dans un rapport écrit l’actuaire de la société sur la conformité de l’opération avec la politique en la matière ainsi que sur l’équité de l’opération à l’égard des souscripteurs avec participation de la société.Normes actuarielles(2.1)L’actuaire, lorsqu’il fait rapport au titre du paragraphe (2), applique les normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, ainsi que toute autre instruction donnée par celui-ci.Cas d’interdiction(3)L’attribution, sauf le paiement ou l’autre exécution visés au paragraphe (1), est interdite s’il y a des motifs valables de croire que la société contrevient — ou contreviendrait si elle avait lieu — au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).1991, ch. 47, art. 464; 2005, ch. 54, art. 296; 2007, ch. 6, art. 225

Polices ajustables

Rapport de l’actuaire464.1(1)Chaque année, l’actuaire de la société ayant des souscripteurs de polices ajustables fait rapport par écrit aux administrateurs sur la conformité avec les critères élaborés aux termes de l’alinéa 165(2)e.2) des modifications relatives aux polices ajustables que la société a effectuées au cours des douze mois précédents ainsi que sur l’équité de ces modifications à l’égard des souscripteurs de polices ajustables.Normes actuarielles(1.1)L’actuaire, lorsqu’il fait rapport au titre du paragraphe (1), applique les normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, ainsi que toute autre instruction donnée par celui-ci.Renseignements aux souscripteurs(2)La société qui a effectué des modifications relatives à ses polices ajustables au cours des douze mois précédents fait aussi parvenir les renseignements réglementaires aux souscripteurs dans les délais réglementaires, si la police ajustable en cause a été émise au Canada ou qu’elle confère des droits de vote.Renouvellement(3)Dans le cas du renouvellement d’une police ajustable, la société fait parvenir les renseignements réglementaires au souscripteur de la police dans les délais réglementaires.2005, ch. 54, art. 297; 2012, ch. 5, art. 130

Réassurance

Règlements465(1)Le gouverneur en conseil peut, par règlement, limiter la réassurance par une société contre des risques acceptés par elle aux termes de ses polices.Délégation de pouvoirs discrétionnaires(2)Les règlements pris aux termes du paragraphe (1) peuvent autoriser le surintendant à procéder par ordonnance pour régler les questions ou exercer les pouvoirs discrétionnaires qu’ils précisent.1991, ch. 47, art. 465; 2007, ch. 6, art. 226

Restrictions

Activité fiduciaire466Il est interdit à la société d’agir au Canada soit comme fiduciaire, soit comme exécuteur testamentaire, administrateur, gardien officiel, gardien, tuteur, curateur ou conseil judiciaire d’un incapable.

Dépôts467Sauf autorisation par une autre disposition de la présente loi, il est interdit à la société d’accepter des dépôts.1991, ch. 47, art. 467; 1999, ch. 31, art. 143(F)

Valeurs mobilières468Il est interdit à la société, dans la mesure prévue par les règlements pris par le gouverneur en conseil pour l’application du présent article, de faire, au Canada, le commerce des valeurs mobilières.

Restriction : obligation sécurisée468.1(1)Il est interdit à la société d’émettre tout titre de créance dont le remboursement — en principal et en intérêts — est garanti par des prêts ou autres actifs détenus par une entité qui a été constituée principalement en vue de les détenir, et ce, dans le but de les isoler juridiquement de la société, sauf si les conditions ci-après sont réunies :a)le titre de créance est une obligation sécurisée au sens de l’article 21.5 de la Loi nationale sur l’habitation;b)la société est un émetteur inscrit au sens de l’article 21.5 de cette loi et son droit d’émettre des obligations sécurisées ne fait pas l’objet d’une suspension;c)l’émission est faite dans le cadre d’un programme inscrit au sens de l’article 21.5 de cette loi.Exception(2)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements exemptant tout type de titre de créance de l’application du paragraphe (1).2012, ch. 19, art. 363

Hypothèques469(1)Il est interdit à la société de faire garantir par un immeuble résidentiel situé au Canada un prêt consenti au Canada pour l’achat, la rénovation ou l’amélioration de cet immeuble, ou de renouveler un tel prêt, si la somme de celui-ci et du solde impayé de toute hypothèque de rang égal ou supérieur excède quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble au moment du prêt.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas :a)au prêt consenti ou garanti en vertu de la Loi nationale sur l’habitation ou de toute autre loi fédérale aux termes de laquelle est fixée une limite différente sur la valeur de l’immeuble qui constitue l’objet de la garantie;b)au prêt dont le remboursement, en ce qui touche le montant excédant le plafond fixé au paragraphe (1), est garanti ou assuré par un organisme fédéral ou par un assureur privé agréé par le surintendant;c)à l’acquisition par la société de valeurs mobilières émises ou garanties par une entité et qui confèrent une sûreté sur un immeuble résidentiel soit en faveur d’un fiduciaire soit de toute autre manière, ni aux prêts consentis par la société à l’entité en contrepartie de l’émission des valeurs mobilières en question;d)au prêt garanti par une hypothèque consentie à une société en garantie du prix de vente d’un bien qu’elle aliène, y compris par suite de l’exercice d’un droit hypothécaire.1991, ch. 47, art. 469; 1997, ch. 15, art. 253; 2007, ch. 6, art. 227

Restriction touchant les sommes exigées des emprunteurs469.1(1)Sous réserve des règlements pris en vertu du paragraphe (2), la société qui obtient une assurance ou une garantie pour se protéger contre le non-paiement d’un prêt consenti au Canada et garanti par un immeuble résidentiel ne peut exiger de l’emprunteur, pour cette assurance ou cette garantie, une somme supérieure à leur coût réel pour elle.Règlements(2)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)prévoir, pour l’application du paragraphe (1), la détermination du coût réel pour la société;b)prévoir les circonstances dans lesquelles la société est soustraite à l’application du paragraphe (1);c)relativement à une assurance ou à une garantie contre le non-paiement d’un prêt consenti par une société au Canada et garanti par un immeuble résidentiel :(i)prévoir les arrangements que peut ou ne peut pas conclure la société, ses employés ou ses représentants,(ii)prévoir les paiements ou avantages que la société, ses employés ou ses représentants peuvent ou ne peuvent pas accepter de la part d’un assureur ou d’un membre du groupe de ce dernier;d)prendre toute autre mesure nécessaire à l’application du paragraphe (1).Règlements : communication de renseignements(3)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements portant sur la communication de renseignements, par une société, relativement à une assurance ou à une garantie contre le non-paiement d’un prêt qu’elle consent au Canada et qui est garanti par un immeuble résidentiel, notamment des règlements concernant :a)les renseignements à communiquer, ayant trait notamment :(i)à la personne bénéficiant de l’assurance ou de la garantie,(ii)aux arrangements entre la société, ses employés ou ses représentants et l’assureur ou un membre du groupe de ce dernier,(iii)aux paiements et aux avantages que la société, ses employés ou ses représentants acceptent de l’assureur ou d’un membre du groupe de ce dernier;b)les modalités — de temps, lieu et forme — de la communication, ainsi que les destinataires de celle-ci;c)les circonstances dans lesquelles la société n’est pas tenue de fournir les renseignements.2009, ch. 2, art. 283; 2012, ch. 5, art. 131(A)

Principes en matière de sûretés470.(1)La société est tenue de se conformer aux principes que son conseil d’administration a le devoir d’établir en ce qui concerne la constitution de sûretés pour garantir l’exécution de ses obligations et l’acquisition d’un droit de propriété effective sur des biens grevés d’une sûreté.Ordonnance de modification(2)Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société à modifier ces principes selon les modalités qu’il précise dans l’ordonnance.Obligation de se conformer(3)La société est tenue de se conformer à l’ordonnance visée au paragraphe (2) dans le délai que lui fixe le surintendant.1991, ch. 47, art. 470; 2001, ch. 9, art. 418

Règlements et lignes directrices470.1Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant donner des lignes directrices concernant l’exigence formulée au paragraphe 470(1).2001, ch. 9, art. 418

Exception470.2Les articles 470 et 470.1 ne s’appliquent pas aux sûretés constituées par la société pour garantir l’exécution de ses obligations envers la Banque du Canada.2001, ch. 9, art. 418

Séquestres471La société ne peut accorder à quelque personne que ce soit le droit de nommer un séquestre ou un séquestre-gérant en ce qui touche ses biens ou son activité.

Sociétés de personnes472(1)La société ne peut être le commandité d’une société en commandite ou l’associé d’une société de personnes que si le surintendant l’y autorise.Sens de société de personnes(2)Pour l’application du paragraphe (1), société de personnes s’entend de toute société de personnes autre qu’une société en commandite.1991, ch. 47, art. 472; 2001, ch. 9, art. 419

Restrictions particulières aux sociétés d’assurance-vie

Restriction générale473(1)La société d’assurance-vie ne peut contracter une dette au moyen d’un titre de créance — au sens accordé à cette expression par les règlements — ni autoriser ses filiales réglementaires à le faire, ni émettre d’actions autres que des actions ordinaires, si par suite de ces opérations la somme de la totalité des titres de créance de la société — déterminée selon les modalités réglementaires — et de son capital déclaré dépasse le pourcentage réglementaire de son actif total.Exception(2)La société d’assurance-vie n’est pas tenue d’inclure dans le calcul de la somme visée au paragraphe (1) la valeur d’un titre de créance ou du capital déclaré d’actions qui fait partie de son capital réglementaire.

Garanties474(1)Il est interdit à la société d’assurance-vie de garantir le paiement ou le remboursement d’une somme d’argent, sauf si, d’une part, il s’agit d’une somme fixe avec ou sans intérêts et, d’autre part, la personne au nom de qui elle fournit la garantie s’est engagée inconditionnellement envers elle à lui en remettre le plein montant.Exception(2)Dans les cas où la personne visée au paragraphe (1) est une filiale de la société garante, celle-ci peut garantir une somme qui n’est pas fixe.(3)[Abrogé, 1997, ch. 15, art. 254]Règlements(4)Le gouverneur en conseil peut, par règlement, imposer des conditions en ce qui touche les garanties autorisées au titre du présent article.1991, ch. 47, art. 474; 1997, ch. 15, art. 254; 2001, ch. 9, art. 420

Crédit-bail475Il est interdit à la société d’assurance-vie d’exercer au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 490(1), n’est pas elle-même autorisée à exercer.1991, ch. 47, art. 475; 2001, ch. 9, art. 421

Restrictions particulières aux sociétés d’assurances multirisques et aux sociétés d’assurance maritime

Restriction générale476(1)La société d’assurances multirisques ou la société d’assurance maritime ne peut contracter une dette au moyen d’un titre de créance — au sens accordé à cette expression par les règlements — ni autoriser ses filiales réglementaires à le faire, ni émettre d’actions autres que des actions ordinaires, si par suite de ces opérations la somme de la totalité des titres de créance de la société — déterminée selon les modalités réglementaires — et de son capital déclaré dépasse le pourcentage réglementaire de son actif total.Exception(2)La société d’assurances multirisques ou la société d’assurance maritime n’est pas tenue d’inclure dans le calcul de la somme visée au paragraphe (1) la valeur d’un titre de créance qui fait partie de son capital réglementaire.1991, ch. 47, art. 476; 2007, ch. 6, art. 2282022, ch. 10, art. 233

Garanties477(1)Il est interdit à la société d’assurances multirisques ou à la société d’assurance maritime de garantir le paiement ou le remboursement d’une somme d’argent, sauf si la personne au nom de qui elle fournit la garantie est l’une de ses filiales et s’est engagée inconditionnellement envers elle à lui en remettre le plein montant.Précision(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la garantie par la société d’un risque assimilable à un risque dans la branche d’assurance précisée dans son ordonnance d’agrément.1991, ch. 47, art. 477; 1997, ch. 15, art. 255; 2001, ch. 9, art. 422; 2007, ch. 6, art. 228

Crédit-bail478Il est interdit à la société d’assurances multirisques ou à la société d’assurance maritime d’exercer au Canada toute activité de crédit-bail mobilier.1991, ch. 47, art. 478; 2007, ch. 6, art. 228

Coût d’emprunt

Définition de coût d’emprunt479Pour l’application du présent article et des articles 479.1 à 487, coût d’emprunt s’entend, à l’égard d’un prêt ou d’une avance consentie par la société et garantie par une police ou par la valeur de rachat de celle-ci :a)des intérêts ou de l’escompte applicables;b)des frais payables par l’emprunteur à la société;c)des frais qui en font partie selon les règlements.Sont toutefois exclus du coût d’emprunt les frais qui en sont exclus selon les règlements.1991, ch. 47, art. 479; 1997, ch. 15, art. 256; 2001, ch. 9, art. 423

Remise d’une partie du coût d’emprunt479.1(1)La société qui consent un prêt à l’égard duquel l’article 480 s’applique, qui n’est pas garanti par une hypothèque immobilière et qui est remboursable à une date fixe ou en plusieurs versements doit, si le prêt est remboursé avant échéance, consentir une remise d’une partie des frais compris dans le coût d’emprunt.Exception(2)Ne sont pas compris parmi les frais qui doivent faire l’objet d’une remise les intérêts et l’escompte applicables au prêt.Règlements(3)Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les remises prévues au paragraphe (1); le cas échéant, les remises doivent être consenties conformément aux règlements.1997, ch. 15, art. 256

Communication du coût d’emprunt480(1)La société ne peut accorder à une personne physique de prêt remboursable au Canada sans lui communiquer, selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, le coût d’emprunt, calculé et exprimé en conformité avec l’article 481, ainsi que les autres renseignements prévus par règlement.Exceptions(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux catégories de prêts prévues par règlement.1991, ch. 47, art. 480; 1997, ch. 15, art. 256; 2012, ch. 5, art. 132

Calcul du coût d’emprunt481Le coût d’emprunt est calculé de la manière réglementaire, comme si l’emprunteur respectait scrupuleusement tous ses engagements, et exprimé sous forme d’un taux annuel et, dans les circonstances prévues par règlement, d’un montant en dollars et en cents.

Autres renseignements à communiquer482(1)La société qui, dans les conditions prévues à l’article 480, accorde à une personne physique un prêt remboursable à date fixe ou en plusieurs versements doit lui faire savoir, conformément aux règlements :a)si elle peut rembourser le prêt avant échéance et, si oui :(i)les conditions d’exercice de ce droit, y compris des précisions sur les cas où peut se faire cet exercice,(ii)la remise qui peut lui être consentie sur le coût d’emprunt et le mode de calcul applicable, ou les frais ou pénalités éventuellement imposés et le mode de calcul applicable;b)les frais ou pénalités — dans le détail — qui sont imposés lorsque le prêt n’est pas remboursé à l’échéance ou un versement n’est pas fait à la date fixée;c)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les changements — dont la nature est prévue par règlement — apportés au coût d’emprunt ou à l’accord relatif au prêt;d)des précisions sur tous autres droits ou obligations de l’emprunteur;e)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.Communication dans les demandes de carte de crédit(1.1)La société fournit, conformément aux règlements et selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les renseignements réglementaires dans les formulaires de demande et autres documents relatifs à l’émission de cartes de paiement, de crédit ou de débit et les renseignements réglementaires à toute personne qui lui demande une carte de paiement, de crédit ou de débit.Communication concernant les cartes de crédit(2)La société qui délivre ou a délivré une carte de paiement, de crédit ou de débit à une personne physique doit lui communiquer, outre le coût d’emprunt en ce qui concerne tout emprunt obtenu par elle au moyen de cette carte, l’information suivante, conformément aux règlements :a)les frais et pénalités visés à l’alinéa (1)b);b)les droits et obligations de l’emprunteur;c)les frais qui lui incombent pour l’acceptation ou l’utilisation de la carte;d)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les changements — dont la nature est prévue par règlement — apportés au coût d’emprunt ou à l’accord relatif au prêt;e)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.Autres formes de prêts(3)La société qui conclut ou a conclu un arrangement, y compris l’ouverture d’une ligne de crédit, pour l’octroi d’un prêt à l’égard duquel l’article 480, mais non les paragraphes (1) et (2) du présent article, s’applique, doit communiquer à l’emprunteur, outre le coût d’emprunt, l’information suivante, conformément aux règlements :a)les frais et pénalités visés à l’alinéa (1)b);b)les droits et obligations de l’emprunteur;c)les frais qui incombent à l’emprunteur;d)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les changements — dont la nature est prévue par règlement — apportés au coût d’emprunt;e)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.1991, ch. 47, art. 482; 1997, ch. 15, art. 257; 2012, ch. 5, art. 133

Renseignements concernant le renouvellement482.1La société doit, dans les cas où elle consent un prêt à l’égard duquel l’article 480 s’applique et qui est garanti par une hypothèque immobilière, communiquer à l’emprunteur, selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les renseignements réglementaires concernant le renouvellement du prêt.1997, ch. 15, art. 258; 2012, ch. 5, art. 134

Communication dans la publicité483Nul ne peut autoriser la publication, la diffusion ou la parution au Canada d’une annonce publicitaire concernant les arrangements visés au paragraphe 482(3), les prêts ou les cartes de paiement, de crédit ou de débit offerts par la société aux personnes physiques et censée donner des renseignements réglementaires sur le coût d’emprunt ou sur d’autres sujets si cette annonce ne donne pas les renseignements prévus par règlement selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires.1991, ch. 47, art. 483; 1997, ch. 15, art. 258; 2012, ch. 5, art. 134

Coût d’emprunt des avances484Si est prévu par règlement le mode de communication du coût d’emprunt d’une avance garantie par une police ou par la valeur de rachat de celle-ci, la société ne peut consentir à un souscripteur telle avance sans lui communiquer, avant ou au moment de l’octroi et selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, le coût d’emprunt, calculé et exprimé en conformité avec les règlements.1991, ch. 47, art. 484; 2007, ch. 6, art. 229(A); 2012, ch. 5, art. 134

Règlements relatifs au coût d’emprunt485Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)régir les modalités — notamment de temps, lieu et forme — applicables à la communication que doit faire une société à l’emprunteur :(i)du coût d’emprunt,(ii)de toute remise éventuelle sur celui-ci,(iii)de tout autre renseignement relatif aux prêts, arrangements ou cartes de paiement, de crédit ou de débit visés à l’article 482;b)régir la teneur de toute déclaration destinée à communiquer le coût d’emprunt et les autres renseignements que la société est tenue de communiquer;c)régir le mode de calcul du coût d’emprunt;d)prévoir les cas où le coût d’emprunt doit être exprimé sous forme d’un montant en dollars et en cents;e)prévoir les catégories de prêts soustraites à l’application de l’article 479.1, des paragraphes 480(1) ou 482(1) ou (3), des articles 482.1 ou 483 ou de tout ou partie des règlements;f)prévoir les catégories d’avance soustraites à l’application de l’article 484 ou de tout ou partie des règlements;g)régir les modalités — notamment de temps, lieu et forme — applicables à la communication des droits, obligations, frais ou pénalités visés aux articles 479.1 à 484;h)interdire les frais ou pénalités visés à l’article 482 ou en fixer le plafond;i)régir la nature ou le montant des frais ou pénalités visés aux alinéas 482(1)b), (2)a) ou (3)a) et du coût supporté par la société qui peuvent être inclus ou exclus du calcul des frais ou pénalités;j)régir le mode de calcul de la remise mentionnée au sous-alinéa 482(1)a)(ii);k)régir les annonces que font les banques concernant les arrangements visés au paragraphe 482(3), les prêts ou les cartes de paiement, de crédit ou de débit;l)régir le renouvellement des prêts;m)prévoir toute autre mesure d’application des articles 479.1 à 484.1991, ch. 47, art. 485; 1997, ch. 15, art. 259; 2012, ch. 5, art. 135

Réclamations

Procédure d’examen des réclamations486(1)En ce qui concerne les réclamations, la société est tenue, d’une part, d’établir une procédure d’examen des réclamations de personnes qui lui ont demandé ou qui ont obtenu d’elle des produits ou services au Canada et, d’autre part, de désigner un dirigeant ou un employé pour la mise en oeuvre de cette procédure et un ou plusieurs autres pour le traitement des réclamations.Dépôt(2)La société dépose auprès du commissaire un double de la procédure.Mise à la disposition du public de la procédure(3)La société met à la disposition du public la procédure à la fois :a)sur ceux de ses sites Web où sont offerts des produits ou services au Canada;b)dans un document écrit à envoyer à quiconque lui en fait la demande.Renseignements(4)La société doit accompagner la procédure qu’elle met à la disposition du public des renseignements — fixés par règlement — sur la façon de communiquer avec l’Agence.1991, ch. 47, art. 486; 1997, ch. 15, art. 260; 2001, ch. 9, art. 424; 2007, ch. 6, art. 230

Obligation d’adhésion486.1Si, dans une province, aucune règle de droit de cette province n’assujettit une société à l’autorité d’une organisation qui examine les réclamations de personnes qui ont demandé ou obtenu des produits ou services de sociétés dans cette province, elle est tenue de devenir membre d’une organisation qu’elle ne contrôle pas et qui examine de telles réclamations lorsque les personnes sont insatisfaites des conclusions de la procédure d’examen établie en application du paragraphe 486(1).2001, ch. 9, art. 424

Renseignements487(1)La société est tenue de remettre, conformément aux règlements et selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, aux personnes qui lui demandent des produits ou services ou à qui elle en fournit, les renseignements — fixés par règlement — sur la façon de communiquer avec l’Agence lorsqu’elles présentent des réclamations portant sur les arrangements visés au paragraphe 482(3), les cartes de crédit, de débit ou de paiement, la communication ou le mode de calcul du coût d’emprunt à l’égard d’un prêt ou d’une avance garantie par une police ou consentie en contrepartie de la valeur de rachat de celle-ci ou sur les autres obligations de la société découlant d’une disposition visant les consommateurs.Rapport(2)Le commissaire prépare un rapport, à inclure dans celui qui est prévu à l’article 34 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, concernant :a)les procédures d’examen des réclamations établies par les sociétés en application du paragraphe 486(1);b)le nombre et la nature des réclamations qui ont été présentées à l’Agence par des personnes qui ont soit demandé des produits ou services à une société, soit obtenu des produits ou services d’une société.1991, ch. 47, art. 487; 1997, ch. 15, art. 261; 2001, ch. 9, art. 424; 2012, ch. 5, art. 136

Divers

Remboursement anticipé de prêts488(1)Il est interdit à la société d’assortir les prêts qu’elle consent à des personnes physiques et qui sont remboursables au Canada de l’interdiction de faire quelque versement que ce soit, régulièrement ou non, avant la date d’échéance.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas aux prêts garantis par une hypothèque immobilière, ni à ceux qui sont consentis à des fins commerciales et dont le capital excède cent mille dollars ou tout autre montant fixé par règlement.1991, ch. 47, art. 488; 1997, ch. 15, art. 262

Règlements : portée des activités de la société488.1Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir toute question relative aux relations d’une société ou à celles de ses employés ou représentants avec les clients ou le public, notamment :a)prévoir ce que la société peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l’exercice des activités visées à l’article 440 ou de la prestation des services visés à cet article et des activités et services accessoires, liés ou connexes;b)fixer les modalités — notamment de temps, lieu et forme — d’exercice de ces activités ou de prestation de ces services.2009, ch. 2, art. 284; 2012, ch. 5, art. 137

Règlements489Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)obliger les sociétés ou sociétés de secours à établir des règles concernant la collecte, la conservation, l’usage et la communication des renseignements sur leurs clients ou membres ou catégories de clients ou de membres;b)obliger les sociétés ou sociétés de secours à établir des règles sur la façon de traiter les plaintes d’un client ou membre quant à la collecte, la conservation, l’usage et la communication des renseignements le concernant;c)régir la communication par les sociétés ou sociétés de secours des renseignements sur les règles mentionnées aux alinéas a) et b);d)obliger les sociétés ou sociétés de secours à désigner au sein de leur personnel les responsables de la mise en oeuvre des règles mentionnées à l’alinéa b), ainsi que de la réception et du traitement des plaintes mentionnées à cet alinéa;e)obliger les sociétés ou sociétés de secours à faire rapport des plaintes visées à l’alinéa b) et des mesures prises à leur égard;f)définir, pour l’application des alinéas a) à e) et de leurs règlements d’application, les termes « collecte », « conservation » et « renseignements ».1991, ch. 47, art. 489; 1996, ch. 6, art. 80; 1997, ch. 15, art. 263

Déclaration annuelle489.1(1)La société dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars publie annuellement une déclaration, établie en conformité avec les règlements pris en vertu du paragraphe (4), faisant état de sa contribution et de celle des entités de son groupe précisées par règlement à l’économie et à la société canadiennes.Dépôt(2)La société dépose auprès du commissaire, selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, une copie de la déclaration.Communication de la déclaration(3)La société communique la déclaration à ses clients et au public, selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires.Règlements(4)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)établir la désignation de la déclaration visée au paragraphe (1), son contenu et sa forme, ainsi que les modalités — notamment de temps, lieu et forme — relatives à son élaboration;b)préciser les entités visées au paragraphe (1);c)fixer les modalités — notamment de temps, lieu et forme — du dépôt visé au paragraphe (2);d)fixer les modalités — notamment de temps, lieu et forme — de la communication de la déclaration visée au paragraphe (3), faite respectivement aux clients et au public.2001, ch. 9, art. 425; 2012, ch. 5, art. 138

Communication de renseignements489.2Le gouverneur en conseil peut, sous réserve des autres dispositions de la présente loi ayant trait à la communication de renseignements, prendre des règlements portant sur la communication de renseignements par les sociétés ou par des catégories réglementaires de celles-ci, notamment des règlements concernant :a)les renseignements à communiquer, ayant trait notamment :(i)à leurs produits ou services, ou catégories réglementaires de ceux-ci,(ii)à leurs règles de conduite, procédures et pratiques ayant trait à la fourniture de ces produits ou services, ou catégories réglementaires de ceux-ci,(iii)aux interdictions ou obligations qui leur sont imposées aux termes d’une disposition visant les consommateurs,(iv)à toute autre question en ce qui touche leurs relations ou celles de leurs employés ou représentants avec leurs clients ou le public;b)les modalités — notamment de temps, lieu et forme — de la communication, ainsi que le destinataire de celle-ci;c)le contenu et la forme de la publicité relative aux questions visées à l’alinéa a).2001, ch. 9, art. 425; 2007, ch. 6, art. 231; 2012, ch. 5, art. 139

Exceptions489.3(1)Les alinéas 165(2)f) et g) et les articles 479 à 489.2 ne s’appliquent pas à la société si les conditions suivantes sont réunies :a)l’ordonnance d’agrément de fonctionnement l’autorise seulement à réassurer des risques dans certaines branches d’assurance;b)la société a présenté une déclaration au commissaire attestant qu’elle ne traite pas avec un groupe de consommateurs prévu par règlement ou n’exerce pas d’activité réglementaire;c)elle continue, par la suite, de ne pas traiter avec ce groupe.Avis au Commissaire(2)Si elle traite, par la suite, avec ce groupe, la société en avise le commissaire.2007, ch. 6, art. 232

PARTIE IXPlacementsDéfinitions et champ d’application

Définitions490(1)Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.action participante Action d’une personne morale qui donne le droit de participer sans limite à ses bénéfices et à la répartition du reliquat de ses biens en cas de dissolution. (participating share)courtier de fonds mutuels Entité dont la principale activité est celle d’un agent intermédiaire dans la vente de parts, d’actions ou d’autres intérêts d’un fonds mutuel et dans la perception des paiements y afférents, à condition que :a)le produit de la vente soit versé au fonds, déduction faite de la commission de vente et des frais de service;b)le fait que la vente comporte une commission et des frais de service soit porté à la connaissance de l’acquéreur avant l’achat. (mutual fund distribution entity)entité admissible Entité dans laquelle la société est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l’article 495. (permitted entity)entité s’occupant d’affacturage S’entend au sens des règlements. (factoring entity)entité s’occupant de crédit-bail Entité dont l’activité est limitée au crédit-bail de biens meubles et aux activités connexes prévues aux règlements et est conforme à ceux-ci et qui, dans l’exercice de son activité au Canada, s’abstient :a)de diriger ses clients, présents ou potentiels, vers des marchands donnés de tels biens;b)de conclure des contrats de location portant sur des véhicules à moteur dont le poids brut, au sens des règlements, est inférieur à vingt et une tonnes;c)de conclure avec des personnes physiques des contrats de location portant sur des meubles meublants, au sens des règlements. (financial leasing entity)entité s’occupant de financement S’entend au sens des règlements. (finance entity)entité s’occupant de financement spécial S’entend au sens des règlements. (specialized financing entity)entité s’occupant de fonds mutuels Entité qui réunit les conditions suivantes :a)son activité se limite au placement de ses fonds de façon à offrir des services de diversification de placements et de gestion professionnelle aux détenteurs de ses titres;b)ses titres autorisent leurs détenteurs à recevoir, sur demande ou dans le délai spécifié après la demande, un montant calculé sur la base d’un droit proportionnel à tout ou partie des capitaux propres de l’émetteur, y compris tout fonds distinct ou compte en fiducie. (mutual fund entity)filiale réglementaire La filiale qui fait partie d’une catégorie de filiales prévue par règlement. (prescribed subsidiary)fonds de croissance des entreprises Canadian Business Growth Fund (GP) Inc., société constituée en personne morale sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. (business growth fund)fonds d’investissement à capital fixe Entité dont l’activité se limite au placement de ses fonds de façon à offrir des services de diversification de placements et de gestion professionnelle aux détenteurs de ses titres et dont les titres :a)sont diffusés au public en nombre fixe dans le cadre d’une émission faite en vertu d’un prospectus provisoire, d’un prospectus, d’un prospectus simplifié ou d’un document de même nature, conformément aux lois d’une province ou d’un pays étranger;b)sont négociés en bourse ou sur les marchés hors cote;c)font l’objet, à une date d’échéance fixe, d’une liquidation dont le produit est réparti proportionnellement entre les détenteurs de titres. (closed-end fund)prêt ou emprunt Tout arrangement pour obtenir des fonds ou du crédit, à l’exception des placements dans les valeurs mobilières; y sont assimilés notamment l’acceptation et l’endossement ou autre garantie ainsi que le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle et la convention de rachat et l’avance garantie par une police ou par la valeur de rachat de celle-ci. (loan)prêt commercial Selon le cas :a)prêt consenti ou acquis par une société, à l’exception du prêt :(i)de deux cent cinquante mille dollars ou moins à une personne physique,(ii)fait soit au gouvernement du Canada ou d’une province ou à une municipalité — ou à un de leurs organismes —, soit au gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques — ou à un de leurs organismes —, soit à un organisme international prévu par règlement,(iii)soit garanti par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé au sous-alinéa (ii), soit pleinement garanti par des titres émis par eux,(iv)garanti par une hypothèque immobilière :(A)si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble résidentiel et que la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble ne dépasse pas quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt,(B)si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble autre que résidentiel et que :(I)d’une part, la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble ne dépasse pas quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt,(II)d’autre part, à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt, l’immeuble rapporte des revenus suffisants pour couvrir les dépenses annuelles y afférentes, notamment les paiements relatifs à l’hypothèque ou à toute autre hypothèque de rang égal ou supérieur,(v)garanti par une hypothèque immobilière :(A)si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble résidentiel et que, d’une part, la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble dépasse quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt et, d’autre part, le remboursement de la portion qui excède quatre-vingts pour cent est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou un assureur privé agréés par le surintendant,(B)si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble autre que résidentiel et si les conditions suivantes sont réunies :(I)la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble dépasse quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt,(II)le remboursement de la portion qui excède quatre-vingts pour cent est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou un assureur privé agréés par le surintendant,(III)l’immeuble rapporte, à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt, des revenus suffisants pour couvrir les dépenses annuelles y afférentes, notamment les paiements relatifs à l’hypothèque ou à toute autre hypothèque de rang égal ou supérieur,(C)si le prêt est visé à l’alinéa 469(2)d),(vi)qui soit consiste en un dépôt par la société auprès d’une autre institution financière, soit est pleinement garanti par des dépôts auprès d’une institution financière, y compris la société, ou par des titres de créance garantis par une institution financière, sauf la société, ou par une garantie d’une institution financière autre que la société,(vii)qui consiste en une avance garantie par une police ou la valeur de rachat de celle-ci,(viii)consenti à une entité que la société contrôle;b)placement dans des titres de créance, à l’exception :(i)des titres de créance garantis par une institution financière, sauf la société, ou pleinement garantis par des dépôts auprès d’une institution financière ou par des titres de créance garantis par une institution financière, sauf la société,(ii)des titres de créance émis par le gouvernement du Canada ou d’une province, une municipalité, un de leurs organismes, le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, un organisme d’un tel gouvernement ou un organisme international prévu par règlement,(iii)des titres de créance garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé au sous-alinéa (ii) ou pleinement garantis par des titres émis par eux,(iv)des titres de créance qui sont largement distribués, au sens des règlements,(v)des titres de créance d’une entité que la société contrôle;c)placement dans des actions d’une personne morale ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception :(i)des actions et titres qui sont largement distribués au sens des règlements,(ii)des actions ou titres de participation d’une entité contrôlée par la société,(iii)des actions participantes. (commercial loan)véhicule à moteur Véhicule motorisé conçu pour être utilisé principalement sur la voie publique pour le transport de personnes ou de choses, à l’exclusion des :a)autobus, ambulances, camions utilitaires ou voitures de pompiers;b)véhicules motorisés destinés à un usage particulier, qui comportent d’importants éléments spéciaux de nature à les rendre propres à un usage spécifique. (motor vehicle)Membre du groupe d’une société(2)Pour l’application de la présente partie, est membre du groupe d’une société :a)toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 495(1)a) à f) qui contrôle la société;b)une filiale de la société ou de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 495(1)a) à f) qui contrôle la société;c)une entité dans laquelle la société ou toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 495(1)a) à f) qui contrôle la société ont un intérêt de groupe financier;d)une entité visée par règlement à l’égard de la société.Exclusion de l’actif et du passif des caisses séparées(3)Dans la présente partie, la mention de l’actif ou du passif de la société ne comprend pas :a)l’actif de la caisse séparée tenue aux termes de l’article 451;b)les éléments du passif de la société liés aux polices et sommes à l’égard desquelles cette caisse est tenue.1991, ch. 47, art. 490 et 760; 1993, ch. 34, art. 81(F); 1997, ch. 15, art. 264; 2001, ch. 9, art. 426; 2007, ch. 6, art. 233; 2008, ch. 28, art. 154; 2018, ch. 27, art. 145

Non-application491La présente partie ne s’applique pas :a)à l’actif de la caisse séparée tenue aux termes de l’article 451;b)à la détention d’une sûreté sur un bien immeuble, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt immobilier au titre de l’alinéa 509a);c)à la détention d’une sûreté sur les titres d’une entité.1991, ch. 47, art. 491; 2001, ch. 9, art. 426

Restrictions générales relatives aux placements

Normes en matière de placements492La société est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d’administration a le devoir d’établir sur le modèle de ceux qu’une personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d’un portefeuille de placements et de prêts afin, d’une part, d’éviter des risques de perte indus et, d’autre part, d’assurer un juste rendement.1991, ch. 47, art. 492; 2001, ch. 9, art. 426

Limite : fonds de croissance des entreprises492.1(1)La valeur globale des titres de participation dans le fonds de croissance des entreprises et dans les entités que ce fonds contrôle détenus par la société et ses filiales ne peut excéder deux cents millions de dollars.Application(2)Pour l’application du paragraphe (1), la valeur d’un titre de participation correspond à la somme payée pour ce titre au moment de son émission.2018, ch. 27, art. 146

Intérêt de groupe financier et contrôle493(1)Sous réserve des paragraphes (2) à (4.4), il est interdit à la société d’acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou de détenir, d’acquérir ou d’augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Exception : placements indirects(2)La société peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible, ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, par l’acquisition :a)soit du contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 495(1)a) à j), ou d’une entité visée par règlement, qui contrôle l’entité ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci;b)soit d’actions ou de titres de participation de l’entité par :(i)soit une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 495(1)a) à j), ou une entité visée par règlement, que contrôle la société,(ii)soit une entité que contrôle une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 495(1)a) à j), ou une entité visée par règlement, que contrôle la société.Exception : placements temporaires(3)La société peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité :a)soit en raison d’un placement temporaire prévu à l’article 498;b)soit par l’acquisition d’actions d’une personne morale, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, aux termes de l’article 499;c)soit par la réalisation d’une sûreté aux termes de l’article 500.Exception — règlements(4)La société d’assurance-vie peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou détenir, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité à condition de le faire conformément aux règlements, pris en vertu de l’alinéa 494d), relatifs au financement spécial.Fonds de croissance des entreprises(4.1)La société peut, sous réserve de l’article 492.1, des paragraphes (4.2) à (4.4) et de la partie XI, détenir, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle.Précision(4.2)Il est entendu que la société ne peut acquérir le contrôle du fonds de croissance des entreprises ou de toute entité que ce fonds contrôle.Interdiction : entités(4.3)Il est interdit à la société de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si le fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient ou acquière des actions ou d’autres titres de participation dans une des entités ci-après ou dans toute entité qui contrôle une des entités suivantes :a)une entité qui est visée à l’un ou l’autre des alinéas 495(1)a) à j);b)une entité dont l’activité principale est le crédit-bail de véhicules à moteur au Canada dans le but de faire crédit à un client ou de financer l’acquisition d’un véhicule à moteur par un client;c)une entité dont l’activité principale consiste à accorder provisoirement la possession de biens meubles, notamment des véhicules à moteur, à des clients au Canada dans un but autre que celui de financer l’acquisition par ceux-ci de ces biens;d)une entité qui agit à titre de courtier ou d’agent d’assurances au Canada;e)une entité qui exerce les activités prévues par règlement.Interdiction : capitaux et prêts(4.4)Il est interdit à la société de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si ce fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient des actions ou d’autres titres de participation dans une entité, ou détient un prêt fait à une entité, et, qu’à l’égard de cette entité et des entités de son groupe, le total des éléments ci-après excède cent millions de dollars :a)les sommes payées pour l’acquisition des titres de participation détenus par la société, par ses affiliés, par le fonds de croissance des entreprises ou par toute entité que ce fonds contrôle au moment où chacun de ces titres a été acquis pour la première fois par l’un de ceux-ci;b)le principal impayé de tous les prêts détenus par le fonds de croissance ou par toute entité que ce fonds contrôle.Exception : fait involontaire(5)La société est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert le contrôle d’une entité ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans une entité en raison uniquement d’un événement dont elle n’est pas maître.Non-application du paragraphe (2)(5.1)Il est interdit à la société de se prévaloir du paragraphe (2) pour acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa 495(1)j) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Détention(5.2)La société qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité visée à l’alinéa 495(1)j) et qui s’est prévalue du paragraphe (2) pour acquérir ou augmenter cet intérêt avant l’entrée en vigueur du paragraphe (5.1) peut continuer à le détenir.Application d’une autre disposition(6)Malgré l’acquisition par elle du contrôle d’une entité ou d’un intérêt de groupe financier dans une entité au titre d’une disposition de la présente partie, la société peut continuer à contrôler l’entité ou à détenir l’intérêt de groupe financier comme si elle avait procédé à l’acquisition au titre d’une autre disposition de la présente partie, pourvu que les conditions prévues par cette autre disposition soient respectées.Assimilation(7)Si elle décide d’exercer le pouvoir prévu au paragraphe (6), la société est réputée acquérir le contrôle ou l’intérêt de groupe financier au titre de l’autre disposition.1991, ch. 47, art. 493; 1997, ch. 15, art. 265; 2001, ch. 9, art. 426; 2007, ch. 6, art. 234; 2013, ch. 40, art. 170; 2018, ch. 27, art. 147

Règlements494Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)régir la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l’application de la présente partie;b)régir les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que la société et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu’elles peuvent y effectuer;c)préciser les catégories de personnes qui sont liées à une personne pour l’application de l’alinéa b);d)régir le financement spécial pour l’application du paragraphe 493(4).1991, ch. 47, art. 494; 2001, ch. 9, art. 426

Filiales et placements

Placements autorisés495(1)Sous réserve des paragraphes (6) à (8) et de la partie XI, la société peut acquérir le contrôle des entités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans ces entités :a)une société d’assurances ou une société de secours;b)une société de portefeuille d’assurances;c)une banque;d)une société de portefeuille bancaire;e)une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;f)une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;g)une société de fiducie, de prêt ou d’assurance constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale;h)une société coopérative de crédit constituée en personne morale ou formée et réglementée sous le régime d’une loi provinciale;i)une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité principale est le commerce des valeurs mobilières;j)une entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui exerce principalement, à l’étranger, des activités commerciales qui, au Canada, seraient des opérations bancaires, l’activité d’une société coopérative de crédit, des opérations d’assurance, la prestation de services fiduciaires ou le commerce de valeurs mobilières.Placements autorisés — sociétés d’assurance-vie(2)Sous réserve des paragraphes (3) et (6) à (8) et de la partie XI, la société d’assurance-vie peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), dont l’activité commerciale se limite à une ou plusieurs des activités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité :a)la prestation de services financiers ou toute autre activité qu’une société d’assurance-vie est autorisée à exercer dans le cadre du paragraphe 440(2) ou des articles 441 ou 442, à l’exception de l’alinéa 441(1)h);b)la détention et l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités dans lesquelles une société est autorisée, dans le cadre de la présente partie, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres;c)la prestation de services aux seules entités suivantes — à la condition qu’ils soient aussi fournis à la société elle-même ou à un membre de son groupe :(i)la société elle-même,(ii)un membre de son groupe,(iii)une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers,(iv)une entité admissible dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier,(v)une personne visée par règlement — pourvu que la prestation se fasse selon les modalités éventuellement fixées par règlement;d)toute activité qu’une société d’assurance-vie peut exercer, autre qu’une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant :(i)soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers fournis par la société d’assurance-vie ou un membre de son groupe,(ii)soit, si l’activité commerciale de l’entité consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers d’une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers;e)les activités visées aux définitions de courtier de fonds mutuels, entité s’occupant de fonds mutuels ou fonds d’investissement à capital fixe au paragraphe 490(1);f)les activités prévues par règlement, pourvu qu’elles s’exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement.Entités d’infrastructure admissibles(2.1)Sous réserve du paragraphe (3) et de la partie XI, la société d’assurance-vie peut, selon les modalités éventuellement fixées par règlement, acquérir le contrôle d’une entité d’infrastructure admissible ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Restriction(3)La société d’assurance-vie ne peut acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée aux alinéas (2)a) à e) ou visée par règlement pris en vertu de l’alinéa 2.2b), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l’entité accepte des dépôts dans le cadre de son activité commerciale ou si les activités de l’entité comportent :a)des activités qu’une société est empêchée d’exercer par les articles 466, 469 et 475;b)le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l’alinéa (2)e) ou une société peut le faire dans le cadre de l’alinéa 440(2)b);c)dans les cas où l’entité exerce les activités d’une entité s’occupant de financement ou d’une autre entité visée par règlement, des activités qu’une société est empêchée d’exercer par tout règlement pris en vertu de l’article 489;d)l’acquisition du contrôle d’une autre entité, ou l’acquisition ou la détention d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf si :(i)dans le cas où l’entité, autre qu’une entité d’infrastructure admissible, est contrôlée par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes de la présente partie,(ii)dans le cas où l’entité, autre qu’une entité d’infrastructure admissible, n’est pas contrôlée par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1), (2) ou (2.1) ou 493(2), des alinéas 493(3)b) ou c) ou du paragraphe 493(4),(iii)dans le cas où l’entité est une entité d’infrastructure admissible contrôlée ou non par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe (2.1);e)des activités prévues par règlement.Exception(3.1)Malgré l’alinéa (3)a), la société d’assurance-vie peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités de fiduciaire ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si les lois provinciales applicables permettent à l’entité d’exercer de telles activités et que les conditions suivantes sont réunies :a)l’entité exerce les activités de fiduciaire uniquement pour un fonds d’investissement à capital fixe ou pour une entité s’occupant de fonds mutuels;b)dans le cas où elle exerce d’autres activités commerciales, celles-ci sont limitées aux activités suivantes :(i)les activités d’un courtier de fonds mutuels,(ii)les services qu’une société est autorisée à fournir dans le cadre du paragraphe 441(1.1),(iii)la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille.Placements autorisés — sociétés d’assurances multirisques et sociétés d’assurance maritime(4)Sous réserve des paragraphes (5) à (8) et de la partie XI, la société d’assurances multirisques ou la société d’assurance maritime peut acquérir le contrôle d’une entité — autre que celle visée à l’un des alinéas (1)a) à j) — dont l’activité commerciale se limite à une ou plusieurs des activités ci-après ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité :a)la prestation de services financiers qu’une société d’assurances multirisques ou une société d’assurance maritime est autorisée à fournir dans le cadre du paragraphe 440(2) ou des articles 441 ou 442, à l’exception de l’alinéa 441(1)h), ou toute autre activité qu’elle est autorisée à exercer dans le cadre de ces dispositions;b)la détention et l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités dans lesquelles une société d’assurances multirisques ou une société d’assurance maritime est autorisée, dans le cadre de la présente partie, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres;c)la prestation de services aux seules entités ci-après — à la condition qu’ils soient aussi fournis à la société elle-même ou à un membre de son groupe :(i)la société elle-même,(ii)un membre de son groupe,(iii)une entité dont l’activité commerciale principale consiste dans la prestation de services financiers,(iv)une entité admissible dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier,(v)une personne visée par règlement, à condition que la prestation se fasse selon les modalités éventuellement fixées par règlement;d)toute activité qu’une société d’assurances multirisques ou une société d’assurance maritime peut exercer, autre qu’une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant :(i)soit à la vente, à la promotion, à la livraison ou à la distribution d’un service ou d’un produit financiers fournis par la société ou un membre de son groupe,(ii)soit, si l’activité commerciale de l’entité consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, à la promotion, à la livraison ou à la distribution d’un service ou d’un produit financiers d’une entité dont l’activité commerciale principale consiste dans la prestation de services financiers;e)les activités visées aux définitions de courtier de fonds mutuels, entité s’occupant de fonds mutuels ou fonds d’investissement à capital fixe au paragraphe 490(1);f)les activités prévues par règlement, à condition qu’elles s’exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement.Restriction(5)La société d’assurances multirisques ou la société d’assurance maritime ne peut acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée à l’un des alinéas (4)a) à e), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l’entité accepte des dépôts dans le cadre de son activité commerciale ou si ses activités comportent :a)des activités qu’une société est empêchée d’exercer par les articles 466, 469 et 478;b)le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l’alinéa (4)e) ou une société peut le faire dans le cadre de l’alinéa 440(2)b);c)des activités d’intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment celles d’une entité s’occupant d’affacturage, d’une entité s’occupant de crédit-bail ou d’une entité s’occupant de financement;c.1)des activités d’une entité s’occupant de financement spécial;d)l’acquisition du contrôle d’une autre entité, ou l’acquisition ou la détention d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf si :(i)dans le cas où l’entité est contrôlée par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes de la présente partie,(ii)dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1) ou (4) ou 493(2) ou des alinéas 493(3)b) ou c);e)des activités prévues par règlement.Exception(5.1)Malgré l’alinéa (5)a), la société d’assurances multirisques ou la société d’assurance maritime peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités de fiduciaire ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si les lois provinciales applicables permettent à l’entité d’exercer de telles activités et que les conditions suivantes sont réunies :a)l’entité exerce les activités de fiduciaire uniquement pour un fonds d’investissement à capital fixe ou pour une entité s’occupant de fonds mutuels;b)dans le cas où elle exerce d’autres activités commerciales, celles-ci sont limitées aux activités suivantes :(i)les activités d’un courtier de fonds mutuels,(ii)la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille.Contrôle(6)Sous réserve du paragraphe (10) et des règlements, les règles suivantes s’appliquent à l’acquisition par la société du contrôle des entités suivantes et à l’acquisition ou à l’augmentation par elle d’un intérêt de groupe financier dans ces entités :a)s’agissant d’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), elle ne peut le faire que si :(i)soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),(ii)soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 501a) à acquérir ou augmenter l’intérêt;b)s’agissant d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée à l’alinéa (2)a) et qui exerce, dans le cadre de son activité commerciale, des activités d’intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment une entité s’occupant d’affacturage, une entité s’occupant de crédit-bail ou une entité s’occupant de financement, elle ne peut le faire que si :(i)soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),(ii)soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 501a) à acquérir ou augmenter l’intérêt;c)s’agissant d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée aux alinéas (2)b) ou (4)b), y compris une entité s’occupant de financement spécial, elle ne peut le faire que si :(i)soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),(ii)soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 501a) à acquérir ou augmenter l’intérêt,(iii)soit, sous réserve des modalités éventuellement fixées par règlement, les activités de l’entité ne comportent pas l’acquisition ou la détention du contrôle d’une entité visée aux alinéas a) ou b) ou d’une entité qui n’est pas une entité admissible, ni d’actions ou de titres de participation dans celle-ci.Agrément du ministre(7)Sous réserve des règlements, la société ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre :a)acquérir, auprès d’une personne qui n’est pas un membre de son groupe, le contrôle d’une entité visée aux alinéas (1)g) à i);b)acquérir, auprès d’une entité visée aux alinéas (1)a) à f) qui n’est pas un membre de son groupe, le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)j) ou (6)b), autre qu’une entité dont les activités se limitent aux activités qu’exercent les entités suivantes :(i)une entité s’occupant d’affacturage,(ii)une entité s’occupant de crédit-bail;b.1)acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)j), si, d’une part, la société est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars et, d’autre part :A + B > Coù :Areprésente la valeur de l’actif consolidé de l’entité qui aurait été déclarée dans ses états financiers annuels s’ils avaient été établis à la date précédant l’acquisition,Bla valeur totale de l’actif consolidé des autres entités visées à l’alinéa (1)j) dont la société a acquis le contrôle au cours des douze mois précédents qui aurait été déclarée dans leurs états financiers s’ils avaient été établis à la date précédant l’acquisition du contrôle de chacune d’elles,Cdix pour cent de la valeur de l’actif consolidé de la société figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la première date où elle a acquis le contrôle d’une des entités visées à l’alinéa (1)j) au cours des douze mois précédents;c)acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte des activités visées à l’alinéa (2)d) ou (4)d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;d)acquérir le contrôle d’une entité qui exerce au Canada des activités visées à l’alinéa 441(1)d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;d.1)acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités visées à l’alinéa 441(1)d.1) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;e)acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités prévues par règlement d’application de l’alinéa (2)f) ou (4)f) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Facteurs à prendre en compte(7.1)Outre les facteurs et conditions prévus par la présente loi qui sont liés à l’octroi d’un agrément, le ministre peut prendre en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents dans les circonstances avant d’octroyer son agrément en vertu de l’alinéa (7)b.1), notamment :a)la stabilité du système financier canadien;b)l’intérêt du système financier canadien.Agrément du surintendant(8)Sous réserve du paragraphe (9) et des règlements, la société ne peut acquérir le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (1)g) à j) et (6)b) et c) ni acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité sans avoir obtenu l’agrément du surintendant.Exception(9)Le paragraphe (8) ne s’applique pas à une opération dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)l’entité dont le contrôle est acquis n’est pas une entité s’occupant de financement spécial et le seul motif pour lequel l’agrément serait exigé, n’eût été le présent paragraphe, est l’exercice par elle d’une activité visée à l’alinéa (2)b) ou (4)b);b)les activités de l’entité dont le contrôle est acquis se limitent aux activités qu’exercent une entité s’occupant d’affacturage ou une entité s’occupant de crédit-bail;b.1)les activités de l’entité dont le contrôle est acquis — ou dans laquelle un intérêt de groupe financier est acquis ou augmenté — se limitent à la détention et à l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités d’infrastructure admissibles;c)le ministre a agréé l’opération dans le cadre du paragraphe (7) ou il est réputé l’avoir agréée dans le cadre du paragraphe 496(1);d)sous réserve du paragraphe (9.1), l’entité dont le contrôle est acquis (appelée « entité cible » au présent alinéa) est une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (6)b) et c) et :A/B < Coù :Areprésente la somme de la valeur des éléments ci-après qui aurait été déclarée dans les états financiers annuels de la société s’ils avaient été établis à la date d’acquisition du contrôle de l’entité cible :(i)l’actif consolidé de l’entité cible,(ii)les actifs de la société et de toute filiale de celle-ci qui ont été acquis, au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, auprès d’une entité qui, au même moment, détenait des actifs visés au sous-alinéa (i),(iii)l’actif consolidé de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (6)b) et c) dont le contrôle est acquis par la société en même temps qu’est acquis le contrôle de l’entité cible, ou au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, si, au cours de cette période, l’entité était du même groupe que l’entité cible, à l’exception des actifs visés aux sous-alinéas (i) ou (ii) et de l’actif consolidé d’une entité à l’égard de laquelle la société n’a pas à obtenir l’agrément du surintendant aux termes de l’un ou l’autre des alinéas a) à c),Bla valeur de l’actif consolidé de la société figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition du contrôle de l’entité cible,Cest égal :(i)à 0,01, dans le cas où la société est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars,(ii)à 0,02, dans les autres cas;e)l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans l’entité (appelée « entité cible » au présent alinéa), sans acquérir le contrôle de celle-ci, et :A/B < Coù :Areprésente la somme de la valeur des éléments ci-après qui aurait été déclarée dans les états financiers annuels de la société s’ils avaient été établis à la date d’acquisition ou d’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible :(i)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible acquis par la société ou sa filiale, et les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une entité dont le contrôle est acquis par la société, dans le cadre de l’opération qui résulte en l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible,(ii)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par la société ou sa filiale et acquis par la société ou la filiale au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i),(iii)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une filiale de la société dont le contrôle a été acquis par la société au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i), à l’exception des actions ou des autres titres de participation visés au sous-alinéa (ii),Bla valeur de l’actif consolidé de la société figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date de l’opération qui résulte en l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible,Cest égal :(i)à 0,005, dans le cas où la société est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars,(ii)à 0,01, dans les autres cas.Aucune exception pour les acquisitions réputées(9.1)L’exception prévue à l’alinéa (9)d) ne s’applique pas à l’égard de l’acquisition du contrôle réputée qui est visée au paragraphe 493(7).Contrôle non requis(10)Il n’est pas nécessaire que la société contrôle l’entité visée à l’alinéa (1)j) ou toute autre entité constituée à l’étranger si les lois ou les pratiques commerciales du pays sous le régime des lois duquel l’entité a été constituée lui interdisent d’en détenir le contrôle.Abandon du contrôle de fait(11)La société qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (6) ne peut, sans l’agrément écrit du ministre, se départir du contrôle au sens de l’alinéa 3(1)d) tout en continuant de la contrôler d’une autre façon.Aliénation d’actions(12)La société qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (6) peut, avec l’agrément préalable du surintendant donné par écrit, se départir du contrôle tout en maintenant dans celle-ci un intérêt de groupe financier si :a)soit elle-même y est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 501c);b)soit l’entité remplit les conditions visées au sous-alinéa (6)c)(iii).Présomption d’agrément(13)Si la société contrôle, au sens des alinéas 3(1)a), b) ou c), une entité, les paragraphes (7) et (8) ne s’appliquent pas aux augmentations postérieures par la société de son intérêt de groupe financier dans l’entité tant qu’elle continue de la contrôler.1991, ch. 47, art. 495; 1997, ch. 15, art. 266; 1999, ch. 28, art. 122; 2001, ch. 9, art. 426; 2007, ch. 6, art. 235 et 336(F); 2012, ch. 5, art. 140; 2018, ch. 12, art. 344; 2018, ch. 27, art. 1332026, ch. 3, art. 295

Agrément des intérêts indirects496(1)La société qui reçoit l’agrément du ministre dans le cadre du paragraphe 495(7) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou pour l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du ministre ou du surintendant serait requis dans le cadre des paragraphes 495(7) ou (8), à la condition d’avoir informé le ministre par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément.Agrément des intérêts indirects(2)La société qui reçoit l’agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 495(8) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du surintendant serait requis dans le cadre du paragraphe 495(8), à la condition d’avoir informé le surintendant par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément.1991, ch. 47, art. 496; 2001, ch. 9, art. 426

Engagement497(1)La société qui contrôle une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 495(1)a) à f), prend auprès du surintendant les engagements que celui-ci peut exiger relativement :a)à l’activité de l’entité;b)à l’accès à l’information la concernant.Engagement(2)La société qui acquiert le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 495(1)g) à j) prend auprès du surintendant les engagements relatifs à l’entité qu’il peut exiger.Entente(3)Le surintendant peut conclure une entente avec la personne ou l’organisme chargé de la supervision des entités visées aux alinéas 495(1)g) à j) dans chaque province ou autre territoire concernant toute question visée aux alinéas (1)a) et b) ou toute autre question qu’il juge utile.Droit d’accès(4)Par dérogation à toute autre disposition de la présente partie, la société ne peut contrôler une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 495(1)a) à f), que si elle obtient de celle-ci, durant l’acquisition même ou dans un délai acceptable après celle-ci, l’engagement de donner au surintendant un accès suffisant à ses livres.1991, ch. 47, art. 497; 2001, ch. 9, art. 426

Exceptions et exclusions

Placements provisoires dans des entités498(1)Sous réserve du paragraphe (4), la société peut, au moyen d’un placement provisoire, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de cet intérêt dans les deux ans qui suivent l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt ou dans tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.Disposition transitoire(2)Par dérogation au paragraphe (1), la société qui existait le 1^er juin 1992 et qui détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d’un placement provisoire doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les deux ans qui suivent cette date ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.Prolongation(3)Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société une ou plusieurs prolongations des délais prévus aux paragraphes (1) ou (2) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Placement provisoire(4)La société qui, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du ministre aurait été requis dans le cadre du paragraphe 495(7) si le contrôle avait été acquis ou l’intérêt de groupe financier acquis ou augmenté au titre de l’article 495 doit, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent l’acquisition :a)soit demander l’agrément du ministre pour continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour la période précisée par le ministre ou pour une période indéterminée, aux conditions que celui-ci estime appropriées;b)soit prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier à l’expiration des quatre-vingt-dix jours.Placement provisoire(5)Si la société, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du surintendant aurait été requis dans le cadre du paragraphe 495(8) si le contrôle avait été acquis ou l’intérêt de groupe financier acquis ou augmenté au titre de l’article 495, le surintendant peut, sur demande, autoriser la société à conserver le contrôle de l’entité ou l’intérêt de groupe financier pour une période indéterminée, aux conditions qu’il estime appropriées.1991, ch. 47, art. 498; 2001, ch. 9, art. 426; 2007, ch. 6, art. 236

Défaut499(1)Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu’elle ou une de ses filiales ont consenti un prêt à une entité et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre la société ou sa filiale et l’entité relativement au prêt et aux autres documents en fixant les modalités, la société peut acquérir, selon le cas :a)si l’entité est une personne morale, tout ou partie de ses actions;b)si elle est une entité non constituée en personne morale, tout ou partie de ses titres de participation;c)tout ou partie des actions ou des titres de participation des entités qui sont du même groupe — au sens du paragraphe 2(1) — que l’entité en question;d)tout ou partie des actions de la personne morale dont l’activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l’entité ou des entités de son groupe — au sens du paragraphe 2(1) —, ou des éléments d’actif acquis de ces dernières;e)tout ou partie des titres de participation d’une entité dont l’activité principale consiste à détenir des actions ou des titres de participation de l’entité ou des entités de son groupe ou des éléments d’actif acquis de ces dernières.Obligation d’éliminer l’intérêt(2)La société doit cependant prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de tout intérêt de groupe financier dans les entités visées au paragraphe (1) dans les cinq ans suivant l’acquisition des actions ou des titres de participation.Disposition transitoire(3)Par dérogation au paragraphe (1), la société qui existait le 1^er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d’un placement visé au paragraphe (1) doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les cinq ans suivant cette date.Prolongation(4)Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société une ou plusieurs prolongations du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Exception : entités contrôlées par un gouvernement étranger(5)Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu’elle a consenti un prêt à un gouvernement d’un pays étranger ou à une entité contrôlée par celui-ci, ou qu’elle détient un titre de créance d’un tel gouvernement ou d’une telle entité, et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, la société peut acquérir tout ou partie des actions ou titres de participation de l’entité ou de toute autre entité désignée par ce gouvernement si l’acquisition fait partie d’un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement.Période de détention(6)La société peut, conformément aux modalités que le surintendant estime indiquées, détenir les actions ou titres de participation acquis en vertu du paragraphe (5) pendant une période indéterminée ou la période précisée par le surintendant.Exception(7)La société qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 495 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4).1991, ch. 47, art. 499; 1997, ch. 15, art. 267; 2001, ch. 9, art. 426; 2007, ch. 6, art. 237

Réalisation d’une sûreté500(1)Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la société peut, s’ils découlent de la réalisation d’une sûreté détenue par elle ou une de ses filiales :a)effectuer un placement dans une personne morale;b)acquérir un intérêt dans une entité non constituée en personne morale;c)acquérir un intérêt immobilier.Aliénation(2)Sous réserve du paragraphe 77(2), la société qui acquiert, du fait de la réalisation d’une sûreté qu’elle ou une de ses filiales détient, le contrôle d’une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité doit prendre, ou faire prendre par sa filiale, selon le cas, les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de l’intérêt dans les cinq ans suivant son acquisition.Disposition transitoire(3)Par dérogation au paragraphe (2), la société qui existait le 1^er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt du fait de la réalisation d’une sûreté doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les cinq ans suivant cette date.Prolongation(4)Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société une ou plusieurs prolongations du délai de cinq ans visé aux paragraphes (2) ou (3) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Exception(5)La société qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 495 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4).1991, ch. 47, art. 500; 1997, ch. 15, art. 268; 2001, ch. 9, art. 426

Règlements limitant le droit de détenir des actions501Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)pour l’application du paragraphe 495(6), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles ce paragraphe ne s’applique pas ou préciser les sociétés ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles ce paragraphe ne s’applique pas;b)pour l’application des paragraphes 495(7) ou (8), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas ou préciser les sociétés ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas;c)autoriser une société à renoncer au contrôle pour l’application du paragraphe 495(12);d)limiter, en application des articles 495 à 500, le droit de la société de posséder des actions d’une personne morale ou des titres de participation d’entités non constituées en personne morale et imposer des conditions à la société qui en possède;e)pour l’application du paragraphe 495(2.1), établir les modalités concernant l’acquisition du contrôle d’une entité d’infrastructure admissible ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité par une société d’assurance-vie.1991, ch. 47, art. 501; 1997, ch. 15, art. 269; 2001, ch. 9, art. 4262018, ch. 12, art. 345

Limites relatives aux placements

Restriction502(1)Sous réserve du paragraphe (3), la valeur de l’ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par la société et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d’une sûreté, soit en vertu de l’article 499, n’est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de la société et de ses filiales réglementaires visés aux articles 503 à 508 :a)dans le cas d’un intérêt immobilier, pendant douze ans suivant la date de son acquisition;b)dans le cas d’un prêt, d’un placement ou d’un autre intérêt, pendant cinq ans suivant la date où il a été fait ou acquis.Prolongation(2)Le surintendant peut accorder à une société une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Exceptions(3)Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux placements et intérêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 509, sont considérés comme des intérêts immobiliers et que la société ou filiale :a)soit a acquis du fait de la réalisation d’une sûreté garantissant des prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 509, sont considérés comme des intérêts immobiliers;b)soit a acquis, dans le cadre de l’article 499, du fait de défauts visés à cet article à l’égard de prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 509, sont considérés comme des intérêts immobiliers.1991, ch. 47, art. 502; 1997, ch. 15, art. 270; 2001, ch. 9, art. 426

Prêts commerciaux : sociétés d’assurance-vie

Capital réglementaire de vingt-cinq millions ou moins503Sous réserve de l’article 504, il est interdit à la société d’assurance-vie dont le capital réglementaire est de vingt-cinq millions de dollars ou moins — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de consentir ou d’acquérir des prêts commerciaux ou d’acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excède — ou excéderait de ce fait — cinq pour cent de son actif total.1991, ch. 47, art. 503; 1999, ch. 28, art. 123; 2001, ch. 9, art. 426

Capital réglementaire supérieur à vingt-cinq millions504La société d’assurance-vie dont le capital réglementaire est de vingt-cinq millions de dollars ou moins et qui est contrôlée par une institution financière dont le capital réglementaire est équivalent à plus de vingt-cinq millions de dollars ou la société d’assurance-vie dont le capital réglementaire est supérieur à vingt-cinq millions de dollars peut consentir ou acquérir des prêts commerciaux ou acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excéderait de ce fait cinq pour cent de son actif total pourvu qu’elle obtienne l’autorisation préalable écrite du surintendant et se conforme aux conditions que celui-ci peut fixer.1991, ch. 47, art. 504; 1999, ch. 28, art. 124; 2001, ch. 9, art. 426

Prêts commerciaux et à la consommation : sociétés d’assurances multirisques et sociétés d’assurance maritime

Limite relative aux prêts commerciaux et à la consommation505Il est interdit à la société d’assurances multirisques ou à la société d’assurance maritime — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — soit de consentir ou d’acquérir des prêts commerciaux ou des prêts à des personnes physiques, soit d’acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur de tels prêts détenus par elle et ses filiales réglementaires excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire de l’actif total de la société.1991, ch. 47, art. 505; 2001, ch. 9, art. 426; 2007, ch. 6, art. 238

Placements immobiliers

Limite relative aux intérêts immobiliers506Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — soit d’acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l’ensemble des intérêts immobiliers qu’elle détient excède — ou excéderait de ce fait — le montant calculé conformément aux règlements.1991, ch. 47, art. 506; 1993, ch. 34, art. 82; 2001, ch. 9, art. 426

Capitaux propres

Limites relatives à l’acquisition d’actions507Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l’exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en personne morale, à l’exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles la société détient un intérêt de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède — ou excéderait de ce fait — le montant calculé conformément aux règlements :a)acquisition des actions participantes d’une personne morale ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier;b)prise de contrôle d’une entité qui détient des actions ou des titres de participation visés à l’alinéa a).1991, ch. 47, art. 507; 2001, ch. 9, art. 426

Limite globale

Limite globale508Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l’ensemble des actions participantes et des titres de participation visés aux sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de véritable propriétaire la société et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts immobiliers de la société visés au sous-alinéa a)(iii) excède — ou excéderait de ce fait — le montant calculé conformément aux règlements :a)acquisition :(i)des actions participantes d’une personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,(ii)des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,(iii)des intérêts immobiliers;b)améliorations d’un immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt.1991, ch. 47, art. 508; 1997, ch. 15, art. 271; 2001, ch. 9, art. 426

Divers

Règlements509Pour l’application de la présente partie, le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)définir les intérêts immobiliers de la société;b)déterminer le mode de calcul de la valeur de ces intérêts;c)exempter certaines catégories de sociétés de l’application des articles 502 à 508;d)régir le mode de calcul du montant pour l’application des articles 506, 507 ou 508.1991, ch. 47, art. 509; 1993, ch. 34, art. 83; 1997, ch. 15, art. 272; 2001, ch. 9, art. 426

Ordonnance de dessaisissement510(1)Le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société se départisse, dans le délai qu’il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis, en contravention avec la présente partie.Ordonnance de dessaisissement(2)Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse du contrôle d’une personne morale ou d’une entité non constituée en personne morale ou du droit de veto ou d’obstruction selon qu’il estime que, selon le cas :a)le placement effectué par la société, ou une entité qu’elle contrôle, dans les actions d’une personne morale ou dans les titres de participation d’une entité non constituée en personne morale lui en confère le contrôle;b)la société ou une entité qu’elle contrôle est partie à une entente permettant à elle ou à son délégué soit d’opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d’administration d’une personne morale ou à un groupe similaire ou comité d’une entité non constituée en personne morale, soit d’en subordonner l’approbation à son propre consentement ou à celui de l’entité ou du délégué.Ordonnance de dessaisissement(3)Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse de l’intérêt de groupe financier qu’elle détient dans une entité dans les cas suivants :a)elle omet de donner ou d’obtenir dans un délai acceptable les engagements visés aux paragraphes 497(1), (2) ou (4);b)elle ne se conforme pas aux engagements visés aux paragraphes 497(1) ou (2) et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation;c)une entité admissible visée au paragraphe 497(4) ne se conforme pas à l’engagement visé à ce paragraphe et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation.Exception(4)Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’entité dans laquelle la société détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente partie.1991, ch. 47, art. 510; 2001, ch. 9, art. 426

Placements réputés provisoires511Dans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente partie et qu’elle constate dans l’activité commerciale ou les affaires internes de l’entité un changement qui, s’il était survenu antérieurement à l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt, aurait fait en sorte qu’un agrément aurait été nécessaire pour l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt en vertu des paragraphes 495(7) ou (8) ou que l’entité aurait cessé d’être admissible, la société est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l’article 498 s’applique le jour même où elle apprend le changement.1991, ch. 47, art. 511; 1997, ch. 15, art. 273; 2001, ch. 9, art. 426

Opérations sur l’actif512(1)Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales — sans l’agrément du surintendant, d’acquérir des éléments d’actif auprès d’une personne ou de céder des éléments d’actif à une personne si :A + B > Coù :Areprésente la valeur des éléments d’actif;Bla valeur de tous les éléments d’actif que la société et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession;Cdix pour cent de la valeur totale de l’actif de la société figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession.Agrément dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations(1.1)Le surintendant peut, pour l’application du paragraphe (1), agréer une opération ou une série d’opérations liée à l’acquisition ou à la cession d’éléments d’actif pouvant être conclue avec une personne ou avec plusieurs personnes faisant partie d’une catégorie déterminée, qu’elles soient connues ou non au moment de l’octroi de l’agrément.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas :a)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance visés aux sous-alinéas b)(i) à (v) de la définition de prêt commercial au paragraphe 490(1);b)aux éléments d’actif acquis ou cédés dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations intervenue entre la société et une autre institution financière à la suite de la participation de la société et de l’institution à la syndication de prêts;c)aux éléments d’actif acquis ou cédés dans le cadre d’une opération approuvée par le ministre ou le surintendant en vertu du paragraphe 254(2) ou (2.01);d)aux actions ou aux titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VII ou du paragraphe 495(7) ou dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 495(8);e)aux éléments d’actif acquis ou cédés dans le cadre d’une opération approuvée par le ministre en vertu du paragraphe 715(1) de la présente loi ou du paragraphe 678(1) de la Loi sur les banques;f)aux éléments d’actif, autres que des biens immeubles, acquis ou aliénés conformément à des arrangements approuvés par le surintendant dans le cadre du paragraphe 527(3);g)aux éléments d’actif acquis ou aliénés avec l’agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 527(4).(3)[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 239]Calcul de la valeur des éléments d’actif(4)Pour le calcul de l’élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d’actif est :a)dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif;b)dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur des éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la société établi avant la cession ou, si la valeur n’est pas visée à ce rapport, la valeur qui serait visée au dernier rapport si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4).Sens de valeur de tous les éléments d’actif(5)Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif acquis par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif à la date d’acquisition.Valeur de tous les éléments d’actif(6)Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est le total de la valeur de chacun de ces éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la société établi avant la cession de l’élément ou, si elle n’est pas visée à ce rapport, qui serait visée au dernier rapport, si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4).1991, ch. 47, art. 512; 1997, ch. 15, art. 274; 2001, ch. 9, art. 426; 2007, ch. 6, art. 239

Dispositions transitoires513La présente partie n’a pas pour effet d’entraîner :a)l’annulation d’un prêt consenti avant le 7 février 2001;b)l’annulation d’un prêt consenti après cette date mais résultant d’un engagement de prêt pris avant cette date;c)l’obligation de disposer d’un placement fait avant cette date;d)l’obligation de disposer d’un placement fait après cette date mais résultant d’un engagement pris avant cette date;cependant, après cette date, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente partie ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des paragraphes 498(2), 499(3) et 500(3).1991, ch. 47, art. 513; 2001, ch. 9, art. 426

Présomption514Le prêt ou placement visé à l’article 513 est réputé ne pas être interdit par la présente partie.

PARTIE XCapital et liquidités

Sociétés et sociétés de secours515(1)La société et la société de secours sont tenues de maintenir, pour leur fonctionnement, un capital suffisant ainsi que des formes de liquidité suffisantes et appropriées, et de se conformer à tous les règlements relatifs à cette exigence.Règlements et lignes directrices(2)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant peut donner des lignes directrices concernant l’exigence formulée au paragraphe (1).Ordonnance du surintendant(3)Même si la société et la société de secours se conforment aux règlements et aux lignes directrices visés au paragraphe (2), le surintendant peut, par ordonnance, leur enjoindre d’augmenter leur capital ou de prévoir les formes et montants supplémentaires de liquidité qu’il estime indiqués.Délai(4)Le cas échéant, la société et la société de secours sont tenues de se conformer à l’ordonnance dans le délai que leur fixe le surintendant dans celle-ci.1991, ch. 47, art. 515; 1996, ch. 6, art. 81; 2001, ch. 9, art. 427

516[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 240]

Avis de la juste valeur517Lorsque la valeur qu’il a déterminée pour un élément de l’actif de la société ou de l’une de ses filiales comme étant sa juste valeur diffère de façon marquée de celle attribuée par la société ou la filiale, le surintendant la notifie par écrit à la société, à son vérificateur, à son actuaire et à son comité de vérification.

PARTIE XIOpérations avec apparentésInterprétation et application

Définition de cadre dirigeant517.1Pour l’application de la présente partie, cadre dirigeant d’une personne morale s’entend :a)de l’administrateur de la personne morale qui est un employé à temps plein de celle-ci;b)de la personne exerçant les fonctions de premier dirigeant, de directeur de l’exploitation, de président, de secrétaire, de trésorier, de contrôleur, de directeur financier, de comptable en chef, de vérificateur en chef ou d’actuaire en chef de la personne morale;c)de toute personne physique exerçant pour la personne morale des fonctions semblables à celles qui sont visées à l’alinéa b);d)du chef du groupe de planification stratégique de la personne morale;e)du chef du service juridique ou du service des ressources humaines de la personne morale;f)de tout autre dirigeant relevant directement du conseil d’administration, du premier dirigeant ou du directeur de l’exploitation de la personne morale.1997, ch. 15, art. 276

Apparentés518(1)Pour l’application de la présente partie, est apparentée à la société la personne qui, selon le cas :a)a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de celle-ci;b)est un administrateur ou un cadre dirigeant de la société, ou d’une personne morale qui la contrôle, ou exerce des fonctions similaires à l’égard d’une entité non constituée en personne morale qui contrôle la société;c)est l’époux ou conjoint de fait — ou un enfant de moins de dix-huit ans — d’une des personnes visées aux alinéas a) et b);d)est une entité contrôlée par une personne visée à l’un des alinéas a) à c);e)est une entité dans laquelle une personne qui contrôle la société a un intérêt de groupe financier;f)est une entité dans laquelle l’époux ou conjoint de fait — ou un enfant de moins de dix-huit ans — d’une personne qui contrôle la société a un intérêt de groupe financier;g)est une personne, ou appartient à une catégorie de personnes, désignée — au titre des paragraphes (4) ou (5) — ou considérée — au titre du paragraphe (6) — comme telle.h)[Abrogé, 1997, ch. 15, art. 277]Exception — filiales et sociétés avec intérêt de groupe financier(2)L’entité dans laquelle une société a un intérêt de groupe financier n’est toutefois pas apparentée à la société du seul fait qu’une personne qui contrôle la société contrôle également l’entité ou a dans l’entité un intérêt de groupe financier, pourvu que cette personne n’exerce de contrôle ou n’ait un intérêt de groupe financier que parce qu’elle contrôle la société.Société mère étrangère(3)La société mère qui est une société étrangère est réputée ne pas être une personne visée à l’alinéa (1)a).Désignation d’apparentés(4)Pour l’application de la présente partie, le surintendant peut, à l’égard d’une société donnée, désigner comme apparentée :a)toute personne ou catégorie de personnes dont l’intérêt direct ou indirect dans la société ou une partie qui lui est apparentée, ou la relation avec elles, est vraisemblablement de nature à influencer l’exercice du jugement de la société concernant une opération;b)toute personne partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 si la société mentionnée à cet article est la société en question.Idem(5)Le surintendant peut aussi désigner comme apparentées toutes les entités dans lesquelles la personne qu’il a désignée comme apparentée a un intérêt de groupe financier, ainsi que toutes les entités qu’elles contrôlent.Présomption(6)La personne avec laquelle la société effectue une opération par laquelle elle lui deviendra apparentée est réputée, pour l’application de la présente partie, lui être apparentée en ce qui touche l’opération.Exemption(7)Le surintendant peut, par ordonnance, désigner une catégorie d’actions sans droit de vote pour l’application du présent paragraphe. Le cas échéant, une personne est réputée, par dérogation à l’alinéa (1)a), ne pas être apparentée à la société si elle lui est par ailleurs apparentée en raison uniquement du fait qu’elle détient un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions.Intérêt de groupe financier(8)Lorsqu’il s’agit de déterminer si une personne ou une entité détient un intérêt de groupe financier pour l’application des alinéas (1)e) ou f), la mention de « contrôle » à l’article 10 vaut mention de « contrôle », au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).Contrôle(9)Pour l’application de l’alinéa (1)d), « contrôlée » s’entend au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).1991, ch. 47, art. 518; 1997, ch. 15, art. 277; 2000, ch. 12, art. 158

Cas de non-application519(1)La présente partie ne vise pas les opérations antérieures à son entrée en vigueur; elle s’applique toutefois à leurs modifications, adjonctions, renouvellements ou prorogations postérieures à celle-ci.Idem(2)La présente partie ne s’applique pas :a)aux éléments d’actif d’une caisse séparée maintenue en application de l’article 451 si, selon le cas :(i)toutes les polices à l’égard desquelles la caisse est maintenue sont détenues par une seule personne ou si toutes les sommes à l’égard desquelles elle est maintenue sont retenues sur instruction d’une seule personne;(ii)l’actif de la caisse est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu;b)à l’émission par la société d’actions de toute catégorie si celles-ci ont été totalement libérées en numéraire ou si l’émission a été effectuée, selon le cas :(i)conformément aux dispositions prévoyant la conversion d’autres valeurs mobilières émises et en circulation en actions de cette catégorie,(ii)à titre de dividende,(iii)en échange d’actions d’une personne morale prorogée comme société sous le régime de la partie III,(iv)conformément aux modalités d’une fusion réalisée dans le cadre de la partie VI,(v)à titre de contrepartie, conformément aux conditions énoncées dans un contrat de vente conclu aux termes de la partie VI,(vi)avec l’agrément écrit du surintendant, en échange d’actions d’une autre personne morale;c)au paiement, par la société, de dividendes ou d’une participation ou d’un boni relatifs à une police;d)aux opérations consistant en le paiement ou la remise par la société à des apparentés de salaires, d’honoraires, de prestations de retraite, d’options de souscription à des actions, de primes d’encouragement ou de tout autre avantage ou rémunération à titre d’administrateurs, de dirigeants ou d’employés de la société;e)aux opérations approuvées par le ministre dans le cadre du paragraphe 715(1) de la présente loi ou du paragraphe 678(1) de la Loi sur les banques;f)si la société est contrôlée par une société de portefeuille d’assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple, aux opérations approuvées par le surintendant qui sont conclues dans le cadre d’une restructuration de la société de portefeuille ou d’une entité qu’elle contrôle.Exception(3)L’alinéa (2)d) n’a pas pour effet de soustraire à l’application de la présente partie la rémunération :a)pour la prestation de services dans le cas visé à l’alinéa 528(1)a);b)pour les fonctions accomplies en dehors du cadre normal de l’activité commerciale de la société.Société mère — exception(4)La société mère de la société n’est pas apparentée à celle-ci si la société mère est une institution financière canadienne visée aux alinéas a) à d) de la définition de institution financière au paragraphe 2(1).Exception(5)Dans les cas où, en raison du paragraphe (4), une société mère n’est pas apparentée à la société, l’entité dans laquelle la société mère a un intérêt de groupe financier n’est pas apparentée à la société si aucun apparenté de la société n’a un intérêt de groupe financier dans l’entité autrement que par l’effet du contrôle de la société mère.1991, ch. 47, art. 519, ch. 48, art. 495; 1997, ch. 15, art. 278; 2001, ch. 9, art. 428; 2007, ch. 6, art. 241

Sens de opération520(1)Pour l’application de la présente partie, sont assimilés à une opération avec un apparenté :a)la garantie consentie en son nom;b)le placement effectué dans ses valeurs mobilières;c)l’acquisition, notamment par cession, d’un prêt consenti à celui-ci par un tiers;d)la constitution d’une sûreté sur ses valeurs mobilières;e)la réassurance avec un apparenté contre des risques acceptés par la société aux termes de ses polices.Interprétation(2)Pour l’application de la présente partie, l’exécution d’une obligation liée à une opération, y compris le paiement d’intérêts sur un prêt ou un dépôt et le paiement ou l’avance fait aux termes d’une police, fait partie de celle-ci et ne constitue pas une opération distincte.Sens de prêt(3)Pour l’application de la présente partie, sont assimilés à un prêt, le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle, la convention de rachat et toute autre entente similaire en vue d’obtenir des fonds ou du crédit, à l’exception du placement dans des valeurs mobilières et de la signature d’une acceptation, d’un endossement ou d’une autre garantie.Titre ou valeur mobilière d’un apparenté(4)Pour l’application de la présente partie, est assimilée à un titre ou à une valeur mobilière d’un apparenté une option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés.1991, ch. 47, art. 520; 2007, ch. 6, art. 242

Opérations interdites

Opérations interdites521(1)Sauf disposition contraire de la présente partie, il est interdit à la société d’effectuer une opération avec un apparenté, que ce soit directement ou indirectement.Présomption(2)Il est entendu que la société est réputée avoir indirectement effectué une opération régie par la présente partie si l’opération a été effectuée par une entité contrôlée par elle.Exception(3)Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’entité, contrôlée par la société, qui est une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale et qui est assujettie à une réglementation et à une supervision, en matière d’opérations avec les apparentés, que le ministre juge satisfaisantes.Idem(4)Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux opérations qui sont prévues par règlement ou appartiennent à une catégorie réglementaire.

Opérations permises

Opérations à valeur peu importante522Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, est permise toute opération ayant une valeur peu importante selon les critères d’évaluation établis par le comité de révision de la société et agréés par écrit par le surintendant.

Réassurance523(1)La société peut, sous réserve du paragraphe (2) et de la section III de la partie VI, se réassurer avec un apparenté contre les risques qu’elle accepte aux termes de ses polices.Restrictions — apparentés(2)Sauf approbation du surintendant, la société ne peut faire réassurer les risques acceptés par elle aux termes de ses polices par un de ses apparentés que si celui-ci est :a)soit une société;b)soit une société étrangère, à la condition que celle-ci réassure au Canada ces risques.Exception(3)L’approbation visée au paragraphe (2) n’est pas requise si l’opération a été approuvée par le ministre ou le surintendant en vertu du paragraphe 254(2) ou (2.01);1991, ch. 47, art. 523; 2007, ch. 6, art. 243

Risques d’un apparenté524La société peut, sous réserve de la section III de la partie VI, réassurer les risques acceptés par un apparenté.1991, ch. 47, art. 524; 2007, ch. 6, art. 244(F)

Prêts garantis525La société peut consentir un prêt à un apparenté ou acquérir un prêt, notamment par cession, consenti à ce dernier ou consentir une garantie en son nom, si :a)le prêt ou la garantie est entièrement garanti par soit des titres du gouvernement du Canada ou d’une province, soit des titres garantis par lui;b)le prêt est autorisé au titre de l’article 469 et est consenti à un apparenté qui est une personne physique contre la garantie d’une hypothèque sur sa résidence principale.

Emprunt auprès d’un apparenté526(1)La société peut emprunter de l’argent à un apparenté ou lui émettre des titres de créance.Caisses séparées(2)Si le montant des engagements de la société varie à leur égard selon la valeur marchande d’un groupe spécifié d’éléments d’actif, la société peut émettre des polices à un de ses apparentés ou recevoir ou garder, sur instruction du souscripteur ou bénéficiaire apparenté, les sommes payables à titre :a)de participation d’une police ou de boni;b)d’indemnité lors du rachat ou de l’échéance de la police ou du décès de l’assuré.

Acquisition d’éléments d’actif527(1)La société peut acquérir d’un apparenté des titres du gouvernement du Canada ou d’une province ou des titres garantis par lui, ou des éléments d’actif entièrement garantis par de tels titres, ou encore des produits utilisés dans le cadre normal de son activité commerciale.Vente d’éléments d’actif(2)Sous réserve de l’article 512, la société peut vendre des éléments d’actif à un apparenté dans les cas suivants :a)la contrepartie est entièrement payée en argent;b)il existe pour ces éléments d’actif un marché actif.Opérations effectuées avec des institutions financières(3)La société peut, par dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre normal de son activité commerciale et conformément à des arrangements approuvés par écrit par le surintendant, acquérir des éléments d’actif, autres que des biens immeubles, d’un apparenté qui est une institution financière ou les aliéner en sa faveur.Opérations dans le cadre d’une restructuration(4)Par dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre d’une restructuration, la société peut, avec l’agrément écrit du surintendant, acquérir des éléments d’actif d’un apparenté ou les aliéner en sa faveur.Location de produits ou locaux(5)Si la contrepartie est payée en argent, la société peut :a)soit prendre à bail d’un apparenté des éléments d’actif qu’elle utilise dans le cadre normal de son activité commerciale;b)soit lui donner à bail des éléments d’actif.Approbation : paragraphe 254(2) ou (2.01)(6)Une société peut acquérir des éléments d’actif d’un apparenté ou les aliéner en sa faveur dans le cadre d’une opération approuvée par le ministre ou le surintendant en vertu du paragraphe 254(2) ou (2.01).1991, ch. 47, art. 527; 2007, ch. 6, art. 245

Services528(1)Est également permise toute opération entre la société et un apparenté qui consiste en :a)un contrat écrit pour l’achat par elle de services utilisés dans le cadre normal de son activité commerciale, sous réserve du paragraphe (2);b)sous réserve du paragraphe (4), la prestation de service habituellement offerts au public par la société dans le cadre normal de son activité commerciale;c)un contrat écrit avec une institution financière ou une entité dans laquelle elle est autorisée à détenir un intérêt de groupe financier en vertu de l’article 495 en vue :(i)d’offrir le réseau des services fournis par la société ou l’institution financière ou l’entité,(ii)du renvoi d’une personne soit par la société à l’institution financière ou à l’entité, soit par l’institution financière ou l’entité à la société;d)un contrat écrit en vue de régimes de retraite ou d’autres avantages liés aux fonctions d’administrateur ou à l’emploi des dirigeants et employés de la société et de ses filiales, ainsi que leur gestion ou mise en oeuvre;e)la prestation de services par la société à l’égard de l’activité de l’apparenté, notamment de services de gestion, de conseil, de comptabilité ou de traitement des données.Ordonnance du surintendant concernant la gestion par les employés(2)Si la société a conclu un contrat conformément à l’alinéa (1)a) et que le contrat a pour effet, compte tenu de tous les autres contrats conclus par elle, de confier la totalité ou quasi-totalité des responsabilités de gestion de la société à des personnes qui n’en sont pas des employés, le surintendant peut, par ordonnance, s’il juge la situation inacceptable, enjoindre à la société de prendre, dans le délai et selon les modalités qui y sont prévus, toutes les mesures nécessaires pour que les responsabilités de gestion essentielles au fonctionnement de la société soient assumées par des employés de celle-ci.Exception(3)Par dérogation au paragraphe 521(2), la société est réputée ne pas avoir effectué indirectement une opération visée par la présente partie si l’opération est effectuée par une entité qui est contrôlée par la société et dont l’activité commerciale se limite à l’activité visée à l’alinéa 495(2)c), et que l’opération a été effectuée à des conditions au moins aussi favorables pour la société que les conditions du marché au sens du paragraphe 534(2).Services(4)Pour l’application de l’alinéa (1)b), sont exclues de la prestation de services les opérations de prêt ou de garantie.1991, ch. 47, art. 528; 1997, ch. 15, art. 279; 2007, ch. 6, art. 246

Opérations avec société de portefeuille528.1(1)Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 528.2 et 528.3, la société dans les actions de laquelle une société de portefeuille d’assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple a un intérêt substantiel peut effectuer toute opération avec la société de portefeuille ou toute autre entité avec laquelle elle est apparentée et dans laquelle la société de portefeuille a un intérêt de groupe financier.Principes et mécanismes(2)La société est tenue de se conformer aux principes et mécanismes établis conformément au paragraphe 204(3) en effectuant l’opération.2001, ch. 9, art. 429

Restrictions528.2(1)Si l’apparenté avec lequel le paragraphe 528.1(1) l’autorise à effectuer une opération n’est pas une institution financière fédérale, la société ne peut, que ce soit directement ou indirectement, lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, consentir une garantie en son nom, notamment une acceptation ou un endossement, ni effectuer un placement dans ses titres si l’opération a pour effet de porter le total des risques financiers, au sens des règlements, en ce qui la concerne :a)pour ce qui est de toutes les opérations avec cet apparenté, à plus du pourcentage réglementaire, ou si aucun pourcentage n’est fixé par règlement, à plus de cinq pour cent, de son capital réglementaire;b)pour ce qui est de toutes les opérations avec de tels apparentés, à plus du pourcentage réglementaire, ou si aucun pourcentage n’est fixé par règlement, à plus de dix pour cent, de son capital réglementaire.Ordonnance du surintendant(2)S’il l’estime nécessaire à la protection des intérêts des souscripteurs et créanciers de la société, le surintendant peut, par ordonnance :a)réduire les limites qui s’appliqueraient par ailleurs à la société dans le cadre des alinéas (1)a) et b);b)imposer des limites pour les opérations effectuées par la société avec des apparentés avec lesquels le paragraphe 528.1(1) l’autorise à effectuer des opérations et qui sont des institutions financières fédérales.Ordonnance du surintendant(3)Le surintendant peut, par ordonnance, augmenter les limites par ailleurs applicables dans le cadre des alinéas (1)a) et b) en ce qui concerne les opérations effectuées avec des apparentés qui sont des institutions financières réglementées d’une façon qu’il juge acceptable.2001, ch. 9, art. 429

Opérations sur l’actif528.3(1)Malgré le paragraphe 527(3), il est interdit à la société, sans l’autorisation du surintendant et de son comité de révision, d’acquérir directement ou indirectement des éléments d’actif auprès d’un apparenté avec lequel le paragraphe 528.1(1) l’autorise à effectuer une opération mais qui n’est pas une institution financière fédérale ou de céder directement ou indirectement des éléments d’actif à cet apparenté si :A + B > Coù :Areprésente la valeur des éléments d’actif;Bla valeur de tous les éléments d’actif que la société a acquis auprès de cet apparenté ou cédés à celui-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession, sauf ceux qu’elle a acquis ou qui lui ont été transférés dans le cadre de toute opération visée à l’article 522;Ccinq pour cent — ou si un autre pourcentage est fixé par règlement, le pourcentage fixé par règlement — de la valeur totale de l’actif de la société figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession.Exception(2)Cette interdiction ne s’applique toutefois pas aux éléments d’actif acquis dans le cadre du paragraphe 527(1) ou vendus dans le cadre du paragraphe 527(2) ou tous autres éléments d’actif prévus par règlement.Exception(3)L’agrément du surintendant n’est pas requis aux termes du présent article dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)l’acquisition ou la cession des éléments d’actif se fait dans le cadre d’une opération approuvée par le ministre ou le surintendant en vertu du paragraphe 254(2) ou (2.01);b)la société ou l’une de ses filiales acquièrent les actions ou des titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VII ou du paragraphe 495(7) ou dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 495(8).Calcul de la valeur des éléments d’actif(4)Pour le calcul de l’élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d’actif est :a)dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif;b)dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la société établi avant la date de cession ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments figurant dans le rapport annuel.Sens de valeur de tous les éléments d’actif(5)Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif acquis par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif à la date d’acquisition.Sens de valeur de tous les éléments d’actif(6)Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la société établi avant la date de cession ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments de l’entité figurant dans le rapport annuel.2001, ch. 9, art. 429; 2007, ch. 6, art. 247

Intérêts des administrateurs et des dirigeants529(1)Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 530 et 531, est permise l’opération entre la société et un apparenté dans le cas où l’apparentement résulte uniquement du fait que :a)soit la personne physique en cause est :(i)un administrateur ou un cadre dirigeant de la société ou d’une entité qui la contrôle,(ii)l’époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, d’un administrateur ou d’un cadre dirigeant de la société ou d’une entité qui la contrôle;b)soit l’entité en cause est contrôlée par :(i)un administrateur ou un cadre dirigeant de la société ou d’une entité qui la contrôle,(ii)l’époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, de cet administrateur ou de ce cadre dirigeant.Prêt au cadre dirigeant(2)Dans le cas où l’apparenté visé au paragraphe (1) est un cadre dirigeant à temps plein de la société, celle-ci ne peut lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, que si le total du principal de tous les prêts qu’elle-même et ses filiales lui ont déjà consentis et du principal du prêt envisagé n’excède pas cent mille dollars ou, s’il est supérieur, le double du traitement annuel du cadre dirigeant.Non-application(3)Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux prêts visés à l’alinéa 525b) ni aux prêts sur marge visés à l’article 531 et le montant de ces prêts consentis par la société à des apparentés n’est pas pris en compte dans le calcul prévu au paragraphe (2) du total du principal de tous les prêts dont bénéficie déjà le dirigeant.Conditions plus favorables — prêt à un cadre dirigeant(4)Par dérogation à l’article 534, la société peut consentir un prêt — à l’exception du prêt sur marge — à un cadre dirigeant à des conditions plus favorables que les conditions du marché, au sens du paragraphe 534(2), pourvu qu’elles soient approuvées par son comité de révision.Conditions plus favorables — prêt à l’époux ou conjoint de fait(5)Par dérogation à l’article 534, la société peut consentir à l’époux ou conjoint de fait de l’un de ses cadres dirigeants le prêt visé à l’alinéa 525b) à des conditions plus favorables que les conditions du marché, au sens du paragraphe 534(2), pourvu qu’elles soient approuvées par son comité de révision.Conditions plus favorables — autres services financiers(6)Par dérogation à l’article 534, la société peut offrir des services financiers, à l’exception de prêts ou de garanties, à l’un de ses cadres dirigeants, ou à son époux ou conjoint de fait ou à son enfant de moins de dix-huit ans, à des conditions plus favorables que les conditions du marché, au sens du paragraphe 534(2), si :a)d’une part, elle offre ces services à ses employés aux mêmes conditions;b)d’autre part, son comité de révision a approuvé, de façon générale, la prestation de ces services à des cadres dirigeants, ou à leurs époux ou conjoints de fait ou à leurs enfants âgés de moins de dix-huit ans, à ces conditions.1991, ch. 47, art. 529; 1997, ch. 15, art. 280; 2000, ch. 12, art. 155 et 158

Approbation du conseil530(1)Dans le cas d’un apparenté visé au paragraphe 529(1), la société ne peut, sauf approbation d’au moins les deux tiers des administrateurs présents à la réunion du conseil :a)lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé à l’article 531,b)consentir une garantie en son nom,c)effectuer un placement dans ses titres,si l’opération avait pour effet de porter à plus de deux pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :d)le principal de tous les prêts en cours qu’elle-même et ses filiales détiennent à l’égard de la personne concernée, à l’exception des prêts visés à l’alinéa 525b) et, dans le cas d’un cadre dirigeant à temps plein, au paragraphe 529(2);e)l’ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le compte de la personne;f)dans le cas où la personne est une entité, la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres de celle-ci.Restrictions applicables aux opérations(2)Dans le cas d’un apparenté visé au paragraphe 529(1), la société ne peut :a)lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé à l’article 531,b)consentir une garantie en son nom,c)effectuer un placement dans ses titres,si l’opération avait pour effet de porter à plus de cinquante pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :d)le principal de tous les prêts en cours qu’elle-même et ses filiales détiennent à l’égard de ces personnes, à l’exception des prêts visés à l’article 525 et au paragraphe 529(2);e)l’ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le compte de toutes les personnes visées au paragraphe 529(1);f)la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres d’entités qui sont des apparentés mentionnés au paragraphe 529(1).Exclusion(3)Les prêts, garanties et placements visés à l’article 522 sont exclus du calcul du total de ceux qui sont visés aux paragraphes (1) et (2).1991, ch. 47, art. 530; 1997, ch. 15, art. 281

Prêts sur marge531Le surintendant peut fixer des conditions relativement aux prêts sur marge consentis par la société à ses administrateurs ou cadres dirigeants.1991, ch. 47, art. 531; 1997, ch. 15, art. 282

Ordonnance d’exemption532(1)Est permise toute opération avec un apparenté si le surintendant a, par ordonnance, soustrait cette dernière à l’application de l’article 521.Conditions(2)Pour prendre l’ordonnance, le surintendant doit être convaincu que l’opération n’aura pas d’effet important sur les intérêts de l’apparenté et que celui-ci n’a pas influé grandement sur la décision de la société d’y procéder et ne le fera sans doute pas.1991, ch. 47, art. 532; 1996, ch. 6, art. 83

Opérations réglementaires533Est permise l’opération avec un apparenté si celle-ci est réglementaire ou appartient à une catégorie réglementaire.

Restrictions applicables aux opérations permises

Conditions du marché534(1)Sauf dans la mesure prévue aux paragraphes 529(4) à (6), les conditions des opérations permises doivent être au moins aussi favorables pour la société que celles du marché.Définition de conditions du marché(2)Pour l’application du paragraphe (1), conditions du marché s’entend :a)concernant un service ou un prêt, de conditions aussi favorables que celles offertes au public par la société dans le cadre normal de son activité commerciale;b)concernant toute autre opération :(i)des conditions — notamment en matière de prix, loyer ou taux d’intérêt — qui sont vraisemblablement de nature à s’appliquer à une opération semblable sur un marché libre dans les conditions nécessaires à une opération équitable entre des parties indépendantes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause,(ii)si l’opération n’est vraisemblablement pas de nature à s’effectuer sur un marché libre entre des parties indépendantes, des conditions — notamment en matière de prix, loyer ou taux d’intérêt — qui permettraient vraisemblablement à la société d’en tirer une juste valeur, compte tenu des circonstances, et que des personnes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause pourraient fixer.1991, ch. 47, art. 534; 2001, ch. 9, art. 430

535 et 536[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 283]

Obligation d’information

Divulgation par l’apparenté537(1)Dans le cas où elle a des raisons de croire que l’autre partie à un projet d’opération permise — autre que celle visée à l’article 522 — est apparentée, la société prend toutes les mesures utiles pour obtenir d’elle la communication entière, par écrit, de tous intérêts ou relations, directs ou indirects, qui feraient d’elle un apparenté.Fiabilité de l’information(2)La société ou l’un de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peut tenir pour avérés les renseignements contenus dans toute communication reçue en application du paragraphe (1) — ou obtenus sur toute question pouvant en faire l’objet — et n’encourt aucune responsabilité pour tout acte ou omission accompli de bonne foi sur le fondement de ces renseignements.

Avis au surintendant538La société qui effectue une opération interdite aux termes de la présente partie, ou qui n’a pas obtenu l’approbation prévue aux paragraphes 530(1), est tenue, dès qu’elle prend connaissance de l’interdiction ou du défaut d’approbation, d’en aviser le surintendant.1991, ch. 47, art. 538; 1997, ch. 15, art. 284

Recours

Annulation de contrats ou autres mesures539(1)Si la société a effectué une opération interdite par la présente partie, elle-même ou le surintendant peuvent demander au tribunal de rendre une ordonnance annulant l’opération ou prévoyant toute autre mesure indiquée, notamment l’obligation pour l’apparenté de rembourser à la société tout gain ou profit réalisé ou pour tout administrateur ou cadre dirigeant qui a autorisé l’opération d’indemniser la société des pertes ou dommages subis.Délai de présentation(2)La demande visée au paragraphe (1) doit être présentée dans les trois mois suivant la date d’envoi au surintendant de l’avis prévu à l’article 538 à l’égard de l’opération en cause ou, à défaut d’avis, suivant la date où le surintendant a pris connaissance de l’opération.Certificat(3)Pour l’application du paragraphe (2), le document apparemment délivré par le surintendant et attestant la date où il a pris connaissance de l’opération fait foi de façon concluante, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire.1991, ch. 47, art. 539; 2001, ch. 9, art. 431

PARTIE XIISociétés de secours mutuelDéfinitions

Définitions540(1)Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.conseil supérieur de direction Le conseil d’administration ou tout autre organe d’une société de secours investi de l’autorité suprême en matière de gestion de l’activité et des affaires internes de celle-ci. (supreme governing body)entité admissible Entité dans laquelle la société de secours est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l’article 554. (permitted entity)règlement administratif Y est assimilé l’acte constitutif de la société de secours. (by-law)succursale secondaire Subdivision de la société de secours prévue dans ses règlements administratifs. (subordinate branch)Membre du groupe d’une société de secours(2)Pour l’application de l’article 554, est membre du groupe d’une société de secours :a)une filiale de la société de secours;b)une entité dans laquelle la société de secours a un intérêt de groupe financier;c)une entité visée par règlement, à l’égard de la société de secours.Application de la présente partie(3)Pour l’application de la présente partie, les termes utilisés dans la présente partie et définis à la partie IX, à l’exception du terme « entité admissible », s’entendent au sens de cette dernière, avec les adaptations nécessaires.1991, ch. 47, art. 540; 2001, ch. 9, art. 432

Pouvoirs

Octroi de prestations de maladie par une succursale secondaire541Les règlements administratifs de la société de secours ne peuvent autoriser — et ne sont pas censés le faire — une succursale secondaire à accorder des prestations de maladie à un membre de celle-ci sauf s’ils contiennent une disposition appropriée pour assurer sur une base actuarielle la solvabilité de la caisse d’assurance-maladie de la succursale.

Activités de la société de secours542(1)Sauf autorisation par une autre disposition de la présente loi, il est interdit à la société de secours de se livrer à quelque activité incompatible avec celle de garantir les risques de ses membres, de leurs époux ou conjoints de fait ou de leurs enfants.Autres activités(2)La société de secours peut :a)avec l’autorisation du ministre, se livrer à des activités raisonnablement connexes au commerce de l’assurance qu’elle exerce;b)se livrer à des activités de fraternité, de bienfaisance ou religieuses;c)détenir ou gérer des biens immeubles ou effectuer toutes opérations à leur égard;d)faire fonction de mandataire pour la prestation de tout service offert par une institution financière qui exerce principalement des activités d’assurance ou par une personne morale dans laquelle la société de secours est autorisée à détenir un intérêt de groupe financier en vertu de l’article 554, et conclure une entente en vue de la prestation de ce service;e)adresser toute personne à une telle institution financière ou personne morale.Règlement administratif(3)La société de secours ne peut exercer le commerce de l’assurance que si elle y est habilitée par règlement administratif adopté sur recommandation de son actuaire et approuvé par le surintendant.Branches d’assurance(4)Il est interdit à la société de secours de garantir des risques ne correspondant pas aux branches d’assurance précisées dans son ordonnance d’agrément. Celles-ci ne peuvent être que l’assurance-vie et l’assurance accidents et maladie, ou l’une d’elles.Crédit-bail(5)Il est interdit à la société de secours d’exercer au Canada toute activité de crédit-bail mobilier.1991, ch. 47, art. 542; 1996, ch. 6, art. 167; 1997, ch. 15, art. 285; 2000, ch. 12, art. 156

Comptes séparés542.01La société de secours tient un compte séparé pour chaque branche d’assurance dans laquelle elle est habilitée à garantir des risques.1997, ch. 15, art. 285

Certificat de l’actuaire542.02L’actuaire de la société de secours doit attester du caractère raisonnable des taux de prestation et des montants d’assurance pouvant être souscrits, eu égard :a)aux conditions et circonstances de l’émission des polices;b)à l’adéquation des taux de cotisation correspondants;c)au caractère raisonnable des valeurs des prêts ou des valeurs de rachat ou des autres avantages en cause.1997, ch. 15, art. 285

Restriction quant aux caisses séparées542.03(1)Seules les sociétés de secours autorisées à garantir des risques dans la branche de l’assurance-vie peuvent émettre des polices, recevoir ou garder, à la demande du souscripteur ou du bénéficiaire d’une police, les participations ou bonis ou le capital assuré payables au rachat ou à l’échéance de la police ou au décès de la personne dont la vie est assurée, si le montant des engagements de la société liés aux polices ou à l’égard des sommes reçues ou gardées varie en fonction de la valeur marchande d’un groupe spécifié d’éléments d’actif.Caisses séparées obligatoires(2)La société de secours qui émet les polices ou reçoit ou garde les sommes visées au paragraphe (1) est tenue de tenir à leur égard des comptes séparés et de constituer une ou plusieurs caisses composées d’éléments d’actif séparés des autres éléments de son actif et dont la valeur marchande lui permettra de déterminer le montant de ses engagements afférents à ces polices ou sommes.Établissement de caisses séparées(3)Pour la constitution des caisses séparées, la société de secours peut, sous réserve des règlements, effectuer des virements sur le compte séparé correspondant à la caisse séparée.Virements des caisses séparées(4)La société de secours peut reverser sur le compte d’origine toute somme, à sa valeur actuelle, dont le virement a été effectué aux termes du paragraphe (3).Demandes de règlement sur l’actif de la caisse séparée(5)La demande de règlement adressée à une caisse séparée au titre d’une police ou d’une somme justifiant son existence a priorité sur toute autre créance sur l’actif de cette caisse, y compris celles qui sont visées à l’article 161 de la Loi sur les liquidations et les restructurations, sauf dans la mesure où l’autre créance est garantie par une sûreté grevant un élément d’actif particulier et identifiable de la caisse.Actif suffisant(6)La responsabilité de la société de secours découlant de polices ou sommes à l’égard desquelles une caisse séparée est constituée aux termes du paragraphe (2) ne donne toutefois lieu à une créance que sur l’actif de celle-ci, sauf si l’actif en question ne suffit pas à régler le montant minimal que la société de secours convient de payer en vertu de la police ou à l’égard de la somme.Actif insuffisant(7)Si l’actif en question ne suffit pas à régler le montant minimal que la société de secours convient de payer en vertu de la police ou à l’égard de la somme, la créance a, sur le reste de l’actif de la société de secours, le rang mentionné au paragraphe 161(2) de la Loi sur les liquidations et les restructurations.1997, ch. 15, art. 285; 2007, ch. 6, art. 248

Règlements542.04(1)Le gouverneur en conseil peut, par règlement, limiter la réassurance par une société de secours contre des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices.Délégation de pouvoirs discrétionnaires(2)Les règlements pris aux termes du paragraphe (1) peuvent autoriser le surintendant à procéder par ordonnance pour régler les questions ou exercer les pouvoirs discrétionnaires qu’ils précisent.1997, ch. 15, art. 285; 2007, ch. 6, art. 249

Restriction : rentes et assurance mixte542.05La société de secours ne peut conclure des contrats de rente ou d’assurance mixte que si elle est autorisée à garantir des risques dans la branche assurance-vie.1997, ch. 15, art. 285; 2007, ch. 6, art. 250

Restrictions : hypothèques542.06(1)Il est interdit à la société de secours de faire garantir par un immeuble résidentiel situé au Canada un prêt consenti au Canada pour l’achat, la rénovation ou l’amélioration de cet immeuble, ou de renouveler un tel prêt, si la somme de celui-ci et du solde impayé de toute hypothèque de rang égal ou supérieur excède quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble au moment du prêt.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas :a)au prêt consenti ou garanti en vertu de la Loi nationale sur l’habitation ou de toute autre loi fédérale aux termes de laquelle est fixée une limite différente sur la valeur de l’immeuble qui constitue l’objet de la garantie;b)au prêt dont le remboursement, en ce qui touche le montant excédant le plafond fixé au paragraphe (1), est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou par un assureur privé agréés par le surintendant;c)à l’acquisition par la société de secours de valeurs mobilières émises ou garanties par une entité et qui confèrent une sûreté sur un immeuble résidentiel soit en faveur d’un fiduciaire soit de toute autre manière, ni aux prêts consentis par la société de secours à l’entité en contrepartie de l’émission des valeurs mobilières en question;d)au prêt garanti par une hypothèque consentie à la société de secours en garantie du prix de vente d’un bien qu’elle aliène, y compris par suite de l’exercice d’un droit hypothécaire.1997, ch. 15, art. 285; 2007, ch. 6, art. 251

Restriction touchant les sommes exigées des emprunteurs542.061(1)Sous réserve des règlements pris en vertu du paragraphe (2), la société de secours qui obtient une assurance ou une garantie pour se protéger contre le non-paiement d’un prêt consenti au Canada et garanti par un immeuble résidentiel ne peut exiger de l’emprunteur, pour cette assurance ou cette garantie, une somme supérieure à leur coût réel pour elles.Règlements(2)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)prévoir, pour l’application du paragraphe (1), la détermination du coût réel pour la société de secours;b)prévoir les circonstances dans lesquelles la société de secours est soustraite à l’application du paragraphe (1);c)relativement à une assurance ou à une garantie contre le non-paiement d’un prêt consenti par une société de secours au Canada et garanti par un immeuble résidentiel :(i)prévoir les arrangements que peut ou ne peut pas conclure la société de secours, ses employés ou ses représentants,(ii)prévoir les paiements ou avantages que la société de secours, ses employés ou ses représentants peuvent ou ne peuvent pas accepter de la part d’un assureur ou d’un membre du groupe de ce dernier;d)prendre toute autre mesure nécessaire à l’application du paragraphe (1).Règlements : communication de renseignements(3)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements portant sur la communication de renseignements, par une société de secours, relativement à une assurance ou à une garantie contre le non-paiement d’un prêt qu’elle consent au Canada et qui est garanti par un immeuble résidentiel, notamment des règlements concernant :a)les renseignements à communiquer, ayant trait notamment :(i)à la personne bénéficiant de l’assurance ou de la garantie,(ii)aux arrangements entre la société de secours, ses employés ou ses représentants et l’assureur ou un membre du groupe de ce dernier,(iii)aux paiements et aux avantages que la société de secours, ses employés ou ses représentants acceptent de l’assureur ou d’un membre du groupe de ce dernier;b)les modalités — de temps, lieu et forme — de la communication, ainsi que les destinataires de celle-ci;c)les circonstances dans lesquelles la société de secours n’est pas tenue de fournir les renseignements.2009, ch. 2, art. 285; 2012, ch. 5, art. 141(A)

Principes en matière de sûretés542.07(1)La société de secours est tenue de se conformer aux principes que son conseil d’administration a le devoir d’établir en ce qui concerne la constitution de sûretés pour garantir l’exécution de ses obligations et l’acquisition d’un droit de propriété effective sur des biens grevés d’une sûreté.Ordonnance de modification(2)Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société de secours à modifier ces principes selon les modalités qu’il précise dans l’ordonnance.Obligation de se conformer(3)La société de secours est tenue de se conformer à l’ordonnance visée au paragraphe (2) dans le délai que lui fixe le surintendant dans celle-ci.1997, ch. 15, art. 285; 2001, ch. 9, art. 433

Règlements et lignes directrices542.071Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant donner des lignes directrices concernant l’exigence formulée au paragraphe 542.07(1).2001, ch. 9, art. 433

Séquestres542.08La société de secours ne peut accorder à quelque personne que ce soit le droit de nommer un séquestre ou un séquestre-gérant en ce qui touche ses biens ou son activité.1997, ch. 15, art. 285

Sociétés de personnes542.09La société de secours ne peut être le commandité d’une société en commandite ou l’associé d’une société de personnes autre qu’une société en commandite que si le surintendant l’y autorise.1997, ch. 15, art. 285; 2001, ch. 9, art. 434

Restriction générale542.1(1)La société de secours ne peut contracter une dette au moyen d’un titre de créance — au sens accordé à cette expression par les règlements — ni autoriser ses filiales réglementaires à le faire, ni autoriser ses filiales réglementaires à émettre d’actions autres que des actions ordinaires, si par suite de ces opérations la somme de la totalité des titres de créance de la société de secours — déterminée selon les modalités réglementaires — et de son capital déclaré excède le pourcentage réglementaire de son actif total.Exception(2)La société de secours n’est pas tenue d’inclure dans le calcul de la somme visée au paragraphe (1) la valeur d’un titre de créance ou du capital déclaré d’actions qui fait partie de son capital réglementaire.1997, ch. 15, art. 285

Garanties542.11(1)Il est interdit à la société de secours de garantir le paiement ou le remboursement d’une somme d’argent, sauf si :a)d’une part, il s’agit d’une somme fixe avec ou sans intérêts;b)d’autre part, la personne au nom de qui elle fournit la garantie s’est engagée inconditionnellement envers elle à lui en remettre le plein montant.Exception(2)Dans les cas où la personne visée au paragraphe (1) est une filiale de la société garante, celle-ci peut garantir une somme qui n’est pas fixe.Règlements(3)Le gouverneur en conseil peut, par règlement, imposer des conditions en ce qui touche les garanties autorisées au titre du présent article.1997, ch. 15, art. 285; 2001, ch. 9, art. 435

Remboursement anticipé de prêts542.12(1)Il est interdit à la société de secours d’assortir les prêts qu’elle consent à des personnes physiques et qui sont remboursables au Canada de l’interdiction de faire quelque versement que ce soit, régulièrement ou non, avant la date d’échéance.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas aux prêts garantis par une hypothèque immobilière, ni à ceux qui sont consentis à des fins commerciales et dont le capital excède cent mille dollars ou tout autre montant fixé par règlement.1997, ch. 15, art. 285

Administration

Majorité de résidents canadiens543Le conseil supérieur de direction de la société de secours est composé d’une majorité de personnes physiques qui, au moment de leur élection ou nomination, résident au Canada.

Siège544(1)La société de secours maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.Modification du siège(2)Malgré toute disposition de son acte constitutif, la société de secours peut, par règlement administratif pris et voté par au moins les deux tiers des membres habilités à voter par ses règlements administratifs qui sont présents ou représentés à une assemblée extraordinaire régulièrement convoquée pour en délibérer, transférer le siège de la société dans une autre province.Changement d’adresse(2.1)Le conseil supérieur de direction peut, par résolution adoptée et approuvée aux deux tiers au moins des voix exprimées au cours d’une assemblée, changer l’adresse du siège de la société de secours dans les limites de la province indiquée dans les règlements administratifs.Avis au surintendant(2.2)La société de secours envoie alors dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.Périodicité des assemblées(3)La société de secours fixe, par règlement administratif, la périodicité de ses assemblées.1991, ch. 47, art. 544; 1997, ch. 15, art. 286; 2005, ch. 54, art. 298

Modification de la dénomination sociale544.1(1)Malgré toute disposition de son acte constitutif, la société de secours peut, par règlement administratif pris et voté par au moins les deux tiers des membres habilités à voter par ses règlements administratifs qui sont présents ou représentés à une assemblée extraordinaire régulièrement convoquée pour en délibérer, modifier la dénomination sociale de la société de secours.Agrément du surintendant(2)La prise d’effet du règlement administratif visé au paragraphe (1) est subordonnée à l’agrément du surintendant.2001, ch. 9, art. 436

Nomination d’un fondé de pouvoir545(1)Tout membre habile à voter peut, si les règlements administratifs le prévoient, nommer par procuration un fondé de pouvoir et un ou plusieurs suppléants, qui peuvent ne pas être membres de la société, pour le représenter à l’assemblée de la manière et dans les limites prévues à la procuration.Validité des procurations(2)Pour être valide, la procuration doit être déposée auprès du secrétaire de la société de secours au moins dix jours avant la date de l’assemblée; elle peut être révoquée à tout moment.Information des membres de leurs droits(3)La société de secours qui est agréée en vertu de la présente loi pour effectuer des opérations d’assurance-vie et dont les membres sont habiles à voter à ses assemblées informe chacun de ceux-ci, au moins une fois par an au moyen d’une déclaration imprimée en caractères gras sur un document — notamment un reçu de prime ou un avis de prime ou de participation aux bénéfices —, de son droit d’y voter en personne ou par procuration et, le cas échéant, d’obtenir un formulaire de procuration sur demande écrite adressée au secrétaire de la société; le membre qui ne reçoit pas un avis de prime annuel est informé de ses droits au moins une fois tous les cinq ans.

Envoi du bilan aux membres546La société de secours agréée aux termes de la présente loi envoie à ses membres par la poste et au plus tard le 1^er juin soit une copie du bilan en la forme réglementaire accompagnée d’une explication des faits relatifs à sa situation, soit une copie de son bulletin officiel contenant ces documents.

Vérificateurs et actuaires547(1)Les sections XIII et XIV de la partie VI s’appliquent aux sociétés de secours, avec les adaptations nécessaires.Nomination de l’actuaire(2)Les administrateurs de la société de secours antérieure nomment, dans les plus brefs délais après l’entrée en vigueur de la présente partie, l’actuaire de la société de secours.

Règlements administratifs548(1)Sauf disposition contraire de la présente loi, le conseil supérieur de direction de la société de secours peut, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant l’activité ou les affaires internes de la société.Présomption(2)Les règlements administratifs de la société sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif d’une société antérieure, à l’entrée en vigueur de la présente partie.Exemplaire des règlements administratifs(3)La société de secours transmet au surintendant un exemplaire de chaque règlement administratif ou de sa modification dans les trente jours de leur entrée en vigueur. Dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la société de secours transmet au surintendant un exemplaire de tous ses règlements administratifs en vigueur lors de cette entrée en vigueur.1991, ch. 47, art. 548; 1997, ch. 15, art. 287

Relevé des noms des administrateurs549(1)Au moins une fois par année, avant le 30 juin, la société de secours fournit au surintendant un relevé indiquant :a)les nom, domicile et citoyenneté de chaque administrateur;b)l’adresse postale de chaque administrateur;c)les personnes morales dont chacun des administrateurs visés à l’alinéa a) est un dirigeant ou administrateur et les entreprises dont chacun d’entre eux est membre;d)le nom des administrateurs visés à l’alinéa a) qui sont des dirigeants ou employés de la société et le poste qu’ils occupent;e)la date d’expiration du mandat de chaque administrateur visé à l’alinéa a);f)les nom, adresse et date de nomination de son vérificateur.Avis des changements(2)Au cas où les renseignements concernant un administrateur ou le vérificateur, sauf en ce qui a trait à l’alinéa (1)c), deviennent inexacts ou incomplets ou en cas de vacance ou de nomination soit au poste de vérificateur soit au sein du conseil supérieur de direction, la société de secours fournit sans délai au surintendant les renseignements nécessaires pour compléter le relevé ou en rétablir l’exactitude.1991, ch. 47, art. 549; 1997, ch. 15, art. 288

Application des articles 261, 262 et 266 à 270549.1(1)Les articles 261, 262 et 266 à 270 s’appliquent aux sociétés de secours, avec les adaptations nécessaires.Précision(2)Il est entendu que le paragraphe 262(3.1) ne s’applique pas aux sociétés de secours.2012, ch. 5, art. 1422020, ch. 1, art. 176

PlacementsChamp d’application

Non-application des articles 551 à 570550Les articles 551 à 570 ne s’appliquent pas :a)aux intérêts immobiliers découlant de la détention d’une sûreté sur un bien immeuble;b)aux intérêts dans une entité découlant de la détention d’une sûreté portant sur des titres de cette entité;c)à l’actif de la caisse séparée tenue en conformité avec le paragraphe 542.03(2).1991, ch. 47, art. 550; 1997, ch. 15, art. 289

Restrictions générales relatives aux placements

Normes en matière de placements551La société de secours est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil supérieur de direction a le devoir d’établir sur le modèle de ceux qu’une personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d’un portefeuille de placements et de prêts afin, d’une part, d’éviter des risques de perte indus et, d’autre part, d’assurer un juste rendement.

Limite : fonds de croissance des entreprises551.1(1)La valeur totale des titres de participation dans le fonds de croissance des entreprises et dans les entités que ce fonds contrôle détenus par la société de secours et ses filiales ne peut excéder deux cents millions de dollars.Application(2)Pour l’application du paragraphe (1), la valeur d’un titre de participation correspond à la somme payée pour ce titre au moment de son émission.2018, ch. 27, art. 148

Intérêt de groupe financier et contrôle552(1)Sous réserve des paragraphes (2) à (3.4), il est interdit à la société de secours d’acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou de détenir, d’acquérir ou d’augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Exception : placements indirects(2)La société de secours peut acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité par l’acquisition :a)soit du contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 554(1)a) à c), ou d’une entité visée par règlement, qui contrôle l’entité ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci;b)soit d’actions ou de titres de participation de l’entité par :(i)soit une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 554(1)a) à c), ou une entité visée par règlement, que contrôle la société de secours,(ii)soit une entité que contrôle une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 554(1)a) à c), ou une entité visée par règlement, que contrôle la société de secours.Exception : placements temporaires(3)La société de secours peut acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité :a)soit en raison d’un placement temporaire prévu à l’article 557;b)soit par l’acquisition d’actions d’une personne morale, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, aux termes de l’article 558;c)soit par la réalisation d’une sûreté aux termes de l’article 559.Fonds de croissance des entreprises(3.1)La société de secours peut, sous réserve de l’article 551.1 et des paragraphes (3.2) à (3.4), détenir, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle.Précision(3.2)Il est entendu que la société de secours ne peut acquérir le contrôle du fonds de croissance des entreprises ou de toute entité que ce fonds contrôle.Interdiction : entités(3.3)Il est interdit à la société de secours de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si le fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient ou acquière des actions ou d’autres titres de participation dans une des entités ci-après ou dans toute entité qui contrôle une des entités suivantes :a)une entité qui est visée à l’un ou l’autre des alinéas 495(1)a) à j);b)une entité dont l’activité principale est le crédit-bail de véhicules à moteur au Canada dans le but de faire crédit à un client ou de financer l’acquisition d’un véhicule à moteur par un client;c)une entité dont l’activité principale consiste à accorder provisoirement la possession de biens meubles, notamment des véhicules à moteur, à des clients au Canada dans un but autre que celui de financer l’acquisition par ceux-ci de ces biens;d)une entité qui agit à titre de courtier ou d’agent d’assurances au Canada;e)une entité qui exerce les activités prévues par règlement.Interdiction : capitaux et prêts(3.4)Il est interdit à la société de secours de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si ce fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient des actions ou d’autres titres de participation dans une entité, ou détient un prêt fait à une entité, et, qu’à l’égard de cette entité et des entités de son groupe, le total des éléments ci-après excède cent millions de dollars :a)les sommes payées pour l’acquisition des titres de participation détenus par la société de secours, par ses affiliés, par le fonds de croissance des entreprises ou par toute entité que ce fonds contrôle au moment où chacun de ces titres a été acquis pour la première fois par l’un de ceux-ci;b)le principal impayé de tous les prêts détenus par le fonds de croissance ou par toute entité que ce fonds contrôle.Exception : fait involontaire(4)La société de secours est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert le contrôle d’une entité ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans une entité en raison uniquement d’un événement dont elle n’est pas maître.Non-application du paragraphe (2)(4.1)Il est interdit à la société de secours de se prévaloir du paragraphe (2) pour acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa 554(1)c) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Détention(4.2)La société de secours qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité visée à l’alinéa 554(1)c) et qui s’est prévalue du paragraphe (2) pour acquérir ou augmenter cet intérêt avant l’entrée en vigueur du paragraphe (4.1) peut continuer à le détenir.Application d’une autre disposition(5)Malgré l’acquisition par elle du contrôle d’une entité ou d’un intérêt de groupe financier dans une entité au titre d’une disposition de la présente partie, la société de secours peut continuer à contrôler l’entité ou à détenir l’intérêt de groupe financier comme si elle avait procédé à l’acquisition au titre d’une autre disposition de la présente partie, pourvu que les conditions prévues par cette autre disposition soient respectées.Assimilation(6)Si elle décide d’exercer le pouvoir prévu au paragraphe (5), la société de secours est réputée acquérir le contrôle ou l’intérêt de groupe financier au titre de l’autre disposition.1991, ch. 47, art. 552; 1997, ch. 15, art. 290; 1999, ch. 31, art. 144; 2001, ch. 9, art. 437; 2007, ch. 6, art. 252; 2013, ch. 40, art. 171; 2018, ch. 27, art. 149

Règlements553Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)régir la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l’application des articles 550 à 570;b)régir les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que la société de secours et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu’elles peuvent y effectuer;c)préciser les catégories de personnes qui sont liées à une personne pour l’application de l’alinéa b).1991, ch. 47, art. 553; 2001, ch. 9, art. 437

Filiales et placements

Placements autorisés554(1)Sous réserve des paragraphes (4) et (5), la société de secours peut acquérir le contrôle des entités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans ces entités :a)une société ou société de secours;b)une société d’assurances constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale;c)une entité qui est constituée ou formée et réglementée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui exerce principalement, à l’étranger, des activités commerciales qui, au Canada, seraient des opérations d’assurance.Placements autorisés(2)Sous réserve des paragraphes (3) à (5), la société de secours peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à c), dont l’activité commerciale se limite à une ou plusieurs des activités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité :a)la prestation de services financiers ou toute autre activité qu’une société d’assurances multirisques est autorisée à exercer dans le cadre du paragraphe 440(2) ou des articles 441 ou 442, à l’exception de l’alinéa 441(1)h);b)la détention et l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités dans lesquelles une société de secours est autorisée, dans le cadre de la présente partie, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres;c)la prestation de services aux seules entités suivantes — à la condition qu’ils soient aussi fournis à la société de secours elle-même ou à un membre de son groupe :(i)la société de secours elle-même,(ii)un membre de son groupe,(iii)une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers,(iv)une entité admissible dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier,(v)une personne visée par règlement — pourvu que la prestation se fasse selon les modalités éventuellement fixées par règlement;d)toute activité qu’une société de secours peut exercer, autre qu’une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant :(i)soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers fournis par la société de secours ou un membre de son groupe,(ii)soit, si l’activité commerciale de l’entité consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers d’une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers;e)les activités visées aux définitions de courtier de fonds mutuels, entité s’occupant de fonds mutuels ou fonds d’investissement à capital fixe au paragraphe 490(1);f)les activités prévues par règlement, pourvu qu’elles s’exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement.Entités d’infrastructure admissibles(2.1)Sous réserve du paragraphe (3), la société de secours peut, selon les modalités éventuellement fixées par règlement, acquérir le contrôle d’une entité d’infrastructure admissible ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Restriction(3)La société de secours ne peut acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée aux alinéas (2)a) à e) ou visée par règlement pris en vertu de l’alinéa 2.2b), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l’entité accepte des dépôts dans le cadre de son activité commerciale ou si les activités de l’entité comportent :a)des activités qu’une société d’assurances multirisques est empêchée d’exercer par les articles 466, 469 ou 478;b)toute activité d’intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment celle d’une entité s’occupant d’affacturage, d’une entité s’occupant de crédit-bail ou d’une entité s’occupant de financement;b.1)des activités d’une entité s’occupant de financement spécial;c)le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l’alinéa (2)e) ou une société peut le faire dans le cadre de l’alinéa 440(2)b);d)l’acquisition du contrôle d’une autre entité, ou l’acquisition ou la détention d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf si :(i)dans le cas où l’entité, autre qu’une entité d’infrastructure admissible, est contrôlée par la société de secours, l’acquisition par la société de secours elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes de la présente partie,(ii)dans le cas où l’entité, autre qu’une entité d’infrastructure admissible, n’est pas contrôlée par la société de secours, l’acquisition par la société de secours elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1), (2) ou (2.1) ou 552(2) ou des alinéas 552(3)b) ou c),(iii)dans le cas où l’entité est une entité d’infrastructure admissible contrôlée ou non par la société de secours, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe (2.1);e)des activités prévues par règlement.Exception(3.1)Malgré l’alinéa (3)a), la société de secours peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités de fiduciaire et y est autorisée par les lois d’une province ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité si celle-ci est, selon le cas :a)un fonds d’investissement à capital fixe;b)une entité s’occupant de fonds mutuels;c)une entité dont l’activité commerciale est limitée à l’une ou l’autre des activités suivantes :(i)les activités d’un courtier de fonds mutuels,(ii)les services qu’une société est autorisée à fournir dans le cadre du paragraphe 441(1.1),(iii)la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille.Contrôle(4)Sous réserve du paragraphe (6) et des règlements, les règles suivantes s’appliquent à l’acquisition par la société de secours du contrôle des entités suivantes et à l’acquisition ou à l’augmentation par elle d’un intérêt de groupe financier dans ces entités :a)s’agissant d’une entité visée à l’un des alinéas (1)a) à c), elle ne peut le faire que si elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d);b)s’agissant d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée à l’alinéa (2)b), elle ne peut le faire que si :(i)soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),(ii)soit, sous réserve des modalités éventuellement fixées par règlement, les activités de l’entité ne comportent pas l’acquisition ou la détention du contrôle d’une entité visée à l’alinéa a) ou d’une entité qui n’est pas une entité admissible, ni d’actions ou de titres de participation dans celle-ci.Agrément du ministre(5)Sous réserve des règlements, la société de secours ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre, acquérir le contrôle d’une entité admissible — autre qu’une entité d’infrastructure admissible ou une entité dont les activités se limitent à la détention et à l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités d’infrastructure admissibles — ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Contrôle non requis(6)Il n’est pas nécessaire que la société de secours contrôle l’entité visée à l’alinéa (1)c) ou toute autre entité constituée à l’étranger si les lois ou les pratiques commerciales du pays sous le régime des lois duquel l’entité a été constituée lui interdisent d’en détenir le contrôle.Abandon du contrôle de fait(7)La société de secours qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) ne peut, sans l’agrément écrit du ministre, se départir du contrôle au sens de l’alinéa 3(1)d) tout en continuant de la contrôler d’une autre façon.Présomption d’agrément(8)Si la société de secours contrôle, au sens des alinéas 3(1)a), b) ou c), une entité, le paragraphe (5) ne s’applique pas aux augmentations postérieures par la société de secours de son intérêt de groupe financier dans l’entité tant qu’elle continue de la contrôler.Règlements(9)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)pour l’application du paragraphe (4), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles ce paragraphe ne s’applique pas ou préciser les sociétés de secours ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles ce paragraphe ne s’applique pas;b)pour l’application du paragraphe (5), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles ce paragraphe ne s’applique pas ou préciser les sociétés de secours ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles ce paragraphe ne s’applique pas;c)pour l’application du paragraphe (2.1), établir les modalités concernant l’acquisition du contrôle d’une entité d’infrastructure admissible ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité par une société de secours.1991, ch. 47, art. 554; 1997, ch. 15, art. 291; 2001, ch. 9, art. 437; 2007, ch. 6, art. 253 et 336(F)2018, ch. 12, art. 346

Agrément des intérêts indirects555La société de secours qui reçoit l’agrément du ministre dans le cadre du paragraphe 554(5) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou pour l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du ministre serait requis dans le cadre du paragraphe 554(5), à la condition d’avoir informé le ministre par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément.1991, ch. 47, art. 555; 2001, ch. 9, art. 437

Engagement556(1)La société de secours qui contrôle une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 554(1)a) à c), prend auprès du surintendant les engagements que celui-ci peut exiger relativement :a)à l’activité de l’entité;b)à l’accès à l’information la concernant.Engagement(2)La société de secours qui acquiert le contrôle d’une entité visée aux alinéas 554(1)b) ou c) prend auprès du surintendant les engagements relatifs à l’entité qu’il peut exiger.Entente(3)Le surintendant peut conclure une entente avec la personne ou l’organisme chargé de la supervision des entités visées aux alinéas 554(1)b) ou c) dans chaque province ou autre territoire concernant toute question visée aux alinéas (1)a) et b) ou toute autre question qu’il juge utile.Droit d’accès(4)Par dérogation à toute autre disposition de la présente partie, la société de secours ne peut contrôler une entité admissible, autre qu’une entité visée à l’alinéa 554(1)a), que si elle obtient de celle-ci, durant l’acquisition même ou dans un délai acceptable après celle-ci, l’engagement de donner au surintendant un accès suffisant à ses livres.1991, ch. 47, art. 556; 2001, ch. 9, art. 437

Exceptions et exclusions

Placements provisoires dans des entités557(1)Sous réserve du paragraphe (4), la société de secours peut, au moyen d’un placement provisoire, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de cet intérêt dans les deux ans qui suivent l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.Disposition transitoire(2)Par dérogation au paragraphe (1), la société de secours qui existait au 1^er juin 1992 et qui détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d’un placement provisoire doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les deux ans qui suivent cette date ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.Prolongation(3)Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de secours une ou plusieurs prolongations des délais prévus aux paragraphes (1) et (2) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Placement provisoire(4)La société de secours qui, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du ministre aurait été requis dans le cadre du paragraphe 554(5) si le contrôle avait été acquis ou l’intérêt de groupe financier acquis ou augmenté au titre de l’article 554 doit, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent l’acquisition :a)soit demander l’agrément du ministre pour continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour la période précisée par le ministre ou pour une période indéterminée, aux conditions que celui-ci estime appropriées;b)soit prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier à l’expiration des quatre-vingt-dix jours.1991, ch. 47, art. 557; 2001, ch. 9, art. 437; 2007, ch. 6, art. 254

Défaut558(1)Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu’elle ou une de ses filiales ont consenti un prêt à une entité et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre la société de secours ou sa filiale et l’entité relativement au prêt et aux autres documents en fixant les modalités, la société de secours peut acquérir, selon le cas :a)si l’entité est une personne morale, tout ou partie de ses actions;b)si elle est une entité non constituée en personne morale, tout ou partie de ses titres de participation;c)tout ou partie des actions ou des titres de participation des entités qui sont du même groupe que l’entité en question;d)tout ou partie des actions de la personne morale dont l’activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l’entité ou des entités de son groupe, ou des éléments d’actif acquis de ces dernières.Obligation d’éliminer l’intérêt(2)La société de secours doit cependant prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de tout intérêt de groupe financier dans les entités visées aux alinéas (1)a) à d) dans les cinq ans suivant l’acquisition des actions ou des titres de participation.Disposition transitoire(3)Par dérogation au paragraphe (1), la société de secours qui existait le 1^er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d’un placement visé au paragraphe (1) doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les cinq ans suivant cette date.Prolongation(4)Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de secours une ou plusieurs prolongations du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Exception : entités contrôlées par un gouvernement étranger(5)Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu’elle a consenti un prêt à un gouvernement d’un pays étranger ou à une entité contrôlée par celui-ci, ou qu’elle détient un titre de créance d’un tel gouvernement ou d’une telle entité, et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, la société de secours peut acquérir tout ou partie des actions ou titres de participation de l’entité ou de toute autre entité désignée par ce gouvernement si l’acquisition fait partie d’un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement.Période de détention(6)La société de secours peut, conformément aux modalités que le surintendant estime indiquées, détenir les actions ou titres de participation acquis en vertu du paragraphe (5) pendant une période indéterminée ou la période précisée par le surintendant.Exception(7)La société de secours qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 554 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4).1991, ch. 47, art. 558; 1997, ch. 15, art. 292; 2001, ch. 9, art. 437

Réalisation d’une sûreté559(1)Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la société de secours peut, s’ils découlent de la réalisation d’une sûreté détenue par elle ou une de ses filiales :a)effectuer un placement dans une personne morale;b)acquérir un intérêt dans une entité non constituée en personne morale;c)acquérir un intérêt immobilier.Aliénation(2)La société de secours qui acquiert, du fait de la réalisation d’une sûreté qu’elle ou une de ses filiales détient, le contrôle d’une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité doit prendre, ou faire prendre par sa filiale, selon le cas, les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de l’intérêt dans les cinq ans suivant son acquisition.Disposition transitoire(3)Par dérogation au paragraphe (2), la société de secours qui existait le 1^er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt du fait de la réalisation d’une sûreté doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les cinq ans suivant cette date.Prolongation(4)Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de secours une ou plusieurs prolongations du délai de cinq ans visé aux paragraphes (2) ou (3) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Exception(5)La société de secours qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 554 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4).1991, ch. 47, art. 559; 1997, ch. 15, art. 293; 2001, ch. 9, art. 437

Règlements limitant le droit de détenir des actions560Le gouverneur en conseil peut, par règlement, limiter, en application des articles 554 à 559, le droit de la société de secours de posséder des actions d’une personne morale ou des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale et lui imposer des conditions applicables aux sociétés de secours qui en possèdent.1991, ch. 47, art. 560; 2001, ch. 9, art. 437

Limites relatives aux placements

Restriction561(1)La valeur de l’ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par la société de secours et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d’une sûreté, soit en vertu de l’article 558, n’est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de la société et de ses filiales réglementaires visés aux articles 562 à 566 :a)dans le cas d’un intérêt immobilier, pendant douze ans suivant la date de son acquisition;b)dans le cas d’un prêt, d’un placement ou d’un autre intérêt, pendant cinq ans suivant la date où il a été fait ou acquis.Prolongation(2)Le surintendant peut accorder à une société de secours une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.1991, ch. 47, art. 561; 1997, ch. 15, art. 294

Prêts commerciaux et à la consommation

Limite relative aux prêts commerciaux et à la consommation562Il est interdit à la société de secours, et celle-ci doit interdire à ses filiales réglementaires si la valeur totale des prêts qu’elle-même et ses filiales réglementaires détiennent excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire de son actif total :a)de consentir ou d’acquérir des prêts commerciaux ou des prêts à des personnes physiques;b)d’acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient de tels prêts.1991, ch. 47, art. 562; 2001, ch. 9, art. 438

Placements immobiliers

Limite relative aux intérêts immobiliers563Il est interdit à la société de secours — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — soit d’acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l’ensemble des intérêts immobiliers qu’elle détient excède — ou excéderait de ce fait — le montant calculé conformément aux règlements.1991, ch. 47, art. 563; 2001, ch. 9, art. 439

Règlements564Pour l’application de la présente partie, le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)définir les intérêts immobiliers de la société de secours;b)déterminer le mode de calcul de la valeur de ces intérêts;c)régir le mode de calcul du montant pour l’application des articles 563, 565 et 566.1991, ch. 47, art. 564; 2001, ch. 9, art. 439

Capitaux propres

Limites relatives à l’acquisition d’actions565Il est interdit à la société de secours — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l’exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en personne morale, à l’exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles la société de secours détient un intérêt de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède — ou excéderait de ce fait — le montant calculé conformément aux règlements :a)acquisition des actions participantes d’une personne morale ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier;b)prise de contrôle d’une entité qui détient des actions ou des titres de participation visés à l’alinéa a).1991, ch. 47, art. 565; 1993, ch. 34, art. 84(F); 1997, ch. 15, art. 295; 2001, ch. 9, art. 439

Limite globale

Limite globale566Il est interdit à la société de secours — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l’ensemble des actions participantes et des titres de participation visés aux sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de véritable propriétaire la société de secours et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts immobiliers de la société de secours visés au sous-alinéa a)(iii) excède — ou excéderait de ce fait — le montant calculé conformément aux règlements :a)acquisition :(i)des actions participantes d’une personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,(ii)des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier,(iii)des intérêts immobiliers;b)améliorations d’un immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt.1991, ch. 47, art. 566; 1997, ch. 15, art. 296; 2001, ch. 9, art. 439

Divers

Ordonnance de dessaisissement567(1)Le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société de secours se départisse, dans le délai qu’il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis en contravention avec la présente partie.Idem(2)Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société de secours à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse de l’intérêt de groupe financier qu’elle détient dans une personne morale dans les cas suivants :a)elle omet de donner ou d’obtenir dans un délai acceptable les engagements visés à l’article 556;b)elle ne se conforme pas aux engagements visés à l’article 556 et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant à cet effet;c)une personne morale visée à l’article 556 ne se conforme pas à l’engagement visé à cet article et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant à cet effet.

Placements réputés provisoires568Dans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente partie et qu’elle constate dans l’activité commerciale ou les affaires internes de l’entité un changement qui, s’il était survenu antérieurement à l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt, aurait fait en sorte que l’agrément aurait été nécessaire pour l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt en vertu du paragraphe 554(5) ou que l’entité aurait cessé d’être admissible, la société de secours est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l’article 557 s’applique le jour même où elle apprend le changement.1991, ch. 47, art. 568; 1997, ch. 15, art. 297; 2001, ch. 9, art. 440

Opérations sur l’actif569(1)Il est interdit à la société de secours — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales — sans l’agrément du surintendant, d’acquérir des éléments d’actif auprès d’une personne ou de céder des éléments d’actif à une personne si :A + B > Coù :Areprésente la valeur des éléments d’actif;Bla valeur de tous les éléments d’actif que la société de secours et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession;Cdix pour cent de la valeur totale de l’actif de la société de secours figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession.Agrément dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations(1.1)Le surintendant peut, pour l’application du paragraphe (1), agréer une opération ou une série d’opérations liée à l’acquisition ou à la cession d’éléments d’actif pouvant être conclue avec une personne ou avec plusieurs personnes faisant partie d’une catégorie déterminée, qu’elles soient connues ou non au moment de l’octroi de l’agrément.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas :a)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance visés aux sous-alinéas b)(i) à (v) de la définition de prêt commercial au paragraphe 490(1);b)aux opérations ou séries d’opérations intervenues entre la société de secours et une autre institution financière à la suite de la participation de la société de secours et de l’institution à la syndication de prêts.Exception(3)L’agrément du surintendant n’est pas requis aux termes du présent article dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)la vente ou la cession des éléments d’actif se fait dans le cadre d’une opération approuvée par le ministre ou le surintendant en vertu du paragraphe 254(2) ou (2.01);b)la société de secours ou l’une de ses filiales acquièrent les actions ou des titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VII ou du paragraphe 554(5).Calcul de la valeur des éléments d’actif(4)Pour le calcul de l’élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d’actif est :a)dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société de secours après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif;b)dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur des éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la société de secours établi avant la cession ou, si la valeur n’est pas visée à ce rapport, la valeur qui serait visée au dernier rapport si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4).Sens de valeur de tous les éléments d’actif(5)Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif acquis par une société de secours et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société de secours après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif à la date d’acquisition.Valeur de tous les éléments d’actif(6)Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une société de secours et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est le total de la valeur de chacun de ces éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la société de secours établi avant la cession de l’élément ou, si elle n’est pas visée à ce rapport, qui serait visée au dernier rapport, si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4).1991, ch. 47, art. 569; 2001, ch. 9, art. 440; 2007, ch. 6, art. 255

Non-interdiction

Dispositions transitoires570La présente partie n’a pas pour effet, quand l’opération est antérieure à l’entrée en vigueur de la présente partie, d’entraîner l’annulation d’un prêt ou d’un engagement de prêt ou placement ou d’augmentation d’un prêt ou placement ou l’aliénation d’un placement; cependant, après l’entrée en vigueur de la présente partie, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente partie ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des articles 557, 558 et 559 ou conformément à l’engagement prévu au présent article.

Non-interdiction570.001Le prêt ou placement visé à l’article 570 est réputé ne pas être interdit par la présente partie.2001, ch. 9, art. 441

Liquidation et dissolution d’une société de secoursDéfinition

Définition de tribunal570.01Pour l’application des articles 570.02 à 570.3, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la société de secours.1997, ch. 15, art. 298

Application

Non-application des articles 570.03 à 570.3570.02(1)Les articles 570.03 à 570.3 ne s’appliquent pas aux sociétés de secours insolvables au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.Suspension des procédures(2)Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution engagée aux termes des articles 570.04 à 570.3, est suspendue dès la constatation de l’insolvabilité de la société de secours, au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.1997, ch. 15, art. 298

Obligation de fournir des renseignements

Relevés fournis au surintendant570.03Le liquidateur nommé conformément à la présente partie pour procéder à la liquidation des activités de la société de secours doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige.1997, ch. 15, art. 298

Liquidation simple

Dissolution en l’absence de biens et de dettes570.04(1)La société de secours qui n’a ni biens ni dettes peut, avec l’autorisation soit par résolution extraordinaire, soit — si elle n’a pas de membres — par résolution du conseil supérieur de direction, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.Dissolution par lettres patentes(2)Après réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s’il est convaincu que les circonstances le justifient.Date de dissolution(3)La société de secours cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes de dissolution.1997, ch. 15, art. 298

Proposition de liquidation et dissolution570.05(1)La liquidation et la dissolution volontaires d’une société de secours, autre que celle mentionnée au paragraphe 570.04(1), peuvent être proposées :a)soit par son conseil supérieur de direction;b)soit, conformément aux règlements administratifs de la société, par tout membre ayant droit de vote à une assemblée des membres où la proposition peut être mise aux voix.Avis d’assemblée(2)L’avis de convocation de l’assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de la société de secours doit en exposer les modalités.1997, ch. 15, art. 298

Résolution des membres570.06La société de secours peut, si elle y est autorisée par résolution extraordinaire, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.1997, ch. 15, art. 298

Approbation préalable du ministre570.07(1)La société de secours ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l’article 570.06 n’a pas été agréée par le ministre.Cas où le ministre approuve(2)Le ministre peut, par arrêté, agréer la demande s’il est convaincu, en se fondant sur sa teneur, que les circonstances le justifient.Effets de l’approbation(3)Une fois la demande agréée, la société de secours ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire.Liquidation(4)La société de secours dont la demande est agréée doit :a)faire parvenir un avis de l’agrément à chaque réclamant, à l’exception des membres, et créancier connus;b)faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois;c)accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les membres et honorer ses obligations, ou constituer une provision suffisante à cette fin;d)après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les membres selon leurs droits respectifs.1997, ch. 15, art. 298; 2012, ch. 5, art. 143

Lettres patentes de dissolution570.08(1)Sauf dans les cas où le tribunal a rendu l’ordonnance visée au paragraphe 570.09(1), le ministre peut, s’il estime que la société de secours satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 570.07(4) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution.Dissolution de la société de secours(2)La société de secours est dissoute et cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes.1997, ch. 15, art. 298

Surveillance judiciaire

Surveillance judiciaire570.09(1)Sur demande présentée à cette fin au cours de la liquidation par le surintendant ou par tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément au présent article et aux articles 570.1 à 570.21 et prendre toute autre mesure indiquée.Motifs de la demande(2)La demande de surveillance doit être motivée, avec la déclaration sous serment du demandeur à l’appui.Avis au surintendant(3)Le demandeur donne avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.1997, ch. 15, art. 298

Surveillance570.1(1)Une fois rendue l’ordonnance prévue au paragraphe 570.09(1), la liquidation se poursuit sous la surveillance du tribunal.Début de la liquidation(2)La surveillance judiciaire de la liquidation commence à la date du prononcé de l’ordonnance.1997, ch. 15, art. 298

Pouvoirs du tribunal570.11Dans le cadre de la dissolution et de la liquidation, le tribunal peut, s’il est convaincu de la capacité de la société de secours d’acquitter ses obligations ou de constituer une provision pour les honorer et de sa capacité de conclure des ententes satisfaisantes pour assurer la protection de ses souscripteurs, prendre, par ordonnance, les mesures qu’il estime indiquées et, notamment :a)ordonner la liquidation;b)nommer un liquidateur, avec ou sans caution, fixer sa rémunération et le remplacer;c)nommer des inspecteurs ou des arbitres, préciser leurs pouvoirs, fixer leur rémunération et les remplacer;d)fixer l’avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;e)juger de la validité des réclamations faites contre la société de secours;f)interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :(i)soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,(ii)soit de recouvrer ou de recevoir toute créance ou autre bien de la société de secours ou de payer ou céder tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par lui;g)préciser et engager la responsabilité des administrateurs, dirigeants ou membres, ou de leurs prédécesseurs :(i)soit envers la société de secours,(ii)soit envers les tiers pour les obligations de la société de secours;h)approuver, en ce qui concerne les dettes de la société de secours, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et juger si les provisions constituées suffisent à acquitter ou à céder les obligations de la société de secours, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;i)fixer, en accord avec le surintendant, l’usage qui sera fait des documents, livres et registres de la société de secours ou ordonner de les détruire;j)sur demande d’un créancier, d’un inspecteur ou du liquidateur, donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;k)sur avis à tous les intéressés, décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités qu’il estime indiquées, et confirmer ses actes;l)sous réserve des articles 570.18 à 570.2, approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les membres, le cas échéant, ou les fondateurs, en numéraire ou en biens;m)fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, membres ou fondateurs introuvables;n)sur demande de tout administrateur, dirigeant, membre, fondateur, créancier ou liquidateur :(i)surseoir à la liquidation, selon les modalités qu’il estime indiquées,(ii)poursuivre ou interrompre la procédure de liquidation,(iii)enjoindre au liquidateur de restituer à la société de secours le reliquat des biens de celle-ci;o)après la reddition de compte définitive du liquidateur devant lui, obliger la société de secours à demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.1997, ch. 15, art. 298

Cessation d’activité et perte de pouvoirs570.12(1)Toute ordonnance de liquidation a pour la société de secours les effets suivants :a)tout en continuant à exister, elle cesse d’exercer son activité commerciale, à l’exception de celle que le liquidateur estime nécessaire au déroulement des opérations de la liquidation;b)les pouvoirs de ses administrateurs et membres sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.Délégation par le liquidateur(2)Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux membres la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).1997, ch. 15, art. 298

Nomination du liquidateur570.13Le tribunal peut nommer dans l’ordonnance, ou par la suite, en qualité de liquidateur toute personne et, notamment, l’un des administrateurs, dirigeants ou membres de la société de secours ou d’une autre société de secours.1997, ch. 15, art. 298

Vacance570.14Les biens de la société de secours sont placés sous la garde du tribunal durant la vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance.1997, ch. 15, art. 298

Obligations du liquidateur570.15(1)Les obligations à remplir par le liquidateur sont les suivantes :a)donner avis, sans délai, de sa nomination au surintendant et aux réclamants et créanciers connus de lui;b)insérer dès sa nomination, dans la Gazette du Canada, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la société de secours a exercé son activité pendant les douze mois précédents, un avis obligeant :(i)les débiteurs de la société de secours à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date, heure et lieu précisés,(ii)les personnes possédant des biens de la société de secours à les lui remettre aux date, heure et lieu précisés,(iii)les créanciers de la société de secours — autres que les souscripteurs ayant une créance non liquidée — à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les soixante jours de la première publication de l’avis;c)prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la société de secours;d)ouvrir un compte de fiducie pour les fonds reçus dans le cadre de la liquidation de la société de secours;e)tenir une comptabilité des recettes et dépenses liées à la liquidation de la société de secours;f)tenir des listes distinctes de chaque catégorie de créanciers, membres et autres réclamants;g)demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de la société de secours d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;h)remettre au tribunal ainsi qu’au surintendant, au moins une fois par douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, l’état financier de la société de secours établi de la façon qu’il juge indiquée ou que le tribunal exige;i)après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la société de secours entre les membres, ou entre les fondateurs, selon leurs droits respectifs.Pouvoirs du liquidateur(2)Le liquidateur peut exercer les pouvoirs suivants :a)retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’actuaires, d’avocats, de notaires, de comptables et d’experts-estimateurs;b)ester en justice, dans toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de la société de secours;c)exercer l’activité commerciale de la société de secours dans la mesure nécessaire à la liquidation;d)vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la société de secours;e)agir et signer des documents au nom de la société de secours;f)contracter des emprunts garantis par les biens de la société de secours;g)transiger sur toutes réclamations mettant en cause la société de secours ou les régler;h)prendre toute autre mesure nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la société de secours.1997, ch. 15, art. 298

Foi accordée aux déclarations570.16N’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui s’appuie de bonne foi sur :a)soit les états financiers de la société de secours reflétant fidèlement sa situation financière, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur;b)soit l’avis, le rapport ou la déclaration d’un conseiller professionnel, notamment, un actuaire, un avocat, un notaire, un comptable ou un expert-estimateur, dont il a retenu les services.1997, ch. 15, art. 298

Demande d’interrogatoire570.17(1)Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société de secours peut demander au tribunal d’obliger celle-ci, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu précisés.Pouvoirs du tribunal(2)Le tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société de secours de les restituer au liquidateur ou de lui verser une compensation.1997, ch. 15, art. 298

Frais de liquidation570.18Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la société de secours; il acquitte également toutes les dettes de la société de secours ou constitue une provision suffisante à cette fin.1997, ch. 15, art. 298

Comptes définitifs570.19(1)Dans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la société de secours ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :a)soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les membres ou entre les fondateurs selon leurs droits respectifs;b)soit, avec motifs à l’appui, de prolonger son mandat.Demande des membres(2)Tout membre ou, à défaut, tout fondateur, peut demander au tribunal d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui ne présente pas la demande exigée par le paragraphe (1) à justifier pourquoi ses comptes définitifs ne peuvent être dressés et une répartition effectuée.Avis(3)Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (1) au surintendant, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 570.11, à chaque membre ou, à défaut, à chaque fondateur et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation.Publication(4)Le liquidateur fait insérer l’avis visé au paragraphe (3) dans la Gazette du Canada et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la société de secours a exercé son activité pendant les douze mois précédents ou le fait connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.1997, ch. 15, art. 298

Ordonnance définitive570.2(1)Le tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :a)obliger la société de secours à demander au ministre des lettres patentes de dissolution;b)donner des instructions quant à la garde des documents, livres et registres de la société de secours et à l’usage qui en sera fait;c)sous réserve du paragraphe (2), libérer le liquidateur.Copie(2)Le liquidateur transmet sans délai au surintendant une copie certifiée de l’ordonnance.1997, ch. 15, art. 298

Droit à la répartition en numéraire570.21(1)Au cours de la liquidation, les membres peuvent décider, ou le liquidateur proposer :a)soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité du reliquat des biens de la société de secours contre des valeurs mobilières d’une autre entité à répartir entre les membres ou les fondateurs;b)soit de répartir tout ou partie du reliquat des biens de la société de secours, en nature, entre les membres ou les fondateurs.Le cas échéant, tout membre ou fondateur peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire du reliquat des biens de la société de secours.Pouvoirs du tribunal(2)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner :a)soit la réalisation du reliquat des biens de la société de secours et la répartition du produit;b)soit le règlement en numéraire des réclamations des membres ou des fondateurs qui en font la demande aux termes du présent article.Ordonnance du tribunal(3)Lorsqu’il rend l’ordonnance visée à l’alinéa (2)b), le tribunal :a)doit fixer la juste valeur de la portion des biens de la société de secours qui revient au membre ou au fondateur;b)peut, à sa discrétion, charger un ou plusieurs experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur visée à l’alinéa a);c)doit rendre une ordonnance définitive contre la société de secours en faveur du membre ou du fondateur pour la valeur de la portion des biens de la société de secours qui revient à l’un ou l’autre.1997, ch. 15, art. 298

Dissolution au moyen de lettres patentes570.22(1)Sur demande présentée en application de l’alinéa 570.2(1)a), le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution.Date de dissolution(2)La société de secours est dissoute et cesse d’exister à la date de délivrance des lettres patentes de dissolution.1997, ch. 15, art. 298

Dispositions générales

Définitions de fondateur et membre570.23Pour l’application des articles 570.25 et 570.26, fondateur et membre s’entendent également des héritiers et des représentants personnels de l’un ou l’autre.1997, ch. 15, art. 298

Continuation des actions570.24(1)Malgré la dissolution de la société de secours prévue à la présente partie :a)les procédures civiles, pénales ou administratives intentées pour ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si celle-ci n’avait pas eu lieu;b)dans les deux ans qui suivent la dissolution, des procédures civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre la société de secours comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;c)les biens qui auraient servi à exécuter tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.Signification(2)Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant comme administrateur dans l’acte constitutif de la société de secours ou, s’il y a lieu, dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes du paragraphe 549(1).1997, ch. 15, art. 298

Remboursement570.25(1)Malgré la dissolution de la société de secours, les membres ou les fondateurs entre lesquels ont été répartis ses biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe 570.24(1).Prescription(2)Les actions en responsabilité engagées aux termes du paragraphe (1) se prescrivent par deux ans à compter de la dissolution.Action en justice collective(3)Le tribunal peut ordonner que soit intentée collectivement, contre les anciens membres ou les fondateurs, l’action visée aux paragraphes (1) ou (2), sous réserve des conditions qu’il juge indiquées.Renvoi(4)Si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :a)de mettre en cause chaque ancien membre ou fondateur retrouvé par le demandeur;b)de déterminer, sous réserve du paragraphe (1), la part que chaque ancien membre ou fondateur doit verser pour dédommager le demandeur;c)d’ordonner le versement des sommes déterminées.1997, ch. 15, art. 298

Créanciers inconnus570.26La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution, à tout créancier, membre ou fondateur introuvable doit être réalisée en numéraire, et le produit versé en application de l’article 570.28.1997, ch. 15, art. 298

Dévolution à la Couronne570.27Sous réserve du paragraphe 570.24(1) et des articles 570.28 et 570.29, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution d’une société de secours sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada.1997, ch. 15, art. 298

Fonds non réclamés570.28(1)La société de secours en cours de liquidation aux termes de la présente partie ou le liquidateur doit payer au ministre, sur demande et en tout état de cause avant la clôture de la liquidation, toute somme qui devait être payée par l’un ou l’autre à un créancier, à un membre ou à un fondateur de la société de secours et qui, pour une raison quelconque, ne l’a pas été.Registres(2)Le liquidateur ou la société de secours qui effectue le paiement prévu au paragraphe (1) envoie en même temps au ministre tous les documents, livres et registres en sa possession concernant le droit au paiement du créancier, du membre ou du fondateur, selon le cas.Paiement(3)Le ministre verse au receveur général toutes les sommes reçues en application du paragraphe (1).Libération du liquidateur et de la société de secours(4)Le paiement fait par le liquidateur ou la société de secours aux termes du paragraphe (1), ou par le ministre aux termes du paragraphe (3), les libère respectivement de toute responsabilité quant à la somme ainsi payée.1997, ch. 15, art. 298

Recouvrement570.29Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue, à toute personne qui la réclame à bon droit selon la présente partie.1997, ch. 15, art. 298

Garde des documents570.3La personne qui s’est vu confier la garde des documents, livres et registres de la société de secours dissoute doit veiller à ce qu’ils puissent être produits au besoin pendant les six années qui suivent la date de la dissolution ou jusqu’à l’expiration de la période plus courte fixée par le tribunal dans son ordonnance de dissolution.1997, ch. 15, art. 298

PARTIE XIIISociétés d’assurances étrangèresDéfinitions

Définitions571Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.agence principale Le bureau principal de la société étrangère au Canada. (chief agency)agent principal L’individu nommé en vertu du paragraphe 579(3) et désigné comme tel dans la procuration mentionnée à l’alinéa 579(1)b). (chief agent)association Association de personnes formée en pays étranger suivant le plan connu sous le nom de Lloyd’s et d’après lequel chaque membre qui participe à une police devient responsable pour une part définie, limitée ou proportionnelle de la totalité de la somme payable aux termes de la police. (association)entité étrangère Entité constituée en personne morale ou formée sous le régime de la législation d’un pays étranger. Est également visée par la présente définition une association et un groupe d’échange. (foreign entity)groupe d’échange Groupe de personnes formé en pays étranger en vue d’échanger entre elles des contrats réciproques d’indemnité ou d’interassurance par l’entremise du même fondé de pouvoir, lorsque le bureau principal du groupe est en pays étranger. (exchange)société d’assurance maritime étrangère Société autorisée à garantir uniquement des risques dans la branche assurance maritime. (foreign marine company)société d’assurances multirisques étrangère Société étrangère autre qu’une société d’assurance-vie étrangère ou qu’une société d’assurance maritime étrangère. (foreign property and casualty company)société d’assurance-vie étrangère Société étrangère autorisée à garantir des risques dans la branche assurance-vie. (foreign life company)société de secours[Abrogée, 1997, ch. 15, art. 299]société de secours étrangère Société de secours mutuel constituée ailleurs qu’au Canada. (foreign fraternal benefit society)1991, ch. 47, art. 571; 1996, ch. 6, art. 83.1; 1997, ch. 15, art. 299; 2007, ch. 6, art. 256

Application

Application : opérations d’assurances effectuées au Canada572La présente partie ne s’applique qu’aux opérations d’assurance effectuées au Canada par une entité étrangère.1991, ch. 47, art. 572; 2007, ch. 6, art. 257

Exception572.1Malgré l’article 572, la présente partie ne régit pas l’assurance contre les accidents corporels, la perte de biens ou les dommages causés aux biens, l’assurance de responsabilité dans ces trois branches lorsque le sinistre est causé par l’énergie nucléaire, y compris les rayons ionisants et la contamination par des substances radioactives, dans la mesure où, de l’avis du surintendant, telle assurance n’existe pas au Canada.2007, ch. 6, art. 257

Garantie de risques

Restriction : garantie des risques sans autorisation573(1)Une entité étrangère ne peut garantir au Canada des risques sans obtenir l’agrément délivré par ordonnance en vertu du paragraphe 574(1).Restrictions : risques ne correspondant pas aux branches d’assurance précisées(2)Il est interdit à la société étrangère de garantir au Canada des risques ne correspondant pas aux branches d’assurance précisées dans l’ordonnance prévue au paragraphe (1).Restriction : rentes et assurance mixte(3)Sauf autorisation de garantir au Canada des risques dans la branche assurance-vie, il est interdit à la société étrangère de conclure, au Canada, des contrats de rente ou d’assurance mixte.Maintien des restrictions(4)Sont assimilés à un agrément prévu au paragraphe 574(1) le certificat d’enregistrement délivré à une entité étrangère au titre de la Loi sur les compagnies d’assurance étrangères ou de la partie VIII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques ou une autre autorisation de fonctionnement qui ne sont pas encore expirés ou n’ont pas fait l’objet d’un retrait avant le 1^er juin 1992; les conditions et restrictions qui y sont énoncées demeurent en vigueur.Maintien des branches d’assurance(5)La branche d’assurance énoncée dans le certificat d’enregistrement ou l’autre autorisation de fonctionnement visés au paragraphe (4) est réputée être énoncée dans l’agrément autorisant la société étrangère à garantir au Canada des risques.1991, ch. 47, art. 573; 1997, ch. 15, art. 300(F); 2007, ch. 6, art. 259

Demande d’agrément574(1)Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le surintendant peut, avec l’approbation du ministre, délivrer par ordonnance l’agrément autorisant l’entité étrangère qui lui en fait la demande à garantir au Canada des risques.Traitement national(2)Dans le cas où la demande est faite par une entité étrangère qui n’est pas contrôlée par un résident d’un membre de l’OMC, le ministre ne donne son approbation que s’il est convaincu que les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’entité étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.1991, ch. 47, art. 574; 1999, ch. 28, art. 125. ; 2007, ch. 6, art. 260

Politiques et procédures — intégrité ou sécurité574.1La société étrangère est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité dans le cadre des activités qu’elle exerce au Canada.2023, ch. 26, art. 582

Raisons sociales prohibées575(1)L’ordonnance prévue au paragraphe 574(1) ne peut autoriser l’utilisation d’une raison sociale :a)qui est identique à une dénomination sociale dont une loi fédérale interdit l’utilisation;b)qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;c)qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existants ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard lui est signifié selon les modalités qu’il peut exiger;d)qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec ce nom;e)qui est réservée, en application de l’article 45, comme dénomination sociale d’une autre société existante ou projetée.Société faisant partie d’un groupe(2)Par dérogation au paragraphe (1), l’entité étrangère qui est du même groupe qu’une autre entité, au sens du paragraphe 6(2), peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci, être agréée en vertu du paragraphe 574(1) sous une raison sociale identique ou à peu près identique à la dénomination sociale de l’entité.Représentation auprès du surintendant(3)S’il ne délivre pas l’agrément pour l’un des motifs énoncés au paragraphe (1), le surintendant, par avis écrit en ce sens, fournit à l’entité étrangère ayant présenté la demande et à toute autre partie intéressée l’occasion de présenter des observations à cet égard.1991, ch. 47, art. 575; 1996, ch. 6, art. 84; 1997, ch. 15, art. 301; 2007, ch. 6, art. 2602014, ch. 20, art. 366(A)

Modification576(1)Sous réserve du paragraphe 575(1), le surintendant peut, sur demande de la société étrangère, approuver toute proposition visant à changer la raison sociale sous laquelle celle-ci garantit des risques.(2)[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 261]1991, ch. 47, art. 576; 1996, ch. 6, art. 84; 2007, ch. 6, art. 261

Changement obligatoire577(1)Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société étrangère qui, même par inadvertance, a été autorisée par une ordonnance prévue au paragraphe 574(1) à garantir des risques sous une raison sociale interdite par l’article 575, à modifier celle-ci sans délai.Invalidation(2)Le surintendant peut invalider la raison sociale de la société étrangère qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une raison sociale qui constituera, tant qu’elle ne sera pas modifiée conformément au paragraphe 576(1), la raison sociale sous laquelle elle garantit des risques.1991, ch. 47, art. 577; 1996, ch. 6, art. 84; 2007, ch. 6, art. 262

Français, anglais ou langue étrangère578(1)La raison sociale sous laquelle la société étrangère est autorisée par l’ordonnance prévue au paragraphe 574(1) à garantir des risques peut être énoncée sous l’une des formes ci-après : français seul, anglais seul, français et anglais, combinaison de ces deux langues, ou encore combinaison d’une langue étrangère avec une de ces formes.Autre raison sociale(2)Sous réserve des paragraphes (3) et (4), la société étrangère peut effectuer ses opérations d’assurance au Canada sous une raison sociale autre que celle énoncée dans l’ordonnance.Interdiction(3)Dans le cas où la société étrangère effectue ses opérations d’assurance au Canada sous une autre raison sociale que celle énoncée dans l’ordonnance, le surintendant peut lui interdire d’utiliser cette autre raison sociale s’il est d’avis qu’elle est visée à l’un des alinéas 575(1)a) à e).Publicité de la raison sociale et autre(4)La raison sociale de la société étrangère et, si la raison sociale sous laquelle elle est autorisée à garantir des risques est différente de sa raison sociale, la raison sociale sous laquelle elle est ainsi autorisée, doivent figurer sur tous les documents établis par elle ou en son nom — notamment les contrats, factures, effets négociables, avis de primes, demandes de police et polices — qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers dans le cadre de ses opérations d’assurance.Publication de l’énoncé(5)Un énoncé doit figurer sur les avis de primes, les demandes de police et les polices établis par une société étrangère ou en son nom portant que ces documents ont été établis dans le cadre des opérations d’assurance au Canada de la société étrangère.Dénominations sociales antérieures(6)Est assimilée à la raison sociale énoncée dans l’ordonnance la raison sociale d’une société étrangère se trouvant dans le cas prévu au paragraphe 573(4).1991, ch. 47, art. 578; 2007, ch. 6, art. 263

Demande579(1)La demande d’agrément visée au paragraphe 574(1) est déposée au bureau du surintendant avec les renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger, notamment :a)le ou les documents relatifs à la constitution de l’entité étrangère;b)la procuration au nom de l’agent principal nommé aux termes du paragraphe (3), établie en la forme que le surintendant peut exiger;c)l’état, en la forme que le surintendant peut exiger, de la situation financière et des opérations d’assurance de l’entité étrangère, ainsi que les autres états ou renseignements que celui-ci peut exiger quant à sa solvabilité et à ses moyens de faire face à tous ses engagements;d)la preuve, jugée satisfaisante par le surintendant, que l’entité étrangère est autorisée, en vertu des lois du pays où elle est constituée ou formée, à garantir dans ce pays des risques de chaque branche d’assurance qu’elle souhaite pouvoir garantir au Canada;e)s’il s’agit d’une société de secours étrangère :(i)le rapport de l’actuaire nommé par celle-ci présentant, en la forme que peut exiger le surintendant, les résultats de l’évaluation actuarielle, au 31 décembre précédent ou à la date ultérieure éventuellement précisée par le surintendant, de chacune des caisses de bénéfices tenues par la société, compte tenu de ses engagements futurs et des contributions qui sont éventuellement destinées à ces caisses,(ii)la déclaration de l’actuaire confirmant que, à son avis, l’actif que la société peut affecter à chaque caisse, établi à la valeur acceptée par le surintendant, est suffisant, ainsi que les primes, les sommes dues et autres contributions à recevoir ultérieurement des membres, selon les taux en vigueur à la date de l’évaluation, pour garantir le paiement à échéance de tous les engagements de la caisse, sans déduction ni réduction;f)une copie de la résolution établissant les principes, normes et procédures en matière de placement et de prêt auxquels l’entité étrangère est tenue de se conformer en vertu du paragraphe 615(1).Contenu de la procuration(2)La procuration visée à l’alinéa (1)b) comporte l’autorisation expresse habilitant l’agent principal à recevoir du ministre et du surintendant tous les avis prévus par les lois du Canada.Nomination de l’agent principal(3)La société étrangère est tenue de nommer une personne physique résidant habituellement au Canada pour agir comme son agent principal pour l’application de la présente partie.1991, ch. 47, art. 579; 1997, ch. 15, art. 302; 2007, ch. 6, art. 264

Publicité580Préalablement au dépôt de la demande visée au paragraphe 579(1) et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l’entité étrangère publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour son agence principale ou dans les environs si l’agrément prévu au paragraphe 574(1) lui est octroyé.1991, ch. 47, art. 580; 2007, ch. 6, art. 265

Conditions581(1)Le surintendant ne prend l’ordonnance prévue au paragraphe 574(1) que si l’entité étrangère a établi, à sa satisfaction, que les conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies, notamment :a)le placement en fiducie d’éléments d’actif d’une valeur d’au moins cinq millions de dollars ou le montant supérieur qu’il précise;b)la nomination d’un actuaire conformément à l’article 623 et d’un vérificateur conformément à l’article 633;c)l’établissement de son agence principale.Conditions(2)L’ordonnance peut aussi être assortie des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge appropriées.1991, ch. 47, art. 581; 2005, ch. 54, art. 299; 2007, ch. 6, art. 265; 2012, ch. 5, art. 144

Valeurs admissibles582(1)Le montant d’actif dont il est fait état à l’alinéa 581(1)a) est constitué de titres non grevés du gouvernement du Canada ou d’une province ou de titres non grevés garantis par lui.Admissibilité d’autres valeurs(2)D’autres titres sont toutefois également admissibles, aux conditions et à la valeur acceptée que fixe le surintendant.1991, ch. 47, art. 582; 2007, ch. 6, art. 266(A); 2012, ch. 5, art. 145(A)

Teneur583L’ordonnance prévue au paragraphe 574(1) doit mentionner les éléments d’information suivants :a)la raison sociale de la société étrangère et, le cas échéant, celle sous laquelle elle est autorisée à garantir des risques;b)la date de prise d’effet de l’agrément;c)les branches d’assurance dans lesquelles la société est autorisée à garantir des risques;d)les conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge appropriées.1991, ch. 47, art. 583; 2007, ch. 6, art. 267

Avis public584(1)La société étrangère est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance prévue au paragraphe 574(1) dans un journal à grand tirage publié au lieu où est située son agence principale ou dans les environs.Avis dans la Gazette du Canada(2)Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada.1991, ch. 47, art. 584; 2007, ch. 6, art. 268

Publication de la liste585Sauf indication contraire prévue dans les règlements, le surintendant fait publier trimestriellement dans la Gazette du Canada une liste des sociétés étrangères, des branches d’assurance dans lesquelles chacune est autorisée à garantir des risques, le nom de leur agent principal et la province où se trouve le siège de leur agence principale.1991, ch. 47, art. 585; 2005, ch. 54, art. 300; 2007, ch. 6, art. 269

Modification586(1)Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément prévu au paragraphe 574(1) :a)en y précisant les branches additionnelles dans lesquelles la société étrangère peut garantir des risques;b)en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime appropriées;c)en modifiant ou en annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant.Observations(2)Il doit cependant au préalable donner à la société étrangère la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.(3) à (6)[Abrogés, 1996, ch. 6, art. 85]1991, ch. 47, art. 586; 1996, ch. 6, art. 85; 2007, ch. 6, art. 270

Remplacement d’agent principal587(1)La société étrangère qui remplace son agent principal est tenue de déposer auprès du surintendant, sans délai, une nouvelle procuration en faisant état.Changement d’adresse(2)La société étrangère qui change l’adresse de son agence principale envoie dans les quinze jours un avis de changement d’adresse au surintendant.1991, ch. 47, art. 587; 2007, ch. 6, art. 271

Restrictions relatives aux opérations587.1(1)La société étrangère ne peut, sauf aux termes du présent article ou d’une ordonnance prévue au paragraphe 678.6(1), se réassurer, aux fins de prise en charge, contre tout ou partie des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices.Approbation du surintendant(2)La société étrangère peut, avec l’approbation du surintendant, se réassurer, aux fins de prise en charge, contre tout ou partie des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices, auprès d’une ou de plusieurs des entités suivantes :a)une société ou une société de secours,b)une autre société étrangère à la condition que celle-ci réassure au Canada ces risques,c)une personne morale constituée ou formée sous le régime des lois provinciales lorsque le surintendant a conclu des arrangements relatifs à la réassurance soit avec le fonctionnaire ou l’organisme public compétent responsable de la supervision de la personne morale, soit avec la personne morale, soit avec les deux.Opérations prévues par règlement(3)L’approbation du surintendant n’est pas nécessaire dans le cas d’une opération réglementaire ou d’une opération faisant partie d’une catégorie d’opérations prévue par règlement.Procédure(4)Au moins trente jours avant qu’une demande d’approbation ne soit présentée au surintendant, un avis de l’intention de la présenter doit être publié par la société étrangère dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de l’agence principale de la société étrangère, précisant la date à partir de laquelle elle pourra être présentée.Renseignements(5)Le surintendant peut ordonner à la société étrangère qui publie l’avis de communiquer à ses souscripteurs les renseignements qu’il exige.Rapport d’un actuaire indépendant(6)La demande d’approbation doit, si le surintendant le demande, être accompagnée du rapport d’un actuaire indépendant.Examen(7)Durant au moins trente jours suivant la publication de l’avis, la société étrangère permet l’examen de l’accord relatif à l’opération soumise à l’approbation du surintendant par ses souscripteurs qui se présentent au siège de l’agence principale de la société étrangère, et en fournit une copie à chacun de ceux-ci qui en font la demande par écrit.Période d’examen plus courte(8)Dans le cas où il estime que cela sert au mieux les intérêts d’un groupe de souscripteurs visés par l’opération, le surintendant peut réduire les périodes de trente jours prévues aux paragraphes (4) et (7).Règlements(9)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements prévoyant les cas où une société étrangère est réputée se réassurer, aux fins de prise en charge, contre des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices.1997, ch. 15, art. 303; 1999, ch. 1, art. 9; 2001, ch. 9, art. 442; 2005, ch. 54, art. 301; 2007, ch. 6, art. 271

Approbation du surintendant587.2L’opération visée au paragraphe 587.1(2) n’a effet que sur approbation du surintendant.2007, ch. 6, art. 271

Avis au surintendant587.3(1)La société étrangère qui se propose de transférer la totalité ou quasi-totalité de ses polices doit en donner avis au surintendant.Renseignements(2)Après avoir reçu l’avis, le surintendant peut lui ordonner de communiquer à ses souscripteurs les renseignements qu’il exige.2007, ch. 6, art. 271

Branches d’assurance

Restriction à réassurance588(1)Dans le cas où l’ordonnance prévue au paragraphe 574(1) l’autorise seulement à réassurer des risques dans certaines branches d’assurance, la société étrangère doit limiter ses opérations d’assurance à la réassurance de ces risques.Maintien des restrictions(2)Toute condition, énoncée dans un certificat d’enregistrement délivré au titre de la Loi sur les compagnies d’assurance étrangères ou de la partie VIII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques ou dans une autre autorisation de fonctionnement qui limitent la société étrangère à la réassurance de risques dans certaines branches d’assurance et qui ne sont pas encore expirés ou n’ont pas fait l’objet d’un retrait avant le 1^er juin 1992, est réputée être énoncée dans l’ordonnance.1991, ch. 47, art. 588; 2007, ch. 6, art. 272

Interdiction de changement d’activité589Le surintendant ne peut prendre ni modifier l’ordonnance prévue au paragraphe 574(1) pour autoriser la société étrangère à garantir des risques à la fois dans la branche assurance-vie et dans toute branche autre que l’assurance accidents et maladie, l’assurance protection de crédit et les autres produits approuvés.1991, ch. 47, art. 589; 1997, ch. 15, art. 304; 2007, ch. 6, art. 272

Maintien de certaines sociétés de réassurance mixtes590(1)Malgré l’article 589, les paragraphes 573(4) et 588(2) autorisent la société étrangère dont le certificat délivré au titre de la Loi sur les compagnies d’assurance étrangères ou de la partie VIII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques ou une autre autorisation de fonctionnement limitent l’activité à l’assurance de risques à la fois dans la branche assurance-vie et dans toute branche autre que l’assurance accidents et maladie, l’assurance-accidents, l’assurance accidents corporels et l’assurance-maladie à poursuivre ses opérations d’assurance.Comptes et caisses séparés(2)La société étrangère qui garantit des risques à la fois dans la branche assurance-vie et dans les branches assurance accidents et maladie, assurance-accidents, assurance accidents corporels et assurance-maladie tient à l’égard de ses opérations dans ces branches des comptes et des caisses séparés de ceux qu’elle tient à l’égard de ses opérations dans toute autre branche.1991, ch. 47, art. 590; 2007, ch. 6, art. 273

Association d’indemnisation591(1)Il incombe à la société étrangère garantissant des risques dans une branche d’assurance donnée de devenir et de demeurer membre de l’association d’indemnisation désignée par arrêté du ministre pour cette branche.Qualification(1.1)Seule peut être désignée, aux termes du paragraphe (1), l’association d’indemnisation qui est en mesure, de l’avis du ministre, d’imposer à ses membres une cotisation d’au moins 0,85 % de la moyenne annuelle des primes reçues pour des polices jugées admissibles par l’association.Exceptions(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas :a)aux sociétés étrangères dont les opérations d’assurance sont limitées à la réassurance;b)relativement à toute branche d’assurance que le ministre estime suffisamment protégée par un autre régime d’indemnisation;c)à la garantie au Canada des risques contre les pertes ou dommages matériels causés par le feu, la foudre, une déflagration ou la fumée ou la rupture ou la fuite d’extincteurs automatiques ou d’autres matériels ou systèmes de protection contre l’incendie par les sociétés étrangères qui participent au Fonds mutuel d’assurance-incendie;d)à la société étrangère qui est soit une société de secours étrangère, soit un groupe d’échange.1991, ch. 47, art. 591; 1996, ch. 6, art. 86; 1997, ch. 15, art. 305; 2007, ch. 6, art. 274

Caisses séparées

Caisses séparées limitées aux sociétés d’assurance-vie592Sauf autorisation de garantir des risques dans la branche assurance-vie, il est interdit aux sociétés étrangères soit de garantir des risques aux termes de polices, soit de recevoir ou de garder, à la demande du souscripteur ou du bénéficiaire d’une police, les participations ou bonis ou le capital assuré à verser au rachat ou à l’échéance de la police ou au décès de la personne dont la vie est assurée, si le montant des engagements de la société à l’égard des polices ou des sommes reçues ou gardées varie en fonction de la valeur marchande d’un groupe particulier d’éléments d’actif.1991, ch. 47, art. 592; 2007, ch. 6, art. 275

Caisses séparées obligatoires593La société étrangère qui émet les polices ou reçoit ou garde les sommes visées à l’article 592 est tenue de tenir à leur égard des comptes séparés et de constituer une ou plusieurs caisses composées d’éléments d’actif au Canada séparés des autres éléments de son actif au Canada et dont la valeur marchande lui permettra de déterminer le montant de ses engagements afférents à ces polices ou sommes.

Demandes de règlement sur l’actif de la caisse séparée594La demande de règlement adressée à une caisse séparée au titre d’une police ou d’une somme justifiant son existence a priorité sur toute autre créance sur l’actif de cette caisse, y compris celles qui sont visées à l’article 161 de la Loi sur les liquidations et les restructurations, sauf dans la mesure où l’autre créance est garantie par une sûreté grevant un élément d’actif particulier et identifiable de la caisse.1991, ch. 47, art. 594; 1996, ch. 6, art. 167; 1997, ch. 15, art. 306; 2007, ch. 6, art. 276

Restriction595La responsabilité de la société étrangère découlant de polices ou sommes à l’égard desquelles une caisse séparée est constituée aux termes de l’article 593 ne donne toutefois lieu à une créance que sur l’actif de la caisse, sauf si l’actif en question ne suffit pas à régler la somme minimale que la société convient de payer en vertu de la police ou à l’égard des sommes; le cas échéant, la créance a, sur le reste de l’actif au Canada de la société, le rang mentionné au paragraphe 161(2) de la Loi sur les liquidations et les restructurations.1991, ch. 47, art. 595; 1996, ch. 6, art. 167; 2007, ch. 6, art. 276

Réassurance

Règlements596(1)Le gouverneur en conseil peut, par règlement, à l’égard des polices des sociétés étrangères, limiter la réassurance contre des risques qu’elles acceptent aux termes de leurs polices.Délégation de pouvoirs discrétionnaires(2)Les règlements pris aux termes du paragraphe (1) peuvent autoriser le surintendant à procéder par ordonnance pour régler les questions ou exercer les pouvoirs discrétionnaires qu’ils précisent.1991, ch. 47, art. 596; 2007, ch. 6, art. 277

Restrictions — apparentés597(1)Sauf approbation du surintendant, la société étrangère ne peut faire réassurer les risques acceptés par elle aux termes de ses polices par un de ses apparentés que si celui-ci est :a)soit une société;b)soit une société étrangère, à la condition que celle-ci réassure au Canada ces risques.Définition d’apparenté(2)Pour l’application du présent article, on entend par apparenté d’une société étrangère, un apparenté au sens de la partie XI, avec les adaptations nécessaires.1991, ch. 47, art. 597; 2007, ch. 6, art. 278

Coût d’emprunt

Définition de coût d’emprunt598Pour l’application du présent article et des articles 598.1 à 605, coût d’emprunt s’entend, à l’égard d’un prêt ou d’une avance consentie par la société étrangère et garantie par une police ou par la valeur de rachat de celle-ci :a)des intérêts ou de l’escompte applicables;b)des frais payables par l’emprunteur à la société étrangère;c)des frais qui en font partie selon les règlements.Sont toutefois exclus du coût d’emprunt les frais qui en sont exclus selon les règlements.1991, ch. 47, art. 598; 1997, ch. 15, art. 307; 2001, ch. 9, art. 443

Remise d’une partie du coût d’emprunt598.1(1)La société étrangère qui consent un prêt à l’égard duquel l’article 599 s’applique, qui n’est pas garanti par une hypothèque immobilière et qui est remboursable à une date fixe ou en plusieurs versements doit, si le prêt est remboursé avant échéance, consentir une remise d’une partie des frais compris dans le coût d’emprunt.Exception(2)Ne sont pas compris parmi les frais qui doivent faire l’objet d’une remise les intérêts et l’escompte applicables au prêt.Règlements(3)Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les remises prévues au paragraphe (1). Le cas échéant, les remises doivent être consenties conformément aux règlements.1997, ch. 15, art. 307

Communication du coût d’emprunt599(1)La société étrangère ne peut inclure dans son actif au Canada un prêt consenti à une personne physique et remboursable au Canada sans lui communiquer, selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, le coût d’emprunt, calculé et exprimé en conformité avec l’article 600, ainsi que les autres renseignements prévus par règlement.Exceptions(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux catégories de prêts prévues par règlement.1991, ch. 47, art. 599; 1997, ch. 15, art. 307; 2012, ch. 5, art. 146

Calcul du coût d’emprunt600Le coût d’emprunt est calculé de la manière réglementaire, comme si l’emprunteur respectait scrupuleusement tous ses engagements, et exprimé sous forme d’un taux annuel et, dans les circonstances prévues par règlement, d’un montant en dollars et en cents.

Autres renseignements à communiquer601(1)La société étrangère qui, dans les conditions prévues à l’article 599, accorde à une personne physique un prêt remboursable à date fixe ou en plusieurs versements doit lui faire savoir, conformément aux règlements :a)si elle peut rembourser le prêt avant échéance et, si oui :(i)les conditions d’exercice de ce droit, y compris des précisions sur les cas où peut se faire cet exercice,(ii)la remise qui peut lui être consentie sur le coût d’emprunt et le mode de calcul applicable, ou les frais ou pénalités éventuellement imposés et le mode de calcul applicable;b)les frais ou pénalités — dans le détail — qui sont imposés lorsque le prêt n’est pas remboursé à l’échéance ou un versement n’est pas fait à la date fixée;c)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les changements — dont la nature est prévue par règlement — apportés au coût d’emprunt ou à l’accord relatif au prêt;d)des précisions sur tous autres droits ou obligations de l’emprunteur;e)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.Communication dans les demandes de carte de crédit(2)La société étrangère fournit, conformément aux règlements et selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les renseignements réglementaires dans les formulaires de demande et autres documents relatifs à l’émission au Canada de cartes de paiement, de crédit ou de débit et les renseignements réglementaires à toute personne qui lui demande au Canada une carte de paiement, de crédit ou de débit.Communication concernant les cartes de crédit(3)La société étrangère qui délivre, ou a délivré, au Canada une carte de paiement, de crédit ou de débit à une personne physique doit lui communiquer, outre le coût d’emprunt en ce qui concerne tout emprunt obtenu par elle au moyen de cette carte et remboursable au Canada, l’information suivante, conformément aux règlements :a)les frais et pénalités visés à l’alinéa (1)b);b)les droits et obligations de l’emprunteur;c)les frais qui lui incombent pour l’acceptation ou l’utilisation de la carte;d)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les changements — dont la nature est prévue par règlement — apportés au coût d’emprunt ou à l’accord relatif au prêt;e)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.Autres formes de prêts(4)La société étrangère qui conclut ou a conclu un arrangement, y compris l’ouverture d’une ligne de crédit, pour l’octroi d’un prêt à l’égard duquel l’article 599, mais non les paragraphes (1) et (3) du présent article, s’applique, doit communiquer à l’emprunteur, outre le coût d’emprunt, l’information suivante, conformément aux règlements :a)les frais et pénalités visés à l’alinéa (1)b);b)les droits et obligations de l’emprunteur;c)les frais qui incombent à l’emprunteur;d)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les changements — dont la nature est prévue par règlement — apportés au coût d’emprunt;e)selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.1991, ch. 47, art. 601; 1997, ch. 15, art. 308; 2012, ch. 5, art. 147

Renseignements concernant le renouvellement601.1La société étrangère doit, dans les cas où elle consent un prêt à l’égard duquel l’article 599 s’applique et qui est garanti par une hypothèque immobilière, communiquer à l’emprunteur, selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les renseignements réglementaires concernant le renouvellement du prêt.1997, ch. 15, art. 309; 2012, ch. 5, art. 148

Communication dans la publicité601.2Nul ne peut autoriser la publication, la diffusion ou la parution au Canada d’une annonce publicitaire concernant les arrangements visés au paragraphe 601(4), les prêts ou les cartes de paiement, de crédit ou de débit offerts par la société étrangère aux personnes physiques et censée donner des renseignements réglementaires sur le coût d’emprunt ou sur d’autres sujets si cette annonce ne donne pas les renseignements prévus par règlement selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires.1997, ch. 15, art. 309; 2012, ch. 5, art. 148

Coût d’emprunt des avances602Si est prévu par règlement le mode de communication du coût d’emprunt d’une avance garantie par une police ou par la valeur de rachat de celle-ci, la société étrangère ne peut consentir au souscripteur d’une police telle avance sans lui communiquer, avant ou au moment de l’octroi et selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, le coût d’emprunt, calculé et exprimé en conformité avec les règlements.1991, ch. 47, art. 602; 2007, ch. 6, art. 279; 2012, ch. 5, art. 148

Règlements relatifs au coût d’emprunt603Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)régir les modalités — notamment de temps, lieu et forme — applicables à la communication que doit faire une société étrangère à l’emprunteur :(i)du coût d’emprunt,(ii)de toute remise éventuelle sur celui-ci,(iii)de tout autre renseignement relatif aux prêts, arrangements ou cartes de paiement, de crédit ou de débit visés à l’article 601;b)régir la teneur de toute déclaration destinée à communiquer le coût d’emprunt et les autres renseignements que la société étrangère est tenue de communiquer;c)régir le mode de calcul du coût d’emprunt;d)prévoir les cas où le coût d’emprunt doit être exprimé sous forme d’un montant en dollars et en cents;e)prévoir les catégories de prêts soustraites à l’application de l’article 598.1, des paragraphes 599(1) ou 601(1) ou (4), des articles 601.1 ou 601.2 ou de tout ou partie des règlements;f)prévoir les catégories d’avance soustraites à l’application de l’article 602 ou de tout ou partie des règlements;g)régir les modalités — notamment de temps, lieu et forme — applicables à la communication des droits, obligations, frais ou pénalités visés aux articles 598.1 à 602;h)interdire les frais ou pénalités visés à l’article 601 ou en fixer le plafond;i)régir la nature ou le montant des frais ou pénalités visés aux alinéas 601(1)b), (3)a) ou (4)a) et du coût supporté par la société étrangère qui peuvent être inclus ou exclus du calcul des frais ou pénalités;j)régir le mode de calcul de la remise mentionnée au sous-alinéa 601(1)a)(ii);k)régir les annonces que font les sociétés étrangères concernant les arrangements visés au paragraphe 601(4), les prêts ou les cartes de paiement, de crédit ou de débit;l)régir le renouvellement des prêts;m)prévoir toute autre mesure d’application des articles 598.1 à 602.1991, ch. 47, art. 603; 1997, ch. 15, art. 310; 2012, ch. 5, art. 149

Réclamations

Procédure d’examen des réclamations604(1)La société étrangère est tenue, d’une part, d’établir une procédure d’examen des réclamations de personnes qui lui ont demandé ou qui ont obtenu d’elle des produits ou services au Canada et, d’autre part, de désigner un dirigeant, employé ou mandataire au Canada pour la mise en oeuvre de cette procédure et un ou plusieurs autres pour le traitement des réclamations.Dépôt(2)La société étrangère dépose auprès du commissaire un double de la procédure.Mise à la disposition du public de la procédure(3)La société étrangère met à la disposition du public la procédure à la fois :a)sur ceux de ses sites Web où sont offerts des produits ou services au Canada;b)dans un document écrit à envoyer à quiconque lui en fait la demande.Renseignements(4)La société étrangère doit accompagner la procédure qu’elle met à la disposition du public des renseignements — fixés par règlement — sur la façon de communiquer avec l’Agence.1991, ch. 47, art. 604; 1997, ch. 15, art. 311; 2001, ch. 9, art. 444; 2007, ch. 6, art. 280

Obligation d’adhésion604.1Si, dans une province, aucune règle de droit de cette province n’assujettit une société étrangère à l’autorité d’une organisation qui examine les réclamations de personnes qui ont demandé ou obtenu des produits ou services de sociétés étrangères dans cette province, elle est tenue de devenir membre d’une organisation au Canada qu’elle ne contrôle pas et qui examine de telles réclamations lorsque les personnes sont insatisfaites des conclusions de la procédure d’examen établie en application du paragraphe 604(1).2001, ch. 9, art. 444; 2007, ch. 6, art. 281

Renseignements605(1)La société étrangère est tenue de remettre, conformément aux règlements et selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, aux personnes au Canada qui lui demandent des produits ou services au Canada ou à qui elle en fournit, les renseignements — fixés par règlement — sur la façon de communiquer avec l’Agence lorsqu’elles présentent des réclamations portant sur les arrangements visés au paragraphe 601(3), les cartes de crédit, de débit ou de paiement visées au paragraphe 601(2), la communication ou le mode de calcul du coût d’emprunt pour un prêt remboursable au Canada ou pour l’avance garantie par une police ou consentie en contrepartie de la valeur de rachat de celle-ci ou sur les autres obligations de la société étrangère découlant d’une disposition visant les consommateurs.Rapport(2)Le commissaire prépare un rapport, à inclure dans celui qui est prévu à l’article 34 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, concernant :a)les procédures d’examen des réclamations établies par les sociétés étrangères en application du paragraphe 604(1);b)le nombre et la nature des réclamations qui ont été présentées à l’Agence par des personnes qui ont soit demandé des produits ou services à une société étrangère, soit obtenu des produits ou services d’une société étrangère.1991, ch. 47, art. 605; 1997, ch. 15, art. 312; 2001, ch. 9, art. 444; 2007, ch. 6, art. 282; 2012, ch. 5, art. 150

Divers

Remboursement anticipé de prêts606(1)Il est interdit à la société étrangère d’inclure dans son actif au Canada les prêts qu’elle consent à des personnes physiques, qui sont remboursables au Canada et qu’elle assortit de l’interdiction de faire quelque versement que ce soit, régulièrement ou non, avant la date d’échéance.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas aux prêts garantis par une hypothèque immobilière, ni à ceux qui sont consentis à des fins commerciales et dont le capital excède cent mille dollars ou tout autre montant fixé par règlement.1991, ch. 47, art. 606; 1997, ch. 15, art. 313

Règlements : portée des activités de la société étrangère606.1Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir toute question relative aux relations d’une société étrangère ou à celles de ses employés ou représentants avec les clients ou le public, notamment :a)prévoir ce que la société étrangère peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l’exercice des activités prévues sous le régime de la présente loi ou de la prestation des services prévus sous ce même régime et des activités et services accessoires, liés ou connexes;b)fixer les modalités — notamment de temps, lieu et forme — d’exercice de ces activités ou de prestation de ces services.2009, ch. 2, art. 286; 2012, ch. 5, art. 151

Règlements607Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)obliger les sociétés étrangères à établir des règles concernant la collecte, la conservation, l’usage et la communication des renseignements sur leurs clients ou catégories de clients se trouvant au Canada;b)obliger les sociétés étrangères à établir des règles sur la façon de traiter les plaintes d’un client se trouvant au Canada quant à la collecte, la conservation, l’usage et la communication des renseignements le concernant;c)régir la communication par les sociétés étrangères des renseignements sur les règles mentionnées aux alinéas a) et b);d)obliger les sociétés étrangères à désigner au sein de leur personnel les responsables de la mise en oeuvre des règles mentionnées à l’alinéa b), ainsi que de la réception et du traitement des plaintes mentionnées à cet alinéa;e)obliger les sociétés étrangères à faire rapport des plaintes visées à l’alinéa b) et des mesures prises à leur égard;f)définir, pour l’application des alinéas a) à e) et de leurs règlements d’application, les termes « collecte », « conservation » et « renseignements ».1991, ch. 47, art. 607; 1997, ch. 15, art. 314

Communication de renseignements607.1Le gouverneur en conseil peut, sous réserve des autres dispositions de la présente loi ayant trait à la communication de renseignements, prendre des règlements portant sur la communication de renseignements par les sociétés étrangères ou par des catégories réglementaires de celles-ci, notamment des règlements concernant :a)les renseignements à communiquer, ayant trait notamment :(i)à leurs produits ou services, ou catégories réglementaires de ceux-ci,(ii)à leurs règles de conduite, procédures et pratiques ayant trait à la fourniture de ces produits ou services, ou catégories réglementaires de ceux-ci,(iii)aux interdictions ou obligations qui leur sont imposées aux termes d’une disposition visant les consommateurs,(iv)à toute autre question en ce qui touche leurs relations ou celles de leurs employés ou représentants avec leurs clients ou le public;b)les modalités — notamment de temps, lieu et forme — de la communication, ainsi que le destinataire de celle-ci;c)le contenu et la forme de la publicité relative aux questions visées à l’alinéa a).2001, ch. 9, art. 445; 2007, ch. 6, art. 283; 2012, ch. 5, art. 152

Exceptions607.2(1)Les articles 598 à 607.1 ne s’appliquent pas à la société étrangère si les conditions suivantes sont réunies :a)l’ordonnance prévue au paragraphe 574(1) l’autorise seulement à réassurer des risques dans certaines branches d’assurance;b)la société a présenté une déclaration au commissaire attestant qu’elle ne traite pas avec un groupe de consommateurs prévu par règlement;c)elle continue, par la suite, de ne pas traiter avec ce groupe.Avis au commissaire(2)Si elle traite, par la suite, avec ce groupe, elle en avise le commissaire.2007, ch. 6, art. 284

Actif suffisant

Actif et formes de liquidités suffisants608(1)La société étrangère est tenue de maintenir au Canada à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada un excédent suffisant de l’actif sur le passif tels qu’ils figurent dans les livres visés à l’article 647, ainsi que des formes de liquidité suffisantes et appropriées, et de se conformer à tous les règlements relatifs à cette exigence.Passif au Canada(2)Pour l’application du paragraphe (1), font partie du passif au Canada d’une société étrangère les réserves à inclure dans le relevé annuel exigé aux termes du paragraphe 665(2).Lignes directrices(3)Le surintendant peut donner des lignes directrices sur toute question visée à l’alinéa 610(1)a).Ordre du surintendant(4)Même si la société étrangère se conforme aux règlements pris en vertu de l’alinéa 610(1)a) et aux lignes directrices prévues au paragraphe (3), le surintendant peut, par ordonnance, lui enjoindre d’augmenter l’excédent de son actif sur son passif qu’elle est tenue de maintenir au Canada ou de prévoir les formes et montants supplémentaires de liquidité qu’il estime indiqués.Délai de conformité(5)La société étrangère est tenue d’exécuter l’ordonnance visée au paragraphe (4) dans le délai que lui fixe le surintendant dans celle-ci.1991, ch. 47, art. 608; 1996, ch. 6, art. 87; 2001, ch. 9, art. 446; 2007, ch. 6, art. 286

Actif suffisant609(1)La société étrangère est tenue, à l’égard de chaque branche dans laquelle elle est autorisée à garantir des risques, de maintenir au Canada conformément aux règlements des éléments d’actif dont la valeur totale est calculée conformément aux règlements.Lignes directrices(1.1)Le surintendant peut donner des lignes directrices sur toute question visée à l’alinéa 610(1)b).Ordonnance du surintendant(2)Même si la société étrangère se conforme aux règlements pris en vertu de l’alinéa 610(1)b) et aux lignes directrices prévues au paragraphe (1.1), le surintendant peut, par ordonnance, lui enjoindre d’augmenter l’actif qu’elle est tenue de maintenir au Canada.Idem(3)La société d’assurance étrangère est tenue de se conformer à l’ordonnance visée au paragraphe (2) dans le délai que lui fixe le surintendant.1991, ch. 47, art. 609; 1996, ch. 6, art. 88; 2007, ch. 6, art. 287

Gouverneur en conseil610(1)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)régir le maintien par la société étrangère d’un excédent suffisant de son actif au Canada sur son passif au Canada et des formes de liquidité suffisantes et appropriées;b)régir le maintien par les sociétés étrangères d’éléments d’actif au Canada d’une valeur donnée, notamment par des dispositions particulières concernant les associations et les groupes d’échange;c)régir le mode de détermination de la valeur de l’actif de la société, ainsi que la situation de celui-ci et la protection à lui accorder;d)régir le mode de détermination des réserves à inclure dans le passif de la société;e)déterminer le mode de calcul de la valeur des intérêts immobiliers d’une société étrangère pour l’application de l’article 618;f)prendre toute mesure d’ordre réglementaire prévue par la présente partie.Délégation de pouvoirs discrétionnaires(2)Les règlements pris aux termes de l’alinéa (1)b) peuvent autoriser le surintendant à procéder par ordonnance pour régler les questions ou exercer les pouvoirs discrétionnaires qu’ils précisent.1991, ch. 47, art. 610; 2001, ch. 9, art. 447(A)

Placement en fiducie611(1)L’actif qu’une société étrangère est tenue de maintenir au Canada conformément aux articles 608 et 609 et aux règlements pris en vertu de l’article 610 est placé en fiducie auprès de l’institution financière canadienne désignée par la société.Conflit d’intérêts(2)La société étrangère ne peut désigner comme fiduciaire une institution financière canadienne qui serait ainsi placée en conflit d’intérêts sérieux.Aval du surintendant(3)L’acte de fiducie ne peut être conclu sans l’approbation préalable du surintendant.Valeur acceptée(4)Le surintendant détermine la valeur à laquelle les éléments d’actif sont acceptés pour l’application de la présente partie.Maintien de la valeur de l’actif au Canada(5)Le fiduciaire peut disposer de l’actif au Canada selon les termes de l’acte de fiducie qui le nomme, à condition toutefois que la valeur acceptée par le surintendant ne soit jamais inférieure à celle qu’exige la présente partie.1991, ch. 47, art. 611; 2001, ch. 9, art. 448

Éléments d’actif inadmissibles612(1)Ne peuvent être placés en fiducie par une société étrangère les éléments d’actif suivants :a)les valeurs mobilières émises par la société ou une filiale de celle-ci, ou les titres de créance de l’une ou l’autre société;b)les immeubles situés à l’étranger, ou les rentes foncières ou hypothèques sur ceux-ci;c)les actions ou titres de participation d’une entité, qu’elle que soit leur dénomination, en une quantité telle qu’ils constitueraient un intérêt de groupe financier dans cette entité, sans égard aux actions ou titres de participation détenus par une autre entité;d)le prêt consenti au Canada — garanti par un immeuble résidentiel situé au Canada — pour l’achat, la rénovation ou l’amélioration de cet immeuble, si la somme de celui-ci et du solde impayé de toute hypothèque de rang égal ou supérieur excède quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble au moment du prêt.Exception(2)Malgré les alinéas (1)a) et c), la société étrangère peut placer en fiducie un intérêt de groupe financier dans une entité dont l’activité principale consiste, selon le cas :a)à détenir ou à gérer des biens immeubles ou à effectuer toutes opérations à leur égard;b)à détenir des actions ou des titres de participation d’une entité dont l’activité principale est celle visée à l’alinéa a).Idem(3)Malgré l’alinéa (1)d), la société étrangère peut placer en fiducie :a)le prêt consenti ou garanti en vertu de la Loi nationale sur l’habitation ou de toute autre loi fédérale aux termes de laquelle est fixée une limite différente sur la valeur de l’immeuble qui constitue l’objet de la garantie;b)le prêt dont le remboursement, en ce qui touche le montant excédant le plafond fixé au paragraphe (1), est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou par un assureur privé agréé par le surintendant;c)les valeurs mobilières émises ou garanties par une entité et qui confèrent une sûreté sur un immeuble résidentiel soit en faveur d’un fiduciaire, soit de toute autre manière, ou les prêts consentis par la société à l’entité en contrepartie de l’émission des valeurs mobilières en question.1991, ch. 47, art. 612; 1993, ch. 34, art. 85(A); 1997, ch. 15, art. 315; 2007, ch. 6, art. 290

PlacementsDéfinitions et champ d’application

Définition de prêt commercial613Pour l’application des articles 615 à 620, l’expression prêt commercial s’entend au sens de la partie IX.

Non-application614(1)Les articles 612 et 615 à 620 ne s’appliquent pas aux éléments d’actif d’une société étrangère qui sont détenus à l’égard d’une caisse séparée tenue en application de l’article 593.Exclusion du passif des caisses séparées(2)La mention, aux articles 615 à 619 et aux règlements visés à l’article 620, de l’actif au Canada ou du passif au Canada de la société étrangère ne comprend pas les éléments de passif de la société étrangère liés aux polices et sommes à l’égard desquelles une caisse séparée est tenue en application de l’article 593.1991, ch. 47, art. 614; 2007, ch. 6, art. 291

Restrictions générales

Normes en matière de placements615(1)La société étrangère est tenue, en ce qui touche son actif au Canada, d’établir et de se conformer aux principes, normes et procédures qu’une personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d’un portefeuille de placements et de prêts afin, d’une part, d’éviter des risques de perte indus et, d’autre part, d’assurer un juste rendement.Résolution du conseil d’administration(2)Dans les quatre-vingt-dix jours suivant l’entrée en vigueur du présent article, toute société étrangère à laquelle le paragraphe 573(4) s’applique est tenue de produire, auprès du surintendant, une résolution certifiée conforme de son conseil d’administration stipulant la double obligation énoncée au paragraphe (1).

Prêts commerciaux par les sociétés d’assurance-vie étrangères

Restrictions — sociétés d’assurance-vie étrangères616(1)La valeur totale acceptée des prêts commerciaux placés en fiducie par la société d’assurance-vie étrangère à l’égard des branches assurance-vie, assurance accidents et maladie, assurance protection de crédit et autres produits approuvés ne peut dépasser le pourcentage réglementaire de la valeur de ses éléments d’actif au Canada afférents à ces branches.Restrictions — sociétés mixtes étrangères(2)La valeur totale acceptée des prêts commerciaux et des prêts consentis à des personnes physiques placés en fiducie par la société d’assurance-vie étrangère à l’égard des branches d’assurance autres que l’assurance-vie, l’assurance accidents et maladie, l’assurance protection de crédit et les autres produits approuvés ne peut dépasser le pourcentage réglementaire de la valeur de ses éléments d’actif au Canada afférents à ces branches.1991, ch. 47, art. 616; 2007, ch. 6, art. 292

Prêts commerciaux et à la consommation par les sociétés d’assurances multirisques étrangères et les sociétés d’assurance maritime étrangères

Restrictions — sociétés d’assurances multirisques étrangères et sociétés d’assurance maritime étrangères617La valeur totale acceptée des prêts commerciaux et des prêts à des personnes physiques placés en fiducie par la société d’assurances multirisques étrangère ou la société d’assurance maritime étrangère ne peut dépasser le pourcentage réglementaire de la valeur de ses éléments d’actif au Canada.1991, ch. 47, art. 617; 2007, ch. 6, art. 292

Biens immeubles

Restrictions — sociétés d’assurance-vie étrangères618(1)La valeur totale acceptée des intérêts immobiliers placés en fiducie par la société d’assurance-vie étrangère à l’égard des branches assurance-vie, assurance accidents et maladie, assurance protection de crédit et autres produits approuvés ne peut dépasser le pourcentage réglementaire de la valeur de ses éléments d’actif au Canada afférents à ces branches.Restrictions — sociétés mixtes étrangères(2)La valeur totale acceptée des intérêts immobiliers placés en fiducie par la société d’assurance-vie étrangère à l’égard des branches d’assurance autres que l’assurance-vie, l’assurance accidents et maladie, l’assurance protection de crédit et les autres produits approuvés ne peut dépasser le pourcentage réglementaire de la valeur de ses éléments d’actif au Canada afférents à ces branches.Restrictions — sociétés d’assurances multirisques étrangères et sociétés d’assurance maritime étrangères(3)La valeur totale acceptée des intérêts immobiliers placés en fiducie par la société d’assurances multirisques étrangère ou la société d’assurance maritime étrangère ne peut dépasser le pourcentage réglementaire de la valeur de ses éléments d’actif au Canada.1991, ch. 47, art. 618; 2007, ch. 6, art. 292

Capitaux propres

Restrictions — sociétés d’assurance-vie étrangères619(1)La valeur totale acceptée des actions participantes, au sens de la partie IX, et des titres de participation d’une dénomination quelconque d’une entité non constituée placés en fiducie par la société d’assurance-vie étrangère à l’égard des branches assurance-vie, assurance accidents et maladie, assurance protection de crédit et autres produits approuvés ne peut dépasser le pourcentage réglementaire de la valeur de ses éléments d’actif au Canada afférents à ces branches.Restrictions — sociétés mixtes étrangères(2)La valeur totale acceptée des actions participantes, au sens de la partie IX, et des titres de participation d’une dénomination quelconque d’une entité non constituée placés en fiducie par la société d’assurance-vie étrangère à l’égard des branches d’assurance autres que l’assurance-vie, l’assurance accidents et maladie, l’assurance protection de crédit et les autres produits approuvés ne peut dépasser le pourcentage réglementaire de la valeur de ses éléments d’actif au Canada afférents à ces branches.Restrictions — sociétés d’assurances multirisques étrangères et sociétés d’assurance maritime étrangères(3)La valeur totale des actions participantes, au sens de la partie IX, et des titres de participation d’une dénomination quelconque d’une entité non constituée placés en fiducie par la société d’assurances multirisques étrangère ou la société d’assurance maritime étrangère ne peut dépasser le pourcentage réglementaire de la valeur de ses éléments d’actif au Canada.1991, ch. 47, art. 619; 2007, ch. 6, art. 292

Limite globale

Valeur globale620La valeur globale de chacune des valeurs totales acceptées suivantes ne peut dépasser le pourcentage réglementaire respectif de la valeur de l’actif au Canada :a)les valeurs totales acceptées visées aux paragraphes 618(1) et 619(1);b)les valeurs totales acceptées visées aux paragraphes 618(2) et 619(2);c)les valeurs totales acceptées visées aux paragraphes 618(3) et 619(3).

Opérations avec apparentés

Interdiction621Il est interdit à la société étrangère de placer en fiducie un élément d’actif en conformité avec la présente partie, si cet élément a été acquis par une opération qui serait interdite, à la date d’acquisition, à une société aux termes de l’article 521.

Exception622La société étrangère peut placer en fiducie l’élément d’actif acquis par l’opération visée à l’un des articles 524 à 533 si, à la fois :a)l’opération a été conclue à des conditions au moins aussi favorables pour elle que les conditions du marché, au sens du paragraphe 534(2);b)au moment du placement en fiducie, la société en donne avis au surintendant, en la forme réglementaire.1991, ch. 47, art. 622; 1997, ch. 15, art. 316; 2007, ch. 6, art. 293

ActuaireNomination

Nomination de l’actuaire623(1)La société étrangère, tenue par la présente loi de fournir au surintendant le rapport d’un actuaire, nomme sans délai une personne à ce titre à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada.Avis au surintendant(2)La société avise le surintendant sans délai par écrit de la nomination de l’actuaire.1991, ch. 47, art. 623; 1997, ch. 15, art. 317

624[Abrogé, 1997, ch. 15, art. 318]

Agent principal624.1(1)Sauf autorisation écrite du surintendant, la personne qui occupe les fonctions d’agent principal d’une société étrangère ne peut en être l’actuaire.Durée de l’autorisation(2)L’autorisation cesse d’avoir effet à la date indiquée ou au plus tard six mois après avoir été donnée; l’actuaire qui s’en prévalait doit dès lors renoncer à son poste.1996, ch. 6, art. 88.1

Vacances

Révocation625(1)La société étrangère peut révoquer l’actuaire.Avis au surintendant(2)La société étrangère avise le surintendant sans délai par écrit de la révocation de l’actuaire.

Fin du mandat626(1)Le mandat de l’actuaire prend fin, lorsque celui-ci, selon le cas :a)démissionne;b)cesse d’être un actuaire;c)décède;d)est révoqué par la société étrangère.Date d’effet de la démission(2)La démission de l’actuaire prend effet à la date de son envoi par écrit à la société étrangère ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.Poste vacant comblé(3)En cas de vacance du poste d’actuaire, la société étrangère en avise sans délai le surintendant et y pourvoit.1991, ch. 47, art. 626; 1997, ch. 15, art. 319

Déclaration de l’actuaire627(1)L’actuaire qui démissionne ou est révoqué est tenu de soumettre à l’agent principal et au surintendant une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission ou expliquant, selon lui, sa révocation.Remplaçant(2)Nul ne peut accepter de remplacer l’actuaire qui a démissionné ou qui a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci la déclaration visée au paragraphe (1).Exception(3)Toute personne peut accepter d’être nommée actuaire en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite.Effet de l’inobservation(4)Sauf dans le cas prévu au paragraphe (3), l’inobservation du paragraphe (2) entraîne la nullité de la nomination.

Examens et rapports

Droit à l’information628(1)Les administrateurs ou leurs prédécesseurs, agents principaux, dirigeants, employés ou représentants de la société étrangère doivent, à la demande de l’actuaire et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, ce dernier l’estime nécessaire à l’exercice de ses fonctions :a)lui donner accès aux registres tenus par la société;b)lui fournir des renseignements ou éclaircissements.Non-responsabilité civile(2)Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu du paragraphe (1).

Évaluation de l’actuaire629(1)L’actuaire de la société étrangère procède à l’évaluation :a)des engagements actuariels et autres liés aux polices de la société à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada à la fin de chaque exercice;b)de toute autre matière précisée par instruction du surintendant.Normes actuarielles(2)L’actuaire applique les normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, ainsi que toute autre instruction donnée par le surintendant.

Évaluation spéciale629.1(1)Le surintendant peut, lorsqu’il estime qu’il est nécessaire de faire évaluer les questions visées aux alinéas 629(1)a) ou b) par un actuaire autre que celui de la société étrangère, en nommer un.Dépenses(2)Les dépenses engagées en application du paragraphe (1) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la société étrangère.1996, ch. 6, art. 89; 1997, ch. 15, art. 320

Rapport à l’agent principal630Au moins une fois au cours de chaque exercice, l’actuaire de la société étrangère rencontre l’agent principal de la société afin de faire rapport, conformément aux normes actuarielles généralement reconnues, sur la situation financière des opérations d’assurance de la société au Canada et, si une directive du surintendant l’exige, les prévisions quant à l’état des finances de la société pour l’avenir en ce qui concerne ses opérations d’assurance au Canada.1991, ch. 47, art. 630; 1997, ch. 15, art. 321

Rapport à l’agent principal631(1)L’actuaire de la société étrangère établit, à l’intention de l’agent principal de la société, un rapport portant sur toute question portée à son attention dans l’exercice de ses fonctions qui, selon lui, ont des effets négatifs importants sur l’état des finances de la société à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada et nécessitent redressement.Distribution du rapport(2)L’actuaire de la société étrangère transmet sans délai au conseil d’administration et à la personne que le conseil désigne comme responsable des opérations d’assurance de celle-ci au Canada un exemplaire de son rapport établi aux termes du paragraphe (1).Défaut d’agir(3)L’actuaire de la société étrangère, si aucune mesure de redressement appropriée, selon lui, n’est prise pour régler les questions visées au paragraphe (1), transmet sans délai un exemplaire du rapport au surintendant et en avise l’agent principal de la société.

Immunité

Immunité632(1)L’actuaire et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente loi.Action civile(2)Il ne peut être intenté d’action civile contre l’actuaire ou ses prédécesseurs pour les dommages résultant des déclarations orales ou écrites ou des rapports faits par eux de bonne foi aux termes du paragraphe 627(1) ou de l’article 631.

VérificateurDéfinitions

Définitions632.1Pour l’application des articles 634 à 643, cabinet de comptables et membre s’entendent au sens de l’article 336.2007, ch. 6, art. 294

Nomination

Nomination du vérificateur633(1)La société étrangère nomme un vérificateur à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada.Avis au surintendant(2)La société étrangère avise le surintendant sans délai par écrit de la nomination du vérificateur.

Conditions

Conditions à remplir634(1)Peut être nommée vérificateur la personne physique qui est un comptable :a)membre en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale;b)possédant cinq ans d’expérience au niveau supérieur dans l’exécution de la vérification d’institutions financières;c)résidant habituellement au Canada;d)indépendant de la société étrangère et de son agent principal.Remplit également les conditions de nomination le cabinet de comptables qui désigne pour la vérification, conjointement avec la société étrangère, un membre qui satisfait par ailleurs aux critères énumérés aux alinéas a) à d).Indépendance(2)Pour l’application du paragraphe (1) :a)l’indépendance est une question de fait;b)la personne est réputée ne pas être indépendante de la société étrangère si elle-même, son associé ou le cabinet de comptables dont elle est membre :(i)soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la société étrangère ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la société étrangère ou d’une entité de son groupe,(ii)soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la société ou d’une entité de son groupe,(iii)soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la société dans les deux ans précédant la date de la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.Associé(2.1)Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé de la personne :a)dans le cas d’une personne physique qui est nommée vérificateur, l’actionnaire de l’associé;b)dans le cas d’un cabinet de comptables qui est nommé vérificateur, l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de l’associé du membre du cabinet de comptables.Avis au surintendant(3)Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la société étrangère et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; elle en avise sans délai par écrit le surintendant.Remplacement d’un membre désigné(4)Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la société étrangère et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); elle en avise sans délai par écrit le surintendant.Poste déclaré vacant(5)Dans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.1991, ch. 47, art. 634; 2005, ch. 54, art. 302; 2007, ch. 6, art. 295(A)

Obligation de démissionner635(1)Le vérificateur doit se démettre dès qu’à sa connaissance, s’il s’agit d’une personne physique, ou à celle d’un de ses membres, s’il s’agit d’un cabinet, il ne remplit plus les conditions prévues à l’article 634.Destitution judiciaire(2)Tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance prononçant la destitution du vérificateur de la société étrangère aux termes de l’article 634 et la vacance de son poste.

Vacances

Révocation636(1)La société étrangère peut révoquer le vérificateur.Idem(2)Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément au paragraphe (3) ou aux articles 633 ou 638 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l’établissement habituel d’affaires du vérificateur et de l’agent principal de la société étrangère.Vacance(3)La vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) est comblée par la société étrangère en application de l’article 638.

Fin du mandat637(1)Le mandat du vérificateur prend fin à, selon le cas :a)sa démission;b)son décès;c)sa révocation par la société étrangère ou par le surintendant.Date d’effet de la démission(2)La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société étrangère ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.

Poste vacant comblé638(1)La société étrangère pourvoit sans délai à toute vacance.Vacance comblée par le surintendant(2)À défaut de nomination par la société étrangère, le surintendant peut y procéder.Désignation du membre du cabinet(3)Le cas échéant, le surintendant, s’il a nommé un cabinet de comptables, désigne le membre du cabinet chargé d’effectuer la vérification au nom de celui-ci.

Déclaration du vérificateur639Est tenu de soumettre à l’agent principal de la société étrangère et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de la société qui, selon le cas :a)démissionne;b)est informé, notamment par voie d’avis, du pourvoi imminent du poste de vérificateur par suite de sa démission ou de sa révocation.

Remplaçant640(1)Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission ou expliquant, selon lui, sa révocation.Exception(2)Par dérogation au paragraphe (1), toute personne ou tout cabinet peut accepter d’être nommé vérificateur en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite.Effet de l’inobservation(3)Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l’inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.

Examens et rapports

Examen641(1)Le vérificateur de la société étrangère procède à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport sur le relevé annuel exigé aux termes du paragraphe 665(2) et sur les états financiers qui doivent, aux termes de la présente loi, être déposés auprès du surintendant.Normes applicables(2)Sauf spécification contraire du surintendant, le vérificateur applique les normes de vérification généralement reconnues, principalement celles qui sont énoncées dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada.Évaluation de l’actuaire(3)Le vérificateur peut, pour son examen, utiliser l’évaluation de l’actuaire de la société étrangère quant :a)aux engagements actuariels et autres liés aux polices à la fin de l’exercice;b)à l’augmentation des engagements actuariels de la société au cours de l’exercice.1991, ch. 47, art. 641; 2017, ch. 26, art. 62

Droit à l’information642(1)L’agent principal ou son prédécesseur, les administrateurs, dirigeants, employés ou représentants de la société étrangère doivent, à la demande du vérificateur et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, ce dernier l’estime nécessaire à l’exercice de ses fonctions :a)lui donner accès aux registres, éléments d’actif et sûretés détenus par la société, ou par toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier, et liés aux opérations d’assurance de la société au Canada;b)lui fournir des renseignements ou éclaircissements.Non-responsabilité civile(2)Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu du paragraphe (1).

Rapport du vérificateur au surintendant643(1)Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société étrangère lui fasse rapport sur le type de procédure utilisé lors de sa vérification du rapport annuel; il peut en outre lui demander, par écrit, d’étendre la portée de sa vérification et lui ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d’autres types de procédure. Le vérificateur est tenu de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet.Vérification spéciale(2)Le surintendant peut exiger, par écrit, à l’égard des opérations d’assurance de la société étrangère au Canada, que le vérificateur de la société procède à une vérification spéciale visant à déterminer si la méthode utilisée par la société pour sauvegarder les intérêts de ses créanciers et souscripteurs est appropriée, ainsi qu’à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l’intérêt public, et lui fasse rapport à ce sujet.Idem(3)Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale et nommer, à l’égard des opérations d’assurance de la société étrangère au Canada, à cette fin un comptable ou un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 634(1).Frais(4)La société étrangère supporte les frais engagés dans le cadre de la vérification prévue aux paragraphes (1) à (3) qu’autorise par écrit le surintendant.1991, ch. 47, art. 643; 2007, ch. 6, art. 296

Rapport du vérificateur644(1)À la date à laquelle il est tenu de présenter son rapport annuel sous le régime dans lequel la société étrangère est constituée, ou au plus tard le 31 mai, le vérificateur joint le rapport écrit destiné à l’agent principal à l’état annuel exigé aux termes du paragraphe 665(2).Teneur du rapport(2)Dans chacun des rapports prévus au paragraphe (1), le vérificateur déclare si, à son avis, le relevé annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4), la situation financière des opérations d’assurances de la société étrangère au Canada à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ces opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.Observations(3)Dans chacun des rapports, le vérificateur inclut les observations qu’il estime nécessaires dans les cas où :a)l’examen n’a pas été effectué selon les normes de vérification visées au paragraphe 641(2);b)le relevé annuel en question et celui de l’exercice précédent n’ont pas été établis sur la même base;c)le relevé annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 331(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière des opérations d’assurance de la société étrangère au Canada à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ces opérations, soit les modifications survenues dans cette situation financière au cours de cet exercice.1991, ch. 47, art. 644; 1994, ch. 26, art. 44(F)

Rapport à l’agent principal645(1)Le vérificateur de la société étrangère établit, à l’intention de l’agent principal, un rapport portant sur les opérations ou conditions portées à son attention, touchant les opérations d’assurance de la société au Canada, et qui sont dommageables pour la bonne santé de la société et, selon lui, nécessitent redressement, notamment telles opérations portées à son attention et qui, à son avis, outrepassent les pouvoirs de la société.Distribution du rapport(2)Le vérificateur transmet simultanément à l’agent principal et au surintendant le rapport établi aux termes du paragraphe (1).

Immunité

Immunité646Le vérificateur et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente loi.

Livres

Livres647(1)La société étrangère tient :a)un exemplaire de toutes les ordonnances prises par le surintendant à son égard;b)les livres comptables afférents à ses opérations d’assurance au Canada;c)à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada, des livres où figurent, pour chaque client ou réclamant visé par une police, les renseignements relatifs au montant dû à la société et à la nature de ses engagements envers lui.Normes(2)Les livres et documents visés aux alinéas (1)b) et c) sont tenus de façon à permettre à l’agent principal de la société étrangère de fournir au surintendant les renseignements visés à l’article 664 et le relevé annuel exigé aux termes du paragraphe 665(2).Lieu de conservation(3)Les livres et documents visés au paragraphe (1) sont conservés à l’agence principale de la société étrangère au Canada.Exception(4)Sous réserve du paragraphe 268(1.1), le paragraphe (3) ne s’applique pas à la société étrangère qui est constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV de la Loi sur les banques s’applique, ni à la société étrangère qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée.1991, ch. 47, art. 647; 2001, ch. 9, art. 449; 2007, ch. 6, art. 2972020, ch. 1, art. 177

Examen des livres648Le surintendant peut examiner les livres, pièces justificatives, quittances et autres documents de la société étrangère afférents à ses opérations d’assurance au Canada afin de vérifier les renseignements qui lui sont fournis aux termes des articles 664 ou 665.

Application des articles 266 à 270649Les articles 266 à 270 s’appliquent aux sociétés étrangères, avec les adaptations nécessaires.

Libération de l’actif

Demande de libération de l’actif au Canada650Une société étrangère qui se propose de cesser de garantir au Canada des risques peut faire une demande au surintendant visant la libération de son actif au Canada.1991, ch. 47, art. 650; 2007, ch. 6, art. 298

Condition de la libération651Sauf disposition contraire de la présente loi, le surintendant peut, par ordonnance, autoriser la libération de l’actif au Canada d’une société étrangère. Cette libération est subordonnée :a)à la prise par celle-ci de l’une des mesures ci-après à l’égard de ses polices :(i)leur rachat,(ii)leur transfert,(iii)la réassurance, aux fins de prise en charge, des risques qu’elle a acceptés aux termes de ses polices,(iv)l’acquittement des engagements qu’elle a pris aux termes de ses polices, ou la constitution à cette fin d’une provision que le surintendant estime suffisante;b)à l’acquittement de ses obligations, à l’exception des engagements pris aux termes de ses polices, ou à la prise par elle de mesures que le surintendant estime satisfaisantes à leur égard;c)à la fourniture de la preuve de la publication — durant quatre semaines consécutives dans la Gazette du Canada, et dans au moins un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de son agence principale ou dans les environs — d’un avis faisant savoir qu’elle demandera au surintendant de libérer son actif au Canada à la date qui y est précisée, laquelle doit être d’au moins six semaines postérieure à celle de l’avis, et invitant ses créanciers et souscripteurs qui y seraient opposés à faire acte d’opposition auprès du surintendant, au plus tard à la date fixée.1991, ch. 47, art. 651; 1996, ch. 6, art. 90; 2007, ch. 6, art. 298

Remise au liquidateur652Malgré les articles 650 et 651, si la société étrangère est en liquidation, son actif au Canada peut, sur ordonnance d’un tribunal compétent aux termes de la Loi sur les liquidations et les restructurations, être remis au liquidateur.1991, ch. 47, art. 652; 2007, ch. 6, art. 298

Révocation de l’ordonnance653Le surintendant peut révoquer l’ordonnance prise au titre du paragraphe 574(1) s’il estime que la société étrangère ne garantit pas au Canada des risques ou si elle omet de fournir les renseignements exigés aux termes de l’article 664 ou l’état annuel exigé aux termes de l’article 665, ou refuse soit de permettre l’examen prévu aux articles 648 ou 674, soit de fournir les renseignements demandés à cette fin dont elle dispose ou qu’elle a en sa possession.1991, ch. 47, art. 653; 2007, ch. 6, art. 298

Effet de la nouvelle ordonnance sur l’ancienne ordonnance654L’ordonnance prise au titre du paragraphe 574(1) à l’égard de la société étrangère est réputée être révoquée dès la prise de l’ordonnance visée aux articles 651 ou 652 autorisant la libération ou la remise de son actif au Canada.1991, ch. 47, art. 654; 1996, ch. 6, art. 167; 2007, ch. 6, art. 298

655[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 298]

PARTIE XIVSociétés provincialesApplication

Application d’autres dispositions656(1)Les sections XII à XIV de la partie VI, sauf le paragraphe 330(2), les parties VIII à XI et la partie XX s’appliquent aux sociétés provinciales.Idem(2)Les paragraphes 15(1) et (2), les articles 254 à 256 et les paragraphes 268(1) et (2) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la société provinciale à qui a été délivré un agrément de fonctionnement aux termes de la présente partie dans la même mesure qu’aux sociétés, sans toutefois avoir pour effet d’élargir les droits ou pouvoirs prévus par son acte constitutif.1991, ch. 47, art. 656; 2005, ch. 54, art. 3032020, ch. 1, art. 178

Autorisation de fonctionnement

Ordonnance657(1)Dans les plus brefs délais après l’entrée en vigueur de la présente partie, le surintendant délivre un agrément de fonctionnement à toute société provinciale.Branches d’assurance(2)L’agrément doit préciser les branches d’assurance dans lesquelles la société provinciale est autorisée à garantir des risques aux termes de l’article 443, dont l’application est prévue par le paragraphe 656(1).Conditions(3)L’agrément peut être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l’activité commerciale de la société.Modifications(4)Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément :a)en précisant les branches d’assurance additionnelles dans lesquelles la société provinciale peut garantir des risques aux termes de l’article 443, en application du paragraphe 656(1);b)en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité commerciale de la société provinciale;c)en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant.Il doit cependant auparavant donner à la société la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.(5) et (6)[Abrogés, 1996, ch. 6, art. 91]1991, ch. 47, art. 657; 1996, ch. 6, art. 91

Politiques et procédures — intégrité ou sécurité657.1La société provinciale est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité, notamment une ingérence étrangère.2023, ch. 26, art. 583

Engagement658Toute société provinciale à qui a été délivrée une ordonnance aux termes de l’article 657 doit fournir au surintendant un engagement de la manière prévue par lui selon lequel elle se conformera à toutes les dispositions de la présente loi qui lui sont applicables à l’égard des branches d’assurance précisées dans l’ordonnance, ainsi qu’aux conditions et restrictions qui y sont précisées.

Disposition transitoire659Dans le délai suivant l’entrée en vigueur du présent article que le gouverneur en conseil peut fixer par décret, la société provinciale qui a effectué chez le receveur général le dépôt de valeurs visé aux articles 76 ou 82 de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques en demande le remboursement.

Obligations des administrateurs

Nomination de l’actuaire et du vérificateur660(1)Le conseil d’administration de la société provinciale :a)nomme l’actuaire de la société provinciale dès la délivrance à celle-ci de l’agrément de fonctionnement aux termes de l’article 657;b)nomme le vérificateur de la société provinciale dès la délivrance à celle-ci de l’agrément de fonctionnement aux termes de l’article 657;c)constitue un comité de révision composé d’au moins trois administrateurs qui n’appartiennent pas, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 170, au groupe de la société.Fonctions du comité(2)Le comité de révision a pour tâche de :a)requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XI;b)revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la partie XI;b.1)si une société de portefeuille d’assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société provinciale, établir des principes pour les opérations visées à l’article 528.1;c)revoir les pratiques de la société provinciale afin de veiller à ce que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.Rapport au surintendant(3)La société provinciale fait rapport au surintendant sur le mandat et les responsabilités du comité de révision, ainsi que sur les mécanismes mis en place conformément à l’alinéa (2)a).Rapport aux administrateurs(4)Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs sur toutes les opérations ou autres questions étudiées par ce dernier.Rapport des administrateurs au surintendant(5)Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la société provinciale font rapport au surintendant sur les travaux du comité de révision et sur les opérations et les autres questions étudiées par lui durant l’année.1991, ch. 47, art. 660; 2001, ch. 9, art. 450

Livres et registres

Fourniture de renseignements661(1)La société provinciale fournit au surintendant, au moment et en la forme qu’il précise, les renseignements, documents et preuves qu’il exige, notamment :a)la copie de son acte constitutif et ses règlements administratifs ainsi que leurs modifications;b)la copie de tout document visé à l’article 662.Noms des administrateurs(2)Dans les trente jours suivant chaque assemblée annuelle, la société provinciale fournit au surintendant un relevé indiquant :a)les nom, domicile et citoyenneté de chaque administrateur en fonction à la clôture de l’assemblée;b)l’adresse postale de chaque administrateur en fonction à la clôture de l’assemblée;c)les personnes morales dont chacun des administrateurs visés à l’alinéa a) est un dirigeant ou administrateur et les entreprises dont chacun d’entre eux est membre;d)l’appartenance au même groupe qu’elle, au sens de l’article 170, de chaque administrateur visé à l’alinéa a);e)le nom des administrateurs visés à l’alinéa a) qui sont des dirigeants ou employés de la société ou des entités de son groupe et le poste qu’ils occupent;f)le nom de chaque comité de la société dont fait partie un administrateur visé à l’alinéa a);g)la date d’expiration du mandat de chaque administrateur visé à l’alinéa a);h)les nom, adresse et date de nomination de son vérificateur.Avis des changements(3)Au cas où les renseignements concernant un administrateur ou le vérificateur, sauf en ce qui a trait aux alinéas (2)c) et d), deviennent inexacts ou incomplets ou en cas de vacance ou de nomination soit au poste de vérificateur soit au sein du conseil d’administration, la société provinciale fournit sans délai au surintendant les renseignements nécessaires pour compléter le relevé ou en rétablir l’exactitude.

Livres662(1)La société provinciale tient de façon adéquate :a)des livres comptables;b)des livres où figurent, pour chaque client ou réclamant aux termes d’une police, les renseignements relatifs au montant dû à la société et à la nature de ses engagements envers lui.Définition de livre(2)Pour l’application du paragraphe (1), livre s’entend des documents similaires que la société provinciale devait légalement tenir avant l’entrée en vigueur du présent article.

PARTIE XVRéglementation des sociétés, sociétés de secours, sociétés étrangères et sociétés provinciales : surintendantDéfinition

Définition de société663Pour l’application de la présente partie, société s’entend d’une société proprement dite — au sens de l’article 2 —, d’une société de secours, d’une société étrangère et d’une société provinciale.

SurveillanceÉtats

Demande de renseignements664La société fournit au surintendant, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige.

États annuels665(1)La société, société de secours ou société provinciale établit un état de sa situation et de ses affaires à la fin de chaque exercice; cet état indique ses actif et passif ainsi que ses recettes et dépenses au cours de l’exercice et donne tout autre renseignement que le surintendant estime nécessaire.États annuels — société étrangère(2)La société étrangère établit, en ce qui touche ses opérations d’assurance au Canada, un état de sa situation et de ses affaires à la fin de chaque exercice; cet état indique ses actif et passif ainsi que ses recettes et dépenses au cours de l’exercice et donne tout autre renseignement que le surintendant estime nécessaire.(3)[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 299]Principes comptables(4)L’état annuel est établi selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4).1991, ch. 47, art. 665; 1997, ch. 15, art. 322; 2007, ch. 6, art. 299

666[Abrogé, 1997, ch. 15, art. 323]

Évaluation des engagements actuariels et autres liés aux polices667(1)Le passif figurant à l’état annuel doit inclure à titre de réserve la valeur des engagements actuariels et autres liés aux polices et toute précision relative à toute autre question déterminée aux termes des articles 365 ou 629.Rapport de l’actuaire(2)L’actuaire de la société établit un rapport, que celle-ci joint à l’état annuel, en la forme déterminée par le surintendant sur la réserve visée au paragraphe (1).Observations(3)Sauf pour les sociétés étrangères, le vérificateur de la société joint à l’état annuel une déclaration précisant si, à son avis, celui-ci présente fidèlement, conformément aux principes comptables visés au paragraphe 331(4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice visé ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.Idem(4)Dans le rapport visé au paragraphe (3), le vérificateur inclut les observations qu’il estime nécessaires dans les cas où :a)l’examen n’a pas été fait selon les normes de vérification visées au paragraphe 346(2);b)l’état annuel et celui de l’exercice précédent n’ont pas été établis sur la même base;c)l’état annuel ne présente pas fidèlement, conformément aux principes comptables visés au paragraphe 331(4), soit la situation financière de la société à la clôture de l’exercice visé, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.

Relevé des noms des administrateurs668(1)Dans les trente jours suivant chaque assemblée annuelle, la société proprement dite fournit au surintendant un relevé indiquant :a)les nom, domicile et citoyenneté de chaque administrateur en fonction à la clôture de l’assemblée;b)l’adresse postale de chaque administrateur en fonction à la clôture de l’assemblée;c)les personnes morales dont chacun des administrateurs visés à l’alinéa a) est un dirigeant ou administrateur et les entreprises dont chacun d’entre eux est membre;d)l’appartenance au même groupe qu’elle, au sens de l’article 170, de chaque administrateur visé à l’alinéa a);e)le nom des administrateurs visés à l’alinéa a) qui sont des dirigeants ou employés de la société ou des entités de son groupe et le poste qu’ils occupent;f)le nom de chaque comité de la société dont fait partie un administrateur visé à l’alinéa a);g)la date d’expiration du mandat de chaque administrateur visé à l’alinéa a);h)les nom, adresse et date de nomination de son vérificateur.Avis des changements(2)Au cas où les renseignements concernant un administrateur ou le vérificateur, sauf en ce qui a trait aux alinéas (1)c) ou d), deviennent inexacts ou incomplets ou en cas de vacance ou de nomination soit au poste de vérificateur soit au sein du conseil d’administration, la société proprement dite fournit sans délai au surintendant les renseignements nécessaires pour compléter le relevé ou en rétablir l’exactitude.

Exemplaire des règlements administratifs669La société proprement dite transmet au surintendant, dans les trente jours de leur entrée en vigueur, un exemplaire de chaque règlement administratif ou de sa modification.1991, ch. 47, art. 669; 2001, ch. 9, art. 452

Registres670(1)Le surintendant fait tenir un registre pour toute société proprement dite ou société de secours à qui a été délivré un agrément de fonctionnement.Registre de la société(2)Le registre tenu à l’égard d’une société proprement dite contient :a)un exemplaire de son acte constitutif;b)les renseignements visés aux alinéas 668(1)a), c) et e) à h) figurant dans le dernier relevé fourni au surintendant au titre de l’article 668.c)[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 453]Registre de la société de secours(3)Le registre tenu à l’égard d’une société de secours contient :a)un exemplaire de son acte constitutif;b)les renseignements visés aux alinéas 549(1)a) et c) à f) figurant dans le dernier relevé fourni au surintendant au titre du paragraphe 549(1).c)[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 453]Forme du registre(4)Le registre peut être tenu :a)soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;b)soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.Accès(5)Toute personne a un droit d’accès raisonnable au registre et peut le reproduire en tout ou en partie.Preuve(6)Le document censé signé par le surintendant, où il est fait état de renseignements figurant dans le registre, est admissible en preuve devant les tribunaux sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire et, sauf preuve contraire, il fait foi de son contenu.1991, ch. 47, art. 670; 1997, ch. 15, art. 324; 2001, ch. 9, art. 453

Certificat670.1Le surintendant peut, sur demande d’une société proprement dite ou société de secours qui a été constituée en personne morale par une loi spéciale du Parlement, délivrer un certificat attestant qu’elle a été ainsi constituée et y inclure tout renseignement en sa possession concernant sa constitution en personne morale.2012, ch. 5, art. 153

Fourniture de renseignements671(1)Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à une personne qui contrôle la société proprement dite ou à une entité qui appartient au groupe de celle-ci de lui fournir certains renseignements ou documents s’il croit en avoir besoin pour s’assurer :a)que la présente loi est effectivement respectée et que la situation financière de la société est bien saine;b)que la société a des politiques et des procédures adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité et qu’elle s’y conforme.Délai(2)La personne visée fournit les renseignements ou documents dans le délai prévu dans l’ordonnance ou, à défaut, dans un délai raisonnable.Exception(3)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’entité qui contrôle une société proprement dite ou qui fait partie de son groupe s’il s’agit d’une institution financière réglementée sous le régime :a)soit d’une loi fédérale;b)soit d’une loi provinciale, dans le cas où le surintendant a conclu une entente avec l’autorité ou l’organisme public responsable de la supervision des institutions financières dans la province en ce qui a trait au partage de l’information les concernant.1991, ch. 47, art. 6712023, ch. 26, art. 5842026, ch. 3, art. 317

Caractère confidentiel des renseignements672(1)Sous réserve de l’article 673, sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes de la société ou concernant une personne faisant affaire avec elle et obtenus par le surintendant ou par toute autre personne agissant sous ses ordres, dans le cadre de l’application d’une loi fédérale, de même que ceux qui sont tirés de tels renseignements.Communication autorisée(2)S’il est convaincu que les renseignements seront considérés comme confidentiels par leur destinataire, le surintendant peut toutefois les communiquer :a)à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;a.001)à toute agence fédérale ou à tout organisme gouvernemental fédéral, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision des institutions financières par le surintendant, notamment en ce qui a trait aux menaces à l’intégrité ou à la sécurité des institutions financières ou aux risques pour la sécurité nationale;a.01)à une autre agence ou à un autre organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;a.1)à l’association d’indemnisation désignée par arrêté du ministre en application des paragraphes 449(1) ou 591(1) pour l’accomplissement de ses fonctions;b)au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit pour l’analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières ou au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit pour cette même analyse.1991, ch. 47, art. 672; 1996, ch. 6, art. 92; 1997, ch. 15, art. 325; 2001, ch. 9, art. 4542026, ch. 3, art. 318

Règlements672.1Le gouverneur en conseil peut, par règlement, interdire ou restreindre la communication par les sociétés des renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement.1999, ch. 28, art. 126

Privilège relatif à la preuve672.2(1)Les renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement ne peuvent servir de preuve dans aucune procédure civile et sont protégés à cette fin.Témoignage ou production(2)Nul ne peut être tenu, par ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme, dans quelque procédure civile que ce soit, de faire une déposition orale ou de produire un document ayant trait aux renseignements visés au paragraphe (1).Exceptions au paragraphe (1)(3)Malgré le paragraphe (1) :a)le ministre, le surintendant ou le procureur général du Canada peut, conformément aux éventuels règlements, utiliser comme preuve les renseignements visés à ce paragraphe dans toute procédure;b)la société peut, conformément aux éventuels règlements, les utiliser comme preuve dans toute procédure concernant l’application de la présente loi ou de la Loi sur les liquidations et les restructurations intentée par elle, le ministre, le surintendant ou le procureur général du Canada.Exceptions aux paragraphes (1) et (2)(4)Malgré les paragraphes (1) et (2) et l’article 39.1 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières, le ministre, le surintendant ou la société peut être tenu, par ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme, dans quelque procédure civile que ce soit concernant l’application de la présente loi intentée par le ministre, le surintendant, le procureur général du Canada ou la société, de faire une déposition orale ou de produire un document ayant trait aux renseignements visés au paragraphe (1).Non-renonciation(5)La communication, autrement que dans le cadre des paragraphes (3) ou (4), de renseignements visés au paragraphe (1) ne constitue pas une renonciation à la protection visée à ce paragraphe.Règlement(6)Pour l’application du paragraphe (3), le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les circonstances dans lesquelles les renseignements visés au paragraphe (1) peuvent servir de preuve.2015, ch. 36, art. 236

Non-renonciation672.3(1)Il est entendu que la communication au surintendant par la société — ou par une personne qui contrôle la société ou par une entité qui appartient au groupe de celle-ci — de renseignements protégés par toute immunité reconnue par le droit de la preuve, par le secret professionnel de l’avocat ou du notaire ou par le privilège relatif au litige ne constitue pas une renonciation à l’immunité, au secret professionnel ou au privilège.Aucune divulgation(2)Il est interdit au surintendant de communiquer un renseignement visé au paragraphe (1) à quiconque dont les attributions comprennent l’enquête ou la poursuite relatives à une infraction ou à une violation sous le régime de toute loi fédérale ou provinciale.2018, ch. 27, art. 172

Divulgation du surintendant673(1)Le surintendant rend publics, selon les modalités de forme et de temps fixées par le ministre, les renseignements recueillis en vertu de la présente loi que le ministre juge nécessaire de rendre publics pour l’analyse de l’état financier d’une société, société de secours, société étrangère ou société provinciale et qui sont contenus dans les déclarations que ces sociétés doivent fournir au surintendant ou qui ont été obtenus par ce dernier au moyen d’une enquête sur le milieu des services financiers ou sur un secteur d’activités en particulier motivée par une question ou des circonstances qui pourraient avoir une incidence sur l’état financier de ces sociétés.Consultation préalable(2)Le ministre consulte le surintendant avant de prendre une décision au titre du paragraphe (1).1991, ch. 47, art. 673; 1994, ch. 26, art. 45; 1996, ch. 6, art. 93

Divulgation de la société673.1(1)Les sociétés, sociétés de secours, sociétés étrangères et sociétés provinciales rendent publiques les données concernant le traitement de leurs dirigeants — au sens des règlements — ainsi que celles concernant leurs activités commerciales et leurs affaires internes qui sont nécessaires à l’analyse de leur état financier, selon les modalités de forme et de temps fixées par règlements du gouverneur en conseil.Exemption par règlement(2)L’obligation relative au traitement des dirigeants ne s’applique pas à la société, la société de secours, société étrangère ou société provinciale qui fait partie d’une ou de plusieurs catégories prévues par règlement.1996, ch. 6, art. 93

Exception673.2Sous réserve des règlements pris en vertu des articles 489 ou 607, les renseignements que possède une société, société de secours, société provinciale ou société étrangère sur un client ne tombent pas sous le coup du paragraphe 673(1) ou de l’article 673.1.1996, ch. 6, art. 93

Rapport673.3Le surintendant joint au rapport visé à l’article 40 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières un rapport sur la divulgation de renseignements par les sociétés, sociétés de secours, sociétés étrangères et sociétés provinciales et faisant état du progrès accompli pour améliorer la divulgation des renseignements sur le milieu des services financiers.1996, ch. 6, art. 93; 2001, ch. 9, art. 455

Enquête sur les sociétés

Examen674(1)Afin de vérifier si la société se conforme à la présente loi, si elle ou les opérations d’assurance au Canada de la société étrangère sont en bonne situation financière et si elle a des politiques et des procédures adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité et si elle s’y conforme, ou si la société étrangère a de telles politiques et procédures pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité à l’égard des activités qu’elle exerce au Canada et si elle s’y conforme, le surintendant, à l’occasion, mais au moins une fois par année civile, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête qu’il estime utiles qui portent sur l’activité commerciale et les affaires internes de la société et dont il fait rapport au ministre.(1.1)[Abrogé, 2023, ch. 26, art. 585]Intervalle entre les examens(2)Dans le cas où, à son avis, les circonstances le justifient, le surintendant peut procéder à l’examen et à l’enquête d’une société, société provinciale ou société étrangère qui n’est pas une société de secours mutuel moins d’une fois par année mais au moins tous les trois ans.Intervalle entre les examens(2.1)Dans le cas où, à son avis, les circonstances le justifient, le surintendant peut procéder à l’examen et à l’enquête d’une société de secours ou d’une société étrangère qui est une société de secours mutuel moins d’une fois par année.Droit d’obtenir communication des pièces(3)Le surintendant ou toute personne agissant sous ses ordres :a)a accès aux livres, à la caisse, aux autres éléments d’actif et aux titres détenus par la société ou pour son compte, mais seulement, dans le cas d’une société étrangère, en ce qui touche ses opérations d’assurance au Canada;b)peut exiger des administrateurs, dirigeants ou vérificateur et actuaire d’une société ou, dans le cas d’une société étrangère, de l’agent principal, de l’actuaire ou du vérificateur de celle-ci qu’ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu’il réclame sur la situation et les affaires internes de la société ou de toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier.1991, ch. 47, art. 674; 2001, ch. 9, art. 4562023, ch. 26, art. 5852026, ch. 3, art. 319

Pouvoirs du surintendant675Le surintendant jouit des pouvoirs conférés aux commissaires en vertu de la partie II de la Loi sur les enquêtes pour la réception des dépositions sous serment; il peut les déléguer à une personne agissant sous ses ordres.

RéparationAccords prudentiels

Accord prudentiel675.1Le surintendant peut conclure un accord, ci-après appelé « accord prudentiel » :a)soit avec une société, société de secours ou société provinciale afin de mettre en oeuvre des mesures visant à maintenir ou à améliorer sa santé financière, afin d’établir des politiques et des procédures adéquates pour qu’elle soit protégée contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité ou afin de maintenir ou d’améliorer sa conformité à celles-ci;b)soit avec une société étrangère afin de mettre en oeuvre des mesures visant à protéger les intérêts de ses souscripteurs et créanciers à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada, afin d’établir des politiques et des procédures adéquates pour qu’elle soit protégée contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité à l’égard des activités qu’elle exerce au Canada ou afin de maintenir ou d’améliorer sa conformité à celles-ci.2001, ch. 9, art. 4572023, ch. 26, art. 5862026, ch. 3, art. 320

Décisions

Décisions du surintendant676(1)S’il est d’avis qu’une société ou une personne est en train ou sur le point, dans le cadre de la gestion de l’activité ou des affaires internes de la société, de commettre un acte ou d’adopter une attitude contraires aux bonnes pratiques du commerce ou à la saine gestion de ses affaires internes, le surintendant peut lui enjoindre de prendre les mesures suivantes ou l’une d’elles :a)y mettre un terme ou s’en abstenir;b)prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation.Décision : politiques et procédures(1.1)S’il est d’avis qu’une société, société de secours ou société provinciale n’a ni politique ni procédure adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité ou qu’elle ne se conforme pas à ses politiques et procédures à cet égard, ou qu’une société étrangère n’a ni politique ni procédure adéquates pour se protéger contre une menace à son intégrité ou à sa sécurité à l’égard des activités qu’elle exerce au Canada ou qu’elle ne se conforme pas à ses politiques et procédures à cet égard, le surintendant peut lui enjoindre de prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation.Observations(2)Sous réserve du paragraphe (3), le surintendant ne peut imposer les obligations visées aux paragraphes (1) ou (1.1) sans donner la possibilité à la société ou à la personne de présenter ses observations à cet égard.Décision temporaire(3)Lorsqu’à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le surintendant peut imposer les obligations visées aux alinéas (1)a) et b) ou au paragraphe (1.1) pour une période d’au plus quinze jours.Idem(4)Sous réserve de l’article 677, la décision ainsi prise reste en vigueur après l’expiration des quinze jours si aucune observation n’a été présentée dans ce délai ou si le surintendant avise la société ou la personne qu’il n’est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision.1991, ch. 47, art. 6762023, ch. 26, art. 5872026, ch. 3, art. 321

677[Abrogé, 1996, ch. 6, art. 94]

Exécution judiciaire678(1)En cas de manquement soit à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 675.1, soit à une décision prise en vertu des paragraphes 676(1), (1.1) ou (3), soit à une disposition de la présente loi — notamment une obligation —, le surintendant peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de celle-ci, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société ou personne en faute à mettre fin ou à remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée dans les circonstances.Appel(2)L’ordonnance ainsi rendue peut être portée en appel, de la même façon, devant la juridiction compétente pour juger en appel toute autre ordonnance du tribunal.1991, ch. 47, art. 678; 2001, ch. 9, art. 4582023, ch. 26, art. 588

Rejet des candidatures et destitution

Définition de cadre dirigeant678.01Pour l’application des articles 678.1 et 678.2, cadre dirigeant s’entend du premier dirigeant, du secrétaire, du trésorier, du contrôleur ou de l’actuaire d’une société, société de secours ou société provinciale ou de tout autre dirigeant relevant directement de son conseil d’administration ou de son premier dirigeant.2001, ch. 9, art. 459

Application678.1(1)Le présent article s’applique à la société, société de secours ou société provinciale :a)soit avisée par le surintendant de son assujettissement au présent article dans les cas où elle est visée par des mesures prises pour maintenir ou améliorer sa santé financière, lesquelles mesures figurent dans un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 675.1 ou dans un engagement qu’elle a donné au surintendant, ou prennent la forme de conditions ou restrictions accessoires à l’ordonnance d’agrément lui permettant de commencer à fonctionner;b)soit visée par une décision prise en vertu de l’article 676 ou par une ordonnance prise au titre du paragraphe 515(3).Renseignements à communiquer(2)La société, société de secours ou société provinciale communique au surintendant le nom :a)des candidats à une élection ou à une nomination au conseil d’administration;b)des personnes qu’elle a choisies pour être nommées à un poste de cadre dirigeant;c)de toute personne nouvellement élue au poste d’administrateur à une assemblée des actionnaires et de titulaires de police dont la candidature n’avait pas été proposée par une personne occupant un poste de gestion.Elle lui communique également les renseignements personnels qui les concernent et les renseignements sur leur expérience et leur dossier professionnel qu’il peut exiger.Préavis(3)Les renseignements doivent parvenir au surintendant :a)dans le cas d’une personne visée aux alinéas (2)a) ou b), au moins trente jours avant la date prévue pour l’élection ou la nomination ou dans le délai plus court fixé par le surintendant;b)dans le cas d’une personne visée à l’alinéa (2)c), dans les quinze jours suivant la date de l’élection de celle-ci.Absence de qualification(4)Le surintendant peut par ordonnance, en se fondant sur la compétence, l’expérience, le dossier professionnel, la conduite, la personnalité ou la moralité des personnes en cause :a)dans les cas visés aux alinéas (2)a) ou b), écarter le nom de celles qui, à son avis, ne sont pas qualifiées pour occuper un poste d’administrateur ou de cadre dirigeant;b)dans le cas visé à l’alinéa (2)c), destituer du poste d’administrateur celles qu’il n’estime pas qualifiées.Risque de préjudice(4.1)Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (4), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si l’entrée en fonctions de la personne ou le fait qu’elle continue d’occuper son poste nuira vraisemblablement aux intérêts des souscripteurs et créanciers de la société, société de secours ou société provinciale.Observations(5)Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la société, société de secours ou société provinciale relativement à toute mesure qu’il entend prendre aux termes du paragraphe (4) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer.Interdiction(6)Il est interdit :a)aux personnes assujetties à une ordonnance prise en vertu de l’alinéa (4)a) de se faire élire ou nommer au poste pour lequel elles n’ont pas été jugées qualifiées et à la société, société de secours ou société provinciale de permettre qu’elles se fassent élire ou nommer;b)aux personnes assujetties à une ordonnance prise en vertu de l’alinéa (4)b) de continuer à occuper le poste d’administrateur et à la société, société de secours ou société provinciale de les laisser continuer d’occuper le poste.1996, ch. 6, art. 95; 2001, ch. 9, art. 460; 2007, ch. 6, art. 300

Destitution des administrateurs et des cadres dirigeants678.2(1)Le surintendant peut, par ordonnance, destituer une personne de son poste d’administrateur ou de cadre dirigeant d’une société, société de secours ou société provinciale s’il est d’avis, en se fondant sur un ou plusieurs des éléments ci-après, qu’elle n’est pas qualifiée pour occuper ce poste :a)sa compétence, son expérience, son dossier professionnel, sa conduite, sa personnalité ou sa moralité;b)le fait qu’elle a contrevenu ou a contribué par son action ou sa négligence à contrevenir :(i)à la présente loi ou à ses règlements,(ii)à une décision prise aux termes de l’article 676,(iii)à une ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3),(iv)aux conditions ou restrictions accessoires à l’ordonnance d’agrément permettant à la société, société de secours ou société provinciale de commencer à fonctionner,(v)à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 675.1 ou à un engagement que la société, société de secours ou société provinciale a donné au surintendant.Risque de préjudice(2)Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (1), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si le fait que la personne occupe le poste a nui aux intérêts des souscripteurs et créanciers de la société, société de secours ou société provinciale ou y nuira vraisemblablement.Observations(3)Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la société, société de secours ou société provinciale relativement à l’ordonnance de destitution qu’il entend prendre en vertu du paragraphe (1) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer.Suspension(4)Lorsque, à son avis, le fait pour l’administrateur ou le cadre dirigeant d’exercer les attributions de son poste pendant le délai prévu pour la présentation des observations nuira vraisemblablement à l’intérêt public, le surintendant peut prendre une ordonnance ayant pour effet de suspendre celui-ci pour une période qui ne peut dépasser de plus de dix jours le délai prévu.Avis(5)Le surintendant avise sans délai l’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, et la société, société de secours ou société provinciale de l’ordonnance de destitution ou de suspension.Effet de l’ordonnance de destitution(6)L’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, cesse d’occuper son poste dès la prise de l’ordonnance de destitution ou à la date postérieure qui y est précisée.Appel(7)L’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, ou la société, société de secours ou société provinciale peuvent interjeter appel à la Cour fédérale de l’ordonnance de destitution, dans les trente jours suivant la date de réception de l’avis donné au titre du paragraphe (5) ou dans le délai supérieur que la Cour peut accorder.Pouvoirs de la Cour fédérale(8)La Cour fédérale statue sur l’appel soit par le rejet pur et simple de celui-ci, soit par l’annulation de l’ordonnance de destitution.Appel non suspensif(9)L’appel n’est pas suspensif.2001, ch. 9, art. 461; 2007, ch. 6, art. 301

Application678.3(1)Le présent article s’applique à la société étrangère :a)soit avisée par le surintendant de son assujettissement au présent article dans les cas où elle est visée par des mesures visant à protéger les intérêts de ses souscripteurs et créanciers à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada, lesquelles mesures figurent dans un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 675.1 ou dans un engagement qu’elle a donné au surintendant, ou prennent la forme de conditions ou restrictions accessoires à l’ordonnance prise au titre du paragraphe 574(1);b)soit visée par une décision prise aux termes de l’article 676 ou par une ordonnance prise en vertu du paragraphe 608(4) ou 609(2).Renseignements à communiquer(2)La société étrangère communique au surintendant le nom de la personne qu’elle a choisie pour être nommée au poste d’agent principal. Elle lui communique également les renseignements personnels qui la concernent et les renseignements sur son expérience et son dossier professionnel qu’il peut exiger.Préavis(3)Les renseignements visés au paragraphe (2) doivent parvenir au surintendant au moins trente jours avant la date prévue pour la nomination ou dans le délai plus court fixé par le surintendant.Absence de qualification(4)Le surintendant peut par ordonnance, s’il est d’avis, en se fondant sur la compétence, l’expérience, le dossier professionnel, la conduite, la personnalité ou la moralité de la personne que celle-ci n’est pas qualifiée pour occuper le poste d’agent principal, écarter son nom.Risque de préjudice(5)Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (4), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si l’entrée en fonctions de la personne nuira vraisemblablement aux intérêts des souscripteurs et créanciers de la société étrangère à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada.Observations(6)Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la société étrangère relativement à toute mesure qu’il entend prendre au titre du paragraphe (4) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer.Interdiction(7)Il est interdit à la personne assujettie à une ordonnance prise en vertu du paragraphe (4) de se faire nommer au poste d’agent principal et à la société étrangère de permettre qu’elle se fasse nommer.2001, ch. 9, art. 461; 2007, ch. 6, art. 302

Destitution de l’agent principal678.4(1)Le surintendant peut, par ordonnance, destituer l’agent principal d’une société étrangère s’il est d’avis, en se fondant sur un ou plusieurs des éléments ci-après, qu’il n’est pas qualifié pour occuper le poste :a)sa compétence, son expérience, son dossier professionnel, sa conduite, sa personnalité ou sa moralité;b)le fait qu’il a contrevenu ou a contribué par son action ou sa négligence à contrevenir :(i)à la présente loi ou à ses règlements,(ii)à une décision prise aux termes de l’article 676,(iii)à une ordonnance prise en vertu du paragraphe 608(4) ou 609(2),(iv)aux conditions ou restrictions accessoires à l’ordonnance prise au titre du paragraphe 574(1),(v)à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 675.1 ou à un engagement que la société étrangère a donné au surintendant.Risque de préjudice(2)Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (1), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si le fait que la personne occupe le poste a nui aux intérêts des souscripteurs et créanciers de la société étrangère à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada ou y nuira vraisemblablement.Observations(3)Le surintendant donne un préavis écrit à l’agent principal et à la société étrangère relativement à l’ordonnance de destitution qu’il entend prendre en vertu du paragraphe (1) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer.Suspension(4)Lorsque, à son avis, le fait pour l’agent principal d’exercer les attributions de son poste pendant le délai prévu pour la présentation des observations nuira vraisemblablement à l’intérêt public, le surintendant peut prendre une ordonnance ayant pour effet de suspendre celui-ci pour une période qui ne peut dépasser de plus de dix jours le délai prévu.Avis(5)Le surintendant avise sans délai l’agent principal et la société étrangère de l’ordonnance de destitution ou de suspension.Effet de l’ordonnance de destitution(6)L’agent principal cesse d’occuper son poste dès la prise de l’ordonnance de destitution ou à la date postérieure qui y est précisée.Appel(7)L’agent principal ou la société étrangère peuvent interjeter appel à la Cour fédérale de l’ordonnance de destitution, dans les trente jours suivant la date de réception de l’avis donné au titre du paragraphe (5) ou dans le délai supérieur que la Cour peut accorder.Pouvoirs de la Cour fédérale(8)La Cour fédérale statue sur l’appel soit par le rejet pur et simple de celui-ci, soit par l’annulation de l’ordonnance de destitution.Appel non suspensif(9)L’appel n’est pas suspensif.2001, ch. 9, art. 461; 2007, ch. 6, art. 303

Surveillance et intervention

Ordonnance de transfert de polices ou de réassurance — société de secours678.5(1)Dans les cas où la société de secours se trouve dans l’une ou l’autre des circonstances visées aux alinéas 679(1.1)a) à e) ou f.1) à i), le surintendant peut par ordonnance et aux conditions qu’il précise, obliger celle-ci à transférer tout ou partie de ses polices à une société, à une société de secours ou à une société étrangère, ou à une personne morale constituée ou formée sous le régime des lois provinciales, qui est autorisée à faire des opérations dans les branches d’assurance en cause ou à se réassurer contre tout ou partie des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices auprès d’une telle société, société de secours, société étrangère ou personne morale.Obligation de se conformer(2)La société de secours est tenue de se conformer à l’ordonnance dans le délai que fixe le surintendant dans celle-ci ou dans le délai supérieur qu’il lui accorde.Observations(3)Le surintendant ne peut prendre l’ordonnance visée au paragraphe (1) sans donner la possibilité à la société de secours de présenter ses observations à cet égard.2001, ch. 9, art. 462; 2007, ch. 6, art. 3042023, ch. 26, art. 589

Ordonnance de transfert de polices ou de réassurance — société de secours étrangère678.6(1)Dans les cas où une société de secours étrangère se trouve dans l’une ou l’autre des circonstances visées aux alinéas 679(1.2)a) à d) ou f) à h), le surintendant peut, par ordonnance et aux conditions qu’il précise, obliger celle-ci à transférer tout ou partie de ses polices liées à ses opérations d’assurance au Canada à une société, à une société de secours ou à une société étrangère, ou à une personne morale constituée ou formée sous le régime des lois provinciales, qui est autorisée à faire des opérations dans les branches d’assurance en cause ou à se réassurer contre tout ou partie des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices auprès d’une telle société, société de secours, société étrangère ou personne morale.Obligation de se conformer(2)La société étrangère est tenue de se conformer à l’ordonnance dans le délai que fixe le surintendant dans celle-ci ou dans le délai supérieur qu’il lui accorde.Observations(3)Le surintendant ne peut prendre l’ordonnance visée au paragraphe (1) sans donner la possibilité à la société étrangère de présenter ses observations à cet égard.2001, ch. 9, art. 462; 2007, ch. 6, art. 3052023, ch. 26, art. 590

Prise de contrôle679(1)Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, le surintendant, dans les circonstances visées aux paragraphes (1.1) ou (1.2) selon qu’il s’agit, dans le premier cas, d’une société, une société de secours ou une société provinciale ou, dans le deuxième cas, d’une société étrangère, peut :a)prendre le contrôle pendant au plus seize jours de l’actif de la société, société de secours ou société provinciale et des éléments d’actif qu’elle administre ou, dans le cas d’une société étrangère, de son actif au Canada ainsi que de ses autres éléments d’actif se trouvant au Canada sous le contrôle de son agent principal, y compris les sommes reçues ou à recevoir pour ses activités d’assurances au Canada;b)sauf avis contraire du ministre fondé sur l’intérêt public, prendre le contrôle pour plus de seize jours de l’actif de la société, la société de secours ou la société provinciale et des éléments d’actif qu’elle administre ou, dans le cas d’une société étrangère, de son actif au Canada ainsi que de ses autres éléments d’actif se trouvant au Canada sous le contrôle de son agent principal, y compris les sommes reçues ou à recevoir pour ses activités d’assurances au Canada, continuer d’en assumer le contrôle au-delà de ce terme ou prendre le contrôle de la société, de la société de secours ou de la société provinciale.Circonstances permettant la prise de contrôle(1.1)Le surintendant peut prendre le contrôle visé au paragraphe (1) à l’égard d’une société, société de secours ou société provinciale :a)qui a omis de payer une dette exigible ou ne pourra, à son avis, payer ses dettes au fur et à mesure qu’elles deviendront exigibles;b)[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 463]c)qui n’a pas un actif suffisant, à son avis, pour assurer une protection adéquate à ses souscripteurs et créanciers;d)dont un élément d’actif figurant dans ses livres ou qu’elle administre n’est pas, à son avis, correctement pris en compte;e)dont le capital réglementaire a, à son avis, atteint un seuil ou se dégrade au point où ses souscripteurs ou ses créanciers risquent d’être lésés;f)qui n’a pas suivi l’ordonnance qu’il a prise au titre du paragraphe 515(3) lui enjoignant d’augmenter son capital ou l’ordonnance qu’il a prise au titre du paragraphe 678.5(1);f.1)où, à son avis, dans le cas d’une société, ses souscripteurs ou créanciers risquent d’être lésés en raison de l’obligation de se départir de l’ensemble de ses actions ordinaires imposée par décision du ministre ou en raison d’une interdiction sous le régime de la présente loi d’exercer les droits de vote qui sont attachés à ces actions;g)où, à son avis, il existe une autre situation qui risque de porter un préjudice réel aux intérêts de ses souscripteurs ou créanciers, ou aux propriétaires des éléments d’actif qu’elle administre, y compris l’existence de procédures engagées, au Canada ou à l’étranger, à l’égard de sa société mère au titre du droit relatif à la faillite ou à l’insolvabilité;h)où, à son avis, la poursuite de son exploitation par les administrateurs ou dirigeants responsables de sa gestion porterait un préjudice réel à son intégrité ou à sa sécurité;i)où, à son avis, la poursuite de son exploitation par les administrateurs ou dirigeants responsables de sa gestion présenterait un risque pour la sécurité nationale.Société étrangère(1.2)Le surintendant peut prendre le contrôle de l’actif — visé au paragraphe (1) — d’une société étrangère :a)qui, relativement à ses activités d’assurances au Canada, a omis de payer une dette exigible ou ne pourra, à son avis, payer ses dettes au fur et à mesure qu’elles deviendront exigibles;b)[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 463]c)qui n’a pas un actif suffisant au Canada, à son avis, pour assurer une protection adéquate à ses souscripteurs et créanciers à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada;d)dont un élément d’actif figurant dans ses livres et se rapportant à ses activités d’assurances au Canada n’est pas, à son avis, correctement pris en compte;e)qui n’a pas suivi l’ordonnance qu’il a prise en vertu du paragraphe 608(4) lui enjoignant d’accroître l’excédent de son actif au Canada sur son passif au Canada ou l’ordonnance qu’il a prise en vertu des paragraphes 609(2) ou 678.6(1);f)à l’égard de laquelle, à son avis, il existe une autre situation qui risque de porter un préjudice réel aux intérêts de ses souscripteurs ou créanciers à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada, ou à ceux des propriétaires des éléments d’actif qu’elle administre au Canada, y compris l’existence de procédures engagées, au Canada ou à l’étranger, à son égard ou à l’égard de sa société mère au titre du droit relatif à la faillite ou à l’insolvabilité;g)où, à son avis, la poursuite de son exploitation au Canada porterait un préjudice réel à son intégrité ou à sa sécurité à l’égard des activités qu’elle exerce au Canada;h)où, à son avis, la poursuite de son exploitation au Canada présenterait un risque pour la sécurité nationale.Pouvoir du ministre(1.21)Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, le ministre peut, pour des raisons liées à la sécurité nationale, ordonner au surintendant :a)de prendre le contrôle pendant au plus seize jours de l’actif de la société, de la société de secours ou de la société provinciale et de l’actif qu’elle administre ou, dans le cas d’une société étrangère, de son actif au Canada ainsi que de ses autres éléments d’actif se trouvant au Canada sous le contrôle de son agent principal, y compris les sommes reçues ou à recevoir pour ses activités d’assurances au Canada;b)d’en prendre le contrôle pour plus de seize jours;c)de continuer d’en assumer le contrôle en vertu de l’alinéa a) au-delà de ce terme;d)de prendre le contrôle de la société, de la société de secours ou de la société provinciale.Avis(1.3)Le surintendant avise la société avant de prendre la mesure visée à l’alinéa (1)b) et lui fait part de son droit de faire valoir ses observations par écrit dans le délai qu’il fixe ou, au plus tard, dix jours après réception de l’avis.Avis : au plus seize jours(1.4)Si le surintendant prend le contrôle de l’actif ou des éléments d’actif en vertu de l’alinéas (1.21)a), il avise la société que la prise de contrôle a été ordonnée par le ministre.Avis : plus de seize jours(1.5)Si le ministre envisage d’exercer l’un des pouvoirs en vertu des alinéas (1.21)b) à d), le surintendant avise la société de la mesure envisagée et lui fait part de son droit de faire valoir ses observations par écrit au ministre dans le délai précisé dans l’avis, au plus tard dix jours après sa réception.Avis : Comité et Office de surveillance(1.6)Dans les trente jours qui suivent l’exercice de tout pouvoir en vertu du paragraphe (1.21), le ministre en avise :a)d’une part, le Comité, au sens de l’article 2 de la Loi sur le Comité des parlementaires sur la sécurité nationale et le renseignement;b)d’autre part, l’Office de surveillance, au sens de l’article 2 de la Loi sur l’Office de surveillance des activités en matière de sécurité nationale et de renseignement.Objectifs du surintendant(2)Après avoir pris le contrôle de l’actif d’une société en vertu des paragraphes (1) ou (1.21), le surintendant peut prendre toutes les mesures utiles pour protéger les droits et intérêts des souscripteurs et créanciers de la société ou, dans le cas d’une société étrangère, de ses souscripteurs et créanciers à l’égard de ses opérations d’assurance au Canada.Pouvoirs du surintendant(3)Si le surintendant a le contrôle de l’actif de la société visé aux paragraphes (1) ou (1.21) :a)celle-ci ne peut consentir, acquérir ou céder de prêt, ni faire d’achat, de vente ou d’échange de valeurs mobilières, ni procéder à des sorties ou virements de fonds de quelque sorte que ce soit, sans l’approbation préalable du surintendant ou de son délégué;b)aucun administrateur, dirigeant ou employé de la société ni l’agent principal de la société étrangère, n’a accès à l’encaisse ou aux valeurs mobilières détenues par la société, à moins d’être accompagné d’un délégué du surintendant, ou d’y avoir été préalablement autorisé par le surintendant ou son délégué.1991, ch. 47, art. 679; 1996, ch. 6, art. 96; 1997, ch. 15, art. 326; 2001, ch. 9, art. 463; 2007, ch. 6, art. 3062023, ch. 26, art. 591

680 à 682[Abrogés, 1996, ch. 6, art. 96]

Suspension des pouvoirs et fonctions683(1)Si le surintendant prend le contrôle d’une société autre qu’une société étrangère en vertu des alinéas 679(1)b) ou (1.21)d), les pouvoirs, fonctions, droits et privilèges des administrateurs et dirigeants responsables de sa gestion sont suspendus.Gestion par le surintendant(2)Le surintendant doit gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société autre qu’une société étrangère dont il a pris le contrôle en vertu des alinéas 679(1)b) ou (1.21)d); à cette fin, il est chargé des attributions antérieurement exercées par les personnes mentionnées au paragraphe (1) et se voit attribuer tous les droits et privilèges qui leur étaient alors dévolus.Aide(3)Lorsqu’il prend le contrôle de la société en vertu des alinéas 679(1)b) ou (1.21)d) ou de l’actif de la société étrangère en vertu des alinéas 679(1)b) ou (1.21)b) ou c), le surintendant peut nommer une ou plusieurs personnes pour l’aider à gérer la société ou les activités d’assurances au Canada de la société étrangère.1991, ch. 47, art. 683; 1996, ch. 6, art. 972023, ch. 26, art. 592

Fin du contrôle684(1)Le contrôle pris en vertu du paragraphe 679(1) se termine à la date d’expédition d’un avis du surintendant aux administrateurs et dirigeants en poste avant la prise de contrôle ou à l’agent principal de la société étrangère au Canada, le cas échéant, indiquant qu’il est d’avis que la situation motivant la prise de contrôle a été en grande partie corrigée et que la société peut reprendre le contrôle, selon le cas, de ses activités commerciales et ses affaires internes, son actif ou ses activités d’assurances au Canada.Fin du contrôle : ordre du ministre(2)Le contrôle pris en vertu du paragraphe 679(1.21) se termine à la date d’expédition d’un avis du surintendant aux administrateurs et dirigeants en poste avant la prise de contrôle ou à l’agent principal de la société étrangère au Canada, le cas échéant, indiquant que le ministre est d’avis, sur recommandation du surintendant, que des mesures correctives ont été prises en réponse aux raisons liées à la sécurité nationale et que la société peut reprendre le contrôle, selon le cas, de ses activités commerciales et ses affaires internes, son actif ou ses activités d’assurances au Canada.1991, ch. 47, art. 684; 1996, ch. 6, art. 972023, ch. 26, art. 593

Liquidation684.1Le surintendant peut demander au procureur général du Canada de requérir l’ordonnance de mise en liquidation prévue à l’article 10.1 de la Loi sur les liquidations et les restructurations à l’égard :a)soit d’une société, société de secours ou société provinciale dont l’actif est sous son contrôle en vertu des alinéas 679(1)b) ou (1.21)b) ou c);b)soit des activités d’assurances au Canada d’une société étrangère dont l’actif est sous son contrôle en vertu des alinéas 679(1)b) ou (1.21)b) ou c);c)soit d’une société, société de secours ou société provinciale sous son contrôle en vertu des alinéas 679(1)b) ou (1.21)d).1996, ch. 6, art. 972023, ch. 26, art. 594

Abandon du contrôle ou demande de mise en liquidation685S’il n’a pris aucune des mesures prévues à l’article 684.1, le surintendant doit, douze jours après réception de la requête écrite du conseil d’administration ou de l’agent principal, dans le cas d’une société étrangère, demandant la fin du contrôle et présentée au plus tôt trente jours après la prise de contrôle de la société, société de secours ou société provinciale, de son actif ou de l’actif d’une société étrangère, soit abandonner le contrôle, soit demander au procureur général du Canada de requérir, à l’endroit de la société, l’ordonnance de mise en liquidation prévue à l’article 10.1 de la Loi sur les liquidations et les restructurations.1991, ch. 47, art. 685; 1996, ch. 6, art. 972023, ch. 26, art. 595(A)

Cotisations particulières des sociétés

Détermination par le surintendant686(1)Avant le 31 décembre de chaque année, le surintendant établit :a)le montant total des dépenses occasionnées à son bureau pendant l’exercice précédent par le contrôle de la société ou, dans le cas de la société étrangère, le contrôle, en vertu des alinéas 679(1)b) ou (1.21)b) ou c), de son actif ainsi que par la liquidation de la société ou, dans le cas d’une société étrangère, de ses activités d’assurances au Canada, y compris les sommes payées à titre soit d’intérêts sur les emprunts faits par la première ou en son nom pour satisfaire à ses engagements, soit de frais de résiliation de contrats de location ou de travail et autres frais semblables;b)pour toutes les sociétés, la part des dépenses visées à l’alinéa a) liée à ses polices d’assurance accidents et maladie, à ses polices d’assurance-vie et de rentes et à ses autres polices en multipliant ces dépenses par :A/D, B/D et C/D, respectivement,où :A, B et Creprésentent le produit brut total — déterminé par le surintendant — des primes respectivement reçues, pendant la période mentionnée ci-dessous, pour :(i)ses polices d’assurance accidents et maladie,(ii)ses polices d’assurance-vie et de rentes,(iii)ses autres polices;Dreprésente le produit brut total — déterminé par le surintendant — des primes reçues pendant les cinq années qui précèdent soit la première année au cours de laquelle le surintendant prend le contrôle ou, dans le cas d’une société étrangère, le contrôle de son actif au Canada, soit, si elle est antérieure, l’année où a été prise à l’encontre de la société une ordonnance de liquidation judiciaire.Caractère définitif(2)Pour l’application du présent article et des articles 687 et 688, l’établissement des montants prévu par le paragraphe (1) a un caractère irrévocable.1991, ch. 47, art. 686; 1996, ch. 6, art. 98; 2007, ch. 6, art. 3072023, ch. 26, art. 596

Cotisation687Dans les meilleurs délais après l’établissement de la part visée à l’alinéa 686(1)b), le surintendant, sous réserve des autres dispositions du présent article et dans la mesure et en la forme prévues par règlement du gouverneur en conseil, doit imposer sur cette part, une cotisation à chaque société non concernée par les dépenses en question, dans le rapport suivant :A/Boù :Areprésente les primes nettes reçues au cours de l’année précédente par la société pour les polices d’assurance accidents et maladie, d’assurance-vie et de rentes ou les autres polices;Bla somme des primes nettes reçues au cours de l’année précédente par toutes les sociétés, à l’exception de celles concernées par les dépenses, pour les mêmes polices.1991, ch. 47, art. 687; 2007, ch. 6, art. 308

Application de certaines dispositions de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières688(1)Le paragraphe 23(4) et l’article 23.2 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières s’appliquent avec les adaptations nécessaires, au processus de cotisation prévu par l’article 687.Définitions(2)Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 686 et 687.assurance spéciale[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 309]primes nettes S’agissant de toute société, société étrangère, société de secours ou société provinciale, le produit brut de ses primes, déduction faite de ce qui suit :a)les primes de réassurance payées ou à payer à l’égard des risques qu’elle accepte aux termes de ses polices dans le cadre de ses opérations d’assurance au Canada;b)le montant des participations versées ou allouées par elle à ses souscripteurs dans le cadre de ses opérations d’assurance au Canada. (net premiums)produit brut En matière de primes le revenu procuré à la société, la société étrangère, la société de secours ou la société provinciale, dans le cadre de ses opérations d’assurance au Canada, calculé sans réduction à l’égard des primes de réassurance payées ou à payer. (gross premium income)1991, ch. 47, art. 688; 1997, ch. 15, art. 327; 2007, ch. 6, art. 309

Comité consultatif689(1)Le surintendant peut former un comité d’au plus six membres, choisis au sein des sociétés assujetties à la cotisation prévue à l’article 687 au titre du contrôle d’une société ou, dans le cas d’une société étrangère, du contrôle de son actif, pour le conseiller en ce qui concerne l’actif, la gestion ou toute autre question afférente à ses devoirs et responsabilités dans l’exercice d’un tel contrôle.(2)[Abrogé, 1996, ch. 6, art. 99]1991, ch. 47, art. 689; 1996, ch. 6, art. 99

690[Abrogé, 1996, ch. 6, art. 100]

Remboursement par la société691(1)S’il abandonne le contrôle d’une société ou que celui-ci prend fin aux termes de l’article 684 ou conformément à la requête du conseil d’administration, le surintendant peut ordonner que la société, société de secours ou société provinciale soit tenue de rembourser tout ou partie des frais résultant de la prise de contrôle pris en compte pour la cotisation et déjà payés par d’autres sociétés en vertu de l’article 687, ainsi que des intérêts afférents au taux qu’il fixe.Cas de la société étrangère(2)S’il abandonne le contrôle de l’actif d’une société étrangère ou que celui-ci prend fin aux termes de l’article 684 ou conformément à la requête du conseil d’administration, le surintendant peut ordonner que celle-ci soit tenue de rembourser tout ou partie des frais résultant de la prise du contrôle de son actif déjà payés par d’autres sociétés en vertu de l’article 687, ainsi que des intérêts afférents au taux qu’il fixe.1991, ch. 47, art. 691; 1996, ch. 6, art. 1012023, ch. 26, art. 597(A)

Réduction de la cotisation692Tout montant payé à Sa Majesté ou recouvré par elle conformément à l’article 691 de la présente loi ou à l’alinéa 161(1)d), au paragraphe 161(6) ou à l’alinéa 161(8)d) de la Loi sur les liquidations et les restructurations à l’égard d’une société est imputé dans la mesure et selon les modalités réglementaires.1991, ch. 47, art. 692; 1996, ch. 6, art. 167; 1997, ch. 15, art. 328; 2001, ch. 9, art. 464(F)

PARTIE XVIRéglementation des sociétés et sociétés étrangères : commissaire

Définition693Pour l’application de la présente partie, société s’entend d’une société proprement dite — au sens de l’article 2 — et d’une société étrangère.1991, ch. 47, art. 693; 2001, ch. 9, art. 465

Demande de renseignements694La société fournit au commissaire, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige pour l’application de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et des dispositions visant les consommateurs.1991, ch. 47, art. 694; 2001, ch. 9, art. 465

Caractère confidentiel des renseignements695(1)Sous réserve du paragraphe (2), sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes de la société ou concernant une personne faisant affaire avec elle — ainsi que les renseignements qui sont tirés de ceux-ci —, obtenus par le commissaire ou par toute autre personne exécutant ses directives, dans le cadre de l’exercice des attributions visées au paragraphe 5(1) de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada.Communication autorisée(2)S’il est convaincu que les renseignements seront traités comme confidentiels par leur destinataire, le commissaire peut les communiquer :a)à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;b)à une autre agence ou à un autre organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;c)à l’association d’indemnisation désignée par arrêté du ministre en application des paragraphes 449(1) ou 591(1) pour l’accomplissement de ses fonctions;d)au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit, ou au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit, pour l’analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières.1991, ch. 47, art. 695; 2001, ch. 9, art. 465

Examen696(1)Afin de s’assurer que la société se conforme aux dispositions visant les consommateurs applicables, le commissaire, à l’occasion, mais au moins une fois par an, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête dont il fait rapport au ministre.Droit d’obtenir communication des pièces(2)Pour l’application du paragraphe (1), le commissaire ou toute personne agissant sous ses ordres :a)a accès aux documents, notamment sous forme électronique, de la société;b)peut exiger des administrateurs ou des dirigeants qu’ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu’il réclame pour examen ou enquête pour l’application du paragraphe (1).1991, ch. 47, art. 696; 2001, ch. 9, art. 465

Pouvoirs du commissaire697Le commissaire jouit, pour l’application des dispositions visant les consommateurs, des pouvoirs conférés aux commissaires en vertu de la partie II de la Loi sur les enquêtes pour la réception des dépositions sous serment; il peut les déléguer à une personne agissant sous ses ordres.1991, ch. 47, art. 697; 2001, ch. 9, art. 465

Accord de conformité698Le commissaire peut conclure un accord, appelé « accord de conformité », avec une société afin de mettre en oeuvre des mesures visant à favoriser le respect par celle-ci des dispositions visant les consommateurs.1991, ch. 47, art. 698; 2001, ch. 9, art. 465

PARTIE XVIISociétés de portefeuille d’assurancesObjet

Objet699La présente partie a pour objet la constitution, la formation et la réglementation des sociétés de portefeuille d’assurances qui sont les sociétés mères de sociétés d’assurance-vie.1991, ch. 47, art. 699; 2001, ch. 9, art. 465

699.1[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 465]

SECTION 1Définitions

Définitions700(1)Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.affaires internes Les relations entre une société de portefeuille d’assurances, les entités de son groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. (affairs)plaignant En ce qui a trait à une société de portefeuille d’assurances ou à toute question la concernant :a)soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la société ou d’entités du même groupe;b)soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’entités du même groupe;c)soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 912, 916 ou 1031. (complainant)titre secondaire Titre de créance délivré par la société de portefeuille d’assurances et prévoyant que, en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. (subordinated indebtedness)Mentions de dispositions d’autres parties(2)La mention, dans la présente partie, de dispositions d’autres parties vaut mention de ces dispositions dans la version qui, aux termes de la présente partie, s’applique aux sociétés de portefeuille d’assurances.Mentions dans d’autres parties(3)La mention, dans une disposition d’une autre partie de la présente loi, d’une disposition qui, aux termes de la présente partie, s’applique aux sociétés de portefeuille d’assurances vaut également mention de la disposition dans la version qui s’applique aux sociétés de portefeuille d’assurances.1991, ch. 47, art. 700; 2001, ch. 9, art. 465

SECTION 2Pouvoirs

Pouvoirs701(1)La société de portefeuille d’assurances a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.Réserve(2)La société de portefeuille d’assurances ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité en violation de la présente loi.Activité au Canada(3)La société de portefeuille d’assurances peut exercer son activité sur l’ensemble du territoire canadien.Capacité extra-territoriale(4)Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la société de portefeuille d’assurances jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.1991, ch. 47, art. 701; 2001, ch. 9, art. 465

Politiques et procédures — intégrité ou sécurité701.1La société de portefeuille d’assurances est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité, notamment une ingérence étrangère.2023, ch. 26, art. 598

Survie des droits702Les faits de la société de portefeuille d’assurances, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu’ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.1991, ch. 47, art. 702; 1996, ch. 6, art. 102; 2001, ch. 9, art. 465

Pouvoirs particuliers703Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société de portefeuille d’assurances ou à ses administrateurs.1991, ch. 47, art. 703; 1996, ch. 6, art. 103; 1997, ch. 15, art. 330; 1999, ch. 31, art. 145(F); 2001, ch. 9, art. 465

Absence de responsabilité personnelle704Les actionnaires de la société de portefeuille d’assurances ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de la société, sauf dans les cas prévus par la présente loi.1991, ch. 47, art. 704; 2001, ch. 9, art. 465

Absence de présomption de connaissance705Le seul fait qu’un document relatif à une société de portefeuille d’assurances a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.1991, ch. 47, art. 705; 2001, ch. 9, art. 465

Prétentions interdites706(1)La société de portefeuille d’assurances, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :a)son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;b)les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 994 ne sont pas ses administrateurs;c)son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;d)une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;e)un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la société.1991, ch. 47, art. 706; 1997, ch. 15, art. 331; 2000, ch. 12, art. 157; 2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 304

Temporarisation707(1)Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les sociétés de portefeuille d’assurances ne peuvent exercer leurs activités après le 30 juin 2033.Prorogation(2)Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés de portefeuille d’assurances peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.Loi sur les textes réglementaires(3)Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires. Toutefois, il doit être publié dans la partie II de la Gazette du Canada.Exception : dissolution(4)En cas de dissolution du Parlement à la date prévue au paragraphe (1), au cours des six mois qui précèdent cette date ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les sociétés de portefeuille d’assurances peuvent exercer leurs activités jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante.1991, ch. 47, art. 707; 1997, ch. 15, art. 332; 2001, ch. 9, art. 465; 2006, ch. 4, art. 201.1; 2007, ch. 6, art. 310; 2012, ch. 5, art. 154; 2016, ch. 7, art. 121; 2018, ch. 12, art. 3582021, ch. 23, art. 1572024, ch. 17, art. 4072026, ch. 3, art. 251

SECTION 3Constitution, prorogation et cessationFormalités constitutives

Constitution d’une société de portefeuille d’assurances708Sous réserve des autres dispositions de la présente section, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une société de portefeuille d’assurances.1991, ch. 47, art. 708; 2001, ch. 9, art. 465

Restrictions709Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas :a)Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;b)le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;c)un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;d)une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution.1991, ch. 47, art. 709; 2001, ch. 9, art. 465

Traitement national710(1)Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société de portefeuille d’assurances ainsi constituée serait la filiale d’une institution étrangère qui exploite une entreprise d’assurance, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés de portefeuille d’assurances régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.Partie XII de la Loi sur les banques(2)Le paragraphe (1) n’a pas pour effet de porter atteinte à l’application de la partie XII de la Loi sur les banques.1991, ch. 47, art. 710; 2001, ch. 9, art. 465

Demande711La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société de portefeuille d’assurances, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.1991, ch. 47, art. 711; 2001, ch. 9, art. 465

Facteurs à prendre en compte712Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :a)la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs, et dans quelle mesure elles permettent d’assurer un soutien financier continu de la société qui sera la filiale de la société de portefeuille d’assurances;b)le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société qui sera la filiale de la société de portefeuille d’assurances;c)leur expérience et leur dossier professionnel;d)leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;e)la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille d’assurances, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de portefeuille d’assurances de manière responsable;f)les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société de portefeuille d’assurances et des membres de son groupe sur la conduite de ces activités et entreprises;g)l’intérêt du système financier canadien.1991, ch. 47, art. 712; 2001, ch. 9, art. 465

Teneur713(1)Les lettres patentes d’une société de portefeuille d’assurances doivent mentionner les éléments d’information suivants :a)la dénomination sociale;b)la province où se trouvera son siège;c)la date de la constitution.Dispositions particulières(2)Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société de portefeuille d’assurances projetée.Conditions(3)Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société de portefeuille d’assurances aux conditions qu’il estime indiquées.1991, ch. 47, art. 713; 2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 305

Lettres patentes sur demande d’une société d’assurance-vie714(1)Les lettres patentes constituant une société de portefeuille d’assurances, octroyées par le ministre en vertu de l’article 708 sur demande d’une société d’assurance-vie, y compris une société transformée, peuvent, à la demande de la société et avec l’autorisation du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la société de portefeuille d’assurances sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la société en échange des actions émises et en circulation de cette société, sur la base d’une action de la société de portefeuille d’assurances pour une action de la société.Effet de la clause(2)Les actions de la société de portefeuille d’assurances, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachés aux actions de la société contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la société deviennent la propriété de la société de portefeuille d’assurances, libres de toutes charges ou autres restrictions.Effet de la clause(3)L’échange des actions de la société, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la société de portefeuille d’assurances, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la société, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.Transfert des actions et exercice du droit de vote(4)Malgré le paragraphe (3), les actions de la société de portefeuille d’assurances qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché.Approbation des actionnaires et des souscripteurs(5)Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 708 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée par une résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs de la société adoptée à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.Substitution d’actions(6)La société de portefeuille d’assurances dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la société qui, à la date de prise d’effet de ces lettres patentes, étaient en circulation.1991, ch. 47, art. 714; 2001, ch. 9, art. 465

Modifications de structure715(1)Sur demande présentée conformément aux règlements par une société d’assurance-vie, y compris une société transformée, de mise en oeuvre d’une proposition visant à constituer une société de portefeuille d’assurances qui soit la société mère de la société, à proroger une personne morale en une société de portefeuille d’assurances qui soit la société mère de la société ou à fusionner plusieurs personnes morales et à les proroger en une société de portefeuille d’assurances qui soit la société mère de la société — et à opérer toute autre modification de structure à l’égard de la société, notamment l’échange d’actions de la société contre des actions de la société de portefeuille d’assurances —, le ministre peut, pour mettre en oeuvre la proposition :a)inclure dans les lettres patentes de la société de portefeuille d’assurances délivrées en vertu des articles 708, 721 ou 863 toute clause qu’il estime indiquée;b)par dérogation aux autres dispositions de la présente loi précisées par règlement pris en vertu de l’alinéa (2)e), donner tout agrément qu’il estime nécessaire.Règlements(2)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)régir les demandes visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne leur forme et les renseignements qu’elles doivent contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires;b)régir les propositions visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elles doivent contenir et les délais applicables aux opérations qu’elles prévoient;c)régir la procédure à suivre par la société qui fait la demande;d)régir l’approbation, la confirmation et l’autorisation, y compris par les actionnaires et les souscripteurs, de tout ou partie des propositions visées au paragraphe (1), notamment les modalités et les conséquences de l’approbation, de la confirmation et de l’autorisation;e)préciser des dispositions de la présente loi pour l’application de l’alinéa (1)b).1991, ch. 47, art. 715; 2001, ch. 9, art. 465

Avis de délivrance716Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.1991, ch. 47, art. 716; 2001, ch. 9, art. 465

Premiers administrateurs717Les premiers administrateurs d’une société de portefeuille d’assurances sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.1991, ch. 47, art. 717; 2001, ch. 9, art. 465

Effet des lettres patentes718La société de portefeuille d’assurances est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.1991, ch. 47, art. 718; 2001, ch. 9, art. 465

Prorogation

Personnes morales fédérales719(1)Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les sociétés, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, peuvent demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés de portefeuille d’assurances sous le régime de la présente partie.Autres personnes morales(2)Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés de portefeuille d’assurances sous le régime de la présente partie.1991, ch. 47, art. 719; 2001, ch. 9, art. 465; 2010, ch. 12, art. 2120

Demande de prorogation720(1)La demande de prorogation est assujettie aux articles 709 à 712, avec les adaptations nécessaires.Autorisation par résolution extraordinaire(2)La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.Copie de la résolution(3)Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.1991, ch. 47, art. 720; 2001, ch. 9, art. 465

Pouvoir de délivrance721(1)Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente section, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société de portefeuille d’assurances sous le régime de la présente partie la personne morale qui lui en fait la demande aux termes des paragraphes 719(1) ou (2).Lettres patentes de prorogation(2)L’article 713 s’applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.1991, ch. 47, art. 721; 2001, ch. 9, art. 465

Effet722À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :a)la personne morale devient une société de portefeuille d’assurances comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente partie;b)les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société de portefeuille d’assurances prorogée.1991, ch. 47, art. 722; 2001, ch. 9, art. 465

Transmission des lettres patentes723(1)Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.Avis(2)Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.1991, ch. 47, art. 723; 2001, ch. 9, art. 465

Effets de la prorogation724Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme société de portefeuille d’assurances sous le régime de la présente partie :a)les biens de la personne morale appartiennent à la société de portefeuille d’assurances;b)la société de portefeuille d’assurances assume les obligations de la personne morale;c)aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;d)les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société de portefeuille d’assurances;e)toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société de portefeuille d’assurances;f)les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;g)les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société de portefeuille d’assurances.1991, ch. 47, art. 724; 2001, ch. 9, art. 465

Disposition transitoire725(1)Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou à ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille d’assurances à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 721(1) à :a)exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;b)maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;c)détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée;d)acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;e)tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.Durée des exceptions(2)L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :a)dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de prise d’effet des lettres patentes ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;b)dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;c)deux ans dans les autres cas.Renouvellement(3)Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à d), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.Restriction(4)Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date de prise d’effet des lettres patentes de prorogation dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la société de portefeuille d’assurances, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.1991, ch. 47, art. 725; 2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 311

Cessation

Prorogation sous le régime d’autres lois726(1)La société de portefeuille d’assurances ne peut demander d’être prorogée qu’en personne morale régie par une autre loi fédérale ou provinciale et ne peut le faire qu’avec l’agrément écrit du ministre.Condition suspensive(2)Le ministre ne peut donner son agrément que s’il est convaincu que la demande de prorogation a été autorisée par résolution extraordinaire.1991, ch. 47, art. 726; 2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 312

Définition de société de portefeuille d’assurances sans filiale d’assurance-vie727(1)Pour l’application du présent article, société de portefeuille d’assurances sans filiale d’assurance-vie s’entend de la société de portefeuille d’assurances qui n’a aucune filiale qui est une société d’assurance-vie au cours de l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif ou qui n’a plus de telle filiale depuis un an.Obligation de présenter une demande(2)La société de portefeuille d’assurances sans filiale d’assurance-vie est tenue de présenter au ministre, conformément au paragraphe 726(1), une demande de prorogation dans les trente jours suivant le moment où elle devient une société de portefeuille d’assurances sans filiale d’assurance-vie.Cessation d’existence(3)La société de portefeuille d’assurances sans filiale d’assurance-vie qui n’a aucune autre filiale et qui fait défaut de présenter une demande dans le cadre du paragraphe (2) n’a plus d’existence légale à l’expiration du délai, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.1991, ch. 47, art. 727; 2001, ch. 9, art. 465

Cessation d’application728À la date spécifiée par le ministre, la présente loi cesse de s’appliquer à la personne morale prorogée.1991, ch. 47, art. 728; 2001, ch. 9, art. 465

Retrait de la demande729Les administrateurs de la société de portefeuille d’assurances peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires dans la résolution extraordinaire autorisant la demande, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.1991, ch. 47, art. 729; 2001, ch. 9, art. 465

Dénomination sociale

Dénominations prohibées730La société de portefeuille d’assurances ne peut être constituée aux termes de la présente partie sous une dénomination sociale :a)dont une loi fédérale interdit l’utilisation;b)qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;c)qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom sont en voie d’être changés ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;d)qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire, au point de prêter à confusion avec lui;e)qui est réservée, en application de l’article 45, pour une société ou société de secours, existante ou projetée ou, en application de l’article 734, pour une autre société de portefeuille d’assurances existante ou projetée.1991, ch. 47, art. 730; 2001, ch. 9, art. 4652014, ch. 20, art. 366(A)

Société de portefeuille d’assurances faisant partie d’un groupe731Par dérogation à l’article 730 mais sous réserve de l’article 732, la société de portefeuille d’assurances qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci :a)adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination;b)sous réserve des modalités fixées par règlement, exercer une activité ou se faire connaître sous un nom, autre que sa dénomination sociale, à peu près identique à la dénomination sociale de l’entité ou à tout autre nom sous lequel l’entité exerce son activité ou est connue.1991, ch. 47, art. 731; 2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 313

Précision732La société de portefeuille d’assurances ne peut être constituée ou prorogée ni exercer ses activités ou se faire connaître sous une dénomination sociale à peu près identique à celle d’une société que si elle contient des termes qui, selon le surintendant, indiquent au public qu’elle est distincte de sa filiale qui est une société; elle ne peut non plus modifier sa dénomination sociale à une telle dénomination.1991, ch. 47, art. 732; 2001, ch. 9, art. 465

Français ou anglais733(1)Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société de portefeuille d’assurances : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.Abréviation(2)Malgré les autres dispositions de la présente loi et sous réserve des règlements, la dénomination sociale de la société de portefeuille d’assurances doit comprendre l’abréviation « spa » ou « ihc ».Dénomination pour l’étranger(3)La société de portefeuille d’assurances peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société à l’extérieur du Canada.Autre nom(4)Sous réserve du paragraphe (5) et de l’article 880, la société de portefeuille d’assurances peut exercer son activité ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.Interdiction(5)Dans le cas où la société de portefeuille d’assurances exerce son activité ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 730a) à e).Règlements(6)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant l’emploi des abréviations « spa » et « ihc ».1991, ch. 47, art. 733; 2001, ch. 9, art. 465

Réservation de la dénomination734Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société de portefeuille d’assurances sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.1991, ch. 47, art. 734; 2001, ch. 9, art. 465

Changement obligatoire735(1)Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société de portefeuille d’assurances qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par les articles 730 ou 732 à la changer sans délai.Invalidation(2)Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société de portefeuille d’assurances qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 849 ou 851, sa dénomination officielle.1991, ch. 47, art. 735; 2001, ch. 9, art. 465

Filiales736Par dérogation au paragraphe 47(1), la filiale d’une société de portefeuille d’assurances peut, avec l’agrément écrit du surintendant, utiliser les mots « assurance », « assurances », « insurance » ou encore « lifeco » dans sa dénomination sociale ou tout autre mot ayant un sens équivalent.1991, ch. 47, art. 736; 2001, ch. 9, art. 465

Définition de raison sociale prohibée737(1)Pour l’application du présent article, sont prohibées les raisons sociales qui utilisent les mots « assurance », « assurances », « insurance », « lifeco », « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust », « trustco », « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.Fin du contrôle(2)Quiconque exploite son entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée, à l’exception d’une institution financière, doit cesser d’exercer le contrôle sur une société de portefeuille d’assurances après l’année qui suit la prise de contrôle.Fin du contrôle(3)Quiconque, à l’exception d’une institution financière, contrôle une entité — autre qu’une institution financière — qui exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société de portefeuille d’assurances ou en acquiert le contrôle doit cesser d’exercer le contrôle sur la société de portefeuille d’assurances après l’année qui suit la prise de contrôle.Fin du contrôle(4)Malgré le paragraphe (3), si une institution financière contrôle une entité qui, sans être une institution financière, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société de portefeuille d’assurances ou en acquiert le contrôle, l’entité doit cesser d’exercer le contrôle sur la société de portefeuille d’assurances après l’année qui suit la prise de contrôle.Exceptions(5)Les paragraphes (2) à (4) ne s’appliquent pas à une personne ou entité qui, le 25 juin 1999, exploitait une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée.1991, ch. 47, art. 737; 2001, ch. 9, art. 465

Publication de renseignements

Avis738Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année, faire publier un avis dans la Gazette du Canada donnant les renseignements suivants :a)la dénomination sociale de chaque société de portefeuille d’assurances;b)la province où se trouve son siège.1991, ch. 47, art. 738; 2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 306

SECTION 4Organisation et fonctionnement

Réunion constitutive739(1)Après la délivrance des lettres patentes constituant la société de portefeuille d’assurances, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente section :a)prendre des règlements administratifs;b)adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;c)autoriser l’émission d’actions;d)nommer les dirigeants;e)nommer un vérificateur dont le mandat expirera à l’assemblée convoquée aux termes du paragraphe 740(1);f)conclure des conventions bancaires;g)traiter de toute autre question d’organisation.Convocation de la réunion(2)Le fondateur de la société de portefeuille d’assurances — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 817(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.1991, ch. 47, art. 739; 2001, ch. 9, art. 465

Convocation d’une assemblée des actionnaires740(1)Après la réunion du conseil d’administration, les administrateurs de la société de portefeuille d’assurances convoquent sans délai une assemblée des actionnaires.Assemblée des actionnaires ou fondateurs(2)Les actionnaires doivent par résolution adoptée lors de l’assemblée convoquée aux termes du paragraphe (1) :a)approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;b)sous réserve de l’article 803, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante des actionnaires;c)nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires.1991, ch. 47, art. 740; 2001, ch. 9, art. 465

Mandat des premiers administrateurs741Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires convoquée aux termes du paragraphe 740(1).1991, ch. 47, art. 741; 2001, ch. 9, art. 465

SECTION 5Structure du capitalCapital-actions

Pouvoir d’émission742(1)Sous réserve de la présente partie et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille d’assurances peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.Actions(2)Les actions sont nominatives sans valeur nominale.Actions d’une société de portefeuille d’assurances prorogée(3)Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.Expression des droits des actionnaires(4)Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente partie, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après la prorogation, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.1991, ch. 47, art. 742; 2001, ch. 9, art. 465

Actions ordinaires743(1)La société de portefeuille d’assurances doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :a)voter à toutes les assemblées, sauf dans les cas où sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière;b)recevoir les dividendes déclarés;c)se partager le reliquat des biens de la société de portefeuille d’assurances lors de sa dissolution.Désignation par « ordinaire »(2)La société de portefeuille d’assurances ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.Non-conformité : société de portefeuille d’assurances prorogée(3)Les personnes morales prorogées comme sociétés de portefeuille d’assurances en vertu de la présente partie disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).1991, ch. 47, art. 743; 2001, ch. 9, art. 465

Catégories d’actions et leurs droits744(1)Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :a)les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;b)s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société de portefeuille d’assurances est autorisée à émettre.Approbation des actionnaires(2)Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote des actionnaires à l’assemblée générale suivante.Date d’entrée en vigueur(3)La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).1991, ch. 47, art. 744; 2001, ch. 9, art. 465

Émission d’actions en série745(1)Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :a)fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;b)permettre aux administrateurs de le faire.Participation des séries(2)Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.Actions avec droit de vote(3)Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.Égalité de traitement(4)Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.Documents à envoyer au surintendant(5)Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.1991, ch. 47, art. 745; 2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 307; 2007, ch. 6, art. 314(A)

Droits de vote746L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.1991, ch. 47, art. 746; 2001, ch. 9, art. 465

Limite de responsabilité747L’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.1991, ch. 47, art. 747; 2001, ch. 9, art. 465

Contrepartie des actions748(1)L’émission par la société de portefeuille d’assurances d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.Monnaie étrangère(2)La société de portefeuille d’assurances peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.1991, ch. 47, art. 748; 2001, ch. 9, art. 465

Compte capital déclaré749(1)La société de portefeuille d’assurances tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.Versements au compte capital déclaré(2)La société de portefeuille d’assurances verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.Exception(3)Malgré le paragraphe (2), la société peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises;a)en échange, selon le cas :(i)de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,(ii)d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,(iii)de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;b)aux termes d’une convention visée au paragraphe 858(1);c)en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion.Limite(4)Au moment de l’émission d’une action, la société de portefeuille d’assurances ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.Restriction(5)Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la société de portefeuille d’assurances ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 759(4).1991, ch. 47, art. 749; 2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 308

Capital déclaré : société de portefeuille d’assurances prorogée750(1)La personne morale prorogée comme société de portefeuille d’assurances sous le régime de la présente partie porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :a)le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;b)la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.Débit correspondant(2)Le compte surplus d’apport de la société de portefeuille d’assurances est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).Émission antérieure(3)Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.1991, ch. 47, art. 750; 2001, ch. 9, art. 465

Droit de préemption751(1)Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.Exception(2)Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :a)moyennant un apport autre qu’en numéraire;b)à titre de dividende;c)pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société de portefeuille d’assurances.Exception(3)Le droit de préemption ne s’applique pas non plus aux actions :a)dont l’émission est interdite par la présente partie;b)qui, à la connaissance des administrateurs, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.1991, ch. 47, art. 751; 2001, ch. 9, art. 465

Privilèges de conversion752(1)La société de portefeuille d’assurances peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.Transmissibilité(2)Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.Réserve d’actions(3)La société de portefeuille d’assurances dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.1991, ch. 47, art. 752; 2001, ch. 9, art. 465

Détention par la société de portefeuille d’assurances de ses propres actions753Sauf dans les cas prévus aux articles 754 à 756 ou sauf autorisation par les règlements, la société de portefeuille d’assurances ne peut :a)détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle;b)détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;c)permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle;d)permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.1991, ch. 47, art. 753; 2001, ch. 9, art. 465

Rachat d’actions754(1)Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille d’assurances peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.Restriction(2)La société de portefeuille d’assurances ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient ou contreviendra au paragraphe 992(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 992(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 992(3).Donation d’actions(3)La société de portefeuille d’assurances peut accepter toute donation d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 757.1991, ch. 47, art. 754; 2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 315

Exception — représentant personnel755(1)La société de portefeuille d’assurances peut autoriser ses filiales à détenir, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.Sûreté(2)La société de portefeuille d’assurances peut autoriser ses filiales à détenir, à titre de sûreté, soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la société et approuvés par écrit par le surintendant.1991, ch. 47, art. 755; 2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 309(F)

Exception — conditions préalables755.1(1)La société de portefeuille d’assurances peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.Conditions ultérieures(2)Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.Inobservation des conditions(3)Malgré l’article 702 et le paragraphe 749(2), la société de portefeuille d’assurances est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.2007, ch. 6, art. 316

Annulation des actions756(1)Sous réserve du paragraphe (2), la société de portefeuille d’assurances est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les actions ou fractions d’actions émises par elle.Obligation de vendre(2)En cas d’acquisition par une filiale de la société de portefeuille d’assurances — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par la société de portefeuille d’assurances ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la société de portefeuille d’assurances doit veiller à ce que sa filiale s’en départisse dans les six mois suivant la réalisation.1991, ch. 47, art. 756; 2001, ch. 9, art. 465

Réduction de capital757(1)La société de portefeuille d’assurances peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.Limite(2)La réduction est toutefois interdite s’il existe des motifs valables de croire que la société de portefeuille d’assurances contrevient ou contreviendra de ce fait au paragraphe 992(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 992(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 992(3).Teneur de la résolution extraordinaire(3)La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.Agrément(4)La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.Exception(4.1)Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :a)la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 331(4);b)aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires du fait de la réduction.Condition préalable(5)Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.Pièces justificatives(6)La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :a)le nombre d’actions émises et en circulation de la société de portefeuille d’assurances;b)le résultat du vote par catégories d’actions;c)l’actif et le passif de la société de portefeuille d’assurances;d)les motifs de la réduction projetée.1991, ch. 47, art. 757; 2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 317

Action en recouvrement758(1)Tout créancier de la société de portefeuille d’assurances peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la société les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 757.Responsabilité en tant que représentant personnel(2)La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la société de portefeuille d’assurances à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.Prescription(3)L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.Maintien des recours(4)Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 841.1991, ch. 47, art. 758; 2001, ch. 9, art. 465

Régularisation du compte capital déclaré759(1)La société de portefeuille d’assurances qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ainsi acquises.Régularisation du compte capital déclaré(2)De même, la société de portefeuille d’assurances régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 757.Conversion d’actions(3)La société de portefeuille d’assurances doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :a)débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;b)inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles(4)Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société de portefeuille d’assurances, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.Effet de la conversion ou du changement(5)Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 851(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.1991, ch. 47, art. 759; 2001, ch. 9, art. 465

Inscription760La société de portefeuille d’assurances doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série :a)débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;b)inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.1991, ch. 47, art. 760; 2001, ch. 9, art. 465

Déclaration de dividende761(1)Les administrateurs de la société de portefeuille d’assurances peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve du paragraphe (4), en espèces ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.Avis au surintendant(2)Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.Dividendes-actions(3)La société de portefeuille d’assurances inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme d’actions.Non-versement de dividendes(4)Toute déclaration ou tout versement de dividendes est interdit s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la société de portefeuille d’assurances contrevient ou contreviendra au paragraphe 992(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 992(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 992(3).1991, ch. 47, art. 761; 2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 318

Titres secondaires

Restriction : titre secondaire762(1)Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.Mention d’un titre secondaire(2)Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la société de portefeuille d’assurances, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.Monnaie étrangère(3)La société de portefeuille d’assurances peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.1991, ch. 47, art. 762; 2001, ch. 9, art. 465

Certificats de valeurs mobilières et transferts

Application des articles 85 à 139763Les articles 85 à 139 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions :a)la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances;b)la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;c)la mention de la partie VII vaut mention de la section 7 de la partie XVII;d)la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »;e)il n’est pas tenu compte du passage « sauf à l’article 427 » au paragraphe 92(1);f)la mention, au paragraphe 97(1), des articles 142 à 145 et 149 vaut mention des articles 766 à 769 et 772;g)la mention, au paragraphe 101(3), des articles 75 et 81 vaut mention des articles 754 et 759.1991, ch. 47, art. 763; 2001, ch. 9, art. 465

SECTION 6Administration de la société de portefeuille d’assurancesSOUS-SECTION 1ActionnairesLieu des assemblées

Lieu des assemblées764(1)Les assemblées d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.Participation aux assemblées par moyen de communication électronique(2)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société de portefeuille d’assurances. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente partie, avoir assisté à l’assemblée.Règlements(3)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 311

Convocation des assemblées

Convocation des assemblées765(1)Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles d’actionnaires lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.Prorogation de délai(2)Malgré le paragraphe (1), la société de portefeuille d’assurances peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.Avis au surintendant(3)Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.Comparution du surintendant(4)Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 312

Dates de référence

Date de référence766(1)Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :a)ont le droit de recevoir les dividendes;b)ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;c)ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;d)sont habiles à voter lors d’une assemblée.Absence de fixation de date de référence(2)Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :a)en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :(i)au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,(ii)en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;b)en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.Cas où la date de référence est fixée(3)Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la société le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :a)d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où la société a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;b)d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 313

Avis des assemblées

Avis des assemblées767(1)Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :a)à chaque actionnaire habile à y voter;b)à chaque administrateur;c)au vérificateur;d)au surintendant.Exception(1.1)Toutefois, dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par les règlements administratifs.Nombre de voix possibles(2)La société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique doit indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 793(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires qui ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.Renonciation à l’avis(3)La société de portefeuille d’assurances n’est pas tenue d’envoyer l’avis de convocation à la personne qui y renonce, la renonciation n’étant soumise à aucune modalité de forme.Présomption de renonciation(4)La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.Publication dans un journal(5)Doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant la tenue de l’assemblée dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la société de portefeuille d’assurances est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.Exception — actionnaires(6)Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société de portefeuille d’assurances ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 766(1)c) ou prévue à l’alinéa 766(2)a).Conséquence du défaut(7)Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 314

Ajournement768(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.Avis(2)En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 788(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.2001, ch. 9, art. 465

Questions particulières769(1)Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle :a)l’examen des états financiers;b)l’examen du rapport du vérificateur;c)l’élection des administrateurs;d)la rémunération des administrateurs et le renouvellement du mandat du vérificateur.Avis(2)L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit :a)préciser la nature de ces questions avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé;b)reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.2001, ch. 9, art. 465

Propositions des actionnaires

Propositions770(1)Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :a)donner avis à la société de portefeuille d’assurances des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 771;b)discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.Soumission des propositions(1.1)Pour soumettre une proposition, une personne doit :a)soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;b)soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société.Renseignements à fournir(1.2)La proposition est accompagnée des renseignements suivants :a)les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;b)le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.Renseignements non comptés(1.3)Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.Charge de la preuve(1.4)Sur demande de la société présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.Distribution de la proposition(2)La société de portefeuille d’assurances doit annexer à l’avis de l’assemblée toute proposition d’un actionnaire à soumettre à l’assemblée.Déclaration à l’appui de la proposition(3)À la demande de l’auteur de la proposition, la société doit annexer à l’avis d’assemblée un exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.Présentation de candidatures d’administrateurs(4)La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la société ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.Exemptions(5)La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :a)la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires;b)il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;b.1)il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la société;c)au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la société, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la société avait fait annexer, à sa demande, à l’avis d’assemblée;d)une proposition à peu près identique figurant dans l’avis d’assemblée ou dans une circulaire d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire ou d’un tel avis a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;e)il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4).Refus de prendre en compte la proposition(5.1)Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la société peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser d’annexer à un avis d’assemblée toute proposition soumise par l’auteur.Immunité(6)La société de portefeuille d’assurances ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 315

Avis de refus771(1)La société de portefeuille d’assurances qui a l’intention de refuser d’annexer une proposition à l’avis de l’assemblée en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :a)la réception par la société de la proposition;b)la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 770(1.4).Demande au tribunal(2)Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.Demande de la société(3)La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas l’annexer à l’avis de l’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 770(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.Avis au surintendant(4)Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) ou (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 316

Liste des actionnaires

Liste des actionnaires772(1)La société de portefeuille d’assurances dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :a)si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 766(1)c), dans les dix jours suivant cette date;b)à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 766(2)a).Liste des actionnaires habiles à voter(2)La société dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :a)si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 766(1)d), dans les dix jours suivant cette date;b)si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 766(1)d), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 766(1)c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 766(2)a), selon le cas.Habilité à voter(3)Sous réserve de l’article 793, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.Examen de la liste(4)Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :a)au siège de la société de portefeuille d’assurances ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;b)lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 317

Quorum

Actionnaires773(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.Existence du quorum à l’ouverture(2)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.Ajournement(3)À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.2001, ch. 9, art. 465

Assemblée à actionnaire unique774Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société de portefeuille d’assurances, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.2001, ch. 9, art. 465

Vote

Une voix par action775Sous réserve de l’article 793, l’actionnaire dispose, lors d’une assemblée d’actionnaires, d’une voix par action avec droit de vote.2001, ch. 9, art. 465

Représentant776(1)La société de portefeuille d’assurances doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires, de représenter l’entité à ses assemblées.Pouvoirs du représentant(2)La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire.2001, ch. 9, art. 465

Coactionnaires777Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.2001, ch. 9, art. 465

Vote au scrutin secret ou à main levée778(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.Scrutin secret(2)Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.Vote par moyen de communication électronique(3)Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société de portefeuille d’assurances.Vote en cas de participation par moyen de communication électronique(4)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue au paragraphe 764(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.Règlements(5)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 318

Résolution tenant lieu d’assemblée

Résolution tenant lieu d’assemblée779(1)À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 809 ou au paragraphe 900(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence :a)a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;b)satisfait aux exigences de la présente partie concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.Dépôt de la résolution(2)Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.Preuve(3)Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 319

Demande de convocation

Demande de convocation780(1)Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la société de portefeuille d’assurances et conférant le droit de vote peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des actionnaires aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.Forme(2)La demande de convocation, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la société de portefeuille d’assurances, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires.Convocation de l’assemblée par les administrateurs(3)Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)l’avis de la fixation d’une date de référence au titre de l’alinéa 766(1)c) a été donné conformément au paragraphe 766(3);b)ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 767;c)les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 770(5)b) à e).Convocation de l’assemblée par les actionnaires(4)Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.Procédure(5)La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente partie.Remboursement(6)Sauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la société de portefeuille d’assurances rembourse aux actionnaires les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 320

Pouvoirs du tribunal

Convocation de l’assemblée par le tribunal781(1)S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente partie est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.(2)[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 321]Modification du quorum(3)Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente partie.Validité de l’assemblée(4)L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 321

Révision d’une élection782(1)La société de portefeuille d’assurances, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.Pouvoirs du tribunal(2)Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :a)enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;b)proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;c)ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la société de portefeuille d’assurances;d)préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.2001, ch. 9, art. 465

Avis au surintendant783(1)L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 781(1) ou 782(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.Comparution(2)Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.2001, ch. 9, art. 465

Conventions de vote

Convention de vote784Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.2001, ch. 9, art. 465

SOUS-SECTION 2Procurations et restriction du droit de voteProcurations

Définitions785Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente sous-section.courtier agréé[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 322]intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :a)le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;b)le dépositaire de valeurs mobilières;c)toute institution financière;d)en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;e)le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;f)toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e);g)toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)sollicitationa)Sont considérés comme de la sollicitation :(i)la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration,(ii)la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,(iii)l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,(iv)l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément au paragraphe 788(1);b)sont toutefois exclus :(i)l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire, ou pour son compte,(ii)l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,(iii)l’envoi par un intermédiaire des documents visés au paragraphe 791(1),(iv)la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,(v)l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui,(vi)toute communication en vue d’obtenir l’appui de personnes conformément à l’alinéa 770(1.1)b),(vii)toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction d’une société de portefeuille d’assurances ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires. (solicitation)sollicitation effectuée par la direction d’une société de portefeuille d’assurances ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of an insurance holding company)2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 3222022, ch. 10, art. 230(A)

Nomination d’un fondé de pouvoir786(1)L’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.Signature du formulaire de procuration(2)Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.Limitation(3)La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 770(1).Renseignements à inclure(4)Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.Validité de la procuration(5)La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.Révocation de la procuration(6)L’actionnaire peut révoquer la procuration :a)en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :(i)soit au siège de la société de portefeuille d’assurances au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,(ii)soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou à celle de sa reprise en cas d’ajournement;b)de toute autre manière autorisée par la loi.2001, ch. 9, art. 465

Remise des procurations787(1)Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la société de portefeuille d’assurances ou à son agent de transfert.Date limite de la remise des procurations(2)La date limite pour la remise des procurations ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de celle-ci de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.2001, ch. 9, art. 465

Sollicitation obligatoire788(1)Sous réserve des paragraphes (2) et 768(2), la direction de la société de portefeuille d’assurances envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration conforme aux règlements aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis dans le cadre de l’article 767.Exception(2)La direction de la société n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 3232022, ch. 10, art. 226

Sollicitation de procuration789(1)Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires, conformes aux règlements, envoyées au vérificateur, aux actionnaires faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à la société de portefeuille d’assurances ainsi :a)dans le cas d’une sollicitation effectuée par la direction de la société de portefeuille d’assurances ou pour son compte, sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée;b)dans les autres cas, dans une circulaire de procuration d’opposant qui mentionne l’objet de la sollicitation.Exception : sollicitation restreinte(1.1)Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction d’une société ou pour son compte, d’envoyer des circulaires aux actionnaires dont les procurations sont sollicitées lorsque leur nombre ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.Exemption : sollicitation par diffusion publique(1.2)Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction d’une société ou pour son compte, d’envoyer des circulaires pour effectuer une sollicitation lorsque celle-ci est, dans les circonstances réglementaires, transmise par diffusion publique, discours ou publication.Copie au surintendant(2)La personne qui envoie une circulaire de sollicitation émanant de la direction ou d’un opposant doit, en même temps, en envoyer un exemplaire au surintendant accompagné du formulaire de procuration, de tout autre document utile à l’assemblée et, dans le cas où elle émane de la direction, d’une copie de l’avis d’assemblée.Dispense par le surintendant(3)Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 788.Publication des dispenses(4)Le surintendant publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une dispense en vertu du paragraphe (3).2001, ch. 9, art. 4652022, ch. 10, art. 227

Présence à l’assemblée790(1)La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.Droits du fondé de pouvoir(2)Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.Vote à main levée(3)Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :a)le vote peut avoir lieu à main levée;b)les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 325

Devoir de l’intermédiaire791(1)L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :a)d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée;b)d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.Moment où les documents doivent être envoyés(2)L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).Restrictions relatives au vote(3)L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.Exemplaires(4)Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).Instructions à l’intermédiaire(5)Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir(6)Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir.Validité(7)L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.Limitation(8)La présente sous-section ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 326

Règlement791.1Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant :a)les pouvoirs que peut accorder un actionnaire dans un formulaire de procuration;b)le formulaire de procuration et la circulaire de procuration, notamment la forme et le contenu de ces documents;c)les conditions que doit remplir une société afin de se soustraire à l’application des exigences énoncées aux articles 786 à 791.2005, ch. 54, art. 3262022, ch. 10, art. 228

Ordonnance792(1)En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :a)interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;b)exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;c)ajourner l’assemblée.Avis au surintendant(2)L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.2001, ch. 9, art. 465

Restriction du droit de vote

Sens de voix possibles793(1)Pour l’application du présent article, voix possibles s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).Restriction(2)Lors d’une assemblée des actionnaires d’une société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.Fondé de pouvoir(3)L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe.Exception(4)Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 852.Validité du vote(5)Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).Disposition des actions(6)Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société de portefeuille d’assurances dont ils ont la propriété effective.Limites au droit de vote(7)Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (6), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la société de portefeuille d’assurances dont elle a la propriété effective.Cessation d’application du paragraphe (7)(8)Le paragraphe (7) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté.Fiabilité(9)Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 767(2).Désignation par le ministre(10)Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une société de portefeuille d’assurances donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne.2001, ch. 9, art. 465

SOUS-SECTION 3Administrateurs et dirigeantsObligations

Obligation de gérer794(1)Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la société de portefeuille d’assurances ou en surveillent la gestion.Obligations précises(2)Les administrateurs doivent en particulier :a)constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 829(3) et (4);b)instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;c)désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa b);d)élaborer, conformément à l’article 968, les principes, normes et procédures en matière de placement et de prêt.Exceptions(3)L’alinéa (2)a) ne s’applique pas aux administrateurs de la société de portefeuille d’assurances lorsque les conditions suivantes sont réunies :a)toutes les actions avec droit de vote sont la propriété effective d’une institution financière canadienne visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à d) de la définition de institution financière au paragraphe 2(1);b)le comité de vérification de l’institution exerce pour la société de portefeuille d’assurances et en son nom toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente partie à celui de la société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465

Diligence795(1)Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :a)avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société de portefeuille d’assurances;b)avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.Observation(2)Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances.Obligation d’observer la loi(3)Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ordinaire ou extraordinaire ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.2001, ch. 9, art. 465

Administrateurs — nombre et qualités

Nombre796(1)Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.Résidence(2)Au moins la moitié des administrateurs de la société de portefeuille d’assurances qui est la filiale d’une institution étrangère et la majorité des administrateurs des autres sociétés de portefeuille d’assurances doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 319

Incapacité d’exercice797Ne peuvent être administrateurs les personnes :a)âgées de moins de dix-huit ans;b)dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;c)qui ont le statut de failli;d)autres que les personnes physiques;e)à qui le paragraphe 793(7) et les articles 945 ou 955 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société de portefeuille d’assurances;f)qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 793(7) et les articles 945 ou 955 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société de portefeuille d’assurances;f.1)qui sont des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires d’un mandataire admissible au sens de l’article 406.1 ou qui agissent au nom d’un tel mandataire;g)[Abrogé, 2013, ch. 40, art. 165]h)qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;i)qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 19, art. 344, ch. 31, art. 141; 2013, ch. 40, art. 165

Qualité d’actionnaire798La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465

Restriction799Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la société de portefeuille d’assurances ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la société.2001, ch. 9, art. 465

Administrateurs — élection et fonctions

Nombre800(1)Sous réserve du paragraphe 796(1) et des articles 803 et 851, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonctions.Élection à l’assemblée annuelle(2)Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.2001, ch. 9, art. 465

Consentement à l’élection ou à la nomination800.1L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :a)si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;b)si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.2005, ch. 54, art. 327

Durée du mandat801(1)Sauf dans le cas où ses règlements administratifs ou la présente partie prévoient le vote cumulatif, la société de portefeuille d’assurances peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.Mandat de un, deux ou trois ans(2)Les administrateurs élus pour un mandat de un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.Durée non déterminée(3)Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.Nomination des administrateurs(4)La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.Nomination des administrateurs(5)Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.Exigences relatives au mandat(6)Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la société de portefeuille d’assurances doit se conformer au paragraphe 796(2) et à l’article 799 à chaque assemblée annuelle des actionnaires pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.2001, ch. 9, art. 465

Élection des administrateurs802(1)Sauf si la présente partie ou les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus de voix lors de l’élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.Nombre égal de voix(2)Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.2001, ch. 9, art. 465

Vote cumulatif803(1)Dans le cas où la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :a)le nombre d’administrateurs doit être fixe et précisé;b)les actionnaires habiles à élire les administrateurs à élire par vote cumulatif disposent d’un nombre de voix égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire par vote cumulatif; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;c)chaque poste d’administrateur à pourvoir par vote cumulatif fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;d)l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;e)si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;f)le mandat de chaque administrateur élu par vote cumulatif prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;g)la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;h)la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.Vote cumulatif obligatoire(2)Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société de portefeuille d’assurances.Exception(3)Le paragraphe (2) ne s’applique pas dans les cas où toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société de portefeuille d’assurances sont détenues en propriété effective par :a)une personne;b)une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle;c)une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne.Exception(4)Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique.Élection transitoire(5)Lorsque la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :a)d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);b)d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.Catégorie ou série d’actions(6)La présente partie n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 328

Renouvellement de mandat804L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.2001, ch. 9, art. 465

Élections incomplètes et vacances d’administrateurs

Nullité de l’élection ou de la nomination805(1)Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences du paragraphe 796(2) ou de l’article 799 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.Élection incomplète(2)Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente partie ou les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances, l’élection des administrateurs est :a)valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonctions est suffisant pour former quorum;b)nulle, dans le cas contraire.2001, ch. 9, art. 465

Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle806(1)Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires, les paragraphes 805(1) ou (2) s’appliquent, par dérogation aux paragraphes 801(2) et (3) et aux alinéas 803(1)f) et 807(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :a)dans les cas d’application de l’alinéa 805(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;b)dans les cas d’application du paragraphe 805(1) ou de l’alinéa 805(2)b), des administrateurs qui étaient en fonctions avant l’assemblée.Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle(2)Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 805(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 801(2) et (3) et aux alinéas 803(1)f) et 807(1)a), jusqu’à l’élection ou la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonctions avant l’assemblée.Convocation de l’assemblée par les administrateurs(3)Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin soit de pourvoir aux postes encore vacants, dans les cas d’application de l’alinéa 805(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration, dans les cas d’application du paragraphe 805(1) ou de l’alinéa 805(2)b).Convocation de l’assemblée par les actionnaires(4)Les actionnaires peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) si les administrateurs négligent de le faire.2001, ch. 9, art. 465

Fin du mandat807(1)L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :a)à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;b)à son décès ou à sa démission;c)dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 797 ou au paragraphe 837(2);d)dans le cas de révocation prévu à l’article 808;e)dans les cas de destitution prévus aux articles 1006 ou 1007.Date de la démission(2)La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société de portefeuille d’assurances ou à la date postérieure qui y est indiquée.2001, ch. 9, art. 465

Révocation des administrateurs808(1)Sous réserve de l’alinéa 803(1)g), les actionnaires peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.Révocation des administrateurs(2)La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.Vacances(3)Sous réserve des alinéas 803(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 812 ou 813.2001, ch. 9, art. 465

Déclaration de l’administrateur809(1)Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société de portefeuille d’assurances les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui :a)soit démissionne;b)soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;c)soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.Déclaration au surintendant(2)L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la société de portefeuille d’assurances doit, dans une déclaration écrite, exposer à la société et au surintendant la nature du désaccord.2001, ch. 9, art. 465

Diffusion de la déclaration810(1)La société de portefeuille d’assurances envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe 809(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 809(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 809(2), sauf si elle est jointe à l’avis de l’assemblée.Immunité(2)La société de portefeuille d’assurances ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.2001, ch. 9, art. 465

Élection par actionnaires811Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote :a)soit de tous les actionnaires;b)soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.2001, ch. 9, art. 465

Manière de combler les vacances812(1)Malgré l’article 819, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 811 et 813, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.Composition du conseil contraire à la loi(2)Par dérogation aux articles 811 et 819, lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme aux articles 796 ou 799, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 329

Administrateurs élus pour une catégorie d’actions813Par dérogation à l’article 819, les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une série ou d’une catégorie déterminée d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 811, être comblées :a)soit par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;b)soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme aux articles 796 ou 799, par les autres administrateurs en fonctions;c)soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 330

Exercice du mandat814Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.2001, ch. 9, art. 465

Nominations entre les assemblées annuelles815(1)Les administrateurs peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs.Mandat(2)Le mandat d’un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle qui suit.Limite quant au nombre(3)Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle.2001, ch. 9, art. 465

Réunions du conseil d’administration

Nombre minimal de réunions816(1)Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.Lieu(2)Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.Avis(3)L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.2001, ch. 9, art. 465

Avis de la réunion817(1)L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 832 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.Renonciation(2)Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.Ajournement(3)Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.2001, ch. 9, art. 465

Quorum818(1)Sous réserve de l’article 819, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.Quorum(2)La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente partie pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.Présence continue(3)L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 837(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 331

Majorité de résidents canadiens819(1)Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si :a)dans le cas de la filiale d’une institution étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;b)dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.Exception(2)Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :a)parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;b)la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.2001, ch. 9, art. 465; 2013, ch. 33, art. 108

Participation par téléphone820(1)Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.Présomption de présence(2)Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente partie, y être présents.2001, ch. 9, art. 465

Résolution tenant lieu de réunion821(1)La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.Dépôt de la résolution(2)Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.Résolution tenant lieu de réunion d’un comité(3)La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification dans le cadre du paragraphe 829(3) —, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.Dépôt de la résolution(4)Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.Preuve(5)Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 332

Désaccord822(1)L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :a)son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;b)il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;c)il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé —, au siège de la société de portefeuille d’assurances, immédiatement après l’ajournement de la réunion.Perte du droit au désaccord(2)Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.Désaccord d’un administrateur absent(3)L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :a)soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;b)soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la société de portefeuille d’assurances le document dans lequel il exprime son désaccord.2001, ch. 9, art. 465

Registre de présence823(1)La société de portefeuille d’assurances doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.Envoi aux actionnaires(2)La société de portefeuille d’assurances joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.2001, ch. 9, art. 465

Réunion convoquée par le surintendant824(1)Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une société de portefeuille d’assurances tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.Présence du surintendant(2)Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.2001, ch. 9, art. 465

Règlements administratifs

Règlements administratifs825(1)Sauf disposition contraire de la présente partie, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la société de portefeuille d’assurances.Approbation des actionnaires(2)Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.Date d’effet(3)Sauf disposition contraire de la présente partie, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).Cessation d’effet(4)Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.2001, ch. 9, art. 465

Proposition d’un actionnaire826Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 770 et 771, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.2001, ch. 9, art. 465

Présomption827(1)Les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente partie, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif d’une personne morale prorogée comme société de portefeuille d’assurances en vertu de la présente partie, à la date de prorogation.Abrogation ou modification(2)En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la société de portefeuille d’assurances pris conformément aux articles 825 et 826, c’est ce dernier qui prévaut.2001, ch. 9, art. 465

Comités du conseil d’administration

Comités828Outre les comités visés au paragraphe 794(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 832, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.2001, ch. 9, art. 465

Comité de vérification829(1)Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.Composition(2)Aucun employé ou dirigeant de la société de portefeuille d’assurances ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.Fonctions du comité(3)Le comité de vérification a pour tâche de :a)passer en revue le rapport annuel de la société de portefeuille d’assurances avant son approbation par les administrateurs;b)revoir tout relevé de la société de portefeuille d’assurances précisé par le surintendant;c)requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;d)revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;e)vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la société de portefeuille d’assurances et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;f)rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;g)rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la société de portefeuille d’assurances exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la société, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.Rapport(4)Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente partie.Réunion des administrateurs(5)Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.2001, ch. 9, art. 465

Mandat des administrateurs et dirigeants

Premier dirigeant830Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 832, il peut déléguer ses pouvoirs.2001, ch. 9, art. 465

Nomination des dirigeants831(1)Les administrateurs d’une société de portefeuille d’assurances peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 832, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la société.Administrateurs et dirigeants(2)Sous réserve de l’article 799, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.Cumul de postes(3)La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.2001, ch. 9, art. 465

Interdictions832Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :a)soumettre à l’examen des actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ceux-ci;b)combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires;c)émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 745, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;d)déclarer des dividendes;e)autoriser l’acquisition par la société de portefeuille d’assurances en vertu de l’article 754, notamment par rachat, des actions émises par elle;f)autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;g)approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;h)sauf disposition contraire de la présente partie, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la société de portefeuille d’assurances;i)prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 333

Rémunération833(1)Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société de portefeuille d’assurances.Règlement administratif obligatoire(2)Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire.2001, ch. 9, art. 465

Validité des actes834(1)Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.Validité des actes(2)Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.2001, ch. 9, art. 465

Présence aux assemblées835Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des actionnaires et d’y prendre la parole.2001, ch. 9, art. 465

Conflits d’intérêts

Communication des intérêts836(1)L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société de portefeuille d’assurances ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)il est partie à ce contrat ou à cette opération;b)il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;c)il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.Moment de la communication : administrateur(2)L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :a)au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;b)qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);c)qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;d)qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.Moment de la communication : dirigeant(3)Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :a)il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;b)il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;c)il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.Moment de la communication(4)L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires, communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 334

Vote837(1)L’administrateur visé au paragraphe 836(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :a)portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société de portefeuille d’assurances ou d’une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;b)portant sur l’indemnité prévue à l’article 846 ou l’assurance prévue à l’article 847;c)conclu avec une entité du groupe de la société.Inéligibilité(2)L’administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une société de portefeuille d’assurances, d’une société de portefeuille bancaire ou de toute autre institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.Validité des actes de la société(3)Les actes du conseil d’administration d’une société de portefeuille d’assurances ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 335

Avis général d’intérêt838(1)Pour l’application du paragraphe 836(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société de portefeuille d’assurances aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 836(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.Consultation(2)Les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 836(1).2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 336

Effet de la communication839(1)Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 836(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société de portefeuille d’assurances ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :a)l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 836 et au paragraphe 838(1);b)les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;c)au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.Confirmation par les actionnaires(2)Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :a)le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée des actionnaires;b)l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;c)au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 336

Ordonnance du tribunal840Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la société de portefeuille d’assurances — ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 836 à 839, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 336

Responsabilité, exonération et indemnisation

Responsabilité des administrateurs841(1)Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 748(1) ou de titres secondaires contraire à l’article 762, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la société de portefeuille d’assurances la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.Responsabilités supplémentaires(2)Sont solidairement tenus de restituer à la société de portefeuille d’assurances les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :a)l’achat ou le rachat d’actions en violation de l’article 754;b)la réduction du capital en violation de l’article 757;c)le versement d’un dividende en violation de l’article 761;d)le versement d’une indemnité en violation de l’article 846.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 337(A)

Répétition842(1)L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 841 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.Recours(2)L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 841 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 754, 757, 761 ou 846.Ordonnance judiciaire(3)Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :a)ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 754, 757, 761 ou 846;b)ordonner à la société de portefeuille d’assurances de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;c)rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.2001, ch. 9, art. 465

Prescription843Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 841 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.2001, ch. 9, art. 465

Responsabilité des administrateurs envers les employés844(1)Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société de portefeuille d’assurances, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.Conditions préalables(2)La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société de portefeuille d’assurances dans les six mois de l’échéance;b)l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société de portefeuille d’assurances ou celle de sa dissolution;c)l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de faillite frappant la société de portefeuille d’assurances conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.Limite(3)La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.Obligation après exécution(4)Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).Subrogation de l’administrateur(5)L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.Répétition(6)L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.2001, ch. 9, art. 465; 2004, ch. 25, art. 203; 2005, ch. 54, art. 338(A)

Défense de diligence raisonnable845(1)L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 841 ou 844 et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 795(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :a)les états financiers de la société de portefeuille d’assurances qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.Défense de bonne foi(2)L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 795(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 339

Indemnisation846(1)La société de portefeuille d’assurances peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.Frais anticipés(2)La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.Limites(3)La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :a)d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;b)d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.Indemnisation lors d’actions indirectes(4)Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).Droit à indemnisation(5)Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :a)d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;b)d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).Héritiers et représentants personnels(6)La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 339

Assurances des administrateurs et dirigeants847La société de portefeuille d’assurances peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 846 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :a)soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;b)soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 340

Demande au tribunal848(1)À la demande de la société de portefeuille d’assurances ou de l’une des personnes visées à l’article 846, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.Avis au surintendant(2)L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.Autre avis(3)Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.2001, ch. 9, art. 465

SOUS-SECTION 4Modifications de structureModifications — lettres patentes

Acte constitutif849Le ministre peut, sur demande de la société de portefeuille d’assurances dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente partie.2001, ch. 9, art. 465

Lettres patentes modificatives850(1)Sur réception de la demande visée à l’article 849, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.Effet des lettres patentes(2)Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.2001, ch. 9, art. 465

Modifications — règlements administratifs

Règlements administratifs851(1)Le conseil d’administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 852 à 856 afin :a)de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la société de portefeuille d’assurances est autorisée à émettre;b)de créer des catégories d’actions;c)de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;d)de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;e)de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;f)d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;g)d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;h)de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);i)de modifier le nombre des administrateurs, sous réserve du paragraphe 796(1) et de l’article 803;j)de changer la dénomination sociale de la société de portefeuille d’assurances;k)de changer le lieu, au Canada, du siège de la société de portefeuille d’assurances.Approbation des actionnaires(2)Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires habiles à voter, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.Date d’entrée en vigueur(3)L’entrée en vigueur des règlements administratifs, ou de leurs modifications ou révocations, est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas de l’alinéa (1)j), à l’approbation du surintendant.2001, ch. 9, art. 465

Vote par catégorie852(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :a)changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;b)faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;c)étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :(i)en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,(ii)en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,(iii)en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,(iv)en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;d)accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;e)créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;f)rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;g)faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.Limitation(2)Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.Droit de vote(3)Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.2001, ch. 9, art. 465

Résolutions distinctes853L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 852(1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.2001, ch. 9, art. 465

Annulation854Le conseil d’administration peut, si les actionnaires l’y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 851(2), annuler la résolution.2001, ch. 9, art. 465

Proposition de modification855(1)Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 770 et 771, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances visés au paragraphe 851(1) ou de la demande visée à l’article 849.Avis de modification(2)La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de la société de portefeuille d’assurances visant à mettre en oeuvre les modifications prévues au paragraphe 851(1) doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.2001, ch. 9, art. 465

Maintien des droits856Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la société de portefeuille d’assurances, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.2001, ch. 9, art. 465

Fusion

Demande de fusion857Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris des sociétés et des sociétés de portefeuille d’assurances, et dont aucune n’est une société mutuelle ou une coopérative de crédit fédérale, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465; 2010, ch. 12, art. 2121

Convention de fusion858(1)Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.Contenu de la convention(2)La convention concernant la fusion énonce les modalités de celle-ci et notamment :a)la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;b)les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;c)les modalités d’échange d’actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;d)au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;e)le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion ou de toute autre personne morale;f)les futurs règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;g)les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;h)la date à laquelle la fusion doit prendre effet.Annulation des actions sans remboursement(3)La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 341

Approbation du surintendant859L’approbation prévue au paragraphe 860(4) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé par écrit la convention de fusion.2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 320

Approbation des actionnaires860(1)Le conseil d’administration de chacune des personnes morales requérantes doit soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires de la personne morale requérante et aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.Droit de vote(2)Chaque action des sociétés de portefeuille d’assurances ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.Vote par catégorie(3)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.Résolution extraordinaire(4)Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires de chaque personne morale requérante.Annulation(5)Le conseil d’administration de l’une des personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si celle-ci comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires des requérantes ou de certaines d’entre elles.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 342

Fusion verticale simplifiée861(1)La société de portefeuille d’assurances peut, sans se conformer aux articles 858 à 860, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont ses filiales en propriété exclusive lorsque les conditions suivantes sont réunies :a)leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;b)ces résolutions prévoient à la fois que :(i)les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,(ii)les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances fusionnante qui est la société mère,(iii)la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.Fusion horizontale simplifiée(2)Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont des filiales en propriété exclusive de la même société mère peuvent fusionner en une seule et même société de portefeuille d’assurances sans se conformer aux articles 858 à 860 lorsque les conditions suivantes sont réunies :a)au moins une des personnes morales requérantes est une société de portefeuille d’assurances;b)leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;c)ces résolutions prévoient à la fois que :(i)les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une société de portefeuille d’assurances, seront annulées sans remboursement de capital,(ii)les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,(iii)le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société de portefeuille d’assurances fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.2001, ch. 9, art. 465

Approbation de la convention par le ministre862(1)Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 860(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 860(4) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 861, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille d’assurances.Conditions préalables(2)La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si, à la fois :a)au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;b)les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.Application des articles 709 à 711(3)Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une société de portefeuille d’assurances demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 709 à 711 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.Facteurs à considérer(4)Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :a)les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de toute société qui sera la filiale de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;b)le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de toute société qui sera la filiale de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;c)leur expérience et leur dossier professionnel;d)la réputation des requérants pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;e)la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de portefeuille d’assurances de manière responsable;f)les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;g)s’agissant d’une société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(5) s’applique ou à l’égard de laquelle le paragraphe 927(6) s’est déjà appliqué, l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de toute société qui sera sa filiale, compte tenu :(i)d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion,(ii)d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;h)l’intérêt du système financier canadien.Restriction(5)Le ministre ne peut toutefois délivrer des lettres patentes de fusion dans le cadre de l’article 863 avant le 1^er janvier 2002 fusionnant une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent, une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent avec une autre personne morale.Réserve(6)Dans le cas où l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion est à participation multiple.Précision(7)Si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique et si des lettres patentes de fusion sont délivrées, la société issue de la fusion est réputée être une société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique.2001, ch. 9, art. 465

Lettres patentes de fusion863(1)Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 862, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille d’assurances.Lettres patentes(2)L’article 713 s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.Publication d’un avis(3)Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.2001, ch. 9, art. 465

Ordonnance864(1)En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société de portefeuille d’assurances ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.Appel(2)L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.2001, ch. 9, art. 465

Effet des lettres patentes865(1)À la date figurant sur les lettres patentes :a)la fusion et prorogation des requérants en une seule et même société de portefeuille d’assurances prend effet;b)les biens de chaque requérant appartiennent à la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;c)la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;d)aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;e)la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celui-ci;f)toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;g)dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant est réputée avoir été faite à la société issue de la fusion;h)les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion.Procès-verbal(2)La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion.2001, ch. 9, art. 465

Disposition transitoire866(1)Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille d’assurances ayant reçu les lettres patentes à :a)exercer une activité commerciale précisée dans l’arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;b)maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas la société de portefeuille d’assurances à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;c)détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;d)acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une société de portefeuille d’assurances par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;e)tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.Durée des exceptions(2)L’autorisation accordée en vertu du paragraphe (1) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :a)dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration des ententes;b)dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;c)deux ans dans les autres cas.Renouvellement(3)Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à d).Réserve(4)Le ministre ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :a)après la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion dans les cas visés à l’alinéa (1)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de la société de portefeuille d’assurances, qu’il sera juridiquement impossible à celle-ci de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation;b)après la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d).2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 321

Ventes d’éléments d’actif

Approbation des actionnaires867(1)Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société de portefeuille d’assurances sont soumis à l’approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (2) à (7).Avis d’assemblée(2)Doit être envoyé aux actionnaires, conformément aux articles 767 et 769, un avis de l’assemblée assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de l’acte de vente, de location ou d’échange.Approbation des actionnaires(3)Lors de l’assemblée visée au paragraphe (2), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l’échange et en fixer les modalités, ou autoriser les administrateurs à le faire.Droit de vote(4)Chaque action de la société de portefeuille d’assurances, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote.Vote par catégorie(5)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément que si l’opération a un effet particulier sur la catégorie ou série.Résolution extraordinaire(6)Pour l’application du paragraphe (1), l’opération n’est effectivement approuvée que si les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série habiles à voter séparément l’ont approuvée par résolution extraordinaire.Annulation(7)Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la société de portefeuille d’assurances peut, après approbation de l’opération par les actionnaires, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe (6).2001, ch. 9, art. 465

SOUS-SECTION 5Siège et livres

Siège868(1)La société de portefeuille d’assurances maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.Changement d’adresse(2)Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.Avis de changement(3)La société de portefeuille d’assurances envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 343

Livres869(1)La société de portefeuille d’assurances tient des livres où figurent :a)l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;b)les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;c)les renseignements visés aux alinéas 994(1)a) et c) à g) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 994;d)le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 725 ou 866.Autres livres(2)Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société de portefeuille d’assurances tient de façon adéquate :a)des livres comptables;b)des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées.Livre des sociétés de portefeuille d’assurances prorogées(3)Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), livre s’entend :a)dans le cas des personnes morales prorogées comme sociétés de portefeuille d’assurances en vertu de la présente partie, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur prorogation;b)dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme sociétés de portefeuille d’assurances en vertu de la présente partie, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion.2001, ch. 9, art. 465

Lieu de conservation870(1)Les livres sont conservés au siège de la société de portefeuille d’assurances ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.Exception(1.1)Sous réserve du paragraphe 876(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée.Avis(2)Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la société de portefeuille d’assurances envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.Examen(3)Les administrateurs doivent pouvoir examiner à toute heure convenable les livres visés à l’article 869.Consultation(4)Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 869(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.Exemplaires(5)Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances.Accès par voie électronique(6)L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 869(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 3442020, ch. 1, art. 179

Liste des actionnaires871(1)La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des actionnaires (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la société de portefeuille d’assurances de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, la société doit satisfaire à la demande.Teneur de la déclaration(2)La demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant :a)les nom et adresse du requérant;b)les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante;c)l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 873 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.Liste des actionnaires(3)Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une société ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des actionnaires.Liste principale des actionnaires(4)La liste principale des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :a)les noms des actionnaires;b)le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;c)l’adresse de chaque actionnaire telle qu’elle figure dans les livres.Listes supplétives(5)La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société de portefeuille d’assurances ou à son mandataire.Remise des listes supplétives(6)La société de portefeuille d’assurances ou son mandataire remet les listes supplétives :a)dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;b)sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 345

Détenteurs d’options872Il est possible de demander à la société de portefeuille d’assurances de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’options ou de droits d’acquérir des actions de cette société.2001, ch. 9, art. 465

Utilisation de la liste des actionnaires873La liste des actionnaires obtenue en vertu de l’article 871 ne peut être utilisée que dans le cadre :a)soit de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société de portefeuille d’assurances;b)soit de l’offre d’acquérir des actions de la société de portefeuille d’assurances;c)soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465

Forme des registres874(1)Les livres et registres exigés et autorisés par la présente partie peuvent être tenus :a)soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;b)soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.Conversion(2)La société de portefeuille d’assurances peut changer la forme de ses livres et registres.Destruction(3)Par dérogation à l’article 877, la société de portefeuille d’assurances peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents.2001, ch. 9, art. 465

Précautions875La société de portefeuille d’assurances et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente partie, les mesures suffisantes pour :a)en empêcher la perte ou la destruction;b)empêcher la falsification des écritures;c)faciliter la découverte et la rectification des erreurs;d)faire en sorte qu’aucune personne non autorisée n’ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise.2001, ch. 9, art. 465

Lieu de conservation et de traitement des données876(1)S’il estime que la conservation dans un pays étranger des exemplaires de livres visés à l’article 869 ou du registre central des valeurs mobilières de la société de portefeuille d’assurances ou le fait de traiter dans un pays étranger les renseignements et données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres ou du registre constitue un obstacle à l’exécution des fonctions qui lui sont conférées en vertu de la présente loi, ou s’il est avisé que cela n’est pas, selon le ministre, dans l’intérêt national, le surintendant ordonne à la société de portefeuille d’assurances de s’abstenir de se livrer à ces activités dans ce pays ou de ne s’y livrer qu’au Canada.Ordonnace — accès immédiat, direct, complet et continu(1.1)Lorsque la société de portefeuille d’assurances visée aux paragraphes 870(1.1) ou 274(3) conserve, dans un pays étranger, les livres visés à l’article 869 ou le registre central des valeurs mobilières, le surintendant peut, dans le cas prévu à l’alinéa a), et doit, dans celui prévu à l’alinéa b), par ordonnance, exiger qu’elle en conserve des copies en tout lieu au Canada que le conseil d’administration juge indiqué :a)le surintendant estime qu’il n’a pas d’accès immédiat, direct, complet et continu à ces livres ou à ce registre;b)le ministre l’avise que, selon lui, il n’est pas dans l’intérêt national de ne pas en conserver des copies au Canada.Obligation de se conformer(2)La société de portefeuille d’assurances doit exécuter sans délai l’ordonnance visée aux paragraphes (1) ou (1.1).2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 346; 2007, ch. 6, art. 3222020, ch. 1, art. 180

Conservation des livres et registres877La société de portefeuille d’assurances est tenue de conserver :a)les livres visés au paragraphe 869(1);b)les livres visés aux alinéas 869(2)a) ou b);c)le registre central des valeurs mobilières visé au paragraphe 271(1).2001, ch. 9, art. 465

Règlements878Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les livres, registres ou autres documents à conserver par la société de portefeuille d’assurances, notamment sur la durée de leur conservation et sur ce qui constitue un accès immédiat, direct, complet et continu pour l’application de l’alinéa 876(1.1)a).2001, ch. 9, art. 4652020, ch. 1, art. 181

SOUS-SECTION 6Registres des valeurs mobilières

Application des articles 271 à 277879Les articles 271 à 277 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions :a)la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances;b)la mention, au paragraphe 274(3), du paragraphe 268(1.1) vaut mention du paragraphe 876(1.1);c)la mention, à l’article 277, du paragraphe 73(1) vaut mention du paragraphe 752(1).2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 3472020, ch. 1, art. 182

SOUS-SECTION 7Dénomination sociale et sceau

Publicité de la dénomination sociale880Le nom de la société de portefeuille d’assurances doit figurer lisiblement sur tous les contrats, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers.2001, ch. 9, art. 465

Sceau881(1)La société de portefeuille d’assurances peut adopter un sceau et le modifier par la suite.Absence de sceau(2)L’absence du sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 348

SOUS-SECTION 8Initiés

Application des articles 288 à 295882Les articles 288 à 295 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions :a)la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances;b)la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;c)la mention « présente section » vaut mention de « présente sous-section ».2001, ch. 9, art. 465

SOUS-SECTION 9Prospectus

Application des art. 296 et 297883Les articles 296 et 297 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions, la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 349

SOUS-SECTION 9.1Transactions de fermeture et transactions d’éviction

Application des art. 298 à 300883.1Les articles 298 à 300 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions :a)la mention de « société » vaut mention de « société de portefeuille d’assurances »;b)la mention de « présente loi » vaut mention de « présente partie »;c)la mention, aux paragraphes 300(2) et (4) à (6), de « l’adoption par les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la résolution » vaut mention de « l’adoption par les actionnaires de la résolution »;d)la mention, à l’alinéa 300(10)c), de l’article 242 vaut mention de l’article 854;e)la mention, au paragraphe 300(25), de « règlements visés aux paragraphes 515(1) ou (2) ou 516 (1) ou (2) ou aux ordonnances visées aux paragraphes 515(3) ou 516(4) » vaut mention de « règlements visés aux paragraphes 992(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 992(3) ».2005, ch. 54, art. 349

SOUS-SECTION 10Offres publiques d’achat

Application des art. 307 à 316.1884Les articles 307 à 316.1 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions :a)la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances;b)la mention « présente section » vaut mention de « présente sous-section ».2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 350

SOUS-SECTION 11Acte de fiducie

Application des articles 317 à 329885Les articles 317 à 329 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions :a)la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances;b)la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;c)la mention « présente section » vaut mention de « présente sous-section »;d)le terme « titre secondaire » s’entend au sens du paragraphe 700(1).2001, ch. 9, art. 465

SOUS-SECTION 12Rapports financiers

Exercice886(1)L’exercice d’une société de portefeuille d’assurances se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année.Premier exercice(2)Dans le cas où une société de portefeuille d’assurances est constituée après le premier juillet d’une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l’année civile suivante.2001, ch. 9, art. 465

Rapport annuel887(1)Le conseil d’administration doit, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires :a)un rapport financier annuel comparatif couvrant séparément :(i)l’exercice précédant l’assemblée,(ii)le cas échéant, l’exercice précédant l’exercice visé au sous-alinéa (i);b)le rapport du vérificateur de la société de portefeuille d’assurances;c)tous les autres renseignements sur la situation financière de la société de portefeuille d’assurances et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux actionnaires à l’assemblée annuelle.Teneur du rapport annuel(2)Le rapport annuel de la société pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.Renseignements additionnels(3)La société de portefeuille d’assurances joint à son rapport annuel :a)la liste de ses filiales — autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu’elle a acquises en vertu de l’article 975 ou en réalisant une sûreté conformément à l’article 976 et qu’elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir —, avec indication, pour chacune d’elles, des renseignements suivants :(i)sa dénomination sociale et l’adresse de son siège ou bureau principal,(ii)la valeur comptable de celles de ses actions dont elle-même et ses autres filiales ont la propriété effective,(iii)la part — exprimée en pourcentage — des droits de vote propres à l’ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont la société de portefeuille d’assurances et ses autres filiales ont la propriété effective;b)les autres renseignements réglementaires, en la forme réglementaire.Principes comptables(4)Sauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l’alinéa (3)a) et au paragraphe 889(1) sont établis selon les principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont énoncés dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification faite par le surintendant.Normes actuarielles(5)Les normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, ainsi que toute autre instruction donnée par le surintendant, s’appliquent à l’évaluation du montant, afférent aux engagements actuariels et autres de la société de portefeuille d’assurances liés à des polices, qui figure dans le bilan présenté dans le rapport annuel de celle-ci.Règlements(6)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l’alinéa (3)a).2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 351; 2017, ch. 26, art. 62

Approbation888(1)Les administrateurs de la société de portefeuille d’assurances doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :a)d’une part, du premier dirigeant ou, en cas d’absence ou d’empêchement, d’un dirigeant de la société de portefeuille d’assurances commis à cette fin par le conseil d’administration;b)d’autre part, d’un administrateur, si la signature exigée en vertu de l’alinéa a) est celle d’un administrateur, ou de deux administrateurs, si la signature exigée en vertu de cet alinéa est celle d’un dirigeant qui n’est pas administrateur.Condition préalable à la publication(2)La société de portefeuille d’assurances ne peut publier le rapport annuel que s’il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1).2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 352

États financiers889(1)La société de portefeuille d’assurances conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales.Examen(2)Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires de la société de portefeuille d’assurances, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société.Interdiction(3)La société de portefeuille d’assurances peut toutefois refuser l’examen prévu au paragraphe (2).Demande à un tribunal(4)Le cas échéant, la société de portefeuille d’assurances doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d’examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l’examen ou, s’il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la société ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l’objet, l’interdire et rendre toute autre ordonnance qu’il juge utile.Avis au surintendant(5)La société de portefeuille d’assurances donne avis de la demande d’interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.2001, ch. 9, art. 465

Exemplaire au surintendant890(1)Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 779(1)b), la société de portefeuille d’assurances fait parvenir à tous les actionnaires qui n’ont pas renoncé à ce délai un exemplaire des documents visés aux paragraphes 887(1) et (3).Exception(2)La société de portefeuille d’assurances n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l’égard d’un actionnaire qui l’informe par écrit qu’il ne souhaite pas recevoir le rapport annuel.Ajournement de l’assemblée annuelle(3)En cas d’inobservation de l’obligation prévue au paragraphe (1), l’assemblée est ajournée à une date postérieure à l’exécution de cette obligation.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 353

Envoi au surintendant891(1)Sous réserve du paragraphe (2), la société de portefeuille d’assurances fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 887(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle.Envoi à une date postérieure(2)Dans les cas où les actionnaires ont signé la résolution, visée à l’alinéa 779(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle des actionnaires, la société de portefeuille d’assurances envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.2001, ch. 9, art. 465

SOUS-SECTION 13VérificateurDéfinitions

Définitions892Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente sous-section.cabinet de comptables Société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et qui fournit des services de comptabilité. (firm of accountants)membre Par rapport à un cabinet de comptables :a)le comptable associé d’une société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession;b)le comptable employé par un cabinet de comptables. (member)2001, ch. 9, art. 465

Nomination

Nomination du vérificateur893(1)Les actionnaires de la société de portefeuille d’assurances doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un cabinet de comptables à titre de vérificateur. Le mandat du vérificateur expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.Rémunération du vérificateur(2)La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par le conseil d’administration.2001, ch. 9, art. 465

Conditions

Conditions à remplir894(1)Peut être nommé vérificateur le cabinet de comptables dont :a)au moins deux des membres :(i)sont membres en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale,(ii)possèdent chacun cinq ans d’expérience au niveau supérieur dans l’exécution de la vérification d’institutions financières,(iii)résident habituellement au Canada,(iv)sont indépendants de la société de portefeuille d’assurances;b)le membre désigné conjointement avec la société de portefeuille d’assurances pour la vérification satisfait par ailleurs aux critères énumérés à l’alinéa a).Indépendance(2)Pour l’application du paragraphe (1) :a)l’indépendance est une question de fait;b)le membre d’un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la société si lui-même, son associé ou le cabinet de comptables lui-même :(i)soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la société ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou d’une entité de son groupe,(ii)soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la société de portefeuille d’assurances ou d’une entité de son groupe,(iii)soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la société de portefeuille d’assurances dans les deux ans précédant la date de la proposition de sa nomination au poste de vérificateur, sauf si l’entité est une filiale de la société acquise conformément à l’article 975 ou dont l’acquisition découle de la réalisation d’une sûreté en vertu de l’article 976.Associé d’affaires(2.1)Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé du membre du cabinet de comptables l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de tout associé du membre.Avis au surintendant(3)Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la société de portefeuille d’assurances et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la société en avise sans délai par écrit le surintendant.Remplacement d’un membre désigné(4)Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la société de portefeuille d’assurances et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la société en avise sans délai par écrit le surintendant.Poste déclaré vacant(5)Dans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 354

Obligation de démissionner895(1)Le vérificateur doit se démettre dès qu’à la connaissance d’un des membres de son cabinet, il ne remplit plus les conditions prévues à l’article 894.Destitution judiciaire(2)Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, qu’un vérificateur de la société de portefeuille d’assurances ne remplit plus les conditions prévues à l’article 894 et que son poste est vacant.2001, ch. 9, art. 465

Vacances

Révocation896(1)Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer le vérificateur.Révocation(2)Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes (3) ou 893(1) ou à l’article 898 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l’établissement habituel d’affaires du vérificateur et de la société de portefeuille d’assurances.Vacance(3)La vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu; à défaut, elle est comblée par le conseil d’administration en application de l’article 898.2001, ch. 9, art. 465

Fin du mandat897(1)Le mandat du vérificateur prend fin à, selon le cas :a)sa démission;b)sa révocation par les actionnaires ou le surintendant.Date d’effet de la démission(2)La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société de portefeuille d’assurances ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.2001, ch. 9, art. 465

Poste vacant comblé898(1)Sous réserve du paragraphe 896(3), le conseil d’administration pourvoit sans délai à toute vacance; le nouveau vérificateur est en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.Vacance comblée par le surintendant(2)À défaut de nomination par le conseil d’administration, le surintendant peut y procéder; le nouveau vérificateur reste en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.Désignation du membre du cabinet(3)Le cas échéant, le surintendant, s’il a nommé un cabinet de comptables, désigne le membre du cabinet chargé d’effectuer la vérification au nom de celui-ci.2001, ch. 9, art. 465

Droit d’assister à l’assemblée899(1)Le vérificateur de la société de portefeuille d’assurances a le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires, d’y assister aux frais de la société et d’y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.Obligation d’assister à l’assemblée(2)Le vérificateur — ancien ou en exercice — à qui l’un des administrateurs ou un actionnaire habile ou non à voter à l’assemblée donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée des actionnaires et de son désir de l’y voir présent, doit y assister aux frais de la société de portefeuille d’assurances et répondre à toute question relevant de ses fonctions.Avis à la société de portefeuille d’assurances(3)L’administrateur ou l’actionnaire qui donne l’avis en fait parvenir simultanément un exemplaire à la société de portefeuille d’assurances, laquelle en adresse sans délai copie au surintendant.Droit d’assister à l’assemblée(4)Le surintendant peut assister à l’assemblée et y être entendu.2001, ch. 9, art. 465

Déclaration du vérificateur900(1)Est tenu de soumettre à la société de portefeuille d’assurances et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de la société de portefeuille d’assurances qui, selon le cas :a)démissionne;b)est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée des actionnaires ayant pour but de le révoquer;c)est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires destinée à pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat.Autres déclarations(1.1)Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs.Diffusion des motifs(2)La société envoie sans délai au surintendant et à tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1).2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 355

Remplaçant901(1)Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission ou expliquant, selon lui, sa révocation.Exception(2)Par dérogation au paragraphe (1), tout cabinet peut accepter d’être nommé vérificateur en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite.Effet de l’inobservation(3)Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l’inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.2001, ch. 9, art. 465

Examens et rapports

Examen902(1)Le vérificateur de la société de portefeuille d’assurances procède à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport sur le rapport annuel et sur les états financiers qui doivent, aux termes de la présente partie, être présentés aux actionnaires à l’exception des états financiers ou des parties d’états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 887(1)a)(ii).Normes applicables(2)Sauf spécification contraire du surintendant, le vérificateur applique les normes de vérification généralement reconnues, principalement celles qui sont énoncées dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada.2001, ch. 9, art. 465; 2017, ch. 26, art. 62

Droit à l’information903(1)Les administrateurs, dirigeants, employés ou représentants de la société de portefeuille d’assurances, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, ce dernier l’estime nécessaire à l’exercice de ses fonctions :a)lui donner accès aux registres, éléments d’actif et sûretés détenus par la société de portefeuille d’assurances ou par toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;b)lui fournir des renseignements ou éclaircissements.Obligation du conseil d’administration : information(2)À la demande du vérificateur, le conseil d’administration de la société de portefeuille d’assurances doit, dans la mesure du possible :a)obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et représentants de toute entité dans laquelle la société de portefeuille d’assurances détient un intérêt de groupe financier, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont en mesure de fournir et que le vérificateur estime nécessaires à l’exercice de ses fonctions;b)lui fournir les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.Non-responsabilité civile(3)Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu des paragraphes (1) ou (2).2001, ch. 9, art. 465

Rapport du vérificateur au surintendant904(1)Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société de portefeuille d’assurances lui fasse rapport sur le type de procédure utilisé lors de sa vérification du rapport annuel; il peut en outre lui demander, par écrit, d’étendre la portée de sa vérification et lui ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d’autres types de procédure. Le vérificateur est tenu de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet.Vérification spéciale(2)Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société de portefeuille d’assurances procède à une vérification spéciale visant à déterminer si les méthodes utilisées par la société de portefeuille d’assurances risquent de porter préjudice aux intérêts des déposants, souscripteurs ou créanciers d’une institution financière fédérale de son groupe, ainsi qu’à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l’intérêt public, et lui fasse rapport à ce sujet.Vérification spéciale(3)Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale et nommer à cette fin un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 894(1).Dépenses(4)Les dépenses engagées en application des paragraphes (1) à (3) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465

Rapport du vérificateur905(1)Au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée annuelle, le vérificateur établit un rapport écrit à l’intention des actionnaires concernant le rapport annuel.Teneur du rapport(2)Dans chacun des rapports prévus au paragraphe (1), le vérificateur déclare si, à son avis, le rapport annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 887(4), la situation financière de la société de portefeuille d’assurances à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.Observations(3)Dans chacun des rapports, le vérificateur inclut les observations qu’il estime nécessaires dans les cas où :a)l’examen n’a pas été effectué selon les normes de vérification visées au paragraphe 902(2);b)le rapport annuel en question et celui de l’exercice précédent n’ont pas été établis sur la même base;c)le rapport annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 887(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de la société de portefeuille d’assurances à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.2001, ch. 9, art. 465

Rapport aux actionnaires906(1)Si les actionnaires l’exigent, le vérificateur de la société de portefeuille d’assurances vérifie tout état financier qui leur est soumis par le conseil d’administration; le rapport qu’il leur fait doit indiquer si, de l’avis du vérificateur, l’état financier présente fidèlement les renseignements demandés.Envoi du rapport(2)Le rapport en question est annexé à l’état financier auquel il se rapporte; le conseil d’administration en fait parvenir un exemplaire, ainsi que de l’état, à chaque actionnaire, ainsi qu’au surintendant.2001, ch. 9, art. 465

Vérification des filiales907(1)La société de portefeuille d’assurances prend toutes les dispositions nécessaires pour que son vérificateur soit nommé vérificateur de ses filiales, peu importe que celles-ci aient plusieurs vérificateurs ou non.Filiale à l’étranger(2)Le paragraphe (1) s’applique dans le cas d’une filiale qui exerce son activité dans un pays étranger sauf si les lois de ce pays ne le permettent pas.Exception(3)Dans le cas où la société de portefeuille d’assurances, après consultation de son vérificateur, estime que l’actif total d’une de ses filiales ne représente pas une partie importante de son actif total, le paragraphe (1) ne s’applique pas à cette filiale.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 356

Présence du vérificateur908(1)Le vérificateur a droit aux avis des réunions du comité de vérification de la société de portefeuille d’assurances et peut y assister aux frais de celle-ci et y être entendu.Présence du vérificateur(2)À la demande de tout membre du comité de vérification, le vérificateur assiste à toutes réunions de ce comité tenues au cours du mandat de ce membre.2001, ch. 9, art. 465

Convocation d’une réunion909(1)Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.Rencontre demandée(2)Le vérificateur en chef interne ou tout dirigeant ou employé de la société de portefeuille d’assurances occupant des fonctions analogues doit rencontrer le vérificateur de la société de portefeuille d’assurances si celui-ci lui en fait la demande et l’en avise en temps utile.2001, ch. 9, art. 465

Avis des erreurs910(1)Tout administrateur ou dirigeant doit sans délai aviser le comité de vérification ainsi que le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts qu’il relève dans un rapport annuel ou tout autre état financier ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de ses prédécesseurs.Erreur dans les états financiers(2)Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact et, à son avis, important dans le rapport annuel ou tout autre état financier sur lequel il a fait rapport doit en informer chaque administrateur.Obligation du conseil d’administration(3)Une fois mis au courant, le conseil d’administration fait établir et publier un rapport ou état révisé ou informe par tous autres moyens les actionnaires, ainsi que le surintendant, des erreurs ou renseignements inexacts qui lui ont été révélés.2001, ch. 9, art. 465

Immunité

Immunité911Le vérificateur et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente partie.2001, ch. 9, art. 465

SOUS-SECTION 14Recours judiciaires

Recours similaire à l’action oblique912(1)Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant ou le surintendant peut demander au tribunal l’autorisation soit d’intenter, aux termes de la présente partie, une action au nom et pour le compte d’une société de portefeuille d’assurances ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action intentée aux termes de la présente partie et à laquelle est partie une telle société ou filiale, afin d’y mettre fin, de la poursuivre ou d’y présenter une défense pour le compte de cette société ou de sa filiale.Conditions préalables(2)L’action ou l’intervention ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :a)que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la société de portefeuille d’assurances ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin;b)que le plaignant agit de bonne foi;c)qu’il semble être de l’intérêt de la société de portefeuille d’assurances ou de sa filiale d’intenter l’action, de la poursuivre, d’y présenter une défense ou d’y mettre fin.Avis au surintendant(3)Le plaignant donne avis de sa demande au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 357

Pouvoirs du tribunal913(1)Le tribunal saisi peut rendre l’ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment :a)autoriser le plaignant, le surintendant ou toute autre personne à assurer la conduite de l’action;b)donner des instructions sur la conduite de l’action;c)faire payer directement aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières qui ont le droit de participer aux bénéfices, et non à la société de portefeuille d’assurances ou à sa filiale, en tout ou en partie, les sommes mises à la charge d’un défendeur;d)obliger la société de portefeuille d’assurances ou sa filiale à payer les frais de justice raisonnables supportés par le plaignant ou le surintendant dans le cadre de l’action.Compétence(2)Le tribunal ne peut rendre l’ordonnance nécessitant, aux termes de la présente partie, l’agrément du ministre ou du surintendant.2001, ch. 9, art. 465

Preuve de l’approbation des actionnaires non décisive914(1)Le fait qu’il est prouvé que les actionnaires ont approuvé, ou pourraient approuver, la prétendue inexécution d’obligations envers la société de portefeuille d’assurances et sa filiale, ou l’une d’elles, ne constitue pas un motif suffisant pour suspendre ou rejeter les demandes, actions ou interventions visées à la présente sous-section; le tribunal peut toutefois tenir compte de cette preuve en rendant son ordonnance.Approbation de l’abandon des poursuites(2)La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées à la présente sous-section pour cause de défaut de procédure utile est subordonné à son approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime indiquées; le tribunal peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs droits pourraient être sérieusement atteints.2001, ch. 9, art. 465

Absence de cautionnement915(1)Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.Frais provisoires(2)En donnant suite au recours, le tribunal peut ordonner à la société de portefeuille d’assurances ou à sa filiale de verser au plaignant des frais et dépens provisoires, y compris les frais de justice et les débours, dont le plaignant pourra être comptable devant le tribunal lors de l’adjudication définitive.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 358(F)

Demande de rectification916(1)La société de portefeuille d’assurances — ainsi que tout détenteur de ses valeurs mobilières ou toute personne qui subit un préjudice — peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, son registre des valeurs mobilières ou ses autres livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort.Avis au surintendant(2)Le demandeur doit donner avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.Pouvoirs du tribunal(3)En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime indiquées, notamment pour :a)ordonner la rectification du registre des valeurs mobilières ou des autres livres de la société de portefeuille d’assurances;b)enjoindre à la société de portefeuille d’assurances de ne pas convoquer ou tenir d’assemblée d’actionnaires ni de verser de dividende aux actionnaires avant la rectification;c)déterminer le droit d’une partie à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom dans le registre des valeurs mobilières ou autres livres de la société de portefeuille d’assurances, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la société de portefeuille d’assurances;d)indemniser toute partie qui a subi une perte.2001, ch. 9, art. 465

SOUS-SECTION 15Liquidation et dissolutionDéfinition

Définition de tribunal917Pour l’application de la présente sous-section, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465

Application

Application de la sous-section918(1)La présente sous-section ne s’applique pas aux sociétés de portefeuille d’assurances qui sont des personnes insolvables ou des faillis au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.Suspension des procédures(2)Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée aux termes de la présente sous-section, est suspendue dès la constatation du fait que la société de portefeuille d’assurances est une personne insolvable, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.Non-application de la Loi sur les liquidations et les restructurations(3)La Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’applique pas aux sociétés de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465

Relevés fournis au surintendant919Le liquidateur nommé conformément à la présente sous-section pour procéder à la liquidation des activités de la société de portefeuille d’assurances doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige.2001, ch. 9, art. 465

Liquidation simple

Dissolution en l’absence de biens et de dettes920(1)La société de portefeuille d’assurances qui n’a ni biens ni dettes peut, avec l’autorisation soit par résolution extraordinaire des actionnaires, soit — si elle n’a pas d’actionnaires — par résolution de tous les administrateurs, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.Dissolution par lettres patentes(2)Après réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s’il est convaincu que les circonstances le justifient.Date de dissolution(3)La société de portefeuille d’assurances cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes de dissolution.2001, ch. 9, art. 465

Proposition de liquidation et dissolution921(1)La liquidation et la dissolution volontaires d’une société de portefeuille d’assurances, autre que celle mentionnée au paragraphe 920(1), peuvent être proposées :a)soit par son conseil d’administration;b)soit par tout actionnaire ayant droit de vote à l’assemblée annuelle des actionnaires aux termes des articles 770 et 771.Avis d’assemblée(2)L’avis de convocation de l’assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de la société de portefeuille d’assurances doit en exposer les modalités.2001, ch. 9, art. 465

Résolution des actionnaires922La société de portefeuille d’assurances visée à l’article 921 peut, si elle y est autorisée par résolution extraordinaire des actionnaires ou, lorsqu’elle a émis plusieurs catégories d’actions — assorties ou non du droit de vote —, par résolution extraordinaire des détenteurs de chacune d’elles, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.2001, ch. 9, art. 465

Approbation préalable du ministre923(1)La société de portefeuille d’assurances en question ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l’article 922 n’a pas été agréée par le ministre.Cas où le ministre approuve(2)Le ministre peut, par arrêté, agréer la demande s’il est convaincu, en se fondant sur sa teneur, que les circonstances le justifient.Effets de l’approbation(3)Une fois la demande agréée, la société de portefeuille d’assurances ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire.Liquidation(4)La société de portefeuille d’assurances dont la demande est agréée doit :a)faire parvenir un avis de l’agrément à chaque réclamant et créancier connus;b)faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois;c)accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations, ou constituer une provision suffisante à cette fin;d)après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 5, art. 155

Lettres patentes de dissolution924(1)Sauf dans les cas où le tribunal a rendu l’ordonnance visée au paragraphe 385(1), le ministre peut, s’il estime que la société de portefeuille d’assurances satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 923(4) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution.Dissolution de la société de portefeuille d’assurances(2)La société de portefeuille d’assurances est dissoute et cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes.2001, ch. 9, art. 465

Surveillance judiciaire

Application des articles 385 à 406925Les articles 385 à 406 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions :a)la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances;b)la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »;c)la mention « présente section » vaut mention de « présente sous-section »;d)il n’est pas tenu compte de la mention de souscripteur;e)la mention, à l’alinéa 391(1)i), du paragraphe 331(1) vaut mention du paragraphe 887(1);f)la mention, au paragraphe 400(2), de l’article 668 vaut mention de l’article 994.2001, ch. 9, art. 465

SECTION 7Propriété

Application des articles 406.1 et 406.2926Les articles 406.1 et 406.2 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de l’article 406.2, la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 19, art. 345, ch. 31, art. 142(A)

Restrictions à l’acquisition927(1)Il est interdit à une personne — ou à l’entité qu’elle contrôle — d’acquérir, sans l’agrément du ministre, des actions d’une société de portefeuille d’assurances ou le contrôle d’une entité qui détient de telles actions si l’acquisition, selon le cas :a)lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille d’assurances en question;b)augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.Assimilation(2)Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille d’assurances, cette entité est réputée se voir conférer, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions.Exemption(3)Sur demande d’une société de portefeuille d’assurances — sauf une société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle les paragraphes (4) ou (6) s’appliquent —, le surintendant peut soustraire à l’application du paragraphe (1) et de l’article 934 toute catégorie d’actions sans droit de vote de la société de portefeuille d’assurances dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la société de portefeuille d’assurances.Restrictions(4)Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d’être un actionnaire important de la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique.Cessation d’application(5)Le paragraphe (4) ne s’applique plus à l’égard d’une société de portefeuille d’assurances donnée lorsque le ministre a pris un arrêté dans le cadre du paragraphe 407(8) déclarant que le paragraphe 407(4) ne s’applique plus à la société transformée contrôlée par la société de portefeuille d’assurances.Restrictions(6)Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne, avant que ne se soient écoulés deux ans depuis le 31 décembre 1999, d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(13) s’applique.2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 323

Actionnaire important928(1)La société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique et qui contrôle une société d’assurance-vie est tenue, si une personne devient un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important :a)soit elle cesse de contrôler la société d’assurance-vie;b)soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle-même ou une entité qu’elle contrôle.Exemption(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.Prorogation du délai(3)Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille d’assurances a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.2001, ch. 9, art. 465

Actionnaire important928.1(1)Par dérogation au paragraphe 928(1), la société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique et qui contrôle une société d’assurance-vie à l’égard de laquelle le paragraphe 928(1) ne s’applique pas en raison du paragraphe 928(2) est tenue, si les capitaux propres de la société d’assurance-vie passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou au montant fixé par règlement et si à la date où le montant est atteint une personne est un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent cette date :a)soit elle cesse de contrôler la société d’assurance-vie;b)soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle-même ou une entité qu’elle contrôle.Prorogation du délai(2)Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille d’assurances a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.2001, ch. 9, art. 465

Intérêt substantiel929(1)La société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(6) s’applique et qui contrôle une société d’assurance-vie est tenue, si une personne acquiert un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne a acquis l’intérêt :a)soit elle cesse de contrôler la société d’assurance-vie;b)soit personne d’autre qu’elle-même ou les entités qu’elle contrôle n’ait d’intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle.Exemption(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.Prorogation du délai(3)Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille d’assurances a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.2001, ch. 9, art. 465

Intérêt substantiel930Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une filiale de la société de portefeuille d’assurances qui est une société d’assurance-vie ou qui est une société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465

Intérêt substantiel931Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans des actions d’une catégorie quelconque d’une société de portefeuille d’assurances d’avoir un intérêt substantiel dans des actions d’une catégorie quelconque :a)d’une société transformée à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille d’assurances;b)d’une société à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille d’assurances;c)une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(6) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465

Interdiction d’acquérir sans l’agrément du ministre932(1)Il est interdit à une personne d’acquérir, sans l’agrément du ministre, le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société de portefeuille d’assurances.Assimilation(2)Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société de portefeuille d’assurances, cette entité est réputée en acquérir, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), le contrôle au sens de cet alinéa.2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 324

Interdiction — contrôle933Malgré l’article 932, il est interdit à une personne de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), une société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle les paragraphes 927(4) ou (6) s’appliquent.2001, ch. 9, art. 465

Restrictions en matière d’inscription934Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances, sauf si le ministre approuve l’acquisition des actions, d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions — à une personne ou à une entité contrôlée par celle-ci —, qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions, soit augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.2001, ch. 9, art. 465

Exception935Par dérogation à l’article 934, si, après transfert ou émission d’actions d’une catégorie donnée à une personne autre qu’un mandataire admissible, le nombre total d’actions de cette catégorie inscrites à son registre des valeurs mobilières au nom de cette personne n’excède pas cinq mille ni un dixième pour cent des actions en circulation de cette catégorie, la société de portefeuille d’assurances est en droit de présumer qu’il n’y a ni acquisition ni augmentation d’intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions du fait du transfert ou de l’émission.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 31, art. 143

Agrément non requis936(1)Par dérogation aux paragraphes 927(1) et (2) et à l’article 934, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire pour une société de portefeuille d’assurances autre qu’une société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille d’assurances — ou une entité qu’elle contrôle —, acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions et que l’acquisition de ces actions ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas.Pourcentage(2)Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions de la société de portefeuille d’assurances à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.Pourcentage(3)Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille d’assurances et que son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition — par elle-même ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de portefeuille d’assurances de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants :a)cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de la société de portefeuille d’assurances de cette catégorie à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de portefeuille d’assurances de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre;b)dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de portefeuille d’assurances de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.Exception : mandataire admissible(3.1)Dans le cas où la personne visée au paragraphe (1) est un mandataire admissible ou une entité qu’il contrôle, le ministre peut réduire le pourcentage applicable visé aux paragraphes (2) ou (3).Exception(4)Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où l’acquisition d’actions ou du contrôle dont il traite :a)aurait pour effet la prise de contrôle de la société de portefeuille d’assurances par la personne;b)si la personne contrôle déjà la société de portefeuille d’assurances mais que les droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la société de portefeuille d’assurances qu’elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent à titre de véritable propriétaire n’excèdent pas cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation, aurait pour effet de porter les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues par la personne et les entités à plus de cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation;c)aurait pour effet l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille d’assurances par une entité contrôlée par la personne, l’acquisition de cet intérêt n’étant pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa;d)aurait pour effet l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille d’assurances, cette augmentation n’étant pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa.Règlements(5)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)soustraire à l’application de l’alinéa (4)c) l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille d’assurances par une entité contrôlée par la personne;b)soustraire à l’application de l’alinéa (4)d) l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 31, art. 144

Agrément non requis937(1)Par dérogation aux paragraphes 927(1) et (2) et à l’article 934, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans les cas suivants :a)le surintendant a, par ordonnance, imposé à la société de portefeuille d’assurances une augmentation de capital et il y a eu émission et acquisition d’actions conformément aux modalités prévues dans l’ordonnance;b)la personne, autre qu’un mandataire admissible, qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)a), la société de portefeuille d’assurances acquiert d’autres actions de celle-ci.Exception(2)L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle les paragraphes 927(4) ou (6) s’appliquent.Agrément préalable(3)Pour l’application des paragraphes 927(1) et (2) et de l’article 934, le ministre peut approuver l’acquisition, soit du nombre ou pourcentage d’actions d’une société de portefeuille d’assurances nécessaire pour une opération ou série d’opérations, soit du nombre ou pourcentage — à concurrence du plafond fixé — d’actions d’une société de portefeuille d’assurances pendant une période déterminée.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 31, art. 145

Obligation en matière de détention publique938(1)À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque société de portefeuille d’assurances doit avoir un nombre d’actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation, et qui :a)d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;b)d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.Détermination de la date(2)La date applicable se situe trois ans après :a)dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars, la date de sa constitution;b)dans les autres cas, la première assemblée annuelle des actionnaires suivant le moment où les capitaux propres de la société de portefeuille d’assurances ont atteint pour la première fois quatre milliards de dollars.Prolongation(3)Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille d’assurances a fait de son mieux pour se conformer au présent article à la date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle la société de portefeuille d’assurances devra se conformer au paragraphe (1).2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 3352026, ch. 3, art. 295

Limites relatives à l’actif939(1)Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 938 pour un mois quelconque, sauf exemption prévue à l’article 941, le ministre peut, par arrêté, interdire à la société de portefeuille d’assurances d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté.Actif total moyen(2)Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société de portefeuille d’assurances à la fin de chaque mois d’un trimestre donné.2001, ch. 9, art. 465

Augmentation du capital940L’article 938 ne s’applique pas, pendant la période spécifiée par le surintendant, à la société de portefeuille d’assurances à laquelle il a imposé, par ordonnance, une augmentation de capital s’il y a eu émission et acquisition d’actions selon les modalités prévues dans l’ordonnance.2001, ch. 9, art. 465

Demandes d’exemption941(1)Le ministre peut par arrêté, s’il le juge indiqué, exempter la société de portefeuille d’assurances qui lui en fait la demande de l’application de l’article 938, sous réserve des modalités qu’il estime indiquées.Observation de l’art. 938(2)La société doit se conformer à l’article 938 à compter de la date d’expiration de l’exemption prévue au présent article.Limites relatives à l’actif(3)Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 938, la société ne peut avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à la date visée au paragraphe (2), celui qu’elle avait durant les trois mois précédant cette date ou à la date ultérieure que le ministre peut fixer par arrêté.Application du par. 939(2)(4)Le paragraphe 939(2) s’applique au paragraphe (3).2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 359

Exception942(1)L’article 939 ne s’applique à la société de portefeuille d’assurances qu’à l’expiration des six mois suivant la date du manquement à l’article 938 lorsque celui-ci découle :a)soit d’une souscription publique de ses actions avec droit de vote;b)soit de l’achat ou du rachat de telles actions;c)soit de l’exercice du droit d’acquérir de telles actions;d)soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions.Actions dotées du droit de vote(2)Dans le cas où, en raison de la survenance d’un fait qui demeure, le nombre des actions de la société de portefeuille d’assurances à comporter le droit de vote devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l’article 938, l’article 939 ne s’applique à elle qu’à l’expiration de six mois suivant le manquement ou qu’à la date ultérieure précisée par arrêté du ministre.(3) et (4)[Abrogés, 2005, ch. 54, art. 360]2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 360

Prise de contrôle943(1)Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 934 et 944, l’article 938 ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances ayant des capitaux propres d’au moins quatre milliards de dollars et dont une personne ou une entité qu’elle contrôle prend le contrôle en acquérant tout ou partie de ses actions.Engagement préalable(2)L’application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l’engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent ou dans le délai fixé par le ministre, la société de portefeuille d’assurances ait un nombre d’actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui :a)d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;b)d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 3352026, ch. 3, art. 295

Application de l’article 938944L’article 938 s’applique à la société de portefeuille d’assurances à compter de l’expiration du délai d’exécution de l’engagement.2001, ch. 9, art. 465

Limites au droit de vote945(1)En cas de manquement aux paragraphes 927(1), (4) ou (6), aux articles 930, 931, 932 ou 933, à l’engagement visé au paragraphe 943(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 948, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l’auteur du manquement, d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote :a)soit qui sont attachés aux actions de la société de portefeuille d’assurances détenues à titre de véritable propriétaire par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle;b)soit dont l’exercice est régi aux termes d’une entente conclue par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle.Cessation d’application du paragraphe (1)(2)Le paragraphe (1) cesse de s’appliquer si, selon le cas :a)il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention;b)l’auteur du manquement cesse de contrôler la société de portefeuille d’assurances, au sens de l’alinéa 3(1)d);c)dans le cas où le manquement concerne l’engagement visé au paragraphe 943(2), la société de portefeuille d’assurances se conforme à l’article 938;d)dans le cas où le manquement concerne les conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 948, la personne se conforme à celles-ci.Cas particulier(3)Par dérogation au paragraphe (1), si une personne contrevient au paragraphe 927(1) en raison de la survenance d’un fait qui demeure et dont elle n’est pas maître et qui fait en sorte que des actions de la société de portefeuille d’assurances dont elle ou une entité qu’elle contrôle ont la propriété effective lui ont donné des droits de vote dont le nombre fait d’elle un actionnaire important, le ministre peut, après avoir tenu compte des circonstances, autoriser la personne ou l’entité à exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés à toute catégorie d’actions avec droit de vote de la société de portefeuille d’assurances qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire, jusqu’à concurrence de vingt pour cent, au total, des droits de vote attachés à la catégorie.2001, ch. 9, art. 465

Demande d’agrément946(1)L’agrément requis aux termes de la présente section fait l’objet d’une demande à déposer au bureau du surintendant, accompagnée des renseignements et documents que ce dernier peut exiger.Demandeur(2)L’une quelconque des personnes auxquelles s’applique, à l’égard d’une opération particulière, la présente section peut présenter au ministre une demande d’agrément au nom de toutes les personnes.2001, ch. 9, art. 465

Facteurs à considérer947(1)Pour décider s’il approuve ou non une opération nécessitant l’agrément mentionné à l’article 927, le ministre, sous réserve du paragraphe (2), prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment :a)la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de toute société qui est la filiale de la société de portefeuille d’assurances;b)le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de toute société qui est la filiale de la société de portefeuille d’assurances;c)leur expérience et leur dossier professionnel;d)leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;e)la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille d’assurances, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de portefeuille d’assurances de manière responsable;f)les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société de portefeuille d’assurances sur la conduite de ces activités et entreprises;g)l’intérêt du système financier canadien.Exception(2)Sauf en ce qui a trait à la demande présentée par le mandataire admissible en vue d’obtenir l’agrément visé à l’article 927 et sous réserve de l’article 933, le ministre ne tient compte que du facteur mentionné à l’alinéa (1)d) dans les cas où l’opération aurait pour effet la détention :a)de plus de dix mais d’au plus vingt pour cent d’une catégorie d’actions avec droit de vote en circulation d’une société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique;b)de plus de dix mais d’au plus trente pour cent d’une catégorie d’actions sans droit de vote en circulation d’une telle société de portefeuille d’assurances.Traitement national(3)Lorsque l’opération a pour effet de faire d’une société de portefeuille d’assurances une filiale d’une institution étrangère se livrant à des activités d’assurance dont aucune autre société de portefeuille d’assurances n’est la filiale et qui est une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, le ministre ne peut l’approuver que s’il est convaincu que les sociétés de portefeuille d’assurances régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.Partie XII de la Loi sur les banques(4)Les paragraphes (1) et (3) ne portent pas atteinte à l’application de la partie XII de la Loi sur les banques.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 31, art. 146

Conditions d’agrément948Le ministre peut assortir l’agrément des conditions ou modalités qu’il juge nécessaires pour assurer l’observation de la présente loi.2001, ch. 9, art. 465

Accusé de réception949(1)Lorsque, à son avis, la demande faite dans le cadre de la présente section est complète, le surintendant la transmet sans délai au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date de celle-ci.Demande incomplète(2)Dans le cas contraire, le surintendant envoie au demandeur un avis précisant les renseignements manquants à lui communiquer.2001, ch. 9, art. 465

Avis au demandeur950(1)Sous réserve des paragraphes (2), (3) et 951(1), le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception :a)soit un avis d’agrément de l’opération;b)soit, s’il n’est pas convaincu que l’opération devrait être agréée, un avis de refus informant le demandeur de son droit de lui présenter des observations.Avis au demandeur(2)Sous réserve des paragraphes (4) et 951(2), l’avis est à envoyer dans les quarante-cinq jours suivant la date prévue au paragraphe 949(1) dans les cas suivants :a)la demande d’agrément implique l’acquisition du contrôle d’une société de portefeuille d’assurances;b)la demande d’agrément est faite par le mandataire admissible ou une entité qu’il contrôle;c)une demande est présentée pour l’agrément visé au paragraphe 954(3).Prorogation(3)Dans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (1), le ministre envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis informant en conséquence le demandeur, ainsi que, dans les trente jours qui suivent ou dans le délai supérieur convenu avec le demandeur, l’avis prévu aux alinéas (1)a) ou b).Prorogation(4)Le ministre, s’il l’estime indiqué, peut proroger le délai visé au paragraphe (2) d’une ou plusieurs périodes de quarante-cinq jours.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 31, art. 147

Délai pour la présentation d’observations951(1)Dans les trente jours qui suivent la date de l’avis prévu à l’alinéa 950(1)b) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.Délai pour présentation d’observations(2)Dans les quarante-cinq jours qui suivent la date de l’avis prévu au paragraphe 950(2) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 31, art. 148(A)

Avis de la décision952(1)Dans les trente jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 951(1), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il agrée ou non l’opération faisant l’objet de la demande.Avis de la décision(2)Dans les quarante-cinq jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 951(2), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il agrée ou non l’opération faisant l’objet de la demande.2001, ch. 9, art. 465

Présomption953Le défaut d’envoyer les avis prévus aux paragraphes 950(1) ou (3) ou 952(1) dans le délai imparti vaut agrément de l’opération visée par la demande.2001, ch. 9, art. 465

Restriction : Couronne et États étrangers954(1)Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions aux entités suivantes :a)Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou l’un de ses mandataires ou organismes;b)tout gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou tout mandataire ou organisme d’un tel gouvernement.Exception(2)Par dérogation au paragraphe (1), la société de portefeuille d’assurances peut inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission de ses actions à une institution étrangère contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement si les actions sont la propriété effective de l’institution étrangère ou d’une entité contrôlée par celle-ci.Réserve(3)Malgré le paragraphe (1), la société de portefeuille d’assurances peut, avec l’agrément du ministre, inscrire dans son registre des valeurs mobilières l’émission de ses actions à un mandataire admissible.Demande conjointe(4)La société de portefeuille d’assurances et le mandataire admissible présentent conjointement la demande en vue d’obtenir l’agrément visé au paragraphe (3).Facteurs à considérer(5)Pour décider s’il accorde l’agrément visé au paragraphe (3), le ministre prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment ceux visés aux alinéas 947(1)a) à g).Conséquence de la révocation de l’agrément(6)En cas de révocation de l’agrément visé au paragraphe (3), la société de portefeuille d’assurances supprime de son registre des valeurs mobilières toute indication à l’égard de l’inscription de l’émission des actions au mandataire admissible.Disposition des actions(7)Si le mandataire admissible ou la société de portefeuille d’assurances contrevient à tout engagement ou à toute condition ou modalité dont l’agrément visé au paragraphe (3) est assorti, ou si le mandataire admissible cesse d’être mandataire admissible, le ministre peut, s’il l’estime dans l’intérêt du public, par arrêté, imposer l’obligation au mandataire admissible ainsi qu’à toute personne que celui-ci contrôle ou à la personne qui cesse d’être mandataire admissible ainsi qu’à toute autre personne que celle-ci contrôle de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société de portefeuille d’assurances dont l’un ou plusieurs d’entre eux ont la propriété effective, dans le délai et selon la répartition qu’il établit.Observations(8)Le ministre est tenu de donner à chaque personne visée par l’arrêté et à la société de portefeuille d’assurances en cause la possibilité de présenter leurs observations sur l’objet de l’arrêté qu’il envisage de prendre.Appel(9)La personne visée par l’arrêté peut, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 1020.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 5, art. 156, ch. 19, art. 346, ch. 31, art. 149

Suspension des droits de vote des gouvernements955(1)Par dérogation à l’article 775, il est interdit, en personne ou par voie de fondé de pouvoir, d’exercer les droits de vote attachés aux actions qui sont détenues en propriété effective :a)soit par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un organisme de celle-ci;b)soit par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou par un organisme d’un tel gouvernement.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’institution étrangère qui est contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement si les actions visées à ce paragraphe sont la propriété effective de l’institution étrangère ou d’une entité contrôlée par celle-ci.Réserve – mandataire admissible(3)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’égard de l’exercice de droits de vote rattachés à des actions visées au paragraphe 954(3).Conséquence de la suspension de l’agrément(4)En cas de suspension de l’agrément visé au paragraphe 954(3), le mandataire admissible ne peut, ni en personne ni par voie de fondé de pouvoir, exercer les droits de vote attachés aux actions de la société de portefeuille d’assurances qu’il détient en propriété effective.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 5, art. 157, ch. 19, art. 349, ch. 31, art. 150

Disposition des actions956(1)S’il l’estime dans l’intérêt public, le ministre peut, par arrêté, imposer à la personne qui, relativement à une société de portefeuille d’assurances, contrevient aux paragraphes 927(1), (4) ou (6), aux articles 930, 931, 932 ou 933, à l’engagement visé au paragraphe 943(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 948 ainsi qu’à toute autre personne qu’elle contrôle l’obligation de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société de portefeuille d’assurances dont elle a la propriété effective, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre elles qu’il précise.Observations(2)Le ministre est tenu auparavant de donner à chaque personne visée et à la société de portefeuille d’assurances concernée la possibilité de présenter ses observations sur l’objet de l’arrêté qu’il envisage de prendre.Appel(3)Les personnes visées par l’arrêté peuvent, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 1020.2001, ch. 9, art. 465

Demande d’ordonnance judiciaire957(1)En cas d’inobservation de l’arrêté prévu aux paragraphes 954(7) ou 956(1), une ordonnance d’exécution peut, au nom du ministre, être requise d’un tribunal.Ordonnance(2)Le tribunal saisi de la requête peut rendre l’ordonnance nécessaire en l’espèce pour donner effet aux modalités de l’arrêté et enjoindre, notamment, à la société de portefeuille d’assurances concernée de vendre les actions en cause.Appel(3)L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 31, art. 151

Titres acquis par un souscripteur à forfait958La présente section ne s’applique pas au souscripteur à forfait dans le cas d’actions d’une personne morale ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale acquis par ce dernier dans le cadre de leur souscription publique et détenus par lui pendant au plus six mois.2001, ch. 9, art. 465

Application959(1)Le conseil d’administration peut prendre toute mesure qu’il juge nécessaire pour réaliser l’objet de la présente section et notamment :a)exiger des personnes au nom desquelles sont détenues des actions de la société de portefeuille d’assurances une déclaration mentionnant :(i)le véritable propriétaire des actions,(ii)tout autre renseignement qu’il juge utile pour l’application de la présente section;b)exiger de toute personne sollicitant l’inscription d’un transfert d’actions ou une émission d’actions la déclaration visée à l’alinéa a) comme s’il s’agissait du détenteur des actions;c)fixer les cas où la déclaration visée à l’alinéa a) est obligatoire, ainsi que la forme et les délais dans lesquels elle doit être produite.Ordonnance du surintendant(2)Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à la société de portefeuille d’assurances d’obtenir de la personne au nom de laquelle est détenue une de ses actions une déclaration indiquant le nom de toutes les entités que contrôle cette dernière et contenant des renseignements sur la propriété ou la propriété effective de l’action, ainsi que sur toutes les autres questions connexes qu’il précise.Exécution(3)La société de portefeuille d’assurances exécute l’ordonnance dans les meilleurs délais après sa réception, de même que toutes les personnes à qui elle a demandé de produire la déclaration visée aux paragraphes (1) ou (2).Défaut de déclaration(4)Dans tous les cas où la déclaration est obligatoire, la société de portefeuille d’assurances peut subordonner l’émission d’une action ou l’inscription du transfert d’une action à sa production par l’actionnaire ou une autre personne.2001, ch. 9, art. 465

Crédit accordé aux renseignements960La société de portefeuille d’assurances, ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peuvent se fonder sur tout renseignement soit contenu dans la déclaration prévue à l’article 959, soit obtenu de toute autre façon, concernant un point pouvant faire l’objet d’une telle déclaration, et sont en conséquence soustraits aux poursuites pour tout acte ou omission de bonne foi en résultant.2001, ch. 9, art. 465

Règlement d’exemption961Le gouverneur en conseil peut, par règlement, soustraire à l’application de la présente section toute opération sur des actions ou catégories d’actions prévoyant leur transfert au décès de la personne qui en a la propriété effective ou conformément à une entente conclue en prévision du décès de cette personne, à un ou plusieurs membres de sa famille ou à un ou plusieurs fiduciaires pour leur compte.2001, ch. 9, art. 465

Loi sur la concurrence962La présente loi et les actes accomplis sous son régime ne portent pas atteinte à l’application de la Loi sur la concurrence.2001, ch. 9, art. 465

SECTION 8Activité commerciale et pouvoirs

Activité commerciale principale963(1)Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, la société de portefeuille d’assurances ne peut exercer que les activités commerciales suivantes :a)l’acquisition, la détention et la gestion des placements autorisés par la présente partie;b)la prestation aux entités dans lesquelles elle a un intérêt de groupe financier de services de financement, de gestion, de comptabilité, de consultation, de traitement de l’information ou de tous autres services prévus par règlement;c)les autres activités commerciales prévues par règlement.Règlements(2)Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir des activités commerciales et des services pour l’application du paragraphe (1).2001, ch. 9, art. 465

Sociétés de personnes964(1)La société de portefeuille d’assurances ne peut être le commandité d’une société en commandite ou l’associé d’une société de personnes que si le surintendant l’y autorise.Sens de société de personnes(2)Pour l’application du paragraphe (1), société de personnes s’entend de toute société de personnes autre qu’une société en commandite.2001, ch. 9, art. 465

Garanties965(1)Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances de garantir le paiement ou le remboursement d’une somme d’argent.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas si :a)d’une part, la personne au nom de laquelle la société de portefeuille d’assurances s’est engagée à garantir le paiement ou le remboursement est sa filiale;b)d’autre part, la filiale s’est engagée inconditionnellement envers elle à lui en remettre le plein montant.Règlements(3)Le gouverneur en conseil peut, par règlement, imposer des conditions en ce qui touche les garanties autorisées au titre du présent article.2001, ch. 9, art. 465

SECTION 9PlacementsInterprétation

Définitions966(1)Les définitions du paragraphe 490(1) s’appliquent aux sociétés de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces définitions :a)la mention, dans la définition de entité admissible, de l’article 495 vaut mention de l’article 971;b)la mention, dans la définition de entité admissible, de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances.Membre du groupe d’une société de portefeuille d’assurances(2)Pour l’application de la présente section, est membre du groupe d’une société de portefeuille d’assurances :a)toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille d’assurances;b)une filiale de la société de portefeuille d’assurances ou de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille d’assurances;c)une entité dans laquelle la société de portefeuille d’assurances ou toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille d’assurances ont un intérêt de groupe financier;d)une entité visée par règlement.Non-application(3)La présente section ne s’applique pas :a)à la détention d’une sûreté sur un bien immeuble, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt immobilier au titre de l’alinéa 984a);b)à la détention d’une sûreté sur les titres d’une entité.2001, ch. 9, art. 465

Placements

Disposition générale967Sous réserve des autres dispositions de la présente section, la société de portefeuille d’assurances peut placer ses fonds dans des actions ou des titres de participation d’une entité ou faire tous autres placements que les administrateurs estiment utiles à la gestion de ses liquidités.2001, ch. 9, art. 465

Restrictions générales relatives aux placements

Normes en matière de placements968La société de portefeuille d’assurances est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d’administration a le devoir d’établir sur le modèle de ceux qu’une personne prudente mettrait en oeuvre afin, d’une part, d’éviter des risques de perte indus et, d’autre part, d’assurer un juste rendement.2001, ch. 9, art. 465

Limite : fonds de croissance des entreprises968.1(1)La valeur totale des titres de participation dans le fonds de croissance des entreprises et dans les entités que ce fonds contrôle détenus par la société de portefeuille d’assurances et ses filiales ne peut excéder deux cents millions de dollars.Application(2)Pour l’application du paragraphe (1), la valeur d’un titre de participation correspond à la somme payée pour ce titre au moment de son émission.2018, ch. 27, art. 150

Intérêt de groupe financier et contrôle969(1)Sous réserve des paragraphes (2) à (3.4), il est interdit à la société de portefeuille d’assurances d’acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou de détenir, d’acquérir ou d’augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Exception : placements indirects(2)La société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible, ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, par l’acquisition :a)soit du contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à j), d’une entité s’occupant de financement spécial ou d’une entité visée par règlement, qui contrôle l’entité ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci;b)soit d’actions ou de titres de participation de l’entité par :(i)soit une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à j), une entité s’occupant de financement spécial ou une entité visée par règlement, que contrôle la société de portefeuille d’assurances,(ii)soit une entité que contrôle une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à j), une entité s’occupant de financement spécial ou une entité visée par règlement, que contrôle la société de portefeuille d’assurances.Exception : placements temporaires(3)La société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité :a)soit en raison d’un placement temporaire prévu à l’article 974;b)soit par l’acquisition d’actions d’une personne morale, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, aux termes de l’article 975;c)soit par la réalisation d’une sûreté aux termes de l’article 976.Fonds de croissance des entreprises(3.1)La société de portefeuille d’assurances peut, sous réserve de l’article 968.1 et des paragraphes (3.2) à (3.4), détenir, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle.Précision(3.2)Il est entendu que la société de portefeuille d’assurances ne peut acquérir le contrôle du fonds de croissance des entreprises ou de toute entité que ce fonds contrôle.Interdiction : entités(3.3)Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si le fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient ou acquière des actions ou d’autres titres de participation dans une des entités ci-après ou dans toute entité qui contrôle une des entités suivantes :a)une entité qui est visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à j);b)une entité dont l’activité principale est le crédit-bail de véhicules à moteur au Canada dans le but de faire crédit à un client ou de financer l’acquisition d’un véhicule à moteur par un client;c)une entité dont l’activité principale consiste à accorder provisoirement la possession de biens meubles, notamment des véhicules à moteur, à des clients au Canada dans un but autre que celui de financer l’acquisition par ceux-ci de ces biens;d)une entité qui agit à titre de courtier ou d’agent d’assurances au Canada;e)une entité qui exerce les activités prévues par règlement.Interdiction : capitaux et prêts(3.4)Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si ce fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient des actions ou d’autres titres de participation dans une entité, ou détient un prêt fait à une entité, et, qu’à l’égard de cette entité et des entités de son groupe, le total des éléments ci-après excède cent millions de dollars :a)les sommes payées pour l’acquisition des titres de participation détenus par la société de portefeuille d’assurances, par ses affiliés, par le fonds de croissance des entreprises ou par toute entité que ce fonds contrôle au moment où chacun de ces titres a été acquis pour la première fois par l’un de ceux-ci;b)le principal impayé de tous les prêts détenus par le fonds de croissance ou par toute entité que ce fonds contrôle.Exception : fait involontaire(4)La société de portefeuille d’assurances est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert le contrôle d’une entité ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans une entité en raison uniquement d’un événement dont elle n’est pas maître.Non-application du paragraphe (2)(4.1)Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances de se prévaloir du paragraphe (2) pour acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa 971(1)j) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Détention(4.2)La société de portefeuille d’assurances qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité visée à l’alinéa 971(1)j) et qui s’est prévalue du paragraphe (2) pour acquérir ou augmenter cet intérêt avant l’entrée en vigueur du paragraphe (4.1) peut continuer à le détenir.Application d’une autre disposition(5)Malgré l’acquisition par elle du contrôle d’une entité ou d’un intérêt de groupe financier dans une entité au titre d’une disposition de la présente partie, la société de portefeuille d’assurances peut continuer à contrôler l’entité ou à détenir l’intérêt de groupe financier comme si elle avait procédé à l’acquisition au titre d’une autre disposition de la présente partie, pourvu que les conditions prévues par cette autre disposition soient respectées.Assimilation(6)Si elle décide d’exercer le pouvoir prévu au paragraphe (5), la société de portefeuille d’assurances est réputée acquérir le contrôle ou l’intérêt de groupe financier au titre de l’autre disposition.2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 325; 2013, ch. 40, art. 172; 2018, ch. 27, art. 151

Règlements970Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)régir la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l’application de la présente section;b)régir les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que la société de portefeuille d’assurances et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu’elles peuvent y effectuer;c)préciser les catégories de personnes qui sont liées à une personne pour l’application de l’alinéa b);d)fixer les conditions auxquelles une société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle d’une entité s’occupant de financement spécial ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.2001, ch. 9, art. 465

Filiales et placements

Placements autorisés971(1)Sous réserve des paragraphes (4) à (6), la société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle des entités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans ces entités :a)une société d’assurances ou une société de secours;b)une société de portefeuille d’assurances;c)une banque;d)une société de portefeuille bancaire;e)une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;f)une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;g)une société de fiducie, de prêt ou d’assurances constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale;h)une société coopérative de crédit constituée en personne morale ou formée et réglementée sous le régime d’une loi provinciale;i)une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité principale est le commerce des valeurs mobilières;j)une entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui exerce principalement, à l’étranger, des activités commerciales qui, au Canada, seraient des opérations bancaires, l’activité d’une société coopérative de crédit, des opérations d’assurance, la prestation de services fiduciaires ou le commerce de valeurs mobilières.Placements autorisés(2)Sous réserve des paragraphes (3) à (6), la société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), dont l’activité commerciale se limite à une ou plusieurs des activités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité :a)la prestation de services financiers ou toute autre activité qu’une société d’assurance-vie est autorisée à exercer dans le cadre du paragraphe 440(2) ou des articles 441 ou 442, à l’exception de l’alinéa 441(1)h);b)la détention et l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités dans lesquelles une société de portefeuille d’assurances est autorisée, dans le cadre de la présente section, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres;c)la prestation de services aux seules entités suivantes — à la condition qu’ils soient aussi fournis à la société de portefeuille d’assurances elle-même ou à un membre de son groupe :(i)la société de portefeuille d’assurances elle-même,(ii)un membre de son groupe,(iii)une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers,(iv)une entité admissible dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier,(v)une personne visée par règlement — pourvu que la prestation se fasse selon les modalités éventuellement fixées par règlement;d)toute activité qu’une société d’assurance-vie peut exercer, autre qu’une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant :(i)soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers fournis par un membre du groupe de la société de portefeuille d’assurances,(ii)soit, si l’activité commerciale de l’entité consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers d’une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers;e)les activités visées aux définitions de courtier de fonds mutuels, entité s’occupant de fonds mutuels ou fonds d’investissement à capital fixe au paragraphe 490(1);f)les activités prévues par règlement, pourvu qu’elles s’exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement.Entités d’infrastructure admissibles(2.1)Sous réserve du paragraphe (3), la société de portefeuille d’assurances peut, selon les modalités éventuellement fixées par règlement, acquérir le contrôle d’une entité d’infrastructure admissible ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Restriction(3)La société de portefeuille d’assurances ne peut acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée aux alinéas (2)a) à e) ou visée par règlement pris en vertu de l’alinéa 2.2b), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l’entité accepte des dépôts dans le cadre de son activité commerciale ou si les activités de l’entité comportent :a)des activités qu’une société est empêchée d’exercer par les articles 466, 469 et 475;b)le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l’alinéa (2)e) ou dans la mesure où une société peut le faire dans le cadre de l’alinéa 440(2)b);c)dans les cas où l’entité exerce les activités d’une entité s’occupant de financement ou d’une autre entité visée par règlement, des activités qu’une société est empêchée d’exercer par tout règlement pris en vertu de l’article 489;d)l’acquisition du contrôle d’une autre entité, ou l’acquisition ou la détention d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf si :(i)dans le cas où l’entité, autre qu’une entité d’infrastructure admissible, est contrôlée par la société de portefeuille d’assurances, l’acquisition par une société d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes de la partie IX,(ii)dans le cas où l’entité, autre qu’une entité d’infrastructure admissible, n’est pas contrôlée par la société de portefeuille d’assurances, l’acquisition par une société d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe 493(2), des alinéas 493(3)b) ou c) ou des paragraphes 493(4) ou 495(1), (2) ou (2.1),(iii)dans le cas où l’entité est une entité d’infrastructure admissible contrôlée ou non par la société de portefeuille d’assurances, l’acquisition par une société d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe 495(2.1);e)des activités prévues par règlement.Exception(3.1)Malgré l’alinéa (3)a), la société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités de fiduciaire ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si les lois provinciales applicables permettent à l’entité d’exercer de telles activités et que les conditions suivantes sont réunies :a)elle exerce les activités de fiduciaire uniquement pour un fonds d’investissement à capital fixe ou pour une entité s’occupant de fonds mutuels;b)dans le cas où elle exerce d’autres activités commerciales, celles-ci sont limitées aux activités suivantes :(i)les activités d’un courtier de fonds mutuels,(ii)les services qu’une société est autorisée à fournir dans le cadre du paragraphe 441(1.1),(iii)la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille.Contrôle(4)Sous réserve du paragraphe (8) et des règlements, les règles suivantes s’appliquent à l’acquisition par la société de portefeuille d’assurances du contrôle des entités suivantes et à l’acquisition ou à l’augmentation par elle d’un intérêt de groupe financier dans ces entités :a)s’agissant d’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), elle ne peut le faire que si :(i)soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),(ii)soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 977a) à acquérir ou augmenter l’intérêt;b)s’agissant d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée à l’alinéa (2)a) et qui exerce, dans le cadre de son activité commerciale, des activités d’intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment une entité s’occupant d’affacturage, une entité s’occupant de crédit-bail ou une entité s’occupant de financement, elle ne peut le faire que si :(i)soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d);(ii)soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 977a) à acquérir ou augmenter l’intérêt;c)s’agissant d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée à l’alinéa (2)b), y compris une entité s’occupant de financement spécial, elle ne peut le faire que si :(i)soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),(ii)soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 977a) à acquérir ou augmenter l’intérêt,(iii)soit, sous réserve des modalités éventuellement fixées par règlement, les activités de l’entité ne comportent pas l’acquisition ou la détention du contrôle d’une entité visée aux alinéas a) ou b) ou d’une entité qui n’est pas une entité admissible, ni d’actions ou de titres de participation dans celle-ci.Agrément du ministre(5)Sous réserve des règlements, la société de portefeuille d’assurances ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre :a)acquérir auprès d’une personne qui n’est pas un membre de son groupe le contrôle d’une entité visée aux alinéas (1)g) à i);b)acquérir, auprès d’une entité visée aux alinéas (1)a) à f) qui n’est pas un membre de son groupe, le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)j) ou (4)b), autre qu’une entité dont les activités se limitent aux activités qu’exercent les entités suivantes :(i)une entité s’occupant d’affacturage,(ii)une entité s’occupant de crédit-bail;b.1)acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)j), si, d’une part, la société de portefeuille d’assurances est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars et, d’autre part :A + B > Coù :Areprésente la valeur de l’actif consolidé de l’entité qui aurait été déclarée dans ses états financiers annuels s’ils avaient été établis à la date précédant l’acquisition,Bla valeur totale de l’actif consolidé des autres entités visées à l’alinéa (1)j) dont la société de portefeuille d’assurances a acquis le contrôle au cours des douze mois précédents qui aurait été déclarée dans leurs états financiers s’ils avaient été établis à la date précédant l’acquisition du contrôle de chacune d’elles,Cdix pour cent de la valeur de l’actif consolidé de la société de portefeuille d’assurances figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la première date où elle a acquis le contrôle d’une des entités visées à l’alinéa (1)j) au cours des douze mois précédents;c)acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte des activités visées à l’alinéa (2)d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;d)acquérir le contrôle d’une entité qui exerce au Canada des activités visées à l’alinéa 441(1)d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;d.1)acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités visées à l’alinéa 441(1)d.1) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;e)acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités prévues par règlement d’application de l’alinéa (2)f) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Facteurs à prendre en compte(5.1)Outre les facteurs et conditions prévus par la présente loi qui sont liés à l’octroi d’un agrément, le ministre peut prendre en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents dans les circonstances avant d’octroyer son agrément en vertu de l’alinéa (5)b.1), notamment :a)la stabilité du système financier canadien;b)l’intérêt du système financier canadien.Agrément du surintendant(6)Sous réserve du paragraphe (7) et des règlements, la société de portefeuille d’assurances ne peut acquérir le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (1)g) à j) et (4)b) et c) ni acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité sans avoir obtenu l’agrément du surintendant.Exception(7)Le paragraphe (6) ne s’applique pas à une opération dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)l’entité dont le contrôle est acquis n’est pas une entité s’occupant de financement spécial et le seul motif pour lequel l’agrément serait exigé, n’eût été le présent paragraphe, est l’exercice par elle d’une activité visée à l’alinéa (2)b);b)les activités de l’entité dont le contrôle est acquis se limitent aux activités qu’exercent une entité s’occupant d’affacturage ou une entité s’occupant de crédit-bail;b.1)les activités de l’entité dont le contrôle est acquis — ou dans laquelle un intérêt de groupe financier est acquis ou augmenté — se limitent à la détention et à l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités d’infrastructure admissibles;c)le ministre a agréé l’opération dans le cadre du paragraphe (5) ou il est réputé l’avoir agréée dans le cadre du paragraphe 972(1);d)sous réserve du paragraphe (7.1), l’entité dont le contrôle est acquis (appelée « entité cible » au présent alinéa) est une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (4)b) et c) et :A/B < Coù :Areprésente la somme de la valeur des éléments ci-après qui aurait été déclarée dans les états financiers annuels de la société de portefeuille d’assurances s’ils avaient été établis à la date d’acquisition du contrôle de l’entité cible :(i)l’actif consolidé de l’entité cible,(ii)les actifs de la société de portefeuille d’assurances et de toute filiale de celle-ci qui ont été acquis, au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, auprès d’une entité qui, au même moment, détenait des actifs visés au sous-alinéa (i),(iii)l’actif consolidé de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (4)b) et c) dont le contrôle est acquis par la société de portefeuille d’assurances en même temps qu’est acquis le contrôle de l’entité cible, ou au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, si, au cours de cette période, l’entité était du même groupe que l’entité cible, à l’exception des actifs visés aux sous-alinéas (i) ou (ii) et de l’actif consolidé d’une entité à l’égard de laquelle la société de portefeuille d’assurances n’a pas à obtenir l’agrément du surintendant aux termes de l’un ou l’autre des alinéas a) à c),Bla valeur de l’actif consolidé de la société de portefeuille d’assurances figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition du contrôle de l’entité cible,Cest égal :(i)à 0,01, dans le cas où la société de portefeuille d’assurances est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars,(ii)à 0,02, dans les autres cas;e)l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans l’entité (appelée « entité cible » au présent alinéa), sans acquérir le contrôle de celle-ci, et :A/B < Coù :Areprésente la somme de la valeur des éléments ci-après qui aurait été déclarée dans les états financiers annuels de la société de portefeuille d’assurances s’ils avaient été établis à la date d’acquisition ou d’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible :(i)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible acquis par la société de portefeuille d’assurances ou sa filiale, et les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une entité dont le contrôle est acquis par la société de portefeuille d’assurances, dans le cadre de l’opération qui résulte en l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible,(ii)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par la société de portefeuille d’assurances ou sa filiale et acquis par la société ou sa filiale au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i),(iii)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une filiale de la société de portefeuille d’assurances dont le contrôle a été acquis par celle-ci au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i), à l’exception des actions ou des autres titres de participation visés au sous-alinéa (ii),Bla valeur de l’actif consolidé de la société de portefeuille d’assurances figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date de l’opération qui résulte en l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible,Cest égal :(i)à 0,005, dans le cas où la société de portefeuille d’assurances est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars,(ii)à 0,01, dans les autres cas.Aucune exception pour les acquisitions réputées(7.1)L’exception prévue à l’alinéa (7)d) ne s’applique pas à l’égard de l’acquisition du contrôle réputée qui est visée au paragraphe 969(6).Contrôle non requis(8)Il n’est pas nécessaire que la société de portefeuille d’assurances contrôle l’entité visée à l’alinéa (1)j) ou toute autre entité constituée à l’étranger si les lois ou les pratiques commerciales du pays sous le régime des lois duquel l’entité a été constituée lui interdisent d’en détenir le contrôle.Abandon du contrôle de fait(9)La société de portefeuille d’assurances qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) ne peut, sans l’agrément écrit du ministre, se départir du contrôle au sens de l’alinéa 3(1)d) tout en continuant de la contrôler d’une autre façon.Aliénation d’actions(10)La société de portefeuille d’assurances qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) peut, avec l’agrément préalable du surintendant donné par écrit, se départir du contrôle tout en maintenant dans celle-ci un intérêt de groupe financier si :a)soit elle-même y est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 977c);b)soit l’entité remplit les conditions visées au sous-alinéa (4)c)(iii).Présomption d’agrément(11)Si la société de portefeuille d’assurances contrôle, au sens des alinéas 3(1)a), b) ou c), une entité, les paragraphes (5) et (6) ne s’appliquent pas aux augmentations postérieures par la société de portefeuille d’assurances de son intérêt de groupe financier dans l’entité tant qu’elle continue de la contrôler.2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 326 et 336(F); 2012, ch. 5, art. 158; 2018, ch. 12, art. 347; 2018, ch. 27, art. 1342026, ch. 3, art. 295

Agrément des intérêts indirects972(1)La société de portefeuille d’assurances qui reçoit l’agrément du ministre dans le cadre du paragraphe 971(5) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou pour l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du ministre ou du surintendant serait requis dans le cadre des paragraphes 971(5) ou (6), à la condition d’avoir informé le ministre par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément.Agrément des intérêts indirects(2)La société de portefeuille d’assurances qui reçoit l’agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 971(6) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du surintendant serait requis dans le cadre du paragraphe 971(6), à la condition d’avoir informé le surintendant par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément.2001, ch. 9, art. 465

Engagement973(1)La société de portefeuille d’assurances qui contrôle une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 971(1)a) à f), prend auprès du surintendant les engagements que celui-ci peut exiger relativement :a)à l’activité de l’entité;b)à l’accès à l’information la concernant.Engagement(2)La société de portefeuille d’assurances qui acquiert le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)g) à j) prend auprès du surintendant les engagements relatifs à l’entité qu’il peut exiger.Entente(3)Le surintendant peut conclure une entente avec la personne ou l’organisme chargé de la supervision des entités visées aux alinéas 971(1)g) à j) dans chaque province ou autre territoire concernant toute question visée aux alinéas (1)a) et b) ou toute autre question qu’il juge utile.Droit d’accès(4)Par dérogation à toute autre disposition de la présente section, la société de portefeuille d’assurances ne peut contrôler une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 971(1)a) à f), que si elle obtient de celle-ci, durant l’acquisition même ou dans un délai acceptable après celle-ci, l’engagement de donner au surintendant un accès suffisant à ses livres.2001, ch. 9, art. 465

Exceptions et exclusions

Placements provisoires dans des entités974(1)Sous réserve du paragraphe (3), la société de portefeuille d’assurances peut, au moyen d’un placement provisoire, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de cet intérêt dans les deux ans qui suivent l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.Prolongation(2)Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de portefeuille d’assurances une ou plusieurs prolongations des délais prévus au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Placement provisoire(3)La société de portefeuille d’assurances qui, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du ministre aurait été requis dans le cadre du paragraphe 971(5) si le contrôle avait été acquis ou l’intérêt de groupe financier acquis ou augmenté au titre de l’article 971 doit, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent l’acquisition :a)soit demander l’agrément du ministre pour continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour la période précisée par le ministre ou pour une période indéterminée, aux conditions que celui-ci estime appropriées;b)soit prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier à l’expiration des quatre-vingt-dix jours.Placement provisoire(4)Si la société de portefeuille d’assurances, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du surintendant aurait été requis dans le cadre du paragraphe 971(6) si le contrôle avait été acquis ou l’intérêt de groupe financier acquis ou augmenté au titre de l’article 971, le surintendant peut, sur demande, autoriser la société de portefeuille d’assurances à conserver le contrôle de l’entité ou l’intérêt de groupe financier pour une période indéterminée, aux conditions qu’il estime appropriées.2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 327

Défaut975(1)Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsqu’une filiale de la société de portefeuille d’assurances a consenti un prêt à une entité et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre la filiale et l’entité relativement au prêt et aux autres documents en fixant les modalités, la société de portefeuille d’assurances peut acquérir par l’intermédiaire de la filiale :a)un intérêt de groupe financier dans l’entité;b)un intérêt de groupe financier dans toute entité du groupe — au sens du paragraphe 2(1) — de l’entité;c)un intérêt de groupe financier dans une entité dont l’activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l’entité ou des entités de son groupe — au sens du paragraphe 2(1) —, ou des éléments d’actif acquis de ces dernières.Obligation d’éliminer l’intérêt(2)La société de portefeuille d’assurances doit cependant faire prendre par la filiale qui a consenti le prêt les mesures nécessaires pour assurer l’élimination de tout intérêt de groupe financier dans l’entité visée au paragraphe (1) dans les cinq ans suivant l’acquisition de l’intérêt.Prolongation(3)Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de portefeuille d’assurances une ou plusieurs prolongations du délai prévu au paragraphe (2) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Exception : entités contrôlées par un gouvernement étranger(4)Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsque la filiale d’une société de portefeuille d’assurances a consenti un prêt à un gouvernement d’un pays étranger ou à une entité contrôlée par celui-ci, ou qu’elle détient un titre de créance d’un tel gouvernement ou d’une telle entité, et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, la société de portefeuille d’assurances peut acquérir par l’intermédiaire de sa filiale un intérêt de groupe financier dans l’entité ou dans toute autre entité désignée par ce gouvernement si l’acquisition fait partie d’un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement.Période de détention de l’intérêt(5)La société de portefeuille d’assurances peut, conformément aux modalités que le surintendant estime indiquées, continuer de détenir l’intérêt de groupe financier acquis en vertu du paragraphe (4) pendant une période indéterminée ou la période précisée par le surintendant.Exception(6)La société de portefeuille d’assurances qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 971 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu au paragraphe (2) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (3).2001, ch. 9, art. 465

Réalisation d’une sûreté976(1)Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, la société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle d’une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité, s’ils découlent de la réalisation d’une sûreté détenue par une de ses filiales.Aliénation(2)Sous réserve du paragraphe 756(2), la société de portefeuille d’assurances qui acquiert, du fait de la réalisation d’une sûreté par une de ses filiales, le contrôle d’une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité doit faire prendre par sa filiale les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de l’intérêt dans les cinq ans suivant son acquisition.Prolongation(3)Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de portefeuille d’assurances une ou plusieurs prolongations du délai de cinq ans visé au paragraphe (2) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Exception(4)La société de portefeuille d’assurances qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 971 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu au paragraphe (2) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (3).2001, ch. 9, art. 465

Règlements limitant le droit de détenir des actions977Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)pour l’application du paragraphe 971(4), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles ce paragraphe ne s’applique pas ou préciser les sociétés de portefeuille d’assurances ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles ce paragraphe ne s’applique pas;b)pour l’application des paragraphes 971(5) ou (6), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas ou préciser les sociétés de portefeuille d’assurances ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas;c)autoriser une société de portefeuille d’assurances à renoncer au contrôle pour l’application du paragraphe 971(10);d)limiter, en application des articles 971 à 976, le droit de la société de portefeuille d’assurances de posséder des actions d’une personne morale ou des titres de participation d’entités non constituées en personne morale et imposer des conditions à la société de portefeuille d’assurances qui en possède;e)pour l’application du paragraphe 971(2.1), établir les modalités concernant l’acquisition du contrôle d’une entité d’infrastructure admissible ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité par une société de portefeuille d’assurances.2001, ch. 9, art. 4652018, ch. 12, art. 348

Limites relatives aux placements

Restriction978(1)Sous réserve du paragraphe (3), la valeur de l’ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par la société de portefeuille d’assurances et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d’une sûreté, soit en vertu de l’article 975, n’est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de la société de portefeuille d’assurances et de ses filiales réglementaires visés aux articles 979 à 981 :a)dans le cas d’un intérêt immobilier, pendant douze ans suivant la date de son acquisition;b)dans le cas d’un prêt, d’un placement ou d’un autre intérêt, pendant cinq ans suivant la date où il a été fait ou acquis.Prolongation(2)Le surintendant peut accorder à une société de portefeuille d’assurances une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Exceptions(3)Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux placements et intérêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 984, sont considérés comme des intérêts immobiliers et que la société de portefeuille d’assurances ou filiale :a)soit a acquis du fait de la réalisation d’une sûreté garantissant des prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 984, sont considérés comme des intérêts immobiliers;b)soit a acquis, dans le cadre de l’article 975, du fait de défauts visés à cet article à l’égard de prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 984, sont considérés comme des intérêts immobiliers.2001, ch. 9, art. 465

Prêts commerciaux

Capital réglementaire de vingt-cinq millions ou moins979Sous réserve de l’article 980, il est interdit à la société de portefeuille d’assurances dont le capital réglementaire est de vingt-cinq millions de dollars ou moins d’acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient des prêts commerciaux et de permettre à ses filiales réglementaires de consentir ou d’acquérir des prêts commerciaux ou d’acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par ses filiales réglementaires excède — ou excéderait de ce fait — cinq pour cent de son actif total.2001, ch. 9, art. 465

Capital réglementaire supérieur à vingt-cinq millions980La société de portefeuille d’assurances dont le capital réglementaire est de vingt-cinq millions de dollars ou moins et qui est contrôlée par une institution financière dont le capital réglementaire est équivalent à plus de vingt-cinq millions de dollars ou la société de portefeuille d’assurances dont le capital réglementaire est supérieur à vingt-cinq millions de dollars peut acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient des prêts commerciaux ou permettre à ses filiales réglementaires de consentir ou d’acquérir des prêts commerciaux ou d’acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par ses filiales réglementaires excéderait de ce fait cinq pour cent de son actif total pourvu qu’elle obtienne l’autorisation préalable écrite du surintendant et se conforme aux conditions que celui-ci peut fixer.2001, ch. 9, art. 465

Placements immobiliers

Limite relative aux intérêts immobiliers981Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — soit d’acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l’ensemble des intérêts immobiliers qu’elle détient excède — ou excéderait de ce fait — le montant calculé conformément aux règlements.2001, ch. 9, art. 465

Capitaux propres

Limites relatives à l’acquisition d’actions982Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l’exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en personne morale, à l’exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles la société de portefeuille d’assurances détient un intérêt de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède — ou excéderait de ce fait — le montant calculé conformément aux règlements :a)acquisition des actions participantes d’une personne morale ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier;b)prise de contrôle d’une entité qui détient des actions ou des titres de participation visés à l’alinéa a).2001, ch. 9, art. 465

Limite globale

Limite globale983Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l’ensemble des actions participantes et des titres de participation visés aux sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de véritable propriétaire la société de portefeuille d’assurances et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts immobiliers de la société de portefeuille d’assurances visés au sous-alinéa a)(iii) excède — ou excéderait de ce fait — le montant calculé conformément aux règlements :a)acquisition :(i)des actions participantes d’une personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,(ii)des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,(iii)des intérêts immobiliers;b)améliorations d’un immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt.2001, ch. 9, art. 465

Divers

Règlements984Pour l’application de la présente section, le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)définir les intérêts immobiliers de la société de portefeuille d’assurances;b)déterminer le mode de calcul de la valeur de ces intérêts;c)exempter certaines catégories de sociétés de portefeuille d’assurances de l’application des articles 978 à 983;d)régir le mode de calcul du montant pour l’application des articles 981, 982 ou 983.2001, ch. 9, art. 465

Ordonnance de dessaisissement985(1)Le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société de portefeuille d’assurances se départisse, dans le délai qu’il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis, en contravention avec la présente section.Ordonnance de dessaisissement(2)Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société de portefeuille d’assurances à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse du contrôle d’une personne morale ou d’une entité non constituée en personne morale ou du droit de veto ou d’obstruction selon qu’il estime que, selon le cas :a)le placement effectué par la société de portefeuille d’assurances, ou une entité qu’elle contrôle, dans les actions d’une personne morale ou dans les titres de participation d’une entité non constituée en personne morale lui en confère le contrôle;b)la société de portefeuille d’assurances ou une entité qu’elle contrôle est partie à une entente permettant à elle ou à son délégué soit d’opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d’administration d’une personne morale ou à un groupe similaire ou comité d’une entité non constituée en personne morale, soit d’en subordonner l’approbation à son propre consentement ou à celui de l’entité ou du délégué.Ordonnance de dessaisissement(3)Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société de portefeuille d’assurances à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse de l’intérêt de groupe financier qu’elle détient dans une entité dans les cas suivants :a)elle omet de donner ou d’obtenir dans un délai acceptable les engagements visés aux paragraphes 973(1), (2) ou (4);b)elle ne se conforme pas aux engagements visés aux paragraphes 973(1) ou (2) et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation;c)une entité admissible visée au paragraphe 973(4) ne se conforme pas à l’engagement visé à ce paragraphe et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation.Exception(4)Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’entité dans laquelle la société de portefeuille d’assurances détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente section.2001, ch. 9, art. 465

Placements réputés provisoires986Dans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente section et qu’elle constate dans l’activité commerciale ou les affaires internes de l’entité un changement qui, s’il était survenu antérieurement à l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt, aurait fait en sorte que l’agrément aurait été nécessaire pour l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt en vertu des paragraphes 971(5) ou (6) ou que l’entité aurait cessé d’être admissible, la société de portefeuille d’assurances est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l’article 974 s’applique le jour même où elle apprend le changement.2001, ch. 9, art. 465

Opérations sur l’actif987(1)Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales — sans l’agrément du surintendant, d’acquérir des éléments d’actif auprès d’une personne ou de céder des éléments d’actif à une personne si :A + B > Coù :Areprésente la valeur des éléments d’actif;Bla valeur de tous les éléments d’actif que la société de portefeuille d’assurances et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession;Cdix pour cent de la valeur totale de l’actif de la société de portefeuille d’assurances figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession.Agrément dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations(1.1)Le surintendant peut, pour l’application du paragraphe (1), agréer une opération ou une série d’opérations liée à l’acquisition ou à la cession d’éléments d’actif pouvant être conclue avec une personne ou avec plusieurs personnes faisant partie d’une catégorie déterminée, qu’elles soient connues ou non au moment de l’octroi de l’agrément.Exception(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas :a)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance visés aux sous-alinéas b)(i) à (v) de la définition de prêt commercial au paragraphe 490(1);b)aux éléments d’actif acquis ou cédés dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations intervenue entre une filiale de la société de portefeuille d’assurances et une institution financière à la suite de la participation de la filiale et de l’institution à la syndication de prêts.Exception(3)L’agrément du surintendant n’est pas nécessaire dans l’un ou l’autre des cas suivants :a)la société de portefeuille d’assurances ou l’une de ses filiales acquiert les actions ou des titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la section 7 ou du paragraphe 971(5) ou dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 971(6);b)l’opération a été approuvée par le ministre dans le cadre du paragraphe 715(1) de la présente loi ou du paragraphe 678(1) de la Loi sur les banques.Calcul de la valeur des éléments d’actif(4)Pour le calcul de l’élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d’actif est :a)dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société de portefeuille d’assurances après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif;b)dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur des éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la société de portefeuille d’assurances établi avant la cession ou, si la valeur n’est pas visée à ce rapport, la valeur qui serait visée au dernier rapport si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 887(4).Sens de valeur de tous les éléments d’actif(5)Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif acquis par une société de portefeuille d’assurances et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société de portefeuille d’assurances après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif à la date d’acquisition.Valeur de tous les éléments d’actif(6)Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une société de portefeuille d’assurances et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est le total de la valeur de chacun de ces éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la société établi avant la cession de l’élément ou, si elle n’est pas visée à ce rapport, qui serait visée au dernier rapport, si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 887(4).2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 328

Dispositions transitoires988La présente section n’a pas pour effet d’entraîner :a)l’annulation d’un prêt consenti avant le 7 février 2001;b)l’annulation d’un prêt consenti après cette date mais résultant d’un engagement de prêt pris avant cette date;c)l’obligation de disposer d’un placement fait avant cette date;d)l’obligation de disposer d’un placement fait après cette date mais résultant d’un engagement pris avant cette date;cependant, après cette date, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente section ne peut être augmenté.2001, ch. 9, art. 465

Non-interdiction989Le prêt ou placement visé à l’article 988 est réputé ne pas être interdit par la présente section.2001, ch. 9, art. 465

Sens de entité ne s’occupant pas d’assurances990(1)Sous réserve du paragraphe (2), entité ne s’occupant pas d’assurances s’entend d’une entité canadienne, autre qu’une société d’assurances, qui est contrôlée par une société de portefeuille d’assurances ou dans laquelle celle-ci détient un intérêt de groupe financier.Précision(2)Toutefois, une entité canadienne n’est pas une entité ne s’occupant pas d’assurances du simple fait qu’une filiale qui est une société d’assurances de la société de portefeuille d’assurances la contrôle ou y détient un intérêt de groupe financier.2001, ch. 9, art. 465

Obligation de communication991(1)L’entité ne s’occupant pas d’assurances dont une partie des activités commerciales consiste à fournir des services financiers ne peut contracter un emprunt au Canada auprès du public sans indiquer qu’elle n’est pas réglementée au Canada au même titre qu’une institution financière.Modalités de communication(2)La communication doit se faire :a)soit dans un prospectus, une circulaire d’information, une offre ou un document semblable relatif à l’emprunt ou, en l’absence d’un tel document, dans une déclaration remise au prêteur;b)soit selon les modalités fixées par règlement.Exclusion de certains emprunts(3)Le paragraphe (1) ne s’applique pas :a)aux emprunts appartenant à une catégorie ou à un genre prévus par règlement et aux emprunts contractés dans les circonstances prévues par règlement ou de la manière prévue par règlement;b)sauf disposition contraire des règlements, aux emprunts de 150 000 $ ou plus contractés auprès d’une personne et aux emprunts contractés par l’émission de titres dont la valeur nominale est de 150 000 $ ou plus.Exception(4)Le paragraphe (1) ne s’applique pas si l’entité ne s’occupant pas d’assurances est :a)une société de portefeuille d’assurances ou une société de portefeuille bancaire;b)une banque;c)une entité contrôlée par une société de portefeuille bancaire ou dans laquelle celle-ci détient un intérêt de groupe financier;d)une société de fiducie, de prêt ou d’assurances constituée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale;e)une institution financière visée à l’alinéa g) de la définition de ce terme à l’article 2;f)une entité visée aux alinéas 971(1)f) ou h);g)une entité visée par règlement.2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 329(F)

SECTION 10Capital et liquidités

Suffisance du capital et des liquidités992(1)Les sociétés de portefeuille d’assurances sont tenues de maintenir, pour leurs activités, un capital suffisant ainsi que des formes de liquidité suffisantes et appropriées, et de se conformer à tous les règlements relatifs à cette exigence.Règlements et lignes directrices(2)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant donner des lignes directrices concernant l’exigence formulée au paragraphe (1).Ordonnance du surintendant(3)Même si les sociétés de portefeuille d’assurances se conforment aux règlements et aux lignes directrices visés au paragraphe (2), le surintendant peut, par ordonnance, leur enjoindre d’augmenter leur capital ou de prévoir les formes et montants supplémentaires de liquidité qu’il estime indiqués.Délai(4)Le cas échéant, les sociétés de portefeuille d’assurances sont tenues de se conformer à l’ordonnance dans le délai que leur fixe le surintendant.2001, ch. 9, art. 465

SECTION 11Réglementation des sociétés de portefeuille d’assurancesSurveillanceÉtats

Demande de renseignements993La société de portefeuille d’assurances fournit au surintendant, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige.2001, ch. 9, art. 465

Relevé des noms des administrateurs994(1)Dans les trente jours suivant chaque assemblée annuelle, la société de portefeuille d’assurances fournit au surintendant un relevé indiquant :a)les nom, domicile et citoyenneté de chaque administrateur en fonctions à la clôture de l’assemblée;b)l’adresse postale de chaque administrateur en fonctions à la clôture de l’assemblée;c)les personnes morales dont chacun des administrateurs visés à l’alinéa a) est un dirigeant ou administrateur et les entreprises dont chacun d’entre eux est membre;d)le nom des administrateurs visés à l’alinéa a) qui sont des dirigeants ou employés de la société de portefeuille d’assurances ou des entités de son groupe et le poste qu’ils occupent;e)le nom de chaque comité de la société de portefeuille d’assurances dont fait partie un administrateur visé à l’alinéa a);f)la date d’expiration du mandat de chaque administrateur visé à l’alinéa a);g)les nom, adresse et date de nomination de son vérificateur.Avis des changements(2)Au cas où les renseignements concernant un administrateur ou le vérificateur, sauf en ce qui a trait à l’alinéa (1)c), deviennent inexacts ou incomplets ou en cas de vacance ou de nomination soit au poste de vérificateur soit au sein du conseil d’administration, la société de portefeuille d’assurances fournit sans délai au surintendant les renseignements nécessaires pour compléter le relevé ou en rétablir l’exactitude.2001, ch. 9, art. 465

Exemplaire des règlements administratifs995La société de portefeuille d’assurances transmet au surintendant, dans les trente jours de leur entrée en vigueur, un exemplaire de chaque règlement administratif ou de sa modification.2001, ch. 9, art. 465

Registre de la société de portefeuille d’assurances996(1)Pour toute société de portefeuille d’assurances, le surintendant fait tenir un registre contenant :a)un exemplaire de son acte constitutif;b)les renseignements visés aux alinéas 994(1)a) et c) à g) figurant dans le dernier relevé fourni au surintendant au titre de l’article 994.Forme du registre(2)Le registre peut être tenu :a)soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;b)soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.Accès(3)Toute personne a un droit d’accès raisonnable au registre et peut le reproduire en tout ou en partie.Preuve(4)Le document censé signé par le surintendant, où il est fait état de renseignements figurant dans le registre, est admissible en preuve devant les tribunaux sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire et, sauf preuve contraire, il fait foi de son contenu.2001, ch. 9, art. 465

Fourniture de renseignements997(1)Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à une personne qui contrôle la société de portefeuille d’assurances ou à une entité qui appartient au groupe de celle-ci de lui fournir certains renseignements ou documents s’il croit en avoir besoin pour déterminer si la société se conforme à la présente loi, pour vérifier sa situation financière ou pour vérifier si elle a des politiques et des procédures adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou sa sécurité et si elle s’y conforme.Délai(2)La personne visée fournit les renseignements ou documents dans le délai prévu dans l’ordonnance ou, à défaut, dans un délai raisonnable.Exception(3)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’entité qui contrôle une société de portefeuille d’assurances ou qui fait partie de son groupe s’il s’agit d’une institution financière réglementée sous le régime :a)soit d’une loi fédérale;b)soit d’une loi provinciale, dans le cas où le surintendant a conclu une entente avec l’autorité ou l’organisme public responsable de la supervision des institutions financières dans la province en ce qui a trait au partage de l’information les concernant.2001, ch. 9, art. 4652023, ch. 26, art. 5992026, ch. 3, art. 322

Caractère confidentiel des renseignements998(1)Sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes de la société de portefeuille d’assurances ou concernant une personne faisant affaire avec elle et obtenus par le surintendant ou par toute autre personne agissant sous ses ordres, dans le cadre de l’application d’une loi fédérale, de même que ceux qui sont tirés de tels renseignements.Communication autorisée(2)S’il est convaincu que les renseignements seront considérés comme confidentiels par leur destinataire, le surintendant peut toutefois les communiquer :a)à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;a.1)à toute agence fédérale ou à tout organisme gouvernemental fédéral, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision des institutions financières par le surintendant, notamment en ce qui a trait aux menaces à l’intégrité ou à la sécurité des institutions financières ou aux risques pour la sécurité nationale;b)à une autre agence ou à un autre organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;c)à la Société d’assurance-dépôts du Canada ou à l’association d’indemnisation désignée par arrêté du ministre en application du paragraphe 449(1) pour l’accomplissement de ses fonctions;d)au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit, pour l’analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières ou au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit, pour cette même analyse.2001, ch. 9, art. 4652026, ch. 3, art. 323

Règlements999Le gouverneur en conseil peut, par règlement, interdire ou restreindre la communication par les sociétés de portefeuille d’assurances des renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement.2001, ch. 9, art. 465

Privilège relatif à la preuve999.1(1)Les renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement ne peuvent servir de preuve dans aucune procédure civile et sont protégés à cette fin.Témoignage ou production(2)Nul ne peut être tenu, par ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme, dans quelque procédure civile que ce soit, de faire une déposition orale ou de produire un document ayant trait aux renseignements visés au paragraphe (1).Exceptions au paragraphe (1)(3)Malgré le paragraphe (1) :a)le ministre, le surintendant ou le procureur général du Canada peut, conformément aux éventuels règlements, utiliser comme preuve les renseignements visés à ce paragraphe dans toute procédure;b)la société de portefeuille d’assurances peut, conformément aux éventuels règlements, les utiliser comme preuve dans toute procédure concernant l’application de la présente loi ou de la Loi sur les liquidations et les restructurations intentée par elle, le ministre, le surintendant ou le procureur général du Canada.Exceptions aux paragraphes (1) et (2)(4)Malgré les paragraphes (1) et (2) et l’article 39.1 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières, le ministre, le surintendant ou la société de portefeuille d’assurances peut être tenu, par ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme, dans quelque procédure civile que ce soit concernant l’application de la présente loi intentée par le ministre, le surintendant, le procureur général du Canada ou la société de portefeuille d’assurances, de faire une déposition orale ou de produire un document ayant trait aux renseignements visés au paragraphe (1).Non-renonciation(5)La communication, autrement que dans le cadre des paragraphes (3) ou (4), de renseignements visés au paragraphe (1) ne constitue pas une renonciation à la protection visée à ce paragraphe.Règlement(6)Pour l’application du paragraphe (3), le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les circonstances dans lesquelles les renseignements visés au paragraphe (1) peuvent servir de preuve.2015, ch. 36, art. 237

Non-renonciation999.2(1)Il est entendu que la communication au surintendant par la société de portefeuille d’assurances — ou par une personne qui contrôle la société de portefeuille d’assurances ou par une entité qui appartient au groupe de celle-ci — de renseignements protégés par toute immunité reconnue par le droit de la preuve, par le secret professionnel de l’avocat ou du notaire ou par le privilège relatif au litige ne constitue pas une renonciation à l’immunité, au secret professionnel ou au privilège.Aucune divulgation(2)Il est interdit au surintendant de communiquer un renseignement visé au paragraphe (1) à quiconque dont les attributions comprennent l’enquête ou la poursuite relatives à une infraction ou à une violation sous le régime de toute loi fédérale ou provinciale.2018, ch. 27, art. 173

Enquête sur les sociétés de portefeuille d’assurances

Examen1000(1)Afin de vérifier si la société de portefeuille d’assurances se conforme à la présente loi, de vérifier sa situation financière ou de vérifier si elle a des politiques et des procédures adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité et si elle s’y conforme, le surintendant, à l’occasion, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête qu’il estime utiles portant sur son activité commerciale et ses affaires internes.Droit d’obtenir communication des pièces(2)Le surintendant ou toute personne agissant sous ses ordres :a)a accès aux livres, à la caisse, aux autres éléments d’actif et aux titres détenus par la société de portefeuille d’assurances ou pour son compte;b)peut exiger des administrateurs, des dirigeants ou du vérificateur d’une société de portefeuille d’assurances qu’ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu’il réclame sur la situation et les affaires internes de la société ou de toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier.2001, ch. 9, art. 4652023, ch. 26, art. 6002026, ch. 3, art. 324

Pouvoirs du surintendant1001Le surintendant jouit des pouvoirs conférés aux commissaires en vertu de la partie II de la Loi sur les enquêtes pour la réception des dépositions sous serment; il peut les déléguer à une personne agissant sous ses ordres.2001, ch. 9, art. 465

RéparationAccords prudentiels

Accord prudentiel1002Le surintendant peut conclure un accord, ci-après appelé « accord prudentiel », avec une société de portefeuille d’assurances afin de mettre en oeuvre des mesures visant à protéger les intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers des institutions financières fédérales de son groupe, afin d’établir des politiques et des procédures adéquates pour qu’elle soit protégée contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité ou afin de maintenir ou d’améliorer sa conformité à celles-ci.2001, ch. 9, art. 4652023, ch. 26, art. 6012026, ch. 3, art. 325

Décisions

Décisions du surintendant1003(1)S’il est d’avis qu’une société de portefeuille d’assurances, une entité de son groupe ou une personne dans le cadre de la gestion des activités de la société de portefeuille d’assurances est en train ou sur le point de commettre un acte ou d’adopter une attitude qui, directement ou indirectement, risque de porter préjudice aux intérêts des déposants, des souscripteurs ou des créanciers d’une institution financière fédérale de son groupe, le surintendant peut lui enjoindre :a)d’y mettre un terme ou de s’en abstenir;b)dans la mesure où cela est possible à la société de portefeuille d’assurances, de faire en sorte que l’entité du groupe ou la personne y mettent fin ou s’en abstiennent;c)de prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation ou pour minimiser le préjudice potentiel;d)dans la mesure où cela est possible à la société de portefeuille d’assurances, de faire en sorte que l’entité du groupe ou la personne prennent les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation ou pour minimiser le préjudice potentiel.Décisions : politiques et procédures(1.1)S’il est d’avis qu’une société de portefeuille d’assurances n’a ni politique ni procédure adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité ou qu’elle ne se conforme pas à ses politiques et procédures à cet égard, le surintendant peut lui enjoindre de prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation.Observations(2)Sous réserve du paragraphe (3), le surintendant ne peut imposer les obligations visées aux paragraphes (1) ou (1.1) sans donner la possibilité à la société de portefeuille d’assurances de présenter ses observations à cet égard.Décision temporaire(3)Lorsqu’à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le surintendant peut imposer les obligations visées aux alinéas (1)a) à d) ou au paragraphe (1.1) pour une période d’au plus quinze jours.Durée d’effet(4)La décision ainsi prise reste en vigueur après l’expiration des quinze jours si aucune observation n’a été présentée dans ce délai ou si le surintendant avise la société de portefeuille d’assurances qu’il n’est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision.2001, ch. 9, art. 4652023, ch. 26, art. 6022026, ch. 3, art. 326

Exécution judiciaire1004(1)En cas de manquement soit à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 1002, soit à une décision prise en vertu des paragraphes 1003(1), (1.1) ou (3), soit à une disposition de la présente loi — notamment une obligation —, le surintendant peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de celle-ci, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société de portefeuille d’assurances en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce.Appel(2)L’ordonnance ainsi rendue peut être portée en appel, de la même façon, devant la juridiction compétente pour juger en appel toute autre ordonnance du tribunal.2001, ch. 9, art. 4652023, ch. 26, art. 603

Rejet des candidatures et destitution

Définition de cadre dirigeant1005Pour l’application des articles 1006 et 1007, cadre dirigeant s’entend du premier dirigeant, du secrétaire, du trésorier ou du contrôleur d’une société de portefeuille d’assurances ou de tout autre dirigeant relevant directement de son conseil d’administration ou de son premier dirigeant.2001, ch. 9, art. 465

Application1006(1)Le présent article s’applique à la société de portefeuille d’assurances :a)soit avisée par le surintendant de son assujettissement au présent article dans les cas où elle est visée par des mesures visant à protéger les intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers des institutions financières fédérales de son groupe, lesquelles mesures figurent dans un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 1002 ou dans un engagement qu’elle a donné au surintendant;b)soit visée par une décision prise aux termes de l’article 1003 ou par une ordonnance prise en vertu du paragraphe 992(3).Renseignements à communiquer(2)La société de portefeuille d’assurances communique au surintendant le nom :a)des candidats à une élection ou à une nomination au conseil d’administration;b)des personnes qu’elle a choisies pour être nommées à un poste de cadre dirigeant;c)de toute personne nouvellement élue au poste d’administrateur à une assemblée des actionnaires et dont la candidature n’avait pas été proposée par une personne occupant un poste de gestion.Elle lui communique également les renseignements personnels qui les concernent et les renseignements sur leur expérience et leur dossier professionnel qu’il peut exiger.Préavis(3)Les renseignements doivent parvenir au surintendant :a)dans le cas d’une personne visée aux alinéas (2)a) ou b), au moins trente jours avant la date prévue pour l’élection ou la nomination ou dans le délai plus court fixé par le surintendant;b)dans le cas d’une personne visée à l’alinéa (2)c), dans les quinze jours suivant la date de l’élection de celle-ci.Absence de qualification(4)Le surintendant peut par ordonnance, en se fondant sur la compétence, l’expérience, le dossier professionnel, la conduite, la personnalité ou la moralité des personnes en cause :a)dans les cas visés aux alinéas (2)a) ou b), écarter le nom de celles qui, à son avis, ne sont pas qualifiées pour occuper un poste d’administrateur ou de cadre dirigeant;b)dans le cas visé à l’alinéa (2)c), destituer du poste d’administrateur celles qu’il n’estime pas qualifiées.Risque de préjudice(5)Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (4), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si l’entrée en fonctions de la personne ou le fait qu’elle continue d’occuper son poste nuira vraisemblablement aux intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers d’institutions financières fédérales du groupe de la société de portefeuille d’assurances.Observations(6)Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la société de portefeuille d’assurances relativement à toute mesure qu’il entend prendre au titre du paragraphe (4) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer.Interdiction(7)Il est interdit :a)aux personnes assujetties à une ordonnance prise en vertu de l’alinéa (4)a) de se faire élire ou nommer au poste pour lequel elles n’ont pas été jugées qualifiées et à la société de portefeuille d’assurances de permettre qu’elles se fassent élire ou nommer;b)aux personnes assujetties à une ordonnance prise en vertu de l’alinéa (4)b) de continuer à occuper le poste d’administrateur et à la société de portefeuille d’assurances de les laisser continuer d’occuper le poste.2001, ch. 9, art. 465

Destitution des administrateurs et des cadres dirigeants1007(1)Le surintendant peut, par ordonnance, destituer une personne de son poste d’administrateur ou de cadre dirigeant d’une société de portefeuille d’assurances s’il est d’avis, en se fondant sur un ou plusieurs des éléments ci-après, qu’elle n’est pas qualifiée pour occuper ce poste :a)sa compétence, son expérience, son dossier professionnel, sa conduite, sa personnalité ou sa moralité;b)le fait qu’elle a contrevenu ou a contribué par son action ou sa négligence à contrevenir :(i)à la présente loi ou à ses règlements,(ii)à une décision prise aux termes de l’article 1003,(iii)à une ordonnance prise en vertu du paragraphe 992(3),(iv)à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 1002 ou à un engagement que la société de portefeuille d’assurances a donné au surintendant.Risque de préjudice(2)Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (1), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si le fait que la personne occupe le poste a nui aux intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers d’institutions financières fédérales du groupe de la société de portefeuille d’assurances ou y nuira vraisemblablement.Observations(3)Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la société de portefeuille d’assurances relativement à l’ordonnance de destitution qu’il entend prendre en vertu du paragraphe (1) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer.Suspension(4)Lorsque, à son avis, le fait pour l’administrateur ou le cadre dirigeant d’exercer les attributions de son poste pendant le délai prévu pour la présentation des observations nuira vraisemblablement à l’intérêt public, le surintendant peut prendre une ordonnance ayant pour effet de suspendre celui-ci pour une période qui ne peut dépasser de plus de dix jours le délai prévu.Avis(5)Le surintendant avise sans délai l’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, et la société de portefeuille d’assurances de l’ordonnance de destitution ou de suspension.Effet de l’ordonnance de destitution(6)L’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, cesse d’occuper son poste dès la prise de l’ordonnance de destitution ou à la date postérieure qui y est précisée.Appel(7)L’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, ou la société de portefeuille d’assurances peuvent interjeter appel à la Cour fédérale de l’ordonnance de destitution, dans les trente jours suivant la date de réception de l’avis donné au titre du paragraphe (5) ou dans le délai supérieur que la Cour peut accorder.Pouvoirs de la Cour fédérale(8)La Cour fédérale statue sur l’appel soit par le rejet pur et simple de celui-ci, soit par l’annulation de l’ordonnance de destitution.Appel non suspensif(9)L’appel n’est pas suspensif.2001, ch. 9, art. 465

PARTIE XVIIIApplicationAvis et autres documents

Présomption relative à la signature des documents1007.1Les règlements administratifs, avis, résolutions, demandes, déclarations et autres documents qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs personnes pour l’application de la présente loi peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est signé par une ou plusieurs de ces personnes. Ces exemplaires dûment signés sont réputés constituer un seul document pour l’application de la présente loi.2005, ch. 54, art. 361

Avis aux administrateurs, aux actionnaires et aux souscripteurs1008(1)Les avis ou documents dont la présente loi, ses règlements, l’acte constitutif ou les règlements administratifs de la société ou société de secours exigent l’envoi aux actionnaires, aux souscripteurs ou aux administrateurs d’une société, société étrangère ou société provinciale ou aux membres ou administrateurs d’une société de secours peuvent être adressés sous pli pré-affranchi ou remis en personne :a)aux actionnaires, à la dernière adresse figurant dans les livres de la société, société étrangère ou société provinciale ou de son agent de transfert;b)aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les livres de la société en cause ou dans le plus récent des relevés visés à l’article 549, 661 ou 668;c)aux souscripteurs ou membres, à la dernière adresse figurant dans les livres de la société en cause.Avis aux administrateurs et aux actionnaires de la société de portefeuille d’assurances(2)Les avis ou documents dont la présente loi, ses règlements, l’acte constitutif ou les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances exigent l’envoi aux actionnaires ou aux administrateurs peuvent être adressés sous pli pré-affranchi ou remis en personne :a)aux actionnaires, à la dernière adresse figurant dans les livres de la société de portefeuille d’assurances ou de son agent de transfert;b)aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les livres de la société de portefeuille d’assurances ou dans le plus récent des relevés visés à l’article 994.2001, ch. 9, art. 465

Présomption1009Les administrateurs nommés dans le dernier relevé reçu par le surintendant sont présumés, pour l’application de la présente loi, être administrateurs de la société, société de secours, société provinciale ou société de portefeuille d’assurances qui y est mentionnée.2001, ch. 9, art. 465

Présomption1010(1)Les actionnaires, membres, souscripteurs ou administrateurs auxquels sont expédiés les avis ou documents obligatoires sont réputés, sauf s’il existe des motifs valables à l’effet contraire, les avoir reçus à la date normale de livraison par la poste.Retours(2)La société, la société de secours, la société étrangère, la société provinciale ou la société de portefeuille d’assurances n’est pas tenue d’envoyer les avis ou documents qui lui sont retournés deux fois de suite parce que l’actionnaire est introuvable, sauf si elle est informée par écrit de sa nouvelle adresse.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 362

Avis et signification à une société1011Les avis ou documents à envoyer ou signifier à une société, société de secours, société étrangère, société provinciale ou société de portefeuille d’assurances en vertu de la présente loi peuvent l’être par courrier recommandé à son siège ou agence principale, selon le cas; leur réception ou signification est alors réputée, sauf s’il existe des motifs valables à l’effet contraire, avoir eu lieu à la date normale de livraison par la poste.2001, ch. 9, art. 465

Certificat1012(1)Le certificat délivré pour le compte d’une société, société de secours ou société de portefeuille d’assurances et énonçant un fait figurant dans l’acte constitutif, les règlements administratifs, le procès-verbal d’une assemblée ou d’une réunion ainsi que dans les contrats auxquels la société, société de secours ou société de portefeuille d’assurances est partie peut être signé par tout administrateur ou dirigeant de celle-ci.Preuve(2)Dans les poursuites ou procédures civiles, pénales ou administratives, font foi de leur contenu sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du signataire :a)les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1);b)les extraits certifiés conformes du registre des valeurs mobilières;c)les copies ou extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées ou réunions.2001, ch. 9, art. 465

Mentions au registre des valeurs mobilières1013Les mentions au registre des valeurs mobilières et sur les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou la société de portefeuille d’assurances établissent que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 363(F)

Vérification d’un document ou d’un fait1014(1)Le surintendant peut exiger que soit vérifiée l’authenticité de tout document à lui adresser — ou au ministre — sous le régime de la présente loi, ainsi que l’exactitude de tout fait qui y est énoncé.Forme de preuve(2)La vérification peut s’effectuer devant tout commissaire compétent, par voie d’affidavit ou de déclaration solennelle faite aux termes de la Loi sur la preuve au Canada.2001, ch. 9, art. 465

Autres modes de publicité1015(1)Tout document dont une disposition de la présente loi prévoit la publication, notamment dans la Gazette du Canada, peut être publié selon tout autre mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition.Autres modes de publication des résumés(2)Les renseignements qui, aux termes d’une disposition de la présente loi, doivent faire l’objet de résumés à publier dans le cadre d’une publication peuvent être résumés, et le résumé publié, selon le mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition.Exigences de publication(3)Toute exigence de publication, notamment dans la Gazette du Canada, prévue par une disposition de la présente loi est satisfaite par la publication selon le mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition.Autres conséquences(4)Toute conséquence, prévue par une disposition de la présente loi, découlant de la publication, notamment dans la Gazette du Canada, découle de la même façon du mode de publication prévu par règlement pour l’application de cette disposition.2001, ch. 9, art. 465

Agréments

Définition de agrément1016Aux articles 1016.1 à 1016.6, agrément s’entend notamment de toute approbation, désignation, consentement, accord, arrêté, ordonnance, exemption, dispense, prorogation ou prolongation ou autre autorisation accordée sous le régime de la présente loi, par le ministre ou le surintendant, selon le cas; y est assimilée la délivrance de lettres patentes.2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 330

Facteurs : ministre1016.1(1)Outre les facteurs et conditions prévus par la présente loi qui sont liés à l’octroi d’un agrément, le ministre peut prendre en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents dans les circonstances avant d’octroyer son agrément, notamment :a)la sécurité nationale;b)les relations internationales du Canada et ses obligations juridiques internationales.Facteurs : surintendant(2)Outre les facteurs et conditions prévus par la présente loi qui sont liés à l’octroi d’un agrément et les considérations de prudence qu’il estime pertinentes dans les circonstances, le surintendant peut, avant d’octroyer son agrément, prendre en compte :a)la sécurité nationale;b)les relations internationales du Canada et ses obligations juridiques internationales.2007, ch. 6, art. 330

Ministre : conditions et engagements1016.2(1)Sans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, le ministre peut subordonner l’octroi de son agrément à la réalisation des conditions et engagements qu’il estime appropriés, notamment ceux que précise le surintendant afin de mettre en oeuvre des mesures visant à maintenir ou à améliorer la santé financière de toute institution financière régie par une loi fédérale et visée par l’agrément ou susceptible d’être touchée par celui-ci ou visant à ce que l’institution ait des politiques et des procédures adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité et à ce qu’elle s’y conforme.Commissaire : conditions et engagements(1.1)Lorsque le commissaire est tenu par le ministre de superviser une société pour s’assurer qu’elle se conforme à toute condition imposée par celui-ci ou à tout engagement exigé de sa part pour la protection de ses clients, il peut prendre les mêmes mesures que si la condition ou l’engagement était une disposition visant les consommateurs.Surintendant : conditions et engagements(2)Sans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, le surintendant peut subordonner l’octroi de son agrément à la réalisation des conditions et engagements qu’il estime appropriés.2007, ch. 6, art. 330; 2010, ch. 12, art. 18602023, ch. 26, art. 6042026, ch. 3, art. 327

Révocation, suspension ou modification de l’agrément du ministre1016.3(1)Le ministre peut révoquer, suspendre ou modifier son agrément s’il l’estime indiqué. Pour ce faire, il peut prendre en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents dans les circonstances, notamment :a)la sécurité nationale;b)les relations internationales du Canada et ses obligations juridiques internationales.Révocation, suspension ou modification de l’agrément du surintendant(2)Le surintendant peut révoquer, suspendre ou modifier son agrément s’il l’estime indiqué. Pour ce faire, il peut prendre en compte les considérations de prudence qu’il estime pertinentes dans les circonstances et les éléments suivants :a)la sécurité nationale;b)les relations internationales du Canada et ses obligations juridiques internationales.Observations(3)Avant de prendre une mesure en application des paragraphes (1) ou (2), le ministre ou le surintendant, selon le cas, accorde aux intéressés la possibilité de présenter des observations.Suspension ou modification temporaire(4)Si, à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le ministre peut, temporairement, suspendre ou modifier son agrément.Expiration : suspension ou modification(5)La suspension ou la modification temporaire cesse d’avoir effet à celui des moments ci-après qui est antérieur aux autres :a)l’expiration d’une période de trente jours après la date de sa prise d’effet ou de la période plus courte qui y est précisée;b)en cas de révocation, de suspension ou de modification de son agrément en vertu du paragraphe (1), le jour de la prise d’effet de cette mesure.2007, ch. 6, art. 3302023, ch. 26, art. 605

Engagements confidentiels1016.31(1)Lorsque, à son avis, la communication de renseignements relatifs à un engagement exigé au titre des paragraphes 1016.2(1) ou 1016.3(1) ou (4), ou de renseignements pouvant révéler l’existence de l’engagement, pourrait soit poser une menace à l’intégrité ou à la sécurité de l’institution financière en cause, soit porter préjudice à la sécurité nationale, le ministre peut préciser que ces renseignements sont confidentiels et doivent être traités comme tels.Interdiction(2)Malgré les autres dispositions de la présente loi, mais sous réserve du paragraphe (3), il est interdit de communiquer tout renseignement confidentiel visé au paragraphe (1), sauf en conformité avec les conditions que le ministre peut préciser dans l’engagement.Avis : Comité et Office de surveillance(3)Si le ministre précise, en vertu du paragraphe (1), que des renseignements visés à ce paragraphe sont confidentiels pour des raisons liées à la sécurité nationale, dans les trente jours qui suivent le jour où l’engagement en cause a été exigé, il en avise :a)d’une part, le Comité, au sens de l’article 2 de la Loi sur le Comité des parlementaires sur la sécurité nationale et le renseignement;b)d’autre part, l’Office de surveillance, au sens de l’article 2 de la Loi sur l’Office de surveillance des activités en matière de sécurité nationale et de renseignement.2023, ch. 26, art. 606

Effet de la non-réalisation des conditions ou engagements1016.4(1)Sauf disposition contraire expresse de la présente loi, la non-réalisation des conditions ou engagements auxquels l’agrément est subordonné aux termes d’une disposition quelconque de la présente loi ne rend pas celui-ci nul pour autant.Non-réalisation(2)Sans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, en cas de non-réalisation par une personne des conditions ou engagements auxquels l’agrément est subordonné aux termes d’une disposition quelconque de la présente loi, le ministre ou le surintendant, selon le cas, peut :a)révoquer, suspendre ou modifier l’agrément;b)demander au tribunal une ordonnance enjoignant à cette personne de se conformer aux conditions ou engagements, le tribunal pouvant alors acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge opportune.Observations(3)Avant de prendre une mesure en application du paragraphe (2), le ministre ou le surintendant, selon le cas, accorde aux intéressés la possibilité de présenter des observations.Révocation, suspension ou modification(4)Sur demande des intéressés, le ministre ou le surintendant, selon le cas, peut révoquer, suspendre ou modifier les conditions qu’il a imposées, ou révoquer ou suspendre les engagements qu’il a exigés ou en approuver la modification.2007, ch. 6, art. 330

Autres agréments1016.5Le ministre ou le surintendant peut, s’il l’estime indiqué, accorder en un seul acte plusieurs agréments, à l’exception des lettres patentes. Le cas échéant, il peut préciser une date distincte pour la prise d’effet de chacun des agréments.2007, ch. 6, art. 330

Pouvoirs du surintendant à l’égard des avis d’intention1016.6Le surintendant peut, sur demande, soustraire l’auteur ou les auteurs d’une demande d’agrément aux dispositions de la présente loi relatives à la publication d’un avis d’intention concernant les demandes d’agrément et y substituer toute condition qu’il juge appropriée.2007, ch. 6, art. 330

Exception aux principes comptables généralement reconnus

Calculs — principes comptables généralement reconnus1016.61(1)Si, par suite d’un changement apporté avant ou après l’entrée en vigueur du présent article aux principes comptables mentionnés aux paragraphes 331(4) et 887(4), il est d’avis, compte tenu des considérations de prudence qu’il estime pertinentes, qu’une somme, un calcul ou une évaluation visé par une disposition de la présente loi ou des règlements n’est pas approprié, le surintendant peut déterminer la somme à utiliser ou le calcul ou l’évaluation à effectuer.Publication(2)Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de la détermination visée au paragraphe (1) dans les soixante jours suivant la date où elle prend effet.Période de validité(3)Les effets de la détermination cessent à la date précisée dans l’avis, qui ne peut être postérieure de plus de cinq ans à la date où elle a été faite.2012, ch. 5, art. 159

Exemption ou adaptation par décret

Décret1016.7(1)Sur recommandation du ministre, le gouverneur en conseil peut, par décret :a)prévoir que telle disposition de la présente loi ou de ses règlements ne s’applique pas à une société, à Sa Majesté du chef du Canada ou à l’un de ses mandataires ou organismes ou à toute autre personne autrement assujettie à cette disposition;b)prévoir que telle disposition de la présente loi ou de ses règlements ne s’applique à une société, à Sa Majesté du chef du Canada ou à l’un de ses mandataires ou organismes ou à toute autre personne assujettie à cette disposition que selon les modalités et dans la mesure prévues par le décret et adapter la disposition à cette application.Recommandation du ministre(2)Le ministre ne peut faire de recommandation en application du paragraphe (1) que s’il est d’avis :a)que le décret sera lié :(i)soit à l’acquisition, à la détention ou à la vente ou toute autre forme de disposition d’actions d’une société par Sa Majesté du chef du Canada ou par l’un de ses mandataires ou organismes, à toute autre forme de commerce par l’un de ceux-ci relativement à de telles actions ou au transfert ou à l’émission de telles actions à l’un de ceux-ci,(ii)soit à la conduite de l’activité commerciale et des affaires internes ou à la réglementation et à la supervision d’une société alors que Sa Majesté du chef du Canada ou l’un de ses mandataires ou organismes acquiert, détient ou vend des actions de cette société, en dispose autrement, en fait autrement le commerce ou en obtient le transfert ou l’émission;b)après avoir envisagé de prendre d’autres mesures que celles prévues à ce paragraphe et consulté le surintendant, le gouverneur de la Banque du Canada et le premier dirigeant de la Société d’assurance-dépôts du Canada, que le décret favorisera la stabilité du système financier au Canada.Conditions(3)Sur recommandation du ministre, le gouverneur en conseil peut, par décret, prévoir les conditions relatives à l’acquisition des actions d’une société par Sa Majesté du chef du Canada ou par l’un de ses mandataires ou organismes ou au transfert ou à l’émission de telles actions à l’un de ceux-ci.Abrogation d’un décret pris en application du paragraphe (1)(4)Le ministre peut recommander l’abrogation d’un décret pris en application du paragraphe (1) sans égard au paragraphe (2).Conditions et engagements(5)Lorsque Sa Majesté du chef du Canada ou l’un de ses mandataires ou organismes fait l’acquisition d’actions d’une société, le ministre peut, par arrêté, imposer à la société les conditions et les engagements qu’il estime indiqués, et ce, à compter du moment de l’acquisition et jusqu’à celui de la vente ou autre disposition des actions, notamment à l’égard de ce qui suit :a)la rémunération de ses cadres dirigeants, au sens de l’article 678.01, et de ses administrateurs;b)la nomination ou la destitution de ses cadres dirigeants, au sens de l’article 678.01, et de ses administrateurs;c)le versement de dividendes par la société;d)les politiques et pratiques de la société relatives aux prêts.Acquisition(6)Malgré la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques, le ministre ou l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada peut, selon les conditions fixées en application du paragraphe (3), acquérir et détenir au nom de Sa Majesté, ou en fiducie pour celle-ci, des actions d’une société si, en raison d’un décret pris en application du paragraphe (1), la société peut inscrire à son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions à Sa Majesté ou à l’un de ses mandataires ou organismes.Prélèvement sur le Trésor(7)Sur demande du ministre, peuvent être prélevés sur le Trésor les sommes que le ministre ou que l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada est tenu de payer pour l’acquisition d’actions conformément au paragraphe (6) et les frais entraînés par leur acquisition, détention, vente ou autre disposition ou commerce.Inscription des actions(8)Les actions acquises conformément au paragraphe (6) par le ministre ou par l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada sont inscrites au registre des valeurs mobilières de la société au nom de l’acquéreur si elles peuvent faire l’objet d’une inscription sur ce registre et sont détenues par lui au nom de Sa Majesté, ou en fiducie pour celle-ci.Disposition par le ministre(9)Le ministre peut, en tout temps, vendre des actions acquises conformément au paragraphe (6) ou en disposer autrement. La Loi sur les biens de surplus de la Couronne ainsi que l’article 61 de la Loi sur la gestion des finances publiques ne s’appliquent pas à une telle vente ou disposition.Disposition par l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté(10)À la demande du ministre, laquelle peut être faite en tout temps, l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada vend des actions acquises conformément au paragraphe (6) ou en dispose autrement. La Loi sur les biens de surplus de la Couronne ainsi que l’article 61 de la Loi sur la gestion des finances publiques ne s’appliquent pas à une telle vente ou disposition.Effet de la détention d’actions(11)Lorsque le ministre ou l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada détient des actions d’une société au nom de Sa Majesté, ou en fiducie pour celle-ci, deux ans après leur acquisition, le ministre se penche sur la question de savoir si leur détention continue de favoriser la stabilité du système financier au Canada.Disposition obligatoire(12)S’il estime, aux termes du paragraphe (11), que la détention d’actions acquises conformément au paragraphe (6) ne favorise plus la stabilité du système financier au Canada, le ministre — ou, à sa demande, l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada — prend les mesures qu’il juge indiquées dans les circonstances pour vendre les actions ou en disposer autrement. La Loi sur les biens de surplus de la Couronne ainsi que l’article 61 de la Loi sur la gestion des finances publiques ne s’appliquent pas à une telle vente ou disposition.Pas une société d’État(13)Si l’acquisition des actions d’une société conformément au paragraphe (6) en ferait par ailleurs une société d’État, au sens du paragraphe 83(1) de la Loi sur la gestion des finances publiques, cette société n’est pas une telle société pour l’application de cette loi.Loi sur les textes réglementaires(14)La Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux décrets ou aux arrêtés pris en application du présent article.Précision(15)Pour l’application du présent article, sont assimilés aux actions :a)les privilèges de conversion ou d’échange et les options ou droits d’achat d’actions;b)s’agissant d’une société, les actions participantes au sens de l’article 83.01.Société de portefeuille d’assurances(16)Pour l’application du présent article, à l’exception de l’alinéa (15)b), la mention d’une société comprend celle d’une société de portefeuille d’assurances et, s’agissant d’une société de portefeuille d’assurances, le renvoi, aux alinéas (5)a) et b), à l’article 678.01 vaut renvoi à l’article 1005.2009, ch. 2, art. 287; 2016, ch. 7, art. 176

Arrêts, ordonnances et décisions

Caractère non réglementaire1017À l’exclusion de l’arrêté prévu à l’article 532, les actes pris sous le régime de la présente loi à l’endroit d’une seule société, société de secours, société étrangère, société provinciale, société de portefeuille d’assurances ou personne ne sont pas des textes réglementaires au sens de la Loi sur les textes réglementaires.2001, ch. 9, art. 465

Forme1018Le surintendant peut, par ordonnance, fixer la forme des demandes présentées au ministre ou à lui-même en vertu de la présente loi.2001, ch. 9, art. 465

Demandes au surintendant

Demande d’approbation1019(1)Doivent être accompagnées des renseignements et documents que peut exiger le surintendant les demandes suivantes qui lui sont présentées :a)les demandes d’agrément, d’approbation ou d’autorisation visées aux paragraphes 69(1), 76(2), 79(4), 84(1), 178(1), 238(3), 472(1), 495(8) ou (12), 498(1) ou (2) ou 512(1), au sous-alinéa 519(2)b)(vi), à l’article 522, aux paragraphes 523(2), 527(3) ou (4) ou 528.3(1), à l’article 542.09 ou aux paragraphes 544.1(2), 557(1) ou (2), 569(1), 597(1), 748(1), 755(2), 757(4), 762(1), 805(1), 851(3), 964(1), 971(6) ou (10), 974(1) ou 987(1);b)les demandes d’accord visées aux paragraphes 75(1) ou 754(1);c)les demandes de dispense visées aux paragraphes 164.04(3) ou 789(3);d)les demandes de prorogation de délai visées aux paragraphes 498(3) ou (5), 499(4), 500(4), 557(3) ou (5), 558(4), 559(4), 974(2) ou (4), 975(3) ou 976(3).Accusé de réception(2)Le surintendant adresse sans délai au demandeur un accusé de réception précisant la date de celle-ci.Avis au demandeur(3)Sous réserve du paragraphe (4), le surintendant envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception :a)soit un avis d’agrément de la demande, assorti éventuellement des conditions ou modalités qu’il juge utiles;b)soit, s’il n’est pas convaincu que la demande devrait être agréée, un avis en ce sens.Prorogation(4)Dans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (3), le surintendant envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis en informant le demandeur et mentionne le nouveau délai.Présomption(5)Le défaut d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (3) et, s’il y a lieu, celui prévu au paragraphe (4) dans le délai imparti vaut agrément de la demande et octroi de l’agrément, de l’approbation, de l’autorisation, de l’accord, de l’exemption, de la dispense ou de la prorogation de délai visés par la demande, même si ceux-ci doivent être donnés par écrit.2001, ch. 9, art. 465; 2007, ch. 6, art. 331; 2012, ch. 5, art. 160

Demandes relatives à certains agréments

Demandes relatives à certains agréments1019.1(1)Toute demande visant l’obtention de l’agrément écrit préalable du ministre faite dans le cadre de l’une ou l’autre des dispositions ci-après est présentée au surintendant et contient les renseignements, documents et éléments de preuve pouvant être exigés par lui :a)les alinéas 441(1)d), d.1) et h);b)les alinéas 495(7)b.1), c), d) et d.1);c)l’alinéa 542(2)a);d)le paragraphe 554(5), en ce qui concerne une entité qui exerce une activité visée à l’article 441;e)les alinéas 971(5)b.1), c), d) et d.1).Accusé de réception(2)S’il estime que la demande est complète, le surintendant la transmet, accompagnée de son analyse, au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date où elle a été transmise au ministre.Demande incomplète(3)Dans le cas contraire, le surintendant envoie au demandeur un avis précisant les renseignements manquants à lui communiquer.Avis au demandeur(4)Sous réserve du paragraphe (5), le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date visée au paragraphe (2) :a)soit un avis d’agrément de la demande;b)soit, s’il n’est pas convaincu que la demande devrait être agréée, un avis de refus.Prorogation(5)Dans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (4), le ministre envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis en informant le demandeur et précisant le nouveau délai.Présomption(6)Le ministre est réputé avoir agréé la demande s’il omet d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (4) et, s’il y a lieu, celui prévu au paragraphe (5) dans le délai imparti.2007, ch. 6, art. 332; 2012, ch. 5, art. 161

Appels

Appel1020(1)Est susceptible d’appel devant la Cour fédérale la décision du ministre prise aux termes des paragraphes 428(7), 432(1), 432.1(1), 954(7) ou 956(1).Pouvoirs(2)La Cour fédérale statue sur l’appel en prenant au choix l’une des décisions suivantes :a)rejet pur et simple;b)annulation des mesures ou décisions en cause;c)annulation des mesures ou décisions et renvoi de l’affaire pour réexamen.Certificat(3)Sur demande de la société, société de secours, société étrangère, société provinciale ou société de portefeuille d’assurances, le ministre remet à celle-ci ou à la personne qui interjette appel un certificat exposant les mesures ou la décision portées en appel ainsi que les raisons justifiant leur prise.2001, ch. 9, art. 465; 2012, ch. 31, art. 1522023, ch. 26, art. 607

Règlements

Règlements1021(1)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)prendre toute mesure d’ordre réglementaire prévue par la présente loi;b)préciser la façon de déterminer ce qui peut ou doit faire l’objet d’une mesure réglementaire;c)régir, pour l’application de toute disposition de la présente loi, la détermination des capitaux propres d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances;d)définir certains termes pour l’application de la présente loi;e)exiger le paiement de droits pour le dépôt, l’examen ou la délivrance de documents, ou pour les mesures que peut ou doit prendre le surintendant aux termes de la présente loi, et en fixer soit le montant, soit les modalités de sa détermination;f)régir le capital réglementaire et l’actif total d’une société, société de secours, société provinciale ou société de portefeuille d’assurances;g)fixer des normes de pratiques commerciales et financières saines pour les sociétés, sociétés de secours, sociétés provinciales et sociétés étrangères;h)régir la rétention, au Canada, de l’actif de la société, société de secours ou société de portefeuille d’assurances;i)prévoir la valeur de l’actif qui doit être détenu au Canada et les modalités de la détention;j)régir la protection et le maintien de l’actif de la société, société de secours ou société de portefeuille d’assurances, y compris en ce qui touche le cautionnement de ses administrateurs, dirigeants et employés;k)régir la détention d’actions et de titres de participation pour l’application des articles 74, 78 ou 753;l)prévoir l’information, en plus des documents visés à l’article 670 ou 996, à conserver dans le registre mentionné à cet article;m)prendre toute autre mesure d’application de la présente loi.Incorporation par renvoi(2)Peut être incorporé par renvoi dans un règlement tout document — quelle que soit sa provenance —, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives.Nature du document incorporé(3)L’incorporation par renvoi d’un document dans un règlement ne lui confère pas, pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires, valeur de règlement.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 364

Délégation

Délégation1022Le ministre peut déléguer les attributions que lui confère la présente loi à tout ministre d’État nommé en application de la Loi sur les départements et ministres d’État.2001, ch. 9, art. 465

PARTIE XIXPeines

Infraction1023Commet une infraction quiconque contrevient sans motif valable à la présente loi ou à ses règlements.2001, ch. 9, art. 465

Renseignements faux ou trompeurs1023.1Commet une infraction quiconque, relativement à toute question visée par la présente loi ou ses règlements, communique sciemment des renseignements faux ou trompeurs.2007, ch. 6, art. 333

Préférence donnée à un créancier1024Commet une infraction tout administrateur, dirigeant ou employé d’une société ou société de secours qui volontairement accorde, ou consent d’accorder, de manière frauduleuse, irrégulière ou injuste, à un créancier de la société une préférence sur d’autres créanciers, en lui donnant des garanties ou en changeant la nature de sa créance, ou de toute autre manière.2001, ch. 9, art. 465

Défaut de fournir des renseignements1025Commet une infraction quiconque refuse ou omet, sans motif valable, de se conformer aux exigences prévues aux alinéas 674(3)b) ou 1000(3)b).2001, ch. 9, art. 465

Utilisation du nom1026Sauf dans la mesure permise par les règlements, commet une infraction quiconque utilise le nom d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances dans un prospectus, une offre, une circulaire d’offre publique d’achat, une annonce d’opération sur des valeurs mobilières ou tout autre document portant sur une telle opération.2001, ch. 9, art. 465

Infractions générales à la loi1027(1)Quiconque commet une infraction prévue à l’un ou l’autre des articles 1023 à 1026 est passible :a)s’il s’agit d’une personne physique :(i)sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d’une amende maximale de 100 000 $ et d’un emprisonnement maximal de un an, ou de l’une de ces peines,(ii)sur déclaration de culpabilité par mise en accusation, d’une amende maximale de 1 000 000 $ et d’un emprisonnement maximal de cinq ans, ou de l’une de ces peines;b)s’il s’agit d’une entité :(i)sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d’une amende maximale de 500 000 $,(ii)sur déclaration de culpabilité par mise en accusation, d’une amende maximale de 5 000 000 $.Ordonnance visant au respect de la loi(2)Le tribunal peut, en sus de toute autre peine qu’il a le pouvoir d’infliger, ordonner à l’auteur d’une infraction à la présente loi de se conformer aux dispositions enfreintes.Amende supplémentaire(3)Le tribunal peut également, s’il est convaincu que le coupable, son époux, son conjoint de fait ou une autre personne à sa charge a tiré des avantages financiers de l’infraction, infliger au contrevenant malgré le plafond fixé pour l’infraction une amende supplémentaire équivalente à ce qu’il juge être le triple du montant de l’avantage tiré.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 365

Responsabilité pénale1028En cas de perpétration par une entité d’une infraction à la présente loi, ceux de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires qui l’ont ordonnée ou autorisée, ou qui y ont consenti ou participé, sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire ou par mise en accusation, la peine prévue à l’alinéa 1027(1)a), que l’entité ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.2001, ch. 9, art. 465

Prescription1029(1)Les poursuites visant une infraction à la présente loi punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire se prescrivent par deux ans à compter de la date où le surintendant ou, dans le cas de dispositions visant les consommateurs, le commissaire, a eu connaissance des éléments constitutifs de l’infraction.Certificat du surintendant ou du commissaire(2)Tout document apparemment délivré par le surintendant ou le commissaire et attestant la date où ces éléments sont parvenus à sa connaissance fait foi de cette date, sauf preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire.2001, ch. 9, art. 465

Contrats1030Sauf disposition contraire expresse de la présente loi, le contrat conclu en contravention d’une disposition de celle-ci ou de ses règlements n’est pas nul pour autant.2001, ch. 9, art. 465

Ordonnance1031(1)Le surintendant, le plaignant ou le créancier de la société, société de secours, société étrangère, société provinciale ou société de portefeuille d’assurances peut, en plus de tous ses autres droits, demander au tribunal une ordonnance enjoignant à celle-ci ou à ceux de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires qui ne respectent pas la présente loi ou ses règlements — sauf les dispositions visant les consommateurs —, ou, dans le cas d’une société, société de secours ou société de portefeuille d’assurances, son acte constitutif ou ses règlements administratifs de s’y conformer, ou leur interdisant d’y contrevenir; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.Dispositions visant les consommateurs(2)Le commissaire ou un plaignant peut, en plus de tous ses autres droits, demander au tribunal une ordonnance enjoignant à la société ou société étrangère ou à ceux de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires qui ne respectent pas les dispositions visant les consommateurs applicables de s’y conformer, ou leur interdisant d’y contrevenir; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.2001, ch. 9, art. 465

Appel1032(1)Toute ordonnance définitive d’un tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d’appel devant la cour d’appel de la province.Permission d’en appeler(2)Toute autre ordonnance d’un tribunal n’est susceptible d’appel que sur permission de la cour d’appel de la province conformément aux règles applicables à celle-ci.2001, ch. 9, art. 465; 2005, ch. 54, art. 366

Recouvrement et affectation des amendes1033Toutes les amendes payables au titre de la présente loi sont imposables et recouvrables avec dépens, à la diligence de Sa Majesté du chef du Canada, par le procureur général du Canada; une fois recouvrées, elles deviennent la propriété de Sa Majesté du chef du Canada.[Note : Articles 712 à 763, édictés par 1991, ch. 47 ont été remplacés par les dispositions édictées par 2001, ch. 9, art. 465.]— 1991, ch. 47, art. 763 se lisait comme suit :Entrée en vigueur*(1) Sous réserve du paragraphe (2), la présente loi ou telle de ses parties, à l’exclusion des paragraphes 702(4), 713(2), 715(2), 716(2), 719(3), 720(2), 721(2), 722(2), 723(2) et (4), 724(2), 725(2), 726(2), 727(2), 736(2), 742(2), 743(2) et (4), 745(2) et 746(2) et des articles 753 à 760, entre en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret du gouverneur en conseil.Idem(2) Les paragraphes 268(1) et (2) entrent en vigueur six mois après la date d’entrée en vigueur de l’article 261.*[Note : Loi, sauf dispositions énumérées à l’article 763, en vigueur le 1^er juin 1992, voir TR/92-91.]2001, ch. 9, art. 465

PARTIE XXDocuments sous forme électronique ou autre

Définitions1034Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.document électronique Sauf à l’article 1043, s’entend de toute forme de représentation d’information ou de notions fixée sur quelque support que ce soit par des moyens électroniques ou optiques ou d’autres moyens semblables et qui peut être lue ou perçue par une personne ou par tout moyen. (electronic document)Règlement 51-102 À l’égard d’une province indiquée à la colonne 1 du tableau 1 de l’annexe V de la Loi sur les banques, la version de l’instrument national 51-102 figurant à la colonne 2. (NI 51-102)Règlement 54-101 À l’égard d’une province indiquée à la colonne 1 du tableau 1 de l’annexe V de la Loi sur les banques, la version de l’instrument national 54-101 figurant à la colonne 2. (NI 54-101)système de traitement de l’information Système utilisé pour créer, transmettre, recevoir, mettre en mémoire ou traiter de toute autre manière des documents électroniques. (information system)2005, ch. 54, art. 3672026, ch. 3, art. 293

Application1035La présente partie, à l’exception des articles 1046 et 1047, ne s’applique pas aux avis, documents et autre information que le ministre, le surintendant et le commissaire envoie ou reçoit en vertu de la présente loi ou de ses règlements, ni à ceux exemptés par règlement.2005, ch. 54, art. 367

Utilisation non obligatoire1036La présente loi et ses règlements n’obligent personne à créer ou transmettre un document électronique.2005, ch. 54, art. 367

Consentement et autres exigences1037(1)Malgré toute autre disposition de la présente partie, mais sous réserve des paragraphes (3) à (5), dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture d’un avis, document ou autre information, la transmission d’un document électronique ne satisfait à l’obligation que si :a)le destinataire a donné son consentement et désigné un système de traitement de l’information pour sa réception;b)le document électronique est transmis au système de traitement de l’information ainsi désigné, sauf disposition réglementaire à l’effet contraire;c)les exigences réglementaires sont observées.Consentement et avis par voie électronique(1.1)Malgré le paragraphe (1), les exigences réglementaires visées à l’alinéa (1)c) peuvent prévoir que le consentement visé à l’alinéa (1)a) et tout avis relatif à ce consentement peuvent être donnés par voie électronique.Règlements — révocation du consentement(2)Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la révocation du consentement.Notification et accès — sociétés ayant fait appel au public(3)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la fourniture, aux actionnaires d’une société ayant fait appel au public ou d’une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public, d’un document ou autre information, y compris une circulaire sollicitant des procurations, destinés à être utilisés en lien avec une assemblée pour laquelle l’avis visé aux paragraphes 143(1) ou 767(1) est envoyé, si les conditions suivantes sont remplies :a)un avis de la disponibilité de documents ou autre information destinés à être utilisés en lien avec une assemblée est envoyé conformément aux règles régissant la notification et l’accès prévues par le Règlement 51-102 ou par le Règlement 54-101;b)l’avis est accompagné de tout formulaire de procuration et de toute demande écrite d’instructions de vote dont l’envoi est requis sous le régime de la présente loi;c)le document ou l’information sont rendus disponibles sous forme de document électronique conformément aux règles régissant la notification et l’accès prévues par le Règlement 51-102 ou par le Règlement 54-101.Souscripteurs(4)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la fourniture, aux souscripteurs d’une société ayant fait appel au public, d’un document ou autre information, y compris une circulaire sollicitant des procurations, destinés à être utilisés en lien avec une assemblée pour laquelle l’avis visé au paragraphe 143(1) est envoyé, si les conditions suivantes sont remplies :a)un avis de la disponibilité de documents ou autre information destinés à être utilisés en lien avec une assemblée ne contenant que les renseignements ci-après est envoyé aux souscripteurs :(i)les date, heure et lieu de l’assemblée,(ii)un énoncé indiquant que tout document ou toute autre information destinés à être utilisés en lien avec l’assemblée sont disponibles sous forme de document électronique sur le site Web de la société,(iii)l’adresse du site Web de la société où les documents ou l’information se trouvent,(iv)un énoncé indiquant qu’aucun document ni aucune autre information destinés à être utilisés en lien avec l’assemblée ne seront envoyés sur support papier à moins qu’une demande à cet effet ne soit formulée,(v)la procédure à suivre pour en demander un exemplaire sur support papier,(vi)un énoncé des questions qui feront l’objet d’un vote lors de l’assemblée,(vii)la procédure de vote;b)l’avis est accompagné de tout formulaire de procuration dont l’envoi est requis sous le régime de la présente loi;c)le document ou l’information sont rendus disponibles aux souscripteurs sous forme de document électronique sur le site Web de la société.Notification et accès — sociétés n’ayant pas fait appel au public(5)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la fourniture, aux actionnaires ou aux souscripteurs d’une société n’ayant pas fait appel au public ou d’une société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public, d’un document ou autre information, y compris une circulaire sollicitant des procurations, destinés à être utilisés en lien avec une assemblée pour laquelle l’avis visé aux paragraphes 143(1) ou 767(1) est envoyé, si les conditions suivantes sont remplies :a)un avis de la disponibilité de documents ou autre information destinés à être utilisés en lien avec une assemblée ne contenant que les renseignements ci-après est envoyé aux actionnaires ou aux souscripteurs :(i)les date, heure et lieu de l’assemblée,(ii)un énoncé indiquant que tout document ou toute autre information destinés à être utilisés en lien avec l’assemblée sont disponibles sous forme de document électronique sur le site Web de la société ou de la société de portefeuille d’assurances,(iii)l’adresse du site Web de la société ou de la société de portefeuille d’assurances où les documents ou l’information se trouvent,(iv)un énoncé indiquant qu’aucun document ni aucune autre information destinés à être utilisés en lien avec l’assemblée ne seront envoyés sur support papier à moins qu’une demande à cet effet ne soit formulée,(v)la procédure à suivre pour en demander un exemplaire sur support papier,(vi)un énoncé des questions qui feront l’objet d’un vote lors de l’assemblée,(vii)la procédure de vote;b)l’avis est accompagné de tout formulaire de procuration et de toute demande écrite d’instructions de vote dont l’envoi est requis sous le régime de la présente loi;c)le document ou l’information sont rendus disponibles aux actionnaires ou aux souscripteurs sous forme de document électronique sur le site Web de la société ou de la société de portefeuille d’assurances.Documents disponibles sur le site Web(6)Pour l’application des alinéas (4)c) ou (5)c), un document ou une information ne sont considérés comme étant disponibles sous forme de document électronique que si les conditions suivantes sont remplies :a)ils sont disponibles sur le site Web au plus tard le jour où l’avis visé aux alinéas (4)a) ou (5)a) est envoyé;b)ils y demeurent disponibles pendant au moins un an;c)ils sont dans un format accessible, imprimable et se prêtant à des recherches.Demande de documents sur support papier(7)À la demande du souscripteur d’une société ayant fait appel au public ou de l’actionnaire ou du souscripteur d’une société n’ayant pas fait appel au public ou d’une société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public, un exemplaire de tout document ou de toute autre information ci-après lui est adressé sous pli pré-affranchi ou remis en personne à la dernière adresse figurant dans les livres de la société ou de la société de portefeuille d’assurances ou de son agent de transfert :a)tout document ou toute information rendus disponibles au titre des paragraphes (4) ou (5) avant que la demande n’ait été formulée;b)tous les documents ou toutes autres informations rendus disponibles au titre de ces paragraphes à compter du moment où la demande est formulée.Documents déjà rendus disponibles(8)Le document ou l’information visés à l’alinéa (7)a) sont envoyés ou remis à l’actionnaire ou au souscripteur :a)dans les trois jours ouvrables suivant la date de réception de la demande, si celle-ci est reçue avant la date de l’assemblée;b)dans les dix jours suivant la date de réception de la demande, si celle-ci est reçue à la date de l’assemblée ou après cette date.Précision(9)Il est entendu qu’il n’est pas requis de transmettre à un système de traitement de l’information désigné par le destinataire le document ou l’information dont une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la transmission à un lieu précis et qui sont rendus disponibles au titre des alinéas (3)c), (4)c) ou (5)c).2005, ch. 54, art. 367; 2018, ch. 27, art. 1542026, ch. 3, art. 294

Création et fourniture d’information1038Dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la création ou la fourniture d’un avis, document ou autre information, la création ou la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si :a)l’acte constitutif ou les règlements administratifs de la société, la société de portefeuille d’assurances, la société étrangère, la société de secours ou la société provinciale qui doit créer ou à qui doit être fourni l’avis, le document ou l’autre information ne s’y opposent pas;b)les exigences réglementaires sont observées.2005, ch. 54, art. 367

Création d’information écrite1039Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, document ou autre information soit créé par écrit, la création d’un document électronique satisfait à l’obligation si, outre celles prévues à l’article 1038, les conditions suivantes sont réunies :a)l’information qu’il contient est accessible pour consultation ultérieure;b)les exigences réglementaires sont observées.2005, ch. 54, art. 367

Fourniture d’information sous forme écrite1040Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, document ou autre information soit fourni par écrit, la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si, outre celles prévues à l’article 1038, les conditions suivantes sont réunies :a)l’information qu’il contient peut être conservée par le destinataire et lui est accessible pour consultation ultérieure;b)les exigences réglementaires sont observées.2005, ch. 54, art. 367

Exemplaires1041Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture de plusieurs exemplaires d’un document au destinataire dans le même envoi, la transmission d’un seul exemplaire du document électronique satisfait à l’obligation.2005, ch. 54, art. 367

Courrier recommandé1042Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la transmission d’un document par courrier recommandé, l’obligation ne peut être satisfaite par la transmission d’un document électronique que dans les circonstances prévues par règlement.2005, ch. 54, art. 367

Déclaration solennelle ou sous serment1043(1)Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une déclaration solennelle ou sous serment, celle-ci peut être créée ou fournie dans un document électronique si les conditions suivantes sont réunies :a)son auteur y appose sa signature électronique sécurisée;b)la personne autorisée devant qui elle a été faite y appose sa signature électronique sécurisée;c)les conditions visées aux articles 1036 à 1042 ont été observées.Définitions(2)Pour l’application du présent article, document électronique et signature électronique sécurisée s’entendent au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.Précision(3)Pour l’application de l’alinéa (1)c), document électronique, aux articles 1036 à 1042, vaut mention d’un document électronique au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.2005, ch. 54, art. 367

Signatures1044Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une signature, autre que celle exigée pour la déclaration visée à l’article 1043, la signature qui résulte de l’utilisation d’une technologie ou d’un procédé satisfait à l’obligation en ce qui concerne un document électronique si les exigences réglementaires visant l’application du présent article sont observées et que la technologie ou le procédé permet d’établir ce qui suit :a)la signature est propre à l’utilisateur;b)la technologie ou le procédé est utilisé pour l’incorporation, l’adjonction ou l’association de la signature de cet utilisateur au document électronique;c)la technologie ou le procédé permet d’identifier l’utilisateur.2005, ch. 54, art. 367

Règlements1045Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les délais et les circonstances dans lesquels un document électronique est présumé avoir été transmis ou reçu, ainsi que le lieu où il est présumé l’avoir été.2005, ch. 54, art. 367

Mode de présentation des avis et documents1046Le ministre, le surintendant et le commissaire peuvent établir le mode de présentation — sous forme électronique ou autre — et la teneur des avis et documents qu’ils envoient ou reçoivent en vertu de la présente loi ou de ses règlements, et notamment déterminer :a)les avis et documents qui peuvent être envoyés sous forme électronique ou autre;b)les personnes ou catégories de personnes qui peuvent en effectuer l’envoi;c)les modalités de signature, sous forme électronique ou autre, de ceux-ci, y compris ce qui peut tenir lieu de signature;d)les délais et les circonstances dans lesquels les documents électroniques sont présumés avoir été envoyés ou reçus, ainsi que le lieu où ils sont présumés avoir été envoyés ou reçus;e)tout ce qui est utile à l’application du présent article.2005, ch. 54, art. 367

Dispense1047Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, dans les circonstances réglementaires, le ministre, le surintendant et le commissaire peuvent, selon les modalités qu’ils estiment appropriées, prévoir qu’il n’est pas nécessaire de leur envoyer tels avis ou documents ou catégories d’avis ou de documents si l’information y figurant est semblable à celle qui figure dans des avis ou documents devant être rendus publics aux termes d’une autre loi fédérale ou d’une loi provinciale.2005, ch. 54, art. 367

ANNEXE(article 12)Branches d’assuranceaccidents et maladie Selon le cas :a)assurance contre la perte résultant de blessures corporelles ou du décès d’une personne causés par un accident;b)assurance aux termes de laquelle l’assureur s’engage à verser une ou plusieurs sommes en cas de blessures corporelles ou de décès d’une personne causés par un accident;c)assurance contre la perte résultant de la maladie ou de l’invalidité d’une personne, à l’exclusion de toute perte résultant du décès de la personne par suite de la maladie, dans la mesure où cette maladie ou invalidité n’a pas été causée par un accident;d)assurance aux termes de laquelle l’assureur s’engage à verser une ou plusieurs sommes en cas de maladie ou d’invalidité d’une personne non causée par un accident;e)assurance aux termes de laquelle l’assureur s’engage à verser une somme pour les soins de santé d’une personne, notamment les soins dentaires et préventifs. (accident and sickness insurance)assurance-aviation Selon le cas :a)assurance de responsabilité pour blessures corporelles ou décès d’une personne ou pour perte ou dommage matériels, causés par un aéronef ou par son utilisation;b)assurance contre la perte d’un aéronef ou de son utilisation ou contre le dommage causé à un aéronef. (aircraft insurance)assurance de biens Assurance contre la perte de biens ou le dommage causé à ceux-ci, y compris l’assurance contre les pertes causées par contrefaçon ou falsification. (property insurance)assurance- vie Assurance dont le produit est versé, selon le cas :a)au décès;b)à la survenance d’un événement ou d’une éventualité liée à la vie humaine;c)à une date ultérieure déterminée ou à déterminer;d)pour une période se rattachant à la vie humaine.Sont notamment visées l’assurance aux termes de laquelle l’assureur s’engage à verser une somme supplémentaire en cas de décès accidentel de l’assuré, celle aux termes de laquelle il s’engage à verser une somme ou à accorder d’autres avantages si l’assuré devient invalide à la suite de blessures corporelles ou de maladies, de même que celle aux termes de laquelle il s’engage à verser une rente viagère ou ce qui serait une rente viagère — si ce n’était la possibilité d’effectuer des versements périodiques inégaux — pour une période qui dépend en tout ou en partie de la durée de la vie de la personne concernée. (life insurance)automobile Selon le cas :a)assurance de responsabilité pour blessures corporelles ou décès d’une personne ou pour perte ou dommage matériels, causés par un véhicule automobile ou par son utilisation ou son fonctionnement;b)assurance contre la perte d’un véhicule automobile ou de son utilisation ou contre le dommage causé à un véhicule automobile;c)assurance visée aux alinéas a) ou b) de la catégorie accidents et maladie dans le cas où l’accident est causé par un véhicule automobile ou par son utilisation ou son fonctionnement, qu’il y ait ou non responsabilité, et que la police garantit la responsabilité pour blessures corporelles ou décès d’une personne causés par un véhicule automobile ou par son utilisation ou son fonctionnement. (automobile insurance)autres produits approuvés Assurance contre les risques qui ne sont pas couverts par les assurances appartenant à toute autre catégorie. (other approved products insurance)caution Assurance aux termes de laquelle l’assureur s’engage à garantir la bonne exécution d’un contrat ou d’un engagement ou le paiement d’une pénalité ou d’une indemnité en cas de défaillance. (surety insurance)chaudières et panne de machines Selon le cas :a)assurance de responsabilité pour blessures corporelles ou décès d’une personne ou pour perte ou dommage matériels, ou assurance contre la perte ou le dommage matériels, causés soit par l’explosion ou la rupture d’un appareil à pression de tout genre ou des tuyaux, des moteurs ou des machines liés à cet appareil ou actionnés par celui-ci, soit par un accident survenant à un tel appareil ou à l’un ou l’autre de ces éléments;b)assurance de responsabilité pour blessures corporelles ou décès d’une personne ou pour perte ou dommage matériels, ou assurance contre la perte ou le dommage matériels, causés par la panne d’une machine. (boiler and machinery insurance)crédit Assurance garantissant un créancier contre la perte résultant de l’insolvabilité ou de la défaillance du débiteur. (credit insurance)détournements Assurance contre la perte causée par le vol, l’abus de confiance ou les malversations commis par une personne qui occupe un poste de confiance, ou assurance aux termes de laquelle l’assureur s’engage à garantir la bonne exécution des fonctions d’une charge. (fidelity insurance)frais juridiques Assurance couvrant les frais exposés par une ou plusieurs personnes pour des services juridiques spécifiés dans la police, y compris l’acompte, les honoraires ou les autres frais liés à la prestation des services. (legal expenses insurance)grêle Assurance contre la perte de récoltes sur pied ou le dommage à de telles récoltes, causés par la grêle. (hail insurance)hypothèque Assurance contre la perte causée par la défaillance du bénéficiaire d’un prêt garanti par une hypothèque, une charge ou toute autre sûreté sur un bien immeuble. (mortgage insurance)incendie[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 334]maritime Assurance de responsabilité pour blessures corporelles ou décès d’une personne ou pour perte ou dommage matériels, survenant soit au cours d’un voyage ou d’une expédition en mer ou sur une voie d’eau intérieure, soit à l’occasion d’un retard dans le cadre d’un tel voyage ou d’une telle expédition ou au cours d’un transport connexe qui ne se fait pas sur l’eau, ou assurance contre toute perte ou dommage matériels subis dans l’un ou l’autre de ces cas. (marine insurance)maritimes et fluviales[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 334]perte d’emploi[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 334]protection de crédit Assurance aux termes de laquelle l’assureur s’engage à payer, entièrement ou partiellement, les soldes créditeurs ou les dettes d’un particulier en cas d’insuffisance réelle ou éventuelle de son revenu ou de réduction réelle ou éventuelle de sa capacité de gagner un revenu. (credit protection insurance)responsabilité L’une des assurances ci-après, à l’exclusion des assurances appartenant à une autre catégorie :a)assurance de responsabilité pour blessures corporelles, invalidité ou décès d’une personne, notamment un employé;b)assurance de responsabilité pour perte ou dommage matériels;c)assurance couvrant les dépenses occasionnées par suite de blessures corporelles causées à une personne autre que l’assuré ou un membre de sa famille, qu’il y ait ou non responsabilité, si la police prévoit expressément l’assurance visée à l’alinéa a). (liability insurance)titres Assurance contre la perte ou le dommage résultant, selon le cas :a)de l’existence d’une charge, d’une hypothèque, d’une servitude, d’un privilège ou de toute autre restriction sur un bien immeuble;b)de l’existence d’une charge, d’une hypothèque, d’un privilège, d’un nantissement ou de toute autre restriction sur un bien meuble;c)d’un vice entachant la validité d’un document attestant la création d’une restriction visée aux alinéas a) ou b);d)d’un vice entachant la validité d’un titre de propriété;e)de toute autre situation qui influe sur le titre de propriété ou le droit d’utilisation et de jouissance des biens. (title insurance)1991, ch. 47, ann.; 1997, ch. 15, art. 333; DORS/2006-157; 2007, ch. 6, art. 334; DORS/2010-199(F)DISPOSITIONS CONNEXES — 2015, ch. 36, art. 243

Rétroactivité : article 672.2 de la Loi sur les sociétés d’assurances243L’article 672.2 de la Loi sur les sociétés d’assurances s’applique aux renseignements visés à cet article qui ont été utilisés ou à l’égard desquels une déposition orale a été faite ou un document a été produit, avant la date d’entrée en vigueur de la présente section, dans une procédure civile à l’égard de laquelle aucune décision finale n’a été rendue avant cette date.

— 2015, ch. 36, art. 244

Rétroactivité : article 999.1 de la Loi sur les sociétés d’assurances244L’article 999.1 de la Loi sur les sociétés d’assurances s’applique aux renseignements visés à cet article qui ont été utilisés ou à l’égard desquels une déposition orale a été faite ou un document a été produit, avant la date d’entrée en vigueur de la présente section, dans une procédure civile à l’égard de laquelle aucune décision finale n’a été rendue avant cette date.

— 2015, ch. 36, art. 250

Application des règlements : article 672.2 de la Loi sur les sociétés d’assurances250Les règlements précisant les renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont pris en vertu de l’alinéa 1021(1)a) de la Loi sur les sociétés d’assurances pour l’application de l’article 672.1 de cette loi s’appliquent à l’article 672.2 de cette loi jusqu’à ce que des règlements pris en vertu de cet alinéa pour l’application de cet article 672.2 soient en vigueur.

— 2015, ch. 36, art. 251

Application des règlements : article 999.1 de la Loi sur les sociétés d’assurances251Les règlements précisant les renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont pris en vertu de l’alinéa 1021(1)a) de la Loi sur les sociétés d’assurances pour l’application de l’article 999 de cette loi s’appliquent à l’article 999.1 de cette loi jusqu’à ce que des règlements pris en vertu de cet alinéa pour l’application de cet article 999.1 soient en vigueur.

MODIFICATIONS NON EN VIGUEUR — 2018, ch. 12, par. 329(1), modifié par 2024, ch. 15, par. 179(1)

329(1)Les alinéas 441(1)d) et d.1) de la Loi sur les sociétés d’assurances sont remplacés par ce qui suit :c.1)sous réserve des articles 475 et 478 et des règlements, exercer toute activité relative aux services financiers qu’elle-même ou toute entité de son groupe offre;d)exercer, sous réserve des règlements, les activités suivantes :(i)la collecte, la manipulation et la transmission d’information,(ii)la conception, le développement, la fabrication et la vente de technologies de l’information, ou toute autre manière de s’occuper de celles-ci, si ces activités sont relatives à toute activité prévue au présent paragraphe ou au paragraphe (1.1) qui est exercée par la société ou toute entité de son groupe ou lorsque ces activités sont relatives à la prestation de services financiers par toute autre entité,

— 2018, ch. 12, par. 329(3) à (5), modifié par 2024, ch. 15, par. 179(2)(F)

329(3)L’alinéa 441(4)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :a)prévoir ce que la société peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l’exercice des activités visées aux alinéas (1)c.1) et d) et au paragraphe (1.1);(4)Le sous-alinéa 441(4)b)(ii) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :(ii)the carrying on of the activities referred to in any of paragraphs (1)c.1) and (d) and subsection (1.1); and(5)L’alinéa 441(4)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit :c)prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la société peut exercer les activités visées aux alinéas (1)c.1) et d), notamment en ce qui a trait à la collecte, la manipulation et la transmission d’information en vertu du sous-alinéa (1)d)(i).

— 2018, ch. 12, art. 330

330L’article 442 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Prestation de service442(1)Sous réserve des règlements, la société peut :a)faire fonction de mandataire en ce qui a trait :(i)à l’exercice de toute activité visée aux paragraphes 441(1) ou (1.1) qui est exercée par une institution financière, par une entité admissible, au sens du paragraphe 490(1), sans tenir compte des exigences prévues aux paragraphes 495(6) à (8), ou par une entité visée par règlement,(ii)à la prestation de tout service qui est relatif aux services financiers et qui est offert par une telle institution financière, entité admissible ou entité visée par règlement;b)conclure une entente en vue de l’exercice d’une activité visée au sous-alinéa a)(i) ou de la prestation d’un service visé au sous-alinéa a)(ii);c)renvoyer ou recommander toute personne à toute autre personne.Règlements(2)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)régir la divulgation du nom du mandant de la société mandataire visée au paragraphe (1);b)régir la divulgation de la rétribution éventuelle de la société mandataire visée au paragraphe (1);c)prévoir les circonstances dans lesquelles la société peut faire fonction de mandataire, conclure une entente ou renvoyer ou recommander une personne à une autre personne en vertu du paragraphe (1);d)fixer les conditions d’exercice de toute activité qu’une société peut exercer en vertu de ce paragraphe.

Règlements442.1Pour l’application de l’article 440 et du paragraphe 442(1), le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir ce qu’il est interdit à une société de faire dans le cadre de l’exercice de sa fonction de mandataire ou lorsqu’elle effectue un renvoi ou une recommandation.

— 2018, ch. 12, art. 331, modifié par 2018, ch. 27, art. 155(E) et 2024, ch. 15, art. 180(F)

331(1)L’article 495 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :Placements autorisés(2.1)Sous réserve des paragraphes (3) et (6) à (8), de la partie XI et des règlements pris en vertu des alinéas (2.2)b) et c), la société d’assurance-vie peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité si la majeure partie, au sens des règlements, de l’activité commerciale de l’entité comporte des services financiers ou toute autre activité qu’une société d’assurance-vie est autorisée à exercer dans le cadre du paragraphe 440(2).Règlements(2.2)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)définir, pour l’application du présent article, le terme « majeure partie »;b)assortir de conditions l’acquisition par la société d’assurance-vie, en vertu du paragraphe (2.‍1), du contrôle d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation par cette société, en vertu de ce paragraphe, d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité;c)prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la société d’assurance-vie peut, en vertu du paragraphe (2.‍1), acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.(2)Le sous-alinéa 495(3)d)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :(ii)dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1), (2) ou (2.1) ou 493(2), des alinéas 493(3)b) ou c) ou du paragraphe 493(4);(3)L’article 495 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :Placements autorisés(4.1)Sous réserve des paragraphes (5) à (8), de la partie XI et des règlements pris en vertu des alinéas (4.2)a) et b), la société d’assurances multirisques ou la société d’assurance maritime peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité si la majeure partie, au sens des règlements, de l’activité commerciale de l’entité comporte des services financiers ou toute autre activité qu’une société d’assurances multirisques ou qu’une société d’assurance maritime est autorisée à exercer dans le cadre du paragraphe 440(2).Règlements(4.2)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)assortir de conditions l’acquisition par la société d’assurances multirisques ou la société d’assurance maritime, en vertu du paragraphe (4.1), d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation par l’une de ces sociétés, en vertu de ce paragraphe, d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité;b)prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la société d’assurances multirisques ou la société d’assurance maritime peut, en vertu du paragraphe (4.1), acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.(4)Le sous-alinéa 495(5)d)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :(ii)dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1), (4) ou (4.1) ou 493(2) ou des alinéas 493(3)b) ou c);(5)Les alinéas 495(7)d) et d.1) de la même loi sont abrogés.(6)L’alinéa 495(9)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :a)l’entité dont le contrôle est acquis en vertu des paragraphes (2), (2.1), (4) ou (4.1) n’est pas une entité s’occupant de financement spécial et le seul motif pour lequel l’agrément serait exigé, n’eût été le présent paragraphe, est l’exercice par elle d’une activité visée à l’alinéa (2)b) ou (4)b);

— 2018, ch. 12, art. 332, modifié par 2024, ch. 15, art. 181(F)

332La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 495, de ce qui suit :

Règlements495.1Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la société peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités qu’une société est autorisée à exercer dans le cadre des alinéas 441(1)c.1) et d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, notamment dans quelles circonstances une telle acquisition ou augmentation est interdite;b)assortir de conditions l’acquisition par la société du contrôle d’une entité visée à l’alinéa a) ou l’acquisition ou l’augmentation par cette société, en vertu de cet alinéa, d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité.

— 2018, ch. 12, art. 333

333L’alinéa 528(1)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit :c)un contrat écrit avec l’apparenté dans le but que l’un ou l’autre de ceux-ci agisse comme mandataire ou effectue des renvois d’affaires ou des recommandations;

— 2018, ch. 12, art. 334

334(1)Les alinéas 542(2)d) et e) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :d)sous réserve des règlements, faire fonction de mandataire pour la prestation de tout service offert par une institution financière qui exerce principalement des activités d’assurance ou par une entité dans laquelle la société de secours est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier en vertu de l’article 554, sans tenir compte des exigences prévues aux paragraphes 554(4) et (5), et conclure une entente en vue de la prestation de ce service;e)renvoyer ou recommander toute personne à toute autre personne.(2)L’article 542 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (5), de ce qui suit :Règlements(6)Pour l’application des alinéas (2)d) et e), le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant :a)les circonstances dans lesquelles la société de secours peut agir;b)les conditions d’exercice de toute activité qu’une société de secours peut exercer;c)ce qu’il est interdit à une société de secours de faire dans le cadre de l’exercice de sa fonction de mandataire ou lorsqu’elle effectue un renvoi ou une recommandation.

— 2018, ch. 12, art. 335, modifié par 2024, ch. 15, art. 182(F)

335(1)L’article 554 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :Placements autorisés(2.1)Sous réserve des paragraphes (3) et (4) et des règlements pris en vertu des alinéas (2.2)b) et c), la société de secours peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à c), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité si la majeure partie, au sens des règlements, de l’activité commerciale de l’entité comporte des services financiers ou toute autre activité qu’une société d’assurances multirisques est autorisée à exercer dans le cadre du paragraphe 440(2).Règlements(2.2)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)définir, pour l’application du paragraphe (2.1), le terme « majeure partie »;b)assortir de conditions l’acquisition par la société de secours, en vertu du paragraphe (2.1), du contrôle d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation par cette société, en vertu de ce paragraphe, d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité;c)prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la société de secours peut, en vertu du paragraphe (2.1), acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.(2)Le sous-alinéa 554(3)d)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :(ii)dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la société de secours, l’acquisition par la société de secours elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1), (2) ou (2.1) ou 552(2) ou des alinéas 552(3)b) ou c);(3)Le paragraphe 554(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :Agrément du ministre(5)Sous réserve des règlements, la société de secours ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre, acquérir le contrôle d’une entité admissible — autre qu’une entité dont la société de secours peut acquérir le contrôle en vertu du paragraphe (2.1), une entité dans laquelle la société de secours peut acquérir ou augmenter son intérêt de groupe financier en vertu de ce paragraphe (2.1) ou une entité dont les activités se limitent aux activités qu’une société d’assurances multirisques est autorisée à exercer dans le cadre des alinéas 441(1)c.1) et d) — ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.

— 2018, ch. 12, art. 336, modifié par 2024, ch. 15, art. 183(F)

336La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 554, de ce qui suit :

Règlements554.1Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la société de secours peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités qu’une société d’assurances multirisques est autorisée à exercer dans le cadre des alinéas 441(1)c.1) et d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, notamment dans quelles circonstances une telle acquisition ou augmentation est interdite;b)assortir de conditions l’acquisition par la société de secours du contrôle d’une entité visée à l’alinéa a) ou l’acquisition ou l’augmentation par cette société, en vertu de cet alinéa, d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité.

— 2018, ch. 12, art. 337, modifié par 2024, ch. 15, art. 184(F)

337(1)Le paragraphe 971(2) de la même loi est modifié par adjonction de ce qui suit :Placements autorisés(2.1)Sous réserve des paragraphes (3) à (6) et des règlements pris en vertu des alinéas (2.2)b) et c), la société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas 495(1)a) à j), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité si la majeure partie, au sens des règlements, de l’activité commerciale de l’entité comporte des services financiers ou toute autre activité qu’une société de portefeuille d’assurances est autorisée à exercer dans le cadre du paragraphe 440(2).Règlements(2.2)Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)définir, pour l’application du paragraphe (2.1), le terme « majeure partie »;b)assortir de conditions l’acquisition par la société de portefeuille d’assurances, en vertu du paragraphe (2.1), du contrôle d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation par cette société, en vertu de ce paragraphe, d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité;c)prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la société de portefeuille d’assurances peut, en vertu du paragraphe (2.1), acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.(2)Le sous-alinéa 971(3)d)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :(ii)dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la société de portefeuille d’assurances, l’acquisition par une société d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe 493(2), des alinéas 493(3)b) ou c) ou des paragraphes 493(4) ou 495(1), (2) ou (2.1);(3)Les alinéas 971(5)d) et d.1) de la même loi sont abrogés.(4)L’alinéa 971(7)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :a)l’entité dont le contrôle est acquis en vertu des paragraphes (2) ou (2.1) n’est pas une entité s’occupant de financement spécial et le seul motif pour lequel l’agrément serait exigé, n’eût été le présent paragraphe, est l’exercice par elle d’une activité visée à l’alinéa (2)b);

— 2018, ch. 12, art. 338, modifié par 2024, ch. 15, art. 185(F)

338La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 971, de ce qui suit :

Règlements971.1Le gouverneur en conseil peut, par règlement :a)prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités qu’une société est autorisée à exercer dans le cadre des alinéas 441(1)c.1) et d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;b)assortir de conditions l’acquisition par une société de portefeuille d’assurances du contrôle d’une entité visée à l’alinéa a) ou l’acquisition ou l’augmentation par cette société d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité.

— 2018, ch. 12, art. 339

339(1)Les alinéas 1019.1(1)a) et b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :a)l’alinéa 441(1)h);b)les alinéas 495(7)b.1) et c);(2)L’alinéa 1019.1(1)e) de la même loi est remplacé par ce qui suit :e)les alinéas 971(5)b.1) et c).

— 2018, ch. 12, art. 349

349(1)Dès le premier jour où les paragraphes 331(1) et 344(1) de la présente loi sont tous deux en vigueur, le paragraphe 495(2.1) de la Loi sur les sociétés d’assurances, édicté par ce paragraphe 344(1), devient le paragraphe 495(2.01) et, au besoin, est déplacé en conséquence.(2)Dès le premier jour où les paragraphes 331(2) et 344(3) de la présente loi sont tous deux en vigueur, les sous-alinéas 495(3)d)(ii) et (iii) de la Loi sur les sociétés d’assurances sont remplacés par ce qui suit :(ii)dans le cas où l’entité, autre qu’une entité d’infrastructure admissible, n’est pas contrôlée par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1), (2), (2.01) ou (2.1) ou 493(2), des alinéas 493(3)b) ou c) ou du paragraphe 493(4),(iii)dans le cas où l’entité est une entité d’infrastructure admissible contrôlée ou non par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe (2.01);(3)Dès le premier jour où le paragraphe 331(1) et l’article 345 de la présente loi sont tous deux en vigueur, l’alinéa 501e) de la Loi sur les sociétés d’assurances est remplacé par ce qui suit :e)pour l’application du paragraphe 495(2.01), établir les modalités concernant l’acquisition du contrôle d’une entité d’infrastructure admissible ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité par une société d’assurance-vie.(4)Dès le premier jour où les paragraphes 335(1) et 346(1) de la présente loi sont tous deux en vigueur, le paragraphe 554(2.1) de la Loi sur les sociétés d’assurances, édicté par ce paragraphe 346(1), devient le paragraphe 554(2.01) et, au besoin, est déplacé en conséquence.(5)Dès le premier jour où les paragraphes 335(2) et 346(3) de la présente loi sont tous deux en vigueur, les sous-alinéas 554(3)d)(ii) et (iii) de la Loi sur les sociétés d’assurances sont remplacés par ce qui suit :(ii)dans le cas où l’entité, autre qu’une entité d’infrastructure admissible, n’est pas contrôlée par la société de secours, l’acquisition par la société de secours elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1), (2), (2.01) ou (2.1) ou 552(2) ou des alinéas 552(3)b) ou c),(iii)dans le cas où l’entité est une entité d’infrastructure admissible contrôlée ou non par la société de secours, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe (2.01);(6)Dès le premier jour où les paragraphes 335(3) et 346(4) de la présente loi sont tous deux en vigueur, le paragraphe 554(5) de la Loi sur les sociétés d’assurances est remplacé par ce qui suit :Agrément du ministre(5)Sous réserve des règlements, la société de secours ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre, acquérir le contrôle d’une entité admissible — autre qu’une entité d’infrastructure admissible, une entité dont les activités se limitent à la détention et à l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités d’infrastructure admissibles, une entité dont la société de secours peut acquérir le contrôle en vertu du paragraphe (2.1), une entité dans laquelle la société de secours peut acquérir ou augmenter son intérêt de groupe financier en vertu de ce paragraphe (2.1) ou une entité dont les activités se limitent aux activités qu’une société d’assurances multirisques est autorisée à exercer dans le cadre des alinéas 441(1)c.1) et d) — ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.(7)Dès le premier jour où les paragraphes 335(1) et 346(5) de la présente loi sont tous deux en vigueur, l’alinéa 554(9)c) de la Loi sur les sociétés d’assurances est remplacé par ce qui suit :c)pour l’application du paragraphe (2.01), établir les modalités concernant l’acquisition du contrôle d’une entité d’infrastructure admissible ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité par une société de secours.(8)Dès le premier jour où les paragraphes 337(1) et 347(1) de la présente loi sont tous deux en vigueur, le paragraphe 971(2.1) de la Loi sur les sociétés d’assurances, édicté par ce paragraphe 347(1), devient le paragraphe 971(2.01) et, au besoin, est déplacé en conséquence.(9)Dès le premier jour où les paragraphes 337(2) et 347(3) de la présente loi sont tous deux en vigueur, les sous-alinéas 971(3)d)(ii) et (iii) de la Loi sur les sociétés d’assurances sont remplacés par ce qui suit :(ii)dans le cas où l’entité, autre qu’une entité d’infrastructure admissible, n’est pas contrôlée par la société de portefeuille d’assurances, l’acquisition par une société d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe 493(2), des alinéas 493(3)b) ou c) ou des paragraphes 493(4) ou 495(1), (2), (2.01) ou (2.1),(iii)dans le cas où l’entité est une entité d’infrastructure admissible contrôlée ou non par la société de portefeuille d’assurances, l’acquisition par une société d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe 495(2.01);(10)Dès le premier jour où le paragraphe 337(1) et l’article 348 de la présente loi sont tous deux en vigueur, l’alinéa 977e) de la Loi sur les sociétés d’assurances est remplacé par ce qui suit :e)pour l’application du paragraphe 971(2.01), établir les modalités concernant l’acquisition du contrôle d’une entité d’infrastructure admissible ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité par une société de portefeuille d’assurances.

— 2024, ch. 15, art. 192

192(1)Le paragraphe 140(1) de la version française de la Loi sur les sociétés d’assurances est remplacé par ce qui suit :

Lieu des assemblées140(1)Les assemblées des actionnaires ou des souscripteurs se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

(2)Le paragraphe 140(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique(2)Sauf disposition contraire des règlements administratifs et conformément aux éventuels règlements, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée des actionnaires ou des souscripteurs peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique(2.1)Les administrateurs, les actionnaires ou les souscripteurs qui convoquent une assemblée des actionnaires ou des souscripteurs conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

— 2024, ch. 15, art. 193

193Le paragraphe 157(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique(4)Sauf disposition contraire des règlements administratifs et conformément aux éventuels règlements, toute personne participant à une assemblée des actionnaires ou des souscripteurs de la manière prévue aux paragraphes 140(2) ou (2.1) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

— 2024, ch. 15, art. 194

194(1)Le paragraphe 764(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Lieu des assemblées764(1)Les assemblées des actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

(2)Le paragraphe 764(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique(2)Sauf disposition contraire des règlements administratifs et conformément aux éventuels règlements, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée des actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société de portefeuille d’assurances. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente partie, avoir assisté à l’assemblée.Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique(2.1)Les administrateurs ou les actionnaires qui convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

— 2024, ch. 15, art. 195

195Le paragraphe 778(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique(4)Sauf disposition contraire des règlements administratifs et conformément aux éventuels règlements, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue aux paragraphes 764(2) ou (2.1) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

— 2024, ch. 17, art. 400

400La Loi sur les sociétés d’assurances est modifiée par adjonction, après l’article 166, de ce qui suit :Communication de renseignements relatifs à la diversité

Diversité166.1(1)Les administrateurs de la société qui appartient à une catégorie réglementaire doivent rendre disponibles, conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2), les renseignements réglementaires concernant la diversité parmi les administrateurs et les membres de la haute direction, tel que ces termes ont été définis par règlements, aux actionnaires et aux souscripteurs ayant le droit de recevoir l’avis visé au paragraphe 143(1) relativement à une assemblée annuelle et au surintendant, et doivent le faire en même temps qu’est envoyé l’avis.Règlements(2)Pour l’application du paragraphe (1), le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la communication des renseignements sur la diversité parmi les administrateurs et les membres de la haute direction d’une société qui appartient à une catégorie prévue par règlement.

— 2024, ch. 17, art. 401

401La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 795, de ce qui suit :Communication de renseignements relatifs à la diversité

Diversité795.1(1)Les administrateurs de la société de portefeuille d’assurances qui appartient à une catégorie réglementaire doivent rendre disponibles, conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2), les renseignements réglementaires concernant la diversité parmi les administrateurs et les membres de la haute direction, tel que ces termes ont été définis par règlements, aux actionnaires ayant le droit de recevoir l’avis visé au paragraphe 767(1) relativement à une assemblée annuelle et au surintendant, et doivent le faire en même temps qu’est envoyé l’avis.Règlements(2)Pour l’application du paragraphe (1), le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la communication des renseignements sur la diversité parmi les administrateurs et les membres de la haute direction d’une société de portefeuille d’assurances qui appartient à une catégorie prévue par règlement.

— 2026, ch. 3, art. 263

263L’article 473 de la Loi sur les sociétés d’assurances est abrogé.

— 2026, ch. 3, art. 264

264L’article 476 de la même loi est abrogé.

— 2026, ch. 3, art. 265

265La définition de prêt commercial, au paragraphe 490(1) de la même loi, est abrogée.

— 2026, ch. 3, art. 266

266L’intertitre précédant l’article 502 et les articles 502 à 508 de la même loi sont abrogés.

— 2026, ch. 3, art. 267

267Les alinéas 509c) et d) de la même loi sont abrogés.

— 2026, ch. 3, art. 268

268L’article 510 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :Ordonnance de dessaisissement — portefeuilles de prêts et d’intérêts(1.1)Sous réserve du paragraphe (1.2), le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société réduise, dans le délai qu’il estime convenable, la valeur globale d’une ou de plusieurs des catégories de prêts ou d’intérêts ci-après, en se dessaisissant d’une partie de cette valeur :a)les prêts suivants :(i)dans le cas d’une société d’assurance-vie, les prêts commerciaux détenus par la société et ses filiales,(ii)dans le cas d’une société d’assurances multirisques ou d’une société d’assurance maritime, les prêts commerciaux et les prêts à des personnes physiques détenus par la société et ses filiales;b)les intérêts immobiliers de la société et de ses filiales;c)les intérêts ci-après de la société et de ses filiales :(i)les actions participantes d’une personne morale détenues par la société et ses filiales à titre de véritable propriétaire, à l’exception des actions participantes d’une entité admissible dans laquelle la société détient un intérêt de groupe financier,(ii)les titres de participation dans une entité non constituée en personne morale détenus par la société et ses filiales à titre de véritable propriétaire, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle la société détient un intérêt de groupe financier.Considérations de prudence(1.2)Le surintendant ne peut prendre l’ordonnance visée au paragraphe (1.1) que sur le seul fondement des considérations de prudence qu’il estime indiquées en lien avec la valeur globale de la catégorie ou des catégories de prêts et d’intérêts en cause.

— 2026, ch. 3, art. 269

269L’alinéa 512(2)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :a)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance :(i)soit garantis par une institution financière, sauf la société,(ii)soit pleinement garantis par des dépôts auprès d’une institution financière,(iii)soit pleinement garantis par des titres de créance garantis par une institution financière, sauf la société;a.1)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance émis :(i)par les entités ci-après, ou un de leurs organismes :(A)le gouvernement du Canada,(B)le gouvernement d’une province,(C)une municipalité,(D)le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques,(ii)par un organisme international prévu par règlement;a.2)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé à l’alinéa a.1) ou pleinement garantis par des titres émis par eux;a.3)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance qui sont largement distribués, au sens des règlements;a.4)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance d’une entité contrôlée par la société;

— 2026, ch. 3, art. 270

270L’article 542.1 de la même loi est abrogé.

— 2026, ch. 3, art. 271

271L’intertitre précédant l’article 561 et les articles 561 à 563 de la même loi sont abrogés.

— 2026, ch. 3, art. 272

272La même loi est modifiée par adjonction, avant l’article 564, de ce qui suit :Règlements

— 2026, ch. 3, art. 273

273L’alinéa 564c) de la même loi est abrogé.

— 2026, ch. 3, art. 274

274L’intertitre précédant l’article 565 et les articles 565 et 566 de la même loi sont abrogés.

— 2026, ch. 3, art. 275

275L’article 567 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :Ordonnance de dessaisissement — portefeuilles de prêts et d’intérêts(3)Sous réserve du paragraphe (4), le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société de secours réduise, dans le délai qu’il estime convenable, la valeur globale d’une ou de plusieurs des catégories de prêts ou d’intérêts ci-après, en se dessaisissant d’une partie de cette valeur :a)les prêts commerciaux et les prêts à des personnes physiques détenus par la société de secours et ses filiales;b)les intérêts immobiliers de la société de secours et de ses filiales;c)les intérêts ci-après de la société de secours et de ses filiales :(i)les actions participantes d’une personne morale détenues par la société de secours et ses filiales à titre de véritable propriétaire, à l’exception des actions participantes d’une entité admissible dans laquelle la société de secours détient un intérêt de groupe financier,(ii)les titres de participation dans une entité non constituée en personne morale détenus par la société de secours et ses filiales à titre de véritable propriétaire, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle la société de secours détient un intérêt de groupe financier.Considérations de prudence(4)Le surintendant ne peut prendre l’ordonnance visée au paragraphe (3) que sur le seul fondement des considérations de prudence qu’il estime indiquées en lien avec la valeur globale de la catégorie ou des catégories de prêts et d’intérêts en cause.

— 2026, ch. 3, art. 276

276L’alinéa 569(2)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :a)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance :(i)soit garantis par une institution financière, sauf la société de secours,(ii)soit pleinement garantis par des dépôts auprès d’une institution financière,(iii)soit pleinement garantis par des titres de créance garantis par une institution financière, sauf la société de secours;a.1)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance émis :(i)par les entités ci-après, ou un de leurs organismes :(A)le gouvernement du Canada,(B)le gouvernement d’une province,(C)une municipalité,(D)le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques,(ii)par un organisme international prévu par règlement;a.2)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé à l’alinéa a.1) ou pleinement garantis par des titres émis par eux;a.3)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance qui sont largement distribués, au sens des règlements;a.4)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance d’une entité contrôlée par la société de secours;

— 2026, ch. 3, art. 277

277L’alinéa 610(1)e) de la même loi est abrogé.

— 2026, ch. 3, art. 278

278L’intertitre précédant l’article 613 de la même loi est remplacé par ce qui suit :Champ d’application

— 2026, ch. 3, art. 279

279L’article 613 de la même loi est abrogé.

— 2026, ch. 3, art. 280

280L’article 614 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Non-application614(1)Les articles 612 et 615 ne s’appliquent pas aux éléments d’actif d’une société étrangère qui sont détenus à l’égard d’une caisse séparée tenue en application de l’article 593.Exclusion du passif des caisses séparées(2)La mention, à l’article 615, de l’actif au Canada ou du passif au Canada de la société étrangère ne comprend pas les éléments de passif de la société étrangère liés aux polices et sommes à l’égard desquelles une caisse séparée est tenue en application de l’article 593.

— 2026, ch. 3, art. 281

281L’intertitre précédant l’article 616 et les articles 616 à 620 de la même loi sont abrogés.

— 2026, ch. 3, art. 282

282L’intertitre précédant l’article 978 et les articles 978 à 983 de la même loi sont abrogés.

— 2026, ch. 3, art. 283

283Les alinéas 984c) et d) de la même loi sont abrogés.

— 2026, ch. 3, art. 284

284L’article 985 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :Ordonnance de dessaisissement — portefeuilles de prêts et d’intérêts(1.1)Sous réserve du paragraphe (1.2), le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société de portefeuille d’assurances réduise, dans le délai qu’il estime convenable, la valeur globale d’une ou de plusieurs des catégories de prêts ou d’intérêts ci-après, en se dessaisissant d’une partie de cette valeur :a)les prêts commerciaux détenus par la société de portefeuille d’assurances et ses filiales;b)les intérêts immobiliers de la société de portefeuille d’assurances et de ses filiales;c)les intérêts ci-après de la société de portefeuille d’assurances et de ses filiales :(i)les actions participantes d’une personne morale détenues par la société de portefeuille d’assurances et ses filiales à titre de véritable propriétaire, à l’exception des actions participantes d’une entité admissible dans laquelle la société de portefeuille d’assurances détient un intérêt de groupe financier,(ii)les titres de participation dans une entité non constituée en personne morale détenus par la société de portefeuille d’assurances et ses filiales à titre de véritable propriétaire, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle la société de portefeuille d’assurances détient un intérêt de groupe financier.Considérations de prudence(1.2)Le surintendant ne peut prendre l’ordonnance visée au paragraphe (1.1) que sur le seul fondement des considérations de prudence qu’il estime indiquées en lien avec la valeur globale de la catégorie ou des catégories de prêts et d’intérêts en cause.

— 2026, ch. 3, art. 285

285L’alinéa 987(2)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :a)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance :(i)soit garantis par une institution financière, sauf la société de portefeuille d’assurances,(ii)soit pleinement garantis par des dépôts auprès d’une institution financière,(iii)soit pleinement garantis par des titres de créance garantis par une institution financière, sauf la société de portefeuille d’assurances;a.1)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance émis :(i)par les entités ci-après, ou un de leurs organismes :(A)le gouvernement du Canada,(B)le gouvernement d’une province,(C)une municipalité,(D)le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques,(ii)par un organisme international prévu par règlement;a.2)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé à l’alinéa a.1) ou pleinement garantis par des titres émis par eux;a.3)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance qui sont largement distribués, au sens des règlements;a.4)aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance d’une entité contrôlée par la société de portefeuille d’assurances;

2026, ch. 32026-03-262005, ch. 54, par. 239(2)2024-07-112005, ch. 54, par. 322(2)2024-07-112022, ch. 102024-07-112024, ch. 172024-06-202023, ch. 262024-01-012018, ch. 12, art. 3442023-09-252018, ch. 12, art. 3452023-09-252018, ch. 12, art. 3462023-09-252018, ch. 12, art. 3472023-09-25