Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Acquisition

• 175 (1) Le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les parts des pollicités dissidents, en cas d’acceptation de l’offre d’achat, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des parts de la catégorie en cause, compte non tenu de celles alors détenues, même indirectement, par lui-même ou par les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec lui.

• Note marginale :Avis

  (2) Il peut acquérir les parts des pollicités dissidents en leur envoyant, par service de messagerie, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours qui suivent celle-ci, un avis précisant à la fois :

  • a) que l’offre a été acceptée par des pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des parts;

  • b) qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des parts des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;

  • c) que les pollicités dissidents doivent décider :

    • (i) soit de lui céder leurs parts aux conditions offertes aux pollicités acceptants,

    • (ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs parts en conformité avec les paragraphes (10) à (19), en le lui faisant savoir dans les vingt jours suivant la réception de l’avis;

  • d) qu’à défaut de lui donner la notification prévue au sous-alinéa c)(ii), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs parts aux conditions faites aux pollicités acceptants;

  • e) qu’ils doivent envoyer ces parts à la coopérative pollicitée dans les vingt jours suivant la réception de l’avis.

• Note marginale :Avis d’opposition

  (3) Il envoie aussi l’avis à la coopérative pollicitée et en même temps, pour chaque part détenue par un pollicité dissident, l’avis d’opposition visé à l’article 240.

• Note marginale :Certificat de part

  (4) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis mentionné au paragraphe (2) :

  • a) soit envoyer à la coopérative pollicitée les certificats des parts visées par l’offre;

  • b) soit céder leurs parts au pollicitant aux conditions d’acquisition des parts des pollicités ayant accepté l’offre d’achat, soit exiger le paiement de leur juste valeur en conformité avec les paragraphes (10) à (19) par notification adressée au pollicitant.

• Note marginale :Choix réputé

  (5) Le pollicité dissident qui n’envoie pas la notification est réputé avoir choisi de céder ses parts au pollicitant aux conditions offertes aux pollicités ayant accepté l’offre d’achat.

• Note marginale :Paiement

  (6) Dans les vingt jours qui suivent l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (2), le pollicitant doit remettre à la coopérative pollicitée toute contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s’ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Contrepartie

  (7) La coopérative pollicitée est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie reçue en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d’assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec ou d’une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d’une telle institution.

• Note marginale :Coopérative à titre de pollicitant

  (8) La coopérative qui présente une offre d’achat visant au rachat de toutes les parts d’une catégorie est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie qu’elle aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d’assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec ou d’une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d’une telle institution.

• Note marginale :Obligation de la coopérative pollicitée

  (9) Dans les trente jours qui suivent l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (2), la coopérative pollicitée doit :

  • a) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément au paragraphe (7), délivrer au pollicitant les certificats des parts détenues par les pollicités dissidents;

  • b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b) et qui envoient leurs certificats de parts conformément à l’alinéa 4a) toute contrepartie à laquelle ils ont droit, sans tenir compte des fractions de parts dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

  • c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (8), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l’alinéa (4)a) un avis les informant que :

    • (i) leurs parts ont été annulées,

    • (ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie ou en fidéicommis toute contrepartie à laquelle ils ont droit,

    • (iii) elle leur enverra, sous réserve des paragraphes (10) à (19), telle contrepartie dès réception de leurs parts.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (10) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs parts conformément à l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Autre demande au tribunal

  (11) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités dissidents bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

• Note marginale :Cas de dissident qui ne saisit pas le tribunal

  (12) Le pollicité dissident qui ne saisit pas le tribunal dans le délai fixé au paragraphe (11) est censé avoir cédé ses parts au pollicitant aux conditions d’acquisition par celui-ci des parts des pollicités acceptants.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (13) Les demandes prévues aux paragraphes (10) ou (11) doivent être présentées au tribunal du ressort du siège social de la coopérative ou de la résidence du pollicité dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la coopérative exerce son activité commerciale.

• Note marginale :Absence de caution pour frais

  (14) Les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais lorsqu’ils saisissent le tribunal en application des paragraphes (10) ou (11).

• Note marginale :Parties

  (15) Sur demande présentée conformément aux paragraphes (10) ou (11) :

  • a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les parts n’ont pas été acquises par le pollicitant sont assujettis à la jonction d’instances et liés par la décision du tribunal;

  • b) le pollicitant avise chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (16) Avant de fixer la juste valeur des parts de tous les pollicités dissidents, le tribunal saisi dans le cadre des paragraphes (10) ou (11) peut décider s’il y a lieu de joindre les instances pour d’autres pollicités dissidents.

• Note marginale :Experts

  (17) Le tribunal peut charger des experts de l’aider à estimer et fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents.

• Note marginale :Ordonnance définitive

  (18) L’ordonnance définitive est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident, et indique la valeur des parts fixée par le tribunal.

• Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

  (19) Dans le cadre des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour :

  • a) fixer la contrepartie, en espèces ou en nature, à détenir en fiducie ou en fidéicommis conformément aux paragraphes (7) et (8);

  • b) la faire détenir en fiducie ou en fidéicommis par une personne autre que la coopérative pollicitée;

  • c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats de parts et celle du paiement;

  • d) faire verser au receveur général les fonds payables aux détenteurs de parts de placement introuvables, auquel cas le paragraphe 327(3) s’applique.