Loi canadienne sur les sociétés par actions

Note marginale :Communication des intérêts

• 120 (1) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

  • b) il est administrateur ou dirigeant — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

  • c) il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.

• Note marginale :Moment de la communication : administrateur

  (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion :

  • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

  • b) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

  • c) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

  • d) suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

  (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après :

  • a) avoir appris que le contrat ou l’opération — en cours ou projeté — a été ou sera examiné lors d’une réunion;

  • b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

  • c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : approbation non nécessaire

  (4) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération — en cours ou projeté — d’importance qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires.

• Note marginale :Vote

  (5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

  • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une personne morale de son groupe;

  • b) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 124;

  • c) conclu avec une personne morale du même groupe.

• Note marginale :Avis général d’intérêt

  (6) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas (1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle.

• Note marginale :Consultation

  (6.1) Les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions ou de tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.

• Note marginale :Effet de la communication

  (7) Un contrat ou une opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe (1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux paragraphes (1) à (6);

  • b) les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;

  • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

• Note marginale :Confirmation par les actionnaires

  (7.1) Toutefois, même si les conditions visées au paragraphe (7) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée;

  • b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

  • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (8) Le tribunal peut, à la demande de la société — ou d’un de ses actionnaires — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas au présent article rendre une ordonnance d’annulation du contrat ou de l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.