Loi canadienne sur les sociétés par actions

Note marginale :Restrictions concernant les actions

• 174 (1) Sous réserve des articles 176 et 177, la société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, imposer, conformément aux règlements, des restrictions :

  • a) quant à l’émission ou au transfert des actions de n’importe quelle catégorie ou série au profit de non-résidents canadiens;

  • b) quant à l’émission ou au transfert des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions prévues par une loi fédérale ou provinciale prescrite :

    • (i) pour obtenir un permis en vue d’exercer toute activité commerciale,

    • (ii) pour publier un journal ou un périodique canadien,

    • (iii) pour acquérir les actions d’un intermédiaire financier au sens de ces règlements;

  • c) quant à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements;

  • d) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société mieux à même de se conformer aux lois prescrites.

  • e) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de permettre à la société d’être une société agréée à capital de risque de travailleurs en vertu de la partie X.3 de la Loi de l’impôt sur le revenu.

• Note marginale :Exception à l’al. (1)c)

  (2) L’alinéa (1)c) n’autorise les restrictions à l’émission, au transfert ou au droit de propriété d’actions en circulation d’une catégorie ou série que si font déjà l’objet de restrictions autorisées à cet alinéa :

  • a) soit les actions d’une catégorie dans le cas où ces restrictions s’appliquent à celle-ci;

  • b) soit les actions d’une série dans le cas où ces restrictions s’appliquent à celle-ci.

• Note marginale :Limitation du nombre d’actions

  (3) La société peut, en vertu de l’alinéa (1)c), limiter le nombre d’actions qui peuvent appartenir à une personne ou interdire à celle-ci le droit de propriété d’actions si le droit de propriété compromet la possibilité pour la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts et qui sont aussi exigeantes que celles qui sont visées à l’alinéa (1)c).

• Note marginale :Suppression ou modification des restrictions

  (4) La société visée au paragraphe (1) peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l’émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions.

• Note marginale :Annulation

  (5) Les administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent dans la résolution spéciale prévue aux paragraphes (1) ou (4), annuler la résolution avant qu’il y soit donné suite.

• Note marginale :Règlements

  (6) Sous réserve des paragraphes 261(2) et (3), le gouverneur en conseil peut, au cas où l’émission, le transfert ou le droit de propriété des actions d’une société fait l’objet de restrictions, prescrire :

  • a) les modalités relatives à la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents présentés ou publiés par la société;

  • b) l’obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l’émission d’actions ou l’inscription de transferts en conformité avec les statuts de la société;

  • c) les limites du droit de vote dont sont assorties les actions détenues en contravention des statuts de la société;

  • d) le pouvoir des administrateurs d’exiger la divulgation relative à la propriété effective des actions, ainsi que le droit de la société, de ses administrateurs, employés ou mandataires d’y ajouter foi et les conséquences qui en découlent;

  • e) les droits des propriétaires d’actions de la société au moment de la modification des statuts aux fins de restreindre l’émission ou le transfert des actions.

• Note marginale :Validité des actes

  (7) L’émission ou le transfert d’actions ainsi que les actes d’une société sont valides nonobstant l’inobservation du présent article ou des règlements.