Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Proposition de liquidation et dissolution

• 211 (1) La liquidation et la dissolution volontaires de la société peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l’article 137, par tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (2) L’avis de convocation de l’assemblée, qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires, doit en exposer les modalités.

• Note marginale :Résolution des actionnaires

  (3) La société peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution spéciale des actionnaires ou, le cas échéant, par résolution spéciale des détenteurs de chaque catégorie d’actions, assorties ou non du droit de vote.

• Note marginale :Déclaration d’intention

  (4) Une déclaration d’intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat d’intention

  (5) Sur réception de la déclaration d’intention de dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l’article 262, un certificat d’intention de dissolution.

• Note marginale :Effet du certificat

  (6) Dès la délivrance du certificat, la société doit cesser toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d’exister qu’à la délivrance du certificat de dissolution.

• Note marginale :Liquidation

  (7) À la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, la société doit :

  • a) en envoyer immédiatement avis à chaque créancier connu;

  • b) prendre sans délai toute disposition utile pour en donner avis dans chaque province où la société exerçait ses activités commerciales au moment de l’envoi au directeur de la déclaration d’intention de dissolution;

  • c) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations;

  • d) après avoir donné les avis exigés aux alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs.

• Note marginale :Surveillance judiciaire

  (8) Le tribunal, sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par le directeur ou par tout intéressé, peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie, et prendre toute autre mesure pertinente.

• Note marginale :Avis au directeur

  (9) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Révocation

  (10) Le certificat d’intention de dissolution peut, après sa délivrance et avant celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d’une déclaration de renonciation à dissolution en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat

  (11) Sur réception de la déclaration de renonciation à dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l’article 262, le certificat à cet effet.

• Note marginale :Effet du certificat

  (12) Le certificat de renonciation à dissolution prend effet à la date qui y figure et la société peut dès lors continuer à exercer ses activités commerciales.

• Note marginale :Droit de dissolution

  (13) En l’absence de renonciation à dissolution, la société, après avoir observé le paragraphe (7), rédige les clauses régissant la dissolution.

• Note marginale :Clauses de dissolution

  (14) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de dissolution

  (15) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (16) La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.