Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Présence aux assemblées

835 Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des actionnaires et d’y prendre la parole.

Conflits d’intérêts

Note marginale :Communication des intérêts

• 836 (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société de portefeuille d’assurances ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

  • b) il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

  • c) il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.

• Note marginale :Moment de la communication : administrateur

  (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :

  • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

  • b) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

  • c) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

  • d) qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

  (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :

  • a) il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;

  • b) il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

  • c) il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication

  (4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires, communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.

Note marginale :Vote

• 837 (1) L’administrateur visé au paragraphe 836(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

  • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société de portefeuille d’assurances ou d’une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

  • b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 846 ou l’assurance prévue à l’article 847;

  • c) conclu avec une entité du groupe de la société.

• Note marginale :Inéligibilité

  (2) L’administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une société de portefeuille d’assurances, d’une société de portefeuille bancaire ou de toute autre institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

• Note marginale :Validité des actes de la société

  (3) Les actes du conseil d’administration d’une société de portefeuille d’assurances ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

Note marginale :Avis général d’intérêt

• 838 (1) Pour l’application du paragraphe 836(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société de portefeuille d’assurances aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 836(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.

• Note marginale :Consultation

  (2) Les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 836(1).

Note marginale :Effet de la communication

• 839 (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 836(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société de portefeuille d’assurances ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 836 et au paragraphe 838(1);

  • b) les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;

  • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

• Note marginale :Confirmation par les actionnaires

  (2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée des actionnaires;

  • b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

  • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

Note marginale :Ordonnance du tribunal

840 Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la société de portefeuille d’assurances — ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 836 à 839, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.

Responsabilité, exonération et indemnisation

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

• 841 (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 748(1) ou de titres secondaires contraire à l’article 762, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la société de portefeuille d’assurances la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

• Note marginale :Responsabilités supplémentaires

  (2) Sont solidairement tenus de restituer à la société de portefeuille d’assurances les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

  • a) l’achat ou le rachat d’actions en violation de l’article 754;

  • b) la réduction du capital en violation de l’article 757;

  • c) le versement d’un dividende en violation de l’article 761;

  • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 846.