Loi canadienne sur les sociétés par actions

Note marginale :Définition de charte

• 268 (1) Au présent article, sont assimilés à une charte :

  • a) l’acte constitutif d’une société ainsi que ses modifications;

  • b) les lettres patentes, initiales ou supplémentaires.

• Note marginale :Modification de la charte : loi spéciale

  (2) En ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale spéciale, qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, malgré la charte de la personne morale :

  • a) autoriser, par résolution spéciale, les administrateurs à demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation;

  • b) par la même résolution, apporter à la charte de la personne morale toutes les modifications qu’une société constituée sous le régime de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Modification de la charte : autre loi

  (2.1) En ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale, autre que la présente loi ou une loi spéciale, qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, sous réserve de toute autre loi fédérale ou de la charte de la personne morale :

  • a) autoriser, par résolution spéciale, les administrateurs à demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation;

  • b) par la même résolution, apporter à la charte de la personne morale toutes les modifications qu’une société constituée sous le régime de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Changement des droits afférents à une catégorie ou série d’actions

  (3) Malgré les paragraphes (2) et (2.1), les actionnaires d’une personne morale ne peuvent, par la résolution spéciale visée à l’un ou l’autre de ces paragraphes, apporter aucune modification analogue à celles visées au paragraphe 176(1) et touchant une catégorie ou une série d’actions, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) la charte de la personne morale permet d’apporter des modifications analogues à celles visées aux alinéas 176(1)a), b) ou e);

  • b) les actionnaires de cette catégorie ou série approuvent la modification, selon les modalités prévues à l’article 176.

• Note marginale :Demande de prorogation

  (4) Sous réserve du paragraphe (6), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale spéciale peuvent, malgré la charte de la personne morale, demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation si les clauses de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que des modifications qui doivent obligatoirement être conformes à la présente loi.

• Note marginale :Demande de prorogation

  (4.1) Sous réserve du paragraphe (6), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale, à l’exception de la présente loi ou d’une loi spéciale, peuvent, sous réserve de toute autre loi fédérale ou de la charte de la personne morale, demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation si les clauses de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que des modifications qui doivent obligatoirement être conformes à la présente loi.

• Note marginale :Présomption

  (4.2) Pour l’application du présent article, toute personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale et régie par la Loi sur les banques, la Loi sur les associations coopératives de crédit, la Loi sur les sociétés d’assurances et la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est réputée être constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale autre que la présente loi ou une loi spéciale.

• Note marginale :Aucune dissidence

  (5) La dissidence prévue à l’article 190 est exclue dans le cas des modifications apportées en vertu des paragraphes (2), (2.1), (3), (4) ou (4.1).

• Note marginale :Prorogation discrétionnaire

  (6) Le gouverneur en conseil peut, par décret, enjoindre aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale — mais non régies par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif — de demander, dans le délai réglementaire, le certificat de prorogation prévu à l’article 187, à l’exception :

  • a) des banques;

  • a.1) des associations régies par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

  • b) des sociétés ou des sociétés de secours régies par la Loi sur les sociétés d’assurances;

  • c) des sociétés régies par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

• (7) [Abrogé, 2009, ch. 23, art. 311]

• Note marginale :Droits

  (8) Aucun droit de prorogation n’est exigible des personnes morales qui obtiennent un certificat de prorogation en vertu du présent article.

• Note marginale :Non-application des lois spéciales

  (8.1) La loi spéciale du Parlement ayant constitué la personne morale cesse de s’appliquer à celle-ci dès sa prorogation au titre de la présente loi.

• Note marginale :Idem

  (9) Les personnes morales visées au paragraphe (6) qui ne demandent pas de certificat de prorogation dans le délai imparti sont dissoutes à l’expiration de ce délai.

• Note marginale :Prorogation interdite

  (10) Les personnes morales régies par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, ainsi que les personnes morales de même nature non constituées sous le régime d’une loi fédérale, ne peuvent demander le certificat de prorogation prévu à l’article 187.

• Note marginale :Exception pour les compagnies de chemin de fer

  (11) Une personne morale qui est constituée sous le régime d’une loi spéciale, au sens de l’article 87 de la Loi sur les transports au Canada, peut demander un certificat de prorogation en vertu de l’article 187.