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Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)

Version de l'article 57 du 2006-03-22 au 2008-12-11 :


 La circulaire de procuration de la direction contient les renseignements suivants :

  • a) une déclaration du droit d’un actionnaire de révoquer une procuration en vertu du paragraphe 148(4) de la Loi et la manière dont il peut exercer ce droit;

  • b) une déclaration portant que la sollicitation est faite par la direction de la société ou pour son compte;

  • c) le nom de tout administrateur de la société qui a informé la direction par écrit de son intention de s’opposer à une mesure que la direction se propose de prendre et la nature de la mesure à laquelle il entend s’opposer;

  • d) la méthode de sollicitation, si elle est faite autrement que par la poste, et si elle est faite par des employés ou des mandataires spécialement engagés à cette fin, les particularités importantes de tout contrat ou entente pour la sollicitation, les parties au contrat ou à l’entente et le coût, réel ou prévu, de la sollicitation;

  • e) le nom de la personne qui supporte ou supportera, directement ou indirectement, le coût de la sollicitation;

  • f) le nombre d’actions de chaque catégorie à l’égard desquelles un droit de vote peut être exercé à l’assemblée et le nombre de votes attachés à chaque action;

  • g) la date de référence selon laquelle sont identifiés les actionnaires habiles à exercer un droit de vote à l’assemblée ou des précisions sur la clôture du registre de transfert des valeurs mobilières, selon le cas, et, si l’exercice du droit de vote n’est pas limité aux actionnaires inscrits à une date de référence donnée, les conditions applicables à l’exercice de leur droit de vote;

  • h) si une indemnité visée à l’article 124 de la Loi est payée ou devient exigible durant l’exercice :

    • (i) le montant payé ou à payer,

    • (ii) le nom et la fonction du particulier indemnisé ou à indemniser,

    • (iii) les circonstances qui ont donné lieu à l’indemnité;

  • i) si une assurance visée au paragraphe 124(6) de la Loi est souscrite :

    • (i) le montant de l’assurance ou, lorsqu’il s’agit d’une police d’assurance globale de responsabilité civile, le montant approximatif des primes acquittées par la société pour les administrateurs et pour les dirigeants, en tant que groupes distincts, ou pour les deux groupes globalement,

    • (ii) s’il y a lieu, le montant total des primes acquittées par les particuliers de chacun des groupes,

    • (iii) le montant total de l’assurance souscrite pour chacun des groupes ou pour les deux groupes globalement,

    • (iv) un sommaire de toute franchise, clause de coassurance ou autre disposition du contrat d’assurance qui expose la société à une responsabilité en sus de l’acquittement des primes;

  • j) le nom de chaque personne qui, à la connaissance des administrateurs ou dirigeants de la société, est, directement ou indirectement, le véritable propriétaire d’actions ou exerce un contrôle ou la haute main sur celles-ci, lesquelles confèrent plus de 10 % des droits de vote attachés à toute catégorie d’actions et pouvant être exercés relativement à toute question soumise à l’assemblée, le nombre approximatif des actions ainsi détenues par chaque personne ou faisant l’objet d’un contrôle ou de la haute main par elle et le pourcentage de la catégorie des actions conférant un droit de vote représenté par le nombre d’actions ainsi détenues ou faisant l’objet d’un contrôle ou de la haute main;

  • k) le pourcentage des votes requis pour l’approbation de toute question qui doit être soumise au vote des actionnaires à l’assemblée, autre que l’élection d’administrateurs;

  • l) si des mesures doivent être prises relativement à la nomination d’un vérificateur, le nom du candidat, ainsi que le nom de chaque vérificateur nommé au cours des cinq dernières années et la date initiale de leur nomination;

  • m) si des administrateurs doivent être élus, un énoncé du droit de toute catégorie d’actionnaires d’élire un nombre spécifié d’administrateurs ou de cumuler leurs votes et des conditions préalables à l’exercice de ce droit;

  • n) si des administrateurs doivent être élus, les renseignements ci-après sous forme de tableau, dans la mesure du possible, pour chaque candidat proposé par la direction à titre d’administrateur et pour chaque administrateur dont le mandat se poursuit après l’assemblée :

    • (i) le nom de chaque personne, le moment auquel son mandat ou le mandat pour lequel sa candidature est proposée expirera et la dernière fonction importante qu’elle a exercée ou le dernier poste important qu’elle a occupé au sein de la société ou de sa personne morale mère, y compris, le cas échéant, le fait que sa candidature est proposée pour l’élection des administrateurs à l’assemblée,

    • (ii) l’emploi principal actuel de chaque personne, accompagné du nom et de l’activité commerciale principale de la personne morale ou autre organisation au sein de laquelle l’emploi est exercé et ces mêmes renseignements quant aux emplois principaux exercés par elle au cours des cinq dernières années, à moins qu’elle ne soit présentement un administrateur et n’ait été élue relativement à ce mandat par un vote des actionnaires à une assemblée dont l’avis était accompagné d’une circulaire de procuration contenant ces renseignements,

    • (iii) si la personne est présentement un administrateur de la société ou l’a déjà été, la ou les périodes durant lesquelles elle a occupé ce poste,

    • (iv) le nombre d’actions de chaque catégorie conférant un droit de vote de la société ainsi que de la personne morale mère et de toute filiale de la société, dont la personne est, directement ou indirectement, le véritable propriétaire, ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou a la haute main,

    • (v) si les actions conférant un droit de vote correspondent à plus de 10 % des votes attachés à toutes les actions conférant un droit de vote de la société, de la personne morale mère ou de toute filiale de la société, le nombre approximatif de ces actions dans chaque catégorie, ainsi que le nom de chaque personne liée;

  • o) le fait que le conseil d’administration de la société a un comité de direction ou que la société est tenue d’avoir un comité de vérification et le nom des administrateurs qui font partie de ces comités, le cas échéant;

  • p) des précisions sur tout contrat ou entente entre tout candidat proposé par la direction et toute autre personne, sauf les administrateurs et les dirigeants de la société agissant uniquement à ce titre, en vertu duquel le candidat doit être élu, y compris le nom de l’autre personne;

  • q) la déclaration de rémunération de la haute direction selon le formulaire établi par le directeur ou, lorsque la société est tenue par les lois de l’une des autorités législatives mentionnées à la colonne 1 de l’annexe 3 de déposer le formulaire ou les renseignements prévus à la colonne 2 à l’égard de la rémunération de la haute direction, ce formulaire ou ces renseignements, si des mesures doivent être prises à l’égard de l’une ou l’autre des questions suivantes :

    • (i) l’élection d’administrateurs,

    • (ii) toute prime, toute participation aux bénéfices ou tout autre régime de rémunération, contrat ou entente, auxquels participera un administrateur ou un dirigeant de la société,

    • (iii) tout régime de pension ou de retraite de la société auquel participera un administrateur ou un dirigeant de celle-ci,

    • (iv) l’octroi à un administrateur ou à un dirigeant de la société d’une option ou d’un droit d’achat de valeurs mobilières, sauf s’il s’agit de droits émis au prorata à tous les actionnaires ou à tous les actionnaires qui résident au Canada;

  • r) si des mesures doivent être prises à l’égard de toute question mentionnée aux sous-alinéas q)(i) à (iv) :

    • (i) un état du solde le plus élevé de l’endettement depuis le début du dernier exercice complet de la société, à l’exception des dettes entièrement remboursées au plus tard à la date de la circulaire de procuration de la direction et de l’endettement courant, ainsi que la nature de l’endettement, le solde actuel de l’endettement, les détails de l’opération qui y a donné lieu et le taux d’intérêt payé ou exigé, à l’égard de chacune des personnes ci-après dont l’endettement envers la société ou l’une de ses filiales, depuis le début du dernier exercice complet, est ou était d’une somme supérieure à 25 000 $ :

      • (A) les administrateurs et les dirigeants de la société,

      • (B) les personnes dont la candidature est proposée par la direction à titre d’administrateur de la société,

      • (C) les personnes ayant des liens avec une personne visée aux divisions (A) ou (B),

      dans le présent sous-alinéa, endettement courant s’entend de l’une des situations suivantes :

      • (D) si la société consent de façon générale des prêts à ses employés, dans le cadre de ses activités commerciales normales ou non, ces prêts sont réputés être des sources d’endettement courant si leurs modalités, notamment quant au taux d’intérêt et aux garanties, ne sont pas plus favorables à l’emprunteur que les modalités applicables aux prêts généralement consentis par la société à ses employés, mais le solde de tout prêt qui demeure impayé, qui est considéré comme de l’endettement courant au cours du dernier exercice complet aux termes de la présente division et qui est consenti à un administrateur, un dirigeant ou une personne proposée comme candidat, ainsi qu’à une personne ayant des liens avec ceux-ci, ne doit pas excéder 25 000 $,

      • (E) que la société consente ou non des prêts dans le cadre de ses activités commerciales normales, un prêt consenti par elle à un de ses administrateurs ou dirigeants est réputé être une source d’endettement courant, si les conditions suivantes sont réunies :

        • (I) l’emprunteur est un employé à temps plein de la société,

        • (II) le prêt est entièrement garanti par une sûreté sur la résidence de l’emprunteur,

        • (III) le montant du prêt n’excède pas le salaire annuel de l’emprunteur,

      • (F) si la société consent des prêts dans le cadre de ses activités commerciales normales, un prêt est réputé être une source d’endettement courant s’il est consenti à une personne qui n’est pas un employé à temps plein de cette société ou d’une autre personne morale et si le prêt :

        • (I) est consenti à des modalités qui sont sensiblement les mêmes que celles qui s’appliquent aux prêts consentis aux autres clients de la société jouissant d’une évaluation de crédit comparable, notamment quant au taux d’intérêt et aux garanties,

        • (II) ne comporte pas de risques inhabituels quant au remboursement,

      • (G) les dettes afférentes à des achats assujettis aux conditions commerciales habituelles ou à des avances courantes pour déplacements ou avances courantes sur notes de frais ou les dettes contractées pour des raisons similaires sont réputées être une source d’endettement courant, si les modalités de leur remboursement sont conformes aux modalités commerciales usuelles,

    • (ii) si la société est tenue par les lois de l’une des autorités législatives mentionnées à la colonne 1 de l’annexe 4 de déposer le formulaire ou les renseignements prévus à la colonne 2 à l’égard de l’endettement des administrateurs et des dirigeants, ce formulaire ou ces renseignements;

  • s) sous réserve de l’article 58, pour toute opération effectuée depuis le début du dernier exercice complet de la société ou pour toute opération projetée qui a eu un effet important sur la société ou l’une de ses filiales ou pourrait avoir un tel effet :

    • (i) des précisions sur l’opération, lorsqu’elles n’ont pas déjà été communiquées, y compris, dans la mesure du possible, le montant approximatif de tout intérêt important, direct ou indirect, de chacune des personnes suivantes :

      • (A) les administrateurs et les dirigeants de la société,

      • (B) les administrateurs et les dirigeants d’une personne morale qui est elle-même un initié ou une filiale de la société,

      • (C) les personnes dont la candidature est proposée par la direction à titre d’administrateurs de la société,

      • (D) les actionnaires dont le nom est exigé en vertu de l’alinéa j),

      • (E) les personnes morales appartenant au même groupe que toute personne visée aux divisions (A) à (D) ou les personnes ayant des liens avec celle-ci,

    • (ii) les montants et toute autre précision quant à l’opération, qui ne sont pas exigés par le sous-alinéa (i), lorsque l’opération comporte une rémunération payée, directement ou indirectement, à une personne mentionnée à l’une des divisions (i)(A) à (E) pour des services, à quelque titre que ce soit, à moins que l’intérêt de la personne ne provienne que de la propriété directe ou indirecte, à titre de véritable propriétaire, de moins de 10 % de toute catégorie d’actions conférant un droit de vote d’une autre personne morale ou de l’une de ses filiales fournissant des services à la société,

    • (iii) l’existence d’un intérêt découlant de la propriété de valeurs mobilières de la société, lorsque le détenteur reçoit un avantage qui n’est pas attribué au prorata aux autres détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières ou aux autres détenteurs de la même catégorie qui résident au Canada;

  • t) des précisions sur chacune des opérations mentionnées à l’alinéa s), les nom et adresse de chaque personne dont l’intérêt dans l’opération est communiqué et la nature du lien qui exige la communication;

  • u) lorsqu’une opération mentionnée à l’alinéa s) porte sur l’achat ou la vente d’actifs par la société ou par l’une de ses filiales ou personnes morales mères, autrement que dans le cadre des activités commerciales normales, le coût pour l’acheteur et le coût pour le vendeur des actifs, si celui-ci les a acquis dans les deux années précédant l’opération;

  • v) des précisions sur une commission ou un rabais importants d’une souscription à forfait à l’égard de la vente de valeurs mobilières par la société, lorsqu’une personne mentionnée à l’alinéa s) a passé ou passera un contrat avec la société à l’égard d’une souscription à forfait, appartient au groupe d’une personne qui a passé ou passera un tel contrat ou a des liens avec celle-ci;

  • w) sous réserve du sous-alinéa (vi), lorsqu’une personne autre qu’un administrateur ou dirigeant de la société ou de l’une de ses filiales ou personnes morales mères dirige la société ou l’une de ses filiales, les renseignements suivants :

    • (i) des précisions sur l’accord ou la convention de direction, y compris les nom et adresse de chaque personne qui en est partie ou qui est chargée de son exécution,

    • (ii) le nom des initiés de chaque personne morale avec laquelle la société ou l’une de ses filiales a conclu un accord ou une convention de direction et soit leur adresse complète, soit seulement leur municipalité de résidence ou leur adresse postale,

    • (iii) les sommes payées ou dues par la société et toute filiale de celle-ci à chaque personne nommée conformément au sous-alinéa (i) depuis le début du dernier exercice complet de la société,

    • (iv) des précisions sur toute dette due à la société ou à l’une de ses filiales par une personne mentionnée au présent alinéa, une personne de son groupe ou ayant des liens avec elle, qui était impayée à tout moment depuis le début du dernier exercice complet de la société,

    • (v) des précisions sur toute opération autre que celles mentionnées aux sous-alinéas (i) à (iv), conclue avec la société ou l’une de ses filiales ou personnes morales mères depuis le début du dernier exercice complet de la société et dans laquelle une personne mentionnée aux sous-alinéas (i) ou (ii) possède un intérêt important dont la communication serait par ailleurs exigée par l’un des sous-alinéas (i) à (iv),

    • (vi) les principes suivants s’appliquent au présent alinéa :

      • (A) les précisions sur une dette comprennent le solde impayé le plus élevé à tout moment durant le dernier exercice complet de la société, la nature de l’endettement, le détail de l’opération au cours de laquelle elle a été contractée, le solde actuellement impayé et le taux d’intérêt payé ou exigé,

      • (B) la somme due pour des achats, assujettis aux conditions commerciales habituelles, pour des avances courantes pour déplacement et des avances courantes sur notes de frais ou pour d’autres opérations effectuées dans le cadre des activités commerciales normales peut être omise lors de la détermination du montant de la dette,

      • (C) tout élément qui n’est pas important peut être omis;

  • x) à l’égard de toute question pour laquelle des mesures doivent être prises à l’assemblée, autre que l’élection d’administrateurs ou la nomination d’un vérificateur, des précisions sur tout intérêt important, direct ou indirect, qu’a, à titre de véritable propriétaire de valeurs mobilières ou autrement, chacune des personnes suivantes :

    • (i) les administrateurs et les dirigeants de la société à tout moment depuis le début du dernier exercice complet,

    • (ii) les personnes dont la candidature est proposée par la direction à titre d’administrateurs de la société,

    • (iii) les personnes appartenant au même groupe que les personnes visées aux sous-alinéas (i) ou (ii) ou ayant des liens avec elles;

  • y) si des mesures doivent être prises à l’égard de l’autorisation ou de l’émission de valeurs mobilières, sauf en ce qui a trait à l’échange de valeurs mobilières contre d’autres valeurs mobilières de la société :

    • (i) la désignation et le nombre ou le montant des valeurs mobilières en cause,

    • (ii) la description des valeurs mobilières, sous réserve de ce qui suit :

      • (A) si les modalités afférentes aux valeurs mobilières devant faire l’objet d’une autorisation ne peuvent être énoncées pour le motif qu’aucune émission de celles-ci n’est envisagée dans l’immédiat et si aucune autorisation subséquente des actionnaires pour leur émission ne doit être obtenue, une déclaration portant que les modalités afférentes à ces valeurs mobilières, y compris les taux de dividendes ou d’intérêt, les prix de rachat, les dates d’échéance et autres sujets, seront établies par les administrateurs,

      • (B) si les valeurs mobilières sont des actions d’une catégorie existante, la description requise, sauf l’octroi d’un droit de préemption, peut être omise,

    • (iii) des précisions sur l’opération dans le cadre de laquelle les valeurs mobilières doivent être émises, de même que la nature et le montant approximatif de la contrepartie reçue ou devant être reçue par la société et la fin à laquelle la contrepartie a été ou doit être affectée,

    • (iv) s’il est impossible de fournir les précisions exigées au sous-alinéa (iii), un énoncé motivé à cet égard, précisant l’objet de l’autorisation et indiquant s’il sera demandé ou non aux actionnaires d’approuver l’émission,

    • (v) si les valeurs mobilières doivent être émises autrement qu’au moyen d’un appel public à l’épargne visant l’obtention de fonds ou autrement qu’au prorata à tous les détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières ou à tous les détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières qui résident au Canada, les raisons de l’autorisation ou de l’émission projetée et son effet sur les droits des détenteurs actuels de valeurs mobilières;

  • z) si des mesures doivent être prises en vertu des articles 173 ou 174 de la Loi pour modifier les droits, privilèges, restrictions ou conditions afférents à toute catégorie de valeurs mobilières de la société ou pour l’autorisation ou l’émission de valeurs mobilières afin de les échanger contre d’autres valeurs mobilières de la société :

    • (i) la désignation et le nombre ou le montant des valeurs mobilières en circulation destinées à être modifiées et, si des valeurs mobilières doivent être émises en échange, la désignation et le nombre ou le montant des valeurs mobilières destinées à être échangées et la base de l’échange,

    • (ii) des précisions sur les différences importantes entre les valeurs mobilières en circulation et les valeurs mobilières nouvelles ou modifiées,

    • (iii) les raisons de la modification ou de l’échange projeté et l’effet général sur les droits des détenteurs actuels de valeurs mobilières,

    • (iv) un état succinct des arrérages de dividendes ou du capital ou des intérêts impayés à l’égard des valeurs mobilières en circulation destinées à être modifiées ou échangées,

    • (v) tout autre renseignement important sur la modification ou l’échange projeté, y compris, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public, les renseignements dont les lois de toute province du Canada en matière de valeurs mobilières exigent la communication dans un prospectus ou dans un document semblable, à moins que ces lois ne prévoient une dispense à cet égard ou que l’autorité réglementaire compétente en matière de valeurs mobilières ne renonce à cette exigence ou n’accorde une dispense semblable;

  • z.1) les particularités importantes de chacun des projets ci-après, y compris sa justification et son effet général sur les droits des détenteurs actuels de valeurs mobilières, lorsque des mesures doivent être prises à son égard :

    • (i) la fusion avec une autre société, autrement qu’en vertu de l’article 184 de la Loi,

    • (ii) la prorogation sous le régime d’une autre autorité législative en vertu de l’article 188 de la Loi,

    • (iii) la vente, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la société en vertu du paragraphe 189(3) de la Loi,

    • (iv) la liquidation ou la dissolution de la société;

  • z.2) si des mesures doivent être prises à l’égard d’un projet mentionné au sous-alinéa z.1)(i), une déclaration contenant les renseignements ci-après, à l’égard de la société et de l’autre personne morale :

    • (i) une brève description des activités commerciales,

    • (ii) l’emplacement et les caractéristiques générales des usines et autres biens corporels importants,

    • (iii) un état succinct des arrérages de dividendes ou du capital ou des intérêts impayés à l’égard des valeurs mobilières de la société ou de la personne morale, de même qu’un résumé de l’effet du projet,

    • (iv) le capital-actions et le capital d’emprunt existants et pro forma, sous forme de tableau,

    • (v) un résumé récapitulatif, sous forme de tableau, des bénéfices pour chacun des cinq derniers exercices, y compris les montants des bénéfices nets par action, les dividendes déclarés pour chaque exercice et la valeur comptable par action à la fin de l’exercice le plus récent,

    • (vi) un résumé cumulatif pro forma des bénéfices, sous forme de tableau, pour chacun des cinq derniers exercices, indiquant les bénéfices totaux et par action pour chaque exercice et la valeur comptable pro forma par action à la fin de l’exercice le plus récent, mais si l’opération doit établir une nouvelle méthode de comptabilisation des éléments d’actif de la société ou de la personne morale, le résumé pro forma des bénéfices peut être fourni seulement pour l’exercice et la période intérimaire les plus récents, et doit tenir compte des rajustements pro forma appropriés découlant de la nouvelle méthode de comptabilisation,

    • (vii) les cours extrêmes, pour chaque trimestre des deux années précédentes, à l’égard de chaque catégorie de valeurs mobilières de la société et de l’autre personne morale qui est négociée dans une bourse et que le projet touche d’une manière importante,

    • (viii) un résumé introductif, d’au plus six pages, du contenu de la circulaire de procuration donnant les faits saillants de l’opération, y compris un résumé des renseignements financiers et le renvoi aux renseignements plus détaillés de la circulaire;

  • z.3) si des mesures doivent être prises à l’égard d’un projet visé à l’alinéa z.1), à moins que la législation applicable ne prévoit une dispense à cet égard ou que l’autorité réglementaire compétente en matière de valeurs mobilières ne renonce à cette exigence ou n’accorde une dispense semblable, les états financiers de la société à inclure dans un prospectus sont ceux demandés, selon le cas, en vertu des lois :

    • (i) de l’Ontario,

    • (ii) du Québec,

    • (iii) du Manitoba,

    • (iv) de la Colombie-Britannique,

    • (v) de la Saskatchewan,

    • (vi) de l’Alberta,

    • (vii) des États-Unis;

  • z.4) si des mesures doivent être prises conformément à l’alinéa z.2), à moins que la législation applicable ne prévoit une dispense à cet égard ou que l’autorité réglementaire compétente en matière de valeurs mobilières n’ait renoncé à cette exigence ou n’ait accordé une dispense semblable, les états financiers de l’autre personne morale à inclure dans un prospectus sont ceux demandés, selon le cas, en vertu des lois :

    • (i) de l’Ontario,

    • (ii) du Québec,

    • (iii) du Manitoba,

    • (iv) de la Colombie-Britannique,

    • (v) de la Saskatchewan,

    • (vi) de l’Alberta,

    • (vii) des États-Unis;

  • z.5) un énoncé du droit à la dissidence de l’actionnaire prévu à l’article 190 de la Loi à l’égard de toute mesure devant être prise à l’assemblée et un résumé de la procédure à suivre pour exercer ce droit;

  • z.6) si des mesures doivent être prises à l’égard de toute question autre que l’approbation des états financiers, notamment la modification du capital-actions, la modification des statuts, l’aliénation de biens, la fusion, l’arrangement ou la réorganisation, la teneur de chacune de ces questions ou de chaque groupe de questions connexes, dans la mesure où elle n’est pas prévue aux alinéas a) à z.5), de façon suffisamment détaillée pour permettre aux actionnaires de porter un jugement éclairé, et, s’il n’est pas exigé que la question soit soumise au vote des actionnaires, les raisons justifiant le vote et les mesures que la direction envisage de prendre advenant un vote négatif des actionnaires;

  • z.7) si l’aide financière donnée par une société, depuis le début de son dernier exercice complet, a été marquante pour la société ou pour toute société de son groupe ou pour la personne qui la reçoit, les détails de cette aide, relativement aux personnes suivantes :

    • (i) un actionnaire de la société ou d’une société de son groupe qui n’est pas un administrateur, un dirigeant ou un employé, ou une personne ayant des liens avec cette actionnaire,

    • (ii) toute personne en rapport avec l’achat d’actions émises par la société ou à être émises par elle;

  • z.8) une déclaration, signée par un administrateur ou un dirigeant de la société, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par les administrateurs;

  • z.9) une déclaration précisant la date limite à laquelle la société doit avoir reçu toute proposition d’une personne ayant droit de vote à une assemblée annuelle et énonçant les questions que celle-ci se propose de soulever à la prochaine assemblée annuelle;

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