Règlement sur les transactions devant faire l’objet d’un avis
17 Pour l’application du paragraphe 114(2) de la Loi, figurent dans la déclaration détaillée les renseignements suivants :
a) une description de la transaction proposée ainsi qu’une description des objectifs d’affaires devant être réalisés par le biais de la transaction;
b) des copies des documents à portée juridique qui serviront à la mise en oeuvre de la transaction proposée ou des avant-projets les plus récents de ces documents si ces derniers n’ont pas encore été exécutés;
c) une liste des autorités étrangères ayant reçu un avis des parties relativement à la transaction proposée et la date de cet avis;
d) à l’égard de chaque partie à la transaction, une liste de ses affiliées qui ont, au Canada, des éléments d’actif relativement importants ou un revenu brut relativement important provenant de ventes au Canada, provenant du Canada ou venant de l’étranger en direction du Canada ainsi qu’un tableau décrivant les liens qui existent entre elle et ces affiliées;
e) à l’égard de chaque partie à la transaction et de chacune de ses affiliées visées à l’alinéa d) :
(i) leur nom intégral,
(ii) l’adresse de leurs bureaux principaux et, dans le cas d’une personne morale, la juridiction à l’origine de sa constitution,
(iii) les nom et titres de leurs dirigeants principaux,
(iv) une description de leurs entreprises principales, y compris :
(A) leur plus récent rapport annuel et, si celui-ci n’est pas disponible ou si les états financiers diffèrent de ceux contenus dans ce rapport, les états financiers vérifiés concernant leurs entreprises principales pour leur dernier exercice terminé et les états financiers pour les périodes intermédiaires ultérieures,
(B) les principales catégories de produits qu’elles définissent dans leurs opérations courantes et qu’elles produisent, fournissent ou distribuent,
(C) des états dévoilant, pour chacune des principales catégories de produits, l’identité des quarante plus importants fournisseurs et clients actuels, le nom des contacts, les numéro de téléphone et adresse de ces fournisseurs et clients ainsi que le volume annuel ou la valeur en dollars des ventes et achats effectués auprès de ces fournisseurs et clients,
(D) l’emplacement des bureaux principaux de chacune de leurs entreprises principales,
(E) les régions géographiques de ventes de leurs entreprises principales,
(v) les ventes brutes imputables à chaque catégorie principale de produits, pour leur dernier exercice terminé,
(vi) les principales catégories de produits dont le dirigeant principal a approuvé la mise au point ou la commercialisation dans les trois ans qui suivent la date de l’avis au commissaire, ainsi que les ventes brutes prévues pour chacune de ces catégories de produits et les renseignements suivants :
(A) les installations à partir desquelles elles prévoient produire, fournir ou distribuer chacune de ces catégories de produits et la capacité de production prévue pour chacune de ces installations,
(B) les régions géographiques où elles prévoient fournir ou distribuer chacune de ces catégories de produits,
(vii) pour chaque catégorie principale de produits mentionnés à la division (iv)(B) qui, à la connaissance de cette partie, sont produits, fournis ou distribués par elle ou ses affiliées et par l’autre partie à la transaction proposée ou ses affiliées :
(A) l’emplacement de tous les entrepôts, usines, établissements de vente au détail ou autres établissements d’où chacune de ces catégories de produits sont produits, fournis ou distribués,
(B) pour chaque installation mentionnée à la division (A), les régions géographiques dans lesquelles cette partie fournit ou distribue chacune de ces catégories de produits;
(C) le principal moyen de transport pour chacune de ces catégories de produits dans chaque région géographique visée à la division (B),
(D) le coût annuel total du transport exprimé en dollars, le revenu total en dollars et le nombre total d’unités expédiées, pour chacune de ces catégories de produits et chaque région géographique visée à la division (B),
(E) la capacité de production actuelle et le taux actuel d’utilisation de cette capacité de production à chacune des installations mentionnées à la division (A), calculée selon les méthodes utilisées par cette partie dans le cours normal de ses activités,
(viii) les principales catégories de produits que chaque partie et chacune de ses affiliées ont achetés ou acquis, ainsi que les dépenses totales se rapportant à chacune de ces catégories de produits, pour leur dernier exercice terminé,
(ix) le nombre de votes conférés par les actions comportant droit de vote que détient chaque partie, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs affiliées ou autrement, dans toute personne morale qui exploite une entreprise en exploitation, par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales ou autrement, dans les cas où l’ensemble des votes conférés par les actions ainsi détenues est supérieur à 20 % des votes conférés par toutes les actions de cette personne morale qui sont en circulation et qui comportent droit de vote,
(x) la part des bénéfices de l’association d’intérêts exploitant une entreprise en exploitation ou la part des éléments d’actif lors de la dissolution de l’association d’intérêts à laquelle chaque partie, avec ses affiliées, a droit dans le cas où elle a droit à plus de 35 % des bénéfices de l’association d’intérêts ou à plus de 35 % des éléments d’actif lors de la dissolution de l’association d’intérêts,
(xi) une copie de chacune des circulaires de sollicitation de procurations, des prospectus et des autres formulaires de renseignements déposés auprès d’une commission des valeurs mobilières, d’une bourse ou d’une autre semblable autorité, au Canada ou ailleurs, ou expédiés ou autrement rendus accessibles aux actionnaires au cours des deux dernières années,
(xii) tous les rapports, études, enquêtes et analyses que le dirigeant principal a préparés ou reçus - avec indication de la date à laquelle chaque document a été préparé et les nom et titre de chacune des personnes qui l’ont préparé - pour évaluer ou analyser la transaction proposée à l’égard :
(A) des principales catégories de produits visés au sous-alinéa (vii),
(B) de l’effet possible de la transaction sur :
(I) les prix pour ces principales catégories de produits,
(II) les parts de marché pour ces principales catégories de produits,
(III) la concurrence ou les concurrents pour ces principales catégories de produits,
(IV) l’innovation,
(V) les possibilités d’accroissement des ventes ou d’exploitation de nouveaux produits ou de nouvelles régions géographiques,
(xiii) dans la mesure de leur accessibilité, des états financiers préparés pro forma, comme si la transaction proposée avait déjà eu lieu, des personnes suivantes :
(A) la partie qui fait l’acquisition, dans le cas d’une transaction proposée visée à l’alinéa 114(1)a) de la Loi,
(B) la personne morale qui résulte de la fusion, dans le cas d’une transaction proposée visée à l’alinéa 114(1)b) de la Loi,
(C) l’association d’intérêts, dans le cas d’une transaction proposée visée à l’alinéa 114(1)c) de la Loi,
(xiv) dans le cas où l’une ou l’autre des parties a pris la décision d’apporter ou s’est engagée à apporter des changements relativement importants dans une entreprise visée par la transaction proposée, une description sommaire de la décision ou de l’engagement,
(xv) tous les plans de marketing, plans d’entreprise, plans stratégiques et documents similaires qui ont été établis ou reçus par le dirigeant principal, et qui ont été mis à exécution au Canada au cours des trois dernières années ou doivent l’être au Canada, pour chacune des principales catégories de produits identifiées au sous-alinéa (vii).
- DORS/2000-8, art. 7
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