Loi sur les corporations canadiennes

Note marginale :Formule de procuration

• 108.6 (1) Lorsque l’article 108.3 ou l’article 108.4 s’applique à une sollicitation de procurations, la formule de procuration envoyée à un actionnaire doit

  • a) indiquer en caractères gras si la procuration est sollicitée ou non par ou pour la direction de la compagnie et prévoir un espace spécialement réservé pour inscrire la date de la formule de procuration;

  • b) indiquer en caractères gras que l’actionnaire a le droit de nommer, pour assister et agir pour lui et pour son compte à l’assemblée, une personne autre que la personne désignée, le cas échéant, dans la formule de procuration, et doit contenir des instructions quant à la manière dont l’actionnaire peut exercer ce droit;

  • c) si la formule de procuration contient une désignation d’une personne nommée à titre de représentant, prévoir comment l’actionnaire peut, dans la formule de procuration, désigner une autre personne à titre de représentant aux fins du paragraphe 108.2(1);

  • d) prévoir comment donner à la personne dont on sollicite la procuration la possibilité de spécifier que les droits de vote afférents aux actions enregistrées en son nom seront exercées par le représentant de manière affirmative ou négative, conformément au choix de cette personne, pour ce qui est de chacune des questions ou des catégories de questions connexes qui y sont identifiées ou qui sont identifiées dans la circulaire d’information ou dans le mémoire explicatif comme étant celles relativement auxquelles on a l’intention de prendre des mesures, autres que la nomination de vérificateurs, la fixation de leur rémunération et la nomination d’administrateurs; mais une procuration peut conférer des pouvoirs relatifs à des questions au sujet desquelles un choix n’est pas spécifié de cette manière, si la formule de procuration, la circulaire d’information ou le mémoire explicatif énonce en caractères gras comment on se propose d’exercer les droits de vote afférents aux actions représentées par le fondé de pouvoir dans chacun de ces cas; et

  • e) prévoir comment donner à la personne dont on sollicite la procuration la possibilité de spécifier que les droits de vote afférents aux actions enregistrées en son nom seront ou ne seront pas exercés par le représentant lors de l’élection des administrateurs et vérificateurs; mais aucune procuration ne doit conférer le pouvoir de voter pour l’élection d’une personne à un poste d’administrateur ou de vérificateur de la compagnie à moins qu’un candidat proposé de bonne foi pour cette élection ne soit nommé dans la circulaire d’information, dans le mémoire explicatif ou dans quelque proposition en vertu de l’article 108.8.

• Note marginale :Pouvoirs discrétionnaires

  (2) Une procuration peut conférer des pouvoirs discrétionnaires relatifs à des modifications des questions identifiées dans l’avis d’assemblée ou relatifs à d’autres questions qui peuvent normalement être soumises à l’assemblée

  • a) si la personne par ou pour laquelle la sollicitation est faite ne sait pas pendant un délai raisonnable avant la sollicitation que de telles modifications ou autres questions doivent être présentées à l’assemblée afin que l’on prenne des mesures à leur sujet, et

  • b) s’il est fait dans la circulaire d’information, dans le mémoire explicatif ou dans la formule de procuration une déclaration spécifique portant que la procuration confère ces pouvoirs discrétionnaires.

• Note marginale :Les droits de vote afférents aux actions doivent être exercés de la manière spécifiée

  (3) La circulaire d’information, le mémoire explicatif ou la formule de procuration doivent déclarer que les droits de vote afférents aux actions auxquelles se rapporte la procuration seront ou ne seront pas exercés lors de n’importe quel tour de scrutin pouvant avoir lieu et que, lorsque la personne dont on sollicite la procuration spécifie un choix relatif à une question pour laquelle on doit prendre des mesures en conformité de l’alinéa (1)d) ou e), les droits de vote afférents aux actions doivent être exercés en conformité des prescriptions ainsi établies.

• Note marginale :Infraction

  (4) Lorsqu’une personne ayant accepté sa désignation, à titre de représentant, dans une procuration omet volontairement de se conformer aux directives d’un actionnaire en vertu du présent article lors de n’importe quel tour de scrutin, elle est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux peines à la fois.

• Note marginale :Présomption

  (5) Une personne qui a été désignée, à titre de représentant, dans une procuration, par suite du fait qu’elle a sollicité des procurations, est censée avoir accepté cette désignation aux fins du paragraphe (4).