Loi sur les corporations canadiennes

Note marginale :Différentes catégories d’actions

• 13 (1) Les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires d’une compagnie peuvent prévoir des actions de plus d’une catégorie, ainsi que des droits, restrictions, conditions ou limitations privilégiés, différés ou autrement spéciaux, que comporte toute catégorie d’actions.

• Note marginale :Émission d’actions privilégiées quant aux dividendes

  (2) Les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires peuvent prévoir l’émission d’actions privilégiées ayant une valeur au pair sujettes au rachat ou à l’achat pour annulation, par prélèvement sur le capital, si le prix auquel se fait ce rachat ou cet achat pour annulation n’est pas plus élevé que la valeur au pair des actions plus une prime d’au plus vingt pour cent de cette valeur au pair; mais aucun semblable rachat ni achat pour annulation ne doit avoir lieu lorsque la compagnie est insolvable ou lorsque ce rachat ou cet achat pour annulation la rendrait insolvable.

• Note marginale :Émission en séries

  (3) Si une catégorie d’actions comporte des droits privilégiés relativement aux dividendes, les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires peuvent autoriser l’émission, de temps à autre, en une ou plusieurs séries, d’actions d’une telle catégorie, et permettre aux administrateurs de fixer à l’occasion, avant l’émission, la désignation, les droits, restrictions, conditions et limitations que comportent les actions de chaque série de cette catégorie.

• Note marginale :Droits de vote et dividendes

  (4) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie comportant le droit de vote ne doivent pas comporter le droit à plus d’un vote pour chaque action, et lorsque des dividendes cumulatifs fixes ou des montants payables sur une ristourne de capital ne sont pas acquittés en entier, les actions de toutes séries de la même catégorie participent proportionnellement à l’égard de ces dividendes, y compris les accumulations, s’il en est, selon les sommes qui seraient payables sur lesdites actions si tous ces dividendes étaient déclarés et acquittés en entier, et sur toute ristourne de capital conformément aux sommes qui seraient payables sur cette ristourne de capital si toutes sommes ainsi payables étaient versées en entier.

• Note marginale :Conditions d’émission

  (5) Aucune action d’une série de cette catégorie ne doit être émise avant que des lettres patentes supplémentaires n’aient été émises énonçant la désignation, les droits, restrictions, conditions et limitations afférents aux actions de cette série, sauf dans le cas d’une série relativement à laquelle cette désignation, ces droits, restrictions, conditions et limitations ont été énoncés dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires antérieures.

• Note marginale :Émission de lettres patentes supplémentaires

  (6) Le Ministre peut faire émettre ces lettres patentes supplémentaires à la demande de la compagnie et sur dépôt, entre les mains du Ministre, d’une copie certifiée conforme d’une résolution des administrateurs de la compagnie établissant la désignation, les droits, restrictions, conditions et limitations afférents aux actions de cette série et la preuve de l’observation régulière des conditions (s’il en est) contenues dans les lettres patentes ou toutes lettres patentes supplémentaires antérieures à la création et à l’émission des actions de cette série. Avis de l’émission de ces lettres patentes supplémentaires doit être donné dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Le capital est le montant nominal total

  (7) Le capital autorisé d’une compagnie possédant des actions d’une valeur nominale ou au pair est, à l’égard de ces actions, le montant total nominal de ces actions.

• Note marginale :Actions sans valeur au pair

  (8) Le capital autorisé d’une compagnie, à l’exception des actions ayant priorité quant au capital ou étant sujettes à rachat ou à achat pour annulation, peut consister en totalité ou en partie d’actions sans valeur nominale ou valeur au pair.

• Note marginale :Capital lorsque les actions sont sans valeur au pair

  (9) Lorsque le capital autorisé d’une compagnie se compose, en totalité ou en partie, d’actions sans valeur nominale ou valeur au pair, le capital versé de la compagnie est, à l’égard de ces actions, un montant égal à l’ensemble de la considération reçue par la compagnie pour celles des actions qui sont émises, à l’exclusion de la partie de la considération qui peut avoir été licitement mise à part à titre d’excédent distribuable avant le 1^er juillet 1965.

• Note marginale :Égalité des actions

  (10) Chaque action du capital social, sans valeur nominale ou valeur au pair, est égale à toute autre action similaire du capital social sous réserve des droits ou restrictions, conditions ou limitations privilégiés, différés ou autrement spéciaux attachés à toute catégorie d’actions.

• Note marginale :Détails à mentionner sur le certificat

  (11) Tout certificat d’actions sans valeur nominale ou valeur au pair doit porter à sa face, en caractères lisiblement écrits ou imprimés, le nombre d’actions qu’il représente et le nombre d’actions que la compagnie est autorisée à émettre, et ce certificat ne doit pas mentionner de valeur nominale ou au pair de ces actions.

• Note marginale :Répartition des actions pour la considération fixée par les administrateurs

  (12) En l’absence d’autres dispositions à cet égard dans les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les statuts de la compagnie, les actions sans valeur nominale ou valeur au pair peuvent être réparties et émises pour la considération que peuvent fixer les administrateurs agissant de bonne foi et au mieux des intérêts de la compagnie.

• Note marginale :Considération pour les actions sans valeur nominale ou valeur au pair

  (13) Des actions sans valeur nominale ou valeur au pair ne doivent pas être réparties à titre d’actions pleinement libérées, sauf,

  • a) pour la considération, fixée par les administrateurs comme le prévoit le présent article, payable en espèces jusqu’à concurrence du plein montant de la considération; ou

  • b) pour une considération payable directement ou indirectement en biens ou en services rendus que les administrateurs agissant de bonne foi déterminent, par une résolution expresse, comme étant dans toutes les circonstances de l’opération le juste équivalent de la considération payable en espèces, dont fait mention l’alinéa a).

• Note marginale :Actions censées entièrement libérées

  (14) Toutes les actions, et chacune d’elles, émises en conformité du présent article, sont censées entièrement libérées et non cotisables sur réception par la compagnie de la cause ou considération pour leur émission et répartition, et le porteur de ces actions n’en est pas redevable envers la compagnie ou ses créanciers.

• Note marginale :Considération pour actions ayant une valeur nominale ou valeur au pair

  (15) Des actions ayant une valeur nominale ou une valeur au pair ne doivent pas être émises à titre d’actions pleinement libérées, sauf

  • a) pour une considération payable en espèces au moins égale au produit du nombre d’actions réparties et émises, multiplié par leur valeur nominale ou au pair; ou

  • b) pour une considération payable directement ou indirectement en biens ou en services rendus que les administrateurs agissant de bonne foi déterminent, par une résolution expresse, comme étant dans toutes les circonstances de l’opération le juste équivalent de la considération payable en espèces, dont fait mention l’alinéa a).

• Note marginale :Détermination de la considération

  (16) Les administrateurs peuvent demander ex parte par requête sommaire à un juge de décider par ordonnance déclaratoire que la cause ou considération ainsi payable en biens ou en services est le juste équivalent requis en vertu de l’alinéa (15)b), et le juge en peut ainsi décider et, à cette fin, il peut requérir la production des preuves, orales et documentaires, sous serment ou autrement, qu’il peut estimer appropriées; et son ordonnance est une preuve définitive et péremptoire devant tous les tribunaux que la cause ou considération ainsi payable était le juste équivalent requis en vertu de cet alinéa.

• Note marginale :Actions comportant un droit exclusif de contrôle

  (17) Dans aucun cas, des actions d’une compagnie de quelque catégorie, avec ou sans valeur au pair, ne doivent être émises ni réparties avec des droits de vote limités de manière à attacher à une autre catégorie ou à d’autres catégories d’actions le droit exclusif de contrôler la gestion de la compagnie par l’élection ou la révocation du conseil d’administration ou par d’autres moyens.

• Note marginale :Actions privilégiées avec droits de vote préférentiels

  (18) Rien au paragraphe (17) n’empêche l’émission, sous l’autorité d’une disposition à cet effet, par lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, d’actions privilégiées auxquelles sont attachés des droits de vote préférentiels qui ne peuvent s’exercer que dans un cas déterminé, bien que, dans ledit cas déterminé, un droit exclusif de contrôle ou de gestion soit attaché ou accessoire à ces actions privilégiées.