Loi sur les corporations canadiennes

Note marginale :Assemblée des actionnaires pour étudier le compromis

• 134 (1) Lorsqu’il est proposé, entre une compagnie et ses actionnaires ou une catégorie d’entre eux, un compromis ou arrangement intéressant les droits des actionnaires ou d’une catégorie d’entre eux, sous le régime des lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires ou des statuts de la compagnie, le juge en chef ou le juge en chef suppléant de la cour, ou un juge de ladite cour désigné par le juge en chef ou par son suppléant, de la province dans laquelle le siège de la compagnie est situé, peut, à la requête de la compagnie ou d’un actionnaire formulée par voie sommaire, ordonner qu’une assemblée des actionnaires de la compagnie ou d’une catégorie d’actionnaires, selon le cas, soit convoquée de la manière que ledit juge prescrit.

• Note marginale :Lorsque le compromis est obligatoire pour les actionnaires

  (2) Si les actionnaires ou une catégorie d’entre eux, selon le cas, présents à l’assemblée, en personne ou par fondés de pouvoir, consentent, par les trois quarts des actions de chaque catégorie représentée et participant au vote, au compromis ou arrangement, tel qu’il est proposé ou changé ou modifié à cette assemblée convoquée pour en délibérer, ce compromis ou arrangement peut être sanctionné par ledit juge, et s’il est ainsi sanctionné, ce compromis ou arrangement et toute réduction ou augmentation du capital-actions et toute prescription à l’effet de le répartir ou d’en disposer par vente ou autrement, tel qu’il y est énoncé, peuvent être confirmés par des lettres patentes supplémentaires qui deviennent obligatoires pour la compagnie et les actionnaires ou une catégorie d’entre eux, selon le cas.

• Note marginale :Avis aux actionnaires dissidents

  (3) Lorsque, à une assemblée convoquée de la manière ci-dessus prévue, des votes dissidents sont déposés par des actionnaires d’une ou plusieurs catégories atteintes, et lorsque, nonobstant ces votes dissidents, le compromis ou arrangement est accepté par les actionnaires ou par chaque catégorie d’actionnaires représentés comme il est susdit, la compagnie, à moins que ledit juge, à sa discrétion, n’en ordonne autrement, est tenue de notifier à chaque actionnaire dissident, de la manière que ledit juge peut prescrire, l’époque et le lieu où la requête sera présentée au juge pour la sanction du compromis ou arrangement.

• Note marginale :Application de l’article à certaines réorganisations du capital-actions, etc.

  (4) L’expression « arrangement », employée dans le présent article et l’article 135, doit s’interpréter comme s’étendant à toute réorganisation du capital-actions de la compagnie, y compris, sans restreindre les dispositions qui précèdent, la consolidation d’actions de différentes catégories, le partage d’actions en actions de différentes catégories, la conversion d’actions en actions d’une autre catégorie ou d’autres catégories et la modification des dispositions se rattachant aux actions de toute catégorie ou de toutes catégories, et comme incluant un fusionnement ou une reconstitution tels qu’ils sont ci-après définis. L’expression « fusionnement » ou « reconstitution » signifie un arrangement en conformité duquel une compagnie (au présent paragraphe appelée « la compagnie cédante ») transfère ou vend ou projette de transférer ou de vendre à toute autre compagnie (au présent paragraphe appelée « la compagnie cessionnaire »), l’ensemble ou une partie importante des opérations et de l’actif de la compagnie cédante moyennant une cause ou considération qui consiste en totalité ou en partie d’actions, de débentures ou autres valeurs de la compagnie cessionnaire et, soit qu’une partie de cette cause ou considération se trouve destinée à être distribuée parmi les actionnaires de toute catégorie de la compagnie cédante, soit que la compagnie cédante projette de discontinuer son commerce ou partie de son commerce ainsi vendu ou transféré ou projeté d’être vendu et transféré.