Loi sur les corporations canadiennes

Note marginale :Avis à l’actionnaire dissident

• 136 (1) Quand un contrat comportant le transfert d’actions ou d’une catégorie quelconque d’actions d’une compagnie (appelée dans le présent article « la compagnie cédante ») à une autre compagnie (appelée dans le présent article « la compagnie cessionnaire ») a, dans les quatre mois après que la compagnie cessionnaire a fait l’offre à cet effet, été approuvé par les porteurs d’au moins les neuf dixièmes des actions dont il s’agit ou d’au moins les neuf dixièmes de chaque catégorie d’actions dont il s’agit, si plus d’une catégorie d’actions est atteinte, la compagnie cessionnaire peut, à n’importe quel moment dans les deux mois qui suivent l’expiration desdits quatre mois, notifier, de la manière que peut prescrire le tribunal de la province où est situé le siège de la compagnie cédante, à tout actionnaire dissident, qu’elle désire acquérir ses actions. Lorsqu’un avis de cette nature a été donné, à moins que le tribunal ne juge bon d’en décider autrement sur la requête qui lui est adressée par l’actionnaire dissident dans le délai d’un mois à compter de la date où cet avis lui a été donné, la compagnie cessionnaire a le droit et est tenue d’acquérir ces actions aux conditions auxquelles les actions des actionnaires ayant approuvé le contrat doivent être transférées à la compagnie cessionnaire aux termes dudit contrat.

• Note marginale :Actions acquises par la compagnie cessionnaire

  (2) Lorsqu’un avis a été ainsi donné et que le tribunal n’a pas ordonné le contraire, la compagnie cessionnaire, à l’expiration du délai d’un mois à compter de la date à laquelle cet avis a été donné, ou, si une requête adressée au tribunal par l’actionnaire dissident est alors en instance, après qu’il a été statué sur cette requête, doit transmettre une copie de l’avis à la compagnie cédante et payer ou transférer à la compagnie cédante le montant ou toute autre cause ou considération représentant le prix que la compagnie cessionnaire doit verser pour les actions qu’elle a le droit d’acquérir en vertu du présent article; et la compagnie cédante doit alors inscrire sur les registres la compagnie cessionnaire comme détentrice de ces actions.

• Note marginale :Sommes à garder en fiducie

  (3) Toutes sommes ainsi reçues par la compagnie cédante doivent être versées à un compte bancaire distinct dans une banque à charte du Canada, et ces sommes et toute autre cause ou considération ainsi reçues doivent être détenues en fiducie par la compagnie cédante au profit des diverses personnes ayant un droit sur les actions au sujet desquelles lesdites sommes ou autre cause ou considération ont été respectivement reçues.

• Note marginale :Définitions

  (4) Dans le présent article

  actionnaire dissident

  dissenting shareholder

  actionnaire dissident comprend un actionnaire qui a refusé l’offre ou n’a pas donné son assentiment au plan ou arrangement, ainsi que tout actionnaire qui a omis ou refusé de transférer ses actions à la compagnie cessionnaire conformément au contrat; (dissenting shareholder)

  contrat

  contract

  contrat comprend une offre d’échange et tout plan ou arrangement authentiqué par un ou plusieurs documents, ou y contenu, en vertu ou en conformité duquel la compagnie cessionnaire a obtenu ou pourra obtenir le droit ou a assumé ou pourra assumer l’obligation d’acquérir absolument ou conditionnellement toutes les actions de la compagnie cédante ressortissant à l’une ou plus d’une catégorie d’actionnaires qui acceptent ou ont accepté l’offre, ou qui consentent ou ont consenti au plan ou arrangement. (contract)