Loi sur les corporations canadiennes

Note marginale :Fusion de compagnies

• 137 (1) Deux ou plus de deux compagnies, auxquelles s’applique la présente Partie, peuvent fusionner et continuer comme une seule et même compagnie.

• Note marginale :Convention de fusion

  (2) Les compagnies se proposant de fusionner peuvent passer une convention en vue de la fusion prescrivant les modalités de celle-ci et la manière de réaliser effectivement la fusion.

• Note marginale :Détails de la convention

  (3) La convention de fusion doit de plus indiquer

  • a) le nom de la compagnie née de la fusion;

  • b) les objets de la compagnie née de la fusion;

  • c) le montant de son capital autorisé, la répartition de celui-ci en actions et les droits, restrictions, conditions et limitations attachés à chaque catégorie d’actions;

  • d) l’endroit au Canada où doit être établi le siège social de la compagnie née de la fusion;

  • e) les noms, professions et adresses postales des premiers administrateurs de la compagnie née de la fusion;

  • f) la date à laquelle les administrateurs subséquents doivent être élus;

  • g) si les statuts de la compagnie née de la fusion doivent être ceux de l’une des compagnies constituantes ou non, et, s’il n’en est pas ainsi, une copie des statuts proposés; et

  • h) les autres détails qui peuvent être nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la direction et le fonctionnement subséquents de la compagnie née de la fusion et prévoir la manière de convertir le capital social autorisé et émis de chaque compagnie en celui de la compagnie née de la fusion selon les modalités prescrites à l’alinéa c) ci-dessus.

• Note marginale :Adoption des conventions de fusion

  (4) La convention de fusion doit être soumise aux actionnaires de chaque catégorie d’actions de chacune des compagnies constituantes lors des assemblées générales convoquées aux fins d’examiner la convention, et si, à chaque assemblée, les trois quarts des voix émises par les détenteurs de chaque catégorie d’actions se prononcent en faveur de la convention de fusion, le secrétaire de chacune des compagnies constituantes doit certifier ce fait sur la convention par l’apposition de son sceau; et, par la suite, la convention est censée avoir été adoptée par chacune des compagnies constituantes à moins que la convention de fusion ne soit annulée en conformité de la procédure indiquée au présent article.

• Note marginale :Demande adressée à la cour

  (5) Tous actionnaires détenant au moins dix pour cent de toute catégorie d’actions d’une compagnie constituante, et dont la dissidence a été notée à une assemblée de toute classe d’actionnaires convoquée pour considérer la convention de fusion peuvent, dans les sept jours qui suivent le vote final portant sur la convention de fusion, demander au juge en chef ou au juge en chef suppléant de la cour dans la province où se trouve le siège social de la compagnie, ou à un juge de la cour désigné par l’un ou l’autre de ceux-ci, que soit rendue une ordonnance annulant la convention de fusion.

• Note marginale :Considération de la demande

  (6) Le juge à qui est faite une demande prévue par le paragraphe (5) doit fixer la date et l’endroit où sera considérée cette demande, laquelle date doit être comprise dans un délai de quinze jours à compter de la présentation de la demande, et un avis à ce sujet doit être donné à chacune des compagnies constituantes ainsi qu’au Ministre, de la manière que le juge peut prescrire.

• Note marginale :Audition de la demande

  (7) Le juge qui considère la demande doit entendre et décider la question soulevée dans la demande et doit rendre une ordonnance annulant la convention de fusion ou écartant la demande, et l’ordonnance du juge est définitive et n’est pas sujette à appel.

• Note marginale :Convention annulée par ordonnance

  (8) Lorsqu’une ordonnance annulant une convention de fusion est rendue en vertu du paragraphe (7), la convention de fusion est de ce fait annulée.

• Note marginale :Application des articles 53 à 59

  (9) Lorsqu’une réduction de capital peut découler d’une convention de fusion, les articles 53 à 59 s’appliquent, mutatis mutandis, comme si la convention de fusion constituait une demande de lettres patentes supplémentaires confirmant un règlement qui réduit le capital social de la compagnie.

• Note marginale :Production de la convention de fusion

  (10) Les compagnies constituantes doivent, dans les six mois qui suivent le vote final portant sur une convention de fusion, conjointement produire au Ministre la convention de fusion ainsi qu’un certificat du secrétaire de chacune des compagnies constituantes établissant le pourcentage des actionnaires qui ont voté en faveur de la convention et le pourcentage des actionnaires dissidents, respectivement à chaque catégorie d’actions.

• Note marginale :Confirmation par des lettres patentes

  (11) Après un délai d’au moins huit jours suivant le vote final portant sur la convention de fusion et sur réception de la preuve qu’il n’a été fait en vertu du présent article aucune demande d’annulation de la convention de fusion ou que, si une telle demande a été faite, elle a été écartée, le Ministre peut émettre des lettres patentes confirmant la convention; mais il peut être passé outre au délai de huit jours si la convention de fusion a été approuvée par plus de quatre-vingt-dix pour cent des voix exprimées à chacune des assemblées des compagnies constituantes pour chaque catégorie d’actions.

• Note marginale :Avis de la délivrance de lettres patentes

  (12) Le Ministre doit immédiatement donner avis de la délivrance de lettres patentes en vertu du paragraphe (11) dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Effet de la confirmation par lettres patentes

  (13) Dès l’émission de lettres patentes prévue par le paragraphe (11), la convention de fusion a pleine vigueur et effet et

  • a) les compagnies constituantes sont fusionnées et poursuivent leur activité comme une seule et même compagnie (au présent article appelée « compagnie née de la fusion »), sous le nom, avec le capital autorisé et en vue des objets que fixe la convention de fusion; et

  • b) la compagnie née de la fusion possède tous les biens, actifs, prérogatives et concessions de chacune des compagnies constituantes, et elle est assujettie à tous les contrats et engagements, et est liée par toutes les dettes et obligations, de chacune d’entre elles.

• Note marginale :Droits des créanciers respectés

  (14) Les droits des créanciers à l’encontre des biens, des droits, des actifs, des prérogatives et des concessions d’une compagnie née d’une fusion sous le régime du présent article et les privilèges sur les biens, les droits, les actifs, les prérogatives et les concessions ne sont nullement atteints par la fusion; les dettes, les contrats, les passifs et les fonctions de la compagnie deviennent tous, dès lors, ceux de la compagnie née de la fusion et peuvent être exécutés contre elle.