Loi sur les corporations canadiennes

Note marginale :Renseignements que doit contenir le prospectus

• 79 (1) Tout prospectus émis par une compagnie ou pour son compte doit énoncer

  • a) la date de constitution en corporation de la compagnie et l’adresse de son siège;

  • b) les noms, qualités et adresses des administrateurs et des administrateurs proposés, s’il en est, ainsi que des hauts fonctionnaires administratifs et des vérificateurs, s’il en est;

  • c) le caractère général des opérations réellement faites ou à faire par la compagnie;

  • d) les détails du capital-actions autorisé, émis et versé, le nombre et les catégories d’actions, ainsi que leur valeur au pair ou le fait qu’elles sont sans valeur au pair, si tel est le cas, une description des droits de votation, privilèges, droits de conversion et d’échange, droits aux dividendes, profits ou capital de chaque catégorie, respectivement, y compris les droits de rachat et les droits sur liquidation ou distribution du capital immobilisé;

  • e) les détails des valeurs, s’il en est, couvertes par des options en cours ou qu’il est proposé de fournir, ainsi que le prix ou les prix et la date ou les dates auxquels ces options doivent être exercées;

  • f) le nombre des valeurs de chaque catégorie (lesquelles, dans le cas de débentures ou autres obligations, doivent porter un titre descriptif approprié et exact) offertes par le prospectus, le prix de l’émission et le montant payable lors de la demande et de l’attribution des valeurs, et, s’il s’agit d’une seconde offre ou d’une offre subséquente de valeurs, le montant offert en souscription sur chaque offre antérieure dans les deux années précédentes, ainsi que le montant réellement attribué et le montant versé sur ces valeurs;

  • g) les fins spécifiques en détail et les montants approximatifs à consacrer à ces fins, dans la mesure où on peut les déterminer, pour lesquelles les valeurs offertes doivent fournir les fonds et, si les fonds doivent être prélevés en partie d’autres sources, leur montant et leurs sources;

  • h) la rémunération globale versée par la compagnie pendant sa dernière année financière, si elle s’est terminée au moins trois mois avant l’offre, et réputée payée ou payable pendant l’année financière courante (ou s’il est impossible d’estimer approximativement cette rémunération, alors la base sur laquelle repose sa détermination) aux administrateurs et (énoncer séparément) aux fonctionnaires qui, individuellement, ont reçu ou peuvent être autorisés à recevoir une rémunération excédant dix mille dollars par année;

  • i) le produit net estimatif à retirer des valeurs offertes si elles sont entièrement souscrites et acquittées;

  • j) lorsque des actions sont offertes en souscription au public, le montant minimum, s’il en est, que les administrateurs estiment devoir être prélevé par l’émission desdites actions afin de fournir les sommes requises, ou, si une partie en doit être défrayée d’une autre manière, le solde de la somme requise pour chacun des objets suivants :

    • (i) le prix d’acquisition de toute propriété achetée ou à acheter et qui doit être payé en totalité ou en partie sur le produit de l’émission;

    • (ii) toutes dépenses préliminaires à payer par la compagnie;

    • (iii) toute commission à payer par la compagnie à une personne en considération du fait qu’elle consent à souscrire, ou qu’elle procure ou consent à procurer des souscriptions, à des actions de la compagnie;

    • (iv) le remboursement de tous fonds empruntés par la compagnie pour l’un des objets ci-dessus indiqués; et

    • (v) le remboursement d’emprunts bancaires, s’il en est;

  • k) le montant, s’il en est, des paiements faits pendant les deux années précédentes ou à faire à titre de commission (à l’exclusion des commissions accordées aux sous-souscripteurs éventuels à forfait) pour avoir souscrit, consenti à souscrire, procuré des souscriptions ou consenti à procurer des souscriptions, à des actions ou à des débentures de la compagnie, ou bien le taux de ladite commission;

  • l) dans le cas d’une compagnie qui n’a pas exercé d’opérations pendant plus d’une année, le montant ou le montant estimatif des dépenses préliminaires;

  • m) les détails des biens achetés ou acquis par la compagnie ou qu’elle se propose d’acheter ou d’acquérir, dont le prix d’achat doit être acquitté, en totalité ou en partie, à même le produit de l’émission ou qui a été versé pendant les deux dernières années précédentes ou qui doit être acquitté, en totalité ou en partie, par des valeurs de la compagnie, ou dont l’achat ou l’acquisition n’a pas été complété à la date de l’émission du prospectus, ainsi que la nature du titre ou l’intérêt y afférent acquis ou à acquérir par la compagnie;

  • n) les noms et adresses des vendeurs de biens prévus à l’alinéa m) et le montant (en indiquant séparément le montant, s’il en est, de l’achalandage) payé ou payable aux vendeurs, en espèces ou en valeurs de la compagnie, pour les biens, et lorsqu’il y a plus d’un vendeur distinct ou que la compagnie est un sous-acheteur, le montant ainsi payable à chaque vendeur; lorsque les vendeurs ou l’un d’entre eux constituent une firme, les membres de la firme ne doivent pas être traités comme vendeurs distincts; lorsque les biens consistent en valeurs d’une autre compagnie que la compagnie a achetée ou acquise ou se propose d’acheter ou d’acquérir de plus de vingt-cinq vendeurs distincts à des conditions essentiellement semblables, il suffit de mentionner la nature et les conditions de l’opération de même que les détails des nom et adresse de chaque personne qui vend des valeurs se chiffrant à plus de dix pour cent du montant total des valeurs ainsi achetées ou acquises ou qu’il est projeté d’acheter ou d’acquérir;

  • o) le nombre et le montant des valeurs qui, dans les deux années précédentes, ont été émises ou qu’il a été convenu d’émettre, comme entièrement ou partiellement acquittées autrement qu’en espèces, et, dans ce dernier cas, la mesure dans laquelle elles sont ainsi payées, et, dans l’un ou l’autre cas, la cause ou considération pour laquelle ces valeurs ont été émises ou pour laquelle il est projeté de les émettre;

  • p) lorsque des débentures sont offertes, les détails de la garantie qui a été ou sera créée pour ces débentures, en indiquant les biens, s’il en est, compris ou à comprendre dans la garantie et la nature du titre à ces biens et, si plus de vingt-cinq pour cent de la valeur de ces biens consistent ou doivent consister en actions, débentures ou obligations payables en espèces, les détails des droits, s’il en est, de la compagnie de substituer d’autres actions, débentures ou obligations;

  • q) les détails des services rendus ou à rendre à la compagnie que cette dernière doit acquitter entièrement ou partiellement à même le produit de l’émission ou qui, dans les deux dernières années précédentes, ont été ou devront être acquittés au moyen de valeurs de la compagnie à l’exclusion des commissions à révéler en vertu de l’alinéa k) et des montants inclus sous l’alinéa l) et des montants inclus sous l’alinéa o);

  • r) le montant versé pendant les deux années précédentes ou qu’il est projeté de verser à tout promoteur, ainsi que son nom et son adresse et la cause ou considération de ce paiement;

  • s) les dates et la nature de tout contrat essentiel passé pendant les deux années précédentes et les parties à ce contrat, et une heure et un endroit raisonnables où ce contrat essentiel ou un exemplaire de ce dernier peut être examiné; mais cette prescription ne s’applique pas à un contrat passé dans le cours ordinaire des opérations que la compagnie exerce ou a l’intention d’exercer;

  • t) toutes stipulations des statuts relatives à la rémunération des administrateurs;

  • u) les détails complets sur la nature et l’étendue des intérêts, s’il en est, de tout administrateur dans le lancement de la compagnie ou dans les biens acquis par la compagnie au cours des deux années précédentes ou qu’elle se propose d’acquérir, ou, si les intérêts de l’administrateur dont il s’agit consistent dans sa qualité de membre d’une firme, la nature et l’étendue des intérêts de la firme, avec l’indication de toutes les sommes qui ont été payées ou convenues d’être payées à l’administrateur ou à la firme, en espèces, en valeurs ou autrement, par une personne quelconque, soit pour la décider à devenir administrateur, soit pour la qualifier comme administrateur, soit à tout autre titre, en raison des services rendus par elle ou par la firme à l’occasion du lancement ou de la formation de la compagnie; mais le présent alinéa ne s’applique pas au cas d’un prospectus émis plus d’une année après la date à laquelle la compagnie a commencé ses opérations, sauf pour les détails relatifs aux biens que la compagnie se propose d’acquérir;

  • v) le montant de la considération reçu pour l’émission d’actions sans valeur nominale ou valeur au pair et légalement mis à part comme excédent distribuable avant le 1^er juillet 1965;

  • w) s’il s’agit d’une compagnie qui a fait des opérations pendant moins de trois ans, la durée des opérations de la compagnie, et, si cette compagnie a acquis ou se propose d’acquérir (soit par acquisition directe, soit indirectement par possession d’actions ou autrement) une entreprise qui a été exercée pendant moins de trois ans, aussi la durée de l’exercice de cette entreprise;

  • x) lorsque des actions sont offertes, les noms et adresses des personnes, s’ils sont connus, qui, par suite de droit sur des valeurs de la compagnie ou d’un contrat par écrit, sont en mesure ou ont droit d’élire et de faire élire une majorité des administrateurs de la compagnie.

• Note marginale :Les renseignements doivent être dans une partie distincte du prospectus

  (2) Les renseignements dont le paragraphe (1) requiert l’énonciation dans un prospectus doivent être contenus dans une partie distincte du prospectus commençant par les mots « Renseignements statutaires » en caractères bien visibles, et lesdits renseignements doivent être indiqués en caractères d’au moins la même dimension que ceux qui sont employés dans le corps du prospectus, sauf que les renseignements requis par les alinéas (1)b) et f) peuvent être donnés dans n’importe quelle partie du prospectus.

• Note marginale :Teneur du prospectus

  (3) Tout prospectus émis par une compagnie ou pour son compte doit contenir,

  • a) s’il s’agit d’une compagnie qui a exercé des opérations pendant plus d’une année avant l’émission du prospectus, un bilan de la compagnie ou, si la compagnie a des filiales, un bilan consolidé de la compagnie et de toutes ses filiales, attesté par les vérificateurs de la compagnie et arrêté à la fin de la dernière année financière complète de la compagnie ou à une date d’au plus cent vingt jours avant l’émission du prospectus, selon celle des deux dates qui est postérieure à l’autre;

  • b) s’il s’agit d’une compagnie qui n’a pas fait d’opérations pendant plus d’un an avant l’émission du prospectus mais, qui, avant l’émission du prospectus, a acquis (soit par acquisition directe, soit indirectement par possession d’actions ou autrement) une entreprise qui a été exercée pendant plus d’une année avant l’émission du prospectus, un bilan de la compagnie ou, si la compagnie a des filiales, un bilan consolidé de la compagnie et de toutes ses filiales, arrêté à une date postérieure à l’acquisition de cette entreprise et d’au plus cent vingt jours avant l’émission du prospectus, et certifié par les vérificateurs de la compagnie, ainsi qu’un état certifié par des comptables, dont les noms doivent être donnés dans le prospectus, indiquant la nature et la valeur, révélées par les livres de cette entreprise, des fonds ou autre actif de cette entreprise exclus de cette acquisition ou distribués ou aliénés autrement que dans le cours ordinaire dans les six mois de cette acquisition;

  • c) s’il s’agit d’une compagnie qui a exercé des opérations pendant plus d’une année avant l’émission du prospectus, un rapport des vérificateurs de la compagnie concernant les profits de cette dernière, ainsi que leur nature et leur source, ou les pertes de la compagnie, selon le cas, à l’égard de la dernière année financière complète de la compagnie et des deux années financières précédentes, année par année, ou, si la compagnie a exercé des opérations pendant moins de trois ans, alors pour la période pendant laquelle la compagnie a exercé des opérations, et, si la compagnie a des filiales, ce rapport doit être fait sur les profits ou pertes de la compagnie et de toutes ses filiales;

  • d) si le produit ou une partie du produit des valeurs offertes doit être appliqué directement ou indirectement à l’achat d’une entreprise, ou, s’il s’agit d’une compagnie qui n’a pas exercé d’opérations pendant plus d’une année avant l’émission du prospectus, mais qui a acquis ou se propose d’acquérir une entreprise (soit par acquisition directe, soit indirectement par possession d’actions ou autrement), un rapport dressé par des comptables, qui doivent être nommés dans le prospectus, sur le montant, la nature et la source des profits ou pertes de l’entreprise, à l’égard de chacune de ses trois années financières complètes qui ont précédé immédiatement l’émission du prospectus ou à l’égard du nombre moindre d’années financières complètes pendant lesquelles cette entreprise a été exercée.

• Note marginale :Bilan ou certificat

  (4) Chaque bilan ou certificat des vérificateurs de la compagnie mentionné au paragraphe (3) doit

  • a) indiquer le montant total des arriérés, s’il en est, des dividendes cumulatifs courus sur toutes actions de la compagnie ayant droit à des dividendes privilégiés cumulatifs et la date où ces arriérés ont commencé de courir,

  • b) indiquer la manière dont les capitaux fixes ont été évalués, et, s’ils ont été évalués conformément à une estimation, la date de cette dernière et le nom de l’estimateur,

  • c) lorsque la réserve, s’il en est, pour dépréciation relative à ces capitaux fixes, est insuffisante de l’avis des vérificateurs qui ont certifié ce bilan, contenir une déclaration à cet effet,

  • d) à moins que, de l’avis desdits vérificateurs, la réserve pour les comptes mauvais et douteux ne soit suffisante ou que nulle semblable provision ne soit requise, contenir une déclaration portant que, de l’avis des vérificateurs, une provision suffisante n’a pas été faite, et

  • e) à moins que les inventaires ne soient évalués au cours d’achat ou au cours du marché, selon le moindre des deux, si, de l’avis des vérificateurs, la valeur établie excède le cours du marché, contenir une déclaration à cet effet, et, à tout événement, une déclaration de la manière dont cette valeur a été déterminée.

• Note marginale :Rapport quant aux profits

  (5) Chaque rapport quant aux profits, que mentionne le paragraphe (3), doit indiquer séparément tous les profits qui, de l’avis de ces vérificateurs ou comptables, selon le cas, sont de leur nature extraordinaires et doit exclure les profits non réalisés, et, si les valeurs au sujet desquelles le prospectus est émis sont des actions de la compagnie, ces profits doivent être indiqués après déduction des impôts sur le revenu réellement payés ou payables ou estimés si le montant n’a pas été finalement déterminé.

• Note marginale :Définition de vendeur

  (6) Aux fins du présent article, toute personne ayant conclu un contrat absolu ou conditionnel, pour la vente ou l’achat, ou option d’achat, concernant une propriété à acquérir par la compagnie, est tenue pour vendeur dans les cas suivants :

  • a) si le prix d’achat n’est pas entièrement versé à la date de publication du prospectus,

  • b) si le prix d’achat doit être payé ou couvert, en tout ou partie, à même les recettes provenant de l’émission offerte en souscription par le prospectus, ou

  • c) si la validité du contrat ou son exécution dépend du résultat de cette émission.

• Note marginale :Prise à bail d’une propriété

  (7) Lorsqu’une propriété que la compagnie doit acquérir est prise à bail, le présent article s’applique comme si le terme « vendeur » signifiait aussi bailleur, et comme si l’expression « prix d’achat » comprenait aussi le prix du bail, et l’expression « sous-acquéreur » comprenait le sous-locataire.

• Note marginale :Nullité de certaine stipulation

  (8) Est nulle toute stipulation engageant ou obligeant un demandeur de valeurs à renoncer au bénéfice de l’application d’une disposition du présent article ou tendant à préjudicier à ses droits en se référant à tout contrat, tout document ou toute circonstance dont il n’a pas été fait spécifiquement mention dans le prospectus.

• Note marginale :Quand l’administrateur n’est pas responsable

  (9) Dans le cas où il n’aurait pas été satisfait à quelqu’une des obligations imposées par le présent article, un administrateur ou toute autre personne responsable du prospectus n’encourt aucune responsabilité du fait de ce manquement, s’il prouve

  • a) que, pour ce qui concerne toute circonstance non révélée, il n’en avait pas connaissance,

  • b) que l’omission provient d’une erreur de fait n’engageant pas sa bonne foi, ou

  • c) que l’omission portait sur des questions qui, de l’avis du tribunal chargé de statuer sur l’affaire, étaient sans importance ou telles que, de l’avis dudit tribunal et eu égard à toutes les circonstances de l’affaire, cette omission doive être raisonnablement excusée;

  mais advenant l’inobservation des prescriptions contenues à l’alinéa (1)u), un administrateur ou toute autre personne n’encourt pas de responsabilité à l’égard de cette inobservation, à moins qu’il ne soit prouvé qu’il a eu connaissance des questions non divulguées.

• Note marginale :La responsabilité n’est pas réduite

  (10) Aucune des dispositions du présent article n’a pour effet de limiter ou de diminuer la responsabilité qu’une personne peut encourir aux termes de la loi générale ou de la présente loi, en dehors du présent article.