Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)

Note marginale :Interdiction de la vente à découvert

• 130. (1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

• Note marginale :Options d’achat ou de vente

  (2) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d’achat portant sur les valeurs mobilières de la société ou de l’une des personnes morales de son groupe.

• Note marginale :Exception

  (3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

  • a) ou bien ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur;

  • b) ou bien ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

• Note marginale :Infraction

  (4) Tout initié qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 1 000 000 $ ou, s’il est plus élevé, d’un montant égal au triple du gain réalisé et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Définition de « initié »

• 131. (1) Au présent article, « initié », en ce qui concerne une société, désigne l’une des personnes suivantes :

  • a) la société;

  • b) les personnes morales de son groupe;

  • c) les administrateurs ou dirigeants de celle-ci ou d’une personne visée aux alinéas b), d) ou f);

  • d) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions de la société ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des actions de la société en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

  • e) toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa f) — employée par la société ou par une personne visée à l’alinéa f) ou dont les services sont retenus par elle;

  • f) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la société ou pour son compte;

  • g) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à f), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la société;

  • h) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée aux paragraphes (3) ou (3.1) ou au présent paragraphe — notamment au présent alinéa — qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

  • i) toute autre personne visée par les règlements.

• Note marginale :Présomption relative aux valeurs mobilières

  (2) Pour l’application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la société :

  • a) les options — notamment de vente ou d’achat — ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la société;

  • b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la société.

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (3) Pour l’application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — de valeurs mobilières d’une société ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec celle-ci est à la fois un initié de la société en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l’application du paragraphe (6).

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (3.1) Un initié — au sens des alinéas (1)b) à i), la mention de « société » valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi qu’une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la société visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

  (4) L’initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la société tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société, est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement.

• Note marginale :Avantages et profits

  (5) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (4)a).

• Note marginale :Responsabilité : divulgation par l’initié

  (6) L’initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la société dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société, est tenu d’indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la société de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l’initié, sauf s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1);

  • d) s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

• Note marginale :Avantages et profits

  (7) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (6)a), c) ou d).

• Note marginale :Évaluation des dommages

  (8) Le tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu’il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une société ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

  • a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement;

  • b) si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière.

• Note marginale :Responsabilité solidaire

  (9) S’il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l’égard d’une seule opération ou d’une série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

• Note marginale :Prescription

  (10) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.