• Note marginale :Non-application de certaines lois

  (3) Les lois suivantes ne s’appliquent pas à une société :

  • a) la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970;

  • b) la Loi sur les liquidations et les restructurations;

  • c) les dispositions de toute loi spéciale au sens de l’article 87 de la Loi sur les transports au Canada qui sont incompatibles avec la présente loi.

Note marginale :Certificat

• 8. (1) Sous réserve du paragraphe (2), dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l’article 262.

• Note marginale :Exception : manquement

  (2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat si l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 19(2) ou 106(1) indiquent que la société, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.

• Note marginale :Choix de la dénomination sociale

  (3) Sous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues, pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre de celles-ci.

Note marginale :Certificat modificateur

• 13. (1) En cas de changement de dénomination sociale conformément au paragraphe 12(5), le directeur délivre un certificat modificateur indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication accessible au grand public.

Note marginale :Prétentions interdites

• 18. (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

  • a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n’ont pas été observés;

  • b) les personnes nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé au directeur respectivement aux termes des articles 106 ou 113 ne sont pas ses administrateurs;

  • c) son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l’article 19;

  • d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l’activité commerciale de la société;

  • e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;

  • f) les opérations visées au paragraphe 189(3) n’ont pas été autorisées.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec la société.

Note marginale :Siège social et livres

• 19. (1) La société maintient en permanence un siège social au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.

• Note marginale :Avis

  (2) Avis de la désignation ou du changement de la province où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, accompagné des clauses pertinentes des statuts.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (3) Les administrateurs peuvent changer le lieu et l’adresse du siège social, dans les limites de la province indiquée dans les statuts.

• Note marginale :Avis

  (4) La société envoie au directeur, dans les quinze jours et en la forme établie par lui, avis de tout changement d’adresse du siège social pour enregistrement.

• Note marginale :Livres comptables

  (5) Dans le cas où la comptabilité d’une société est tenue à l’étranger, il est conservé à son siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres permettant à ceux-ci d’en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.

• Note marginale :Livres conservés à l’étranger

  (5.1) Malgré les paragraphes (1) et (5), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d’accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la société peut conserver à l’étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;

  • b) la société fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.

Note marginale :Sceau

• 23. (1) La société peut adopter un sceau, mais n’y est pas tenue, et elle peut le modifier par la suite.

• Note marginale :Absence de sceau

  (2) L’absence de sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

• Définition de « biens »

  (5) Pour l’application du présent article, « biens » ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des actions sont émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, avec une telle personne.

Note marginale :Options et droits

• 29. (1) La société peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu’elle énonce :

Note marginale :Actions avec droit de vote

• 33. (1) La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère doit, pour exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions :

  • a) d’une part, les détenir en qualité de mandataire;

  • b) d’autre part, se conformer à l’article 153.

• Note marginale :Actions avec droit de vote : filiale

  (2) Si une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions que si elle remplit les conditions prévues au paragraphe (1).

• Note marginale :Exception

  (2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

• Note marginale :Acquisition et réémission de titres de créance

  (12) La société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie de l’exécution de ses obligations existantes ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en garantie ne constitue pas l’annulation de ces titres.

Note marginale :Exécution des contrats

• 40. (1) La société est tenue d’exécuter les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses actions, sauf si elle peut prouver que ce faisant elle contrevient à l’un des articles 34 à 36.

• Note marginale :Situation du cocontractant

  (2) Jusqu’à l’exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les droits des créanciers et les droits des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.

Note marginale :Immunité des actionnaires

• 45. (1) Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 38(4), 146(5), 118(4) ou (5) ou 226(4) ou (5).

• Note marginale :Actions grevées d’une charge

  (2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent grever d’une charge en faveur de la société les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

« représentant »

“fiduciary”

« représentant » Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée.

• (d) if a person described in paragraph (a) is an individual and is without capacity to act by reason of death, incompetence, minority, or other incapacity, the person’s fiduciary;

Note marginale :Cas de non-responsabilité du mandataire ou dépositaire

75. Le mandataire ou le dépositaire de bonne foi — ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — qui a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner ces valeurs mobilières.

• Note marginale :Champ d’application

  (2) La présente partie s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créances par voie d’un appel public à l’épargne.

Note marginale :Fonctions des administrateurs

• 102. (1) Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion.

• Note marginale :Nombre

  (2) Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs administrateurs; au cas où des valeurs mobilières en circulation de la société ayant fait appel au public sont détenues par plusieurs personnes, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

Note marginale :Règlements administratifs

• 103. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de conventions unanimes des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités commerciales ou les affaires internes de la société.

• (g) a director may be removed from office only if the number of votes cast in favour of the director’s removal is greater than the product of the number of directors required by the articles and the number of votes cast against the motion; and

• (h) the number of directors required by the articles may be decreased only if the votes cast in favour of the motion to decrease the number of directors is greater than the product of the number of directors required by the articles and the number of votes cast against the motion.

• Note marginale :Démission ou révocation

  (4) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.

• Note marginale :Exceptions

  (5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

  • a) le dirigeant qui gère les activités commerciales ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;

  • b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;

  • c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

Note marginale :Manière de combler les vacances

• 111. (1) Malgré le paragraphe 114(3), mais sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée

  (2) Les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.

• Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie d’actions

  (3) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une catégorie ou d’une série quelconque d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent être comblées :

  • a) soit, sous réserve du paragraphe (4), par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;

  • b) soit, en l’absence d’administrateurs en fonction, lors de l’assemblée que les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions peuvent convoquer pour combler les vacances.

Note marginale :Avis de changement

• 113. (1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement dans la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (1.1), la société doit aviser le directeur du changement, en la forme établie par lui, pour enregistrement.

• Note marginale :Avis de changement d’adresse

  (1.1) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la société dans les quinze jours qui suivent.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Note marginale :Communication des intérêts

• 120. (1) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

  • b) il est administrateur ou dirigeant — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

  • c) il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.

• Note marginale :Moment de la communication : administrateur

  (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion :

  • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

  • b) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

  • c) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

  • d) suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

  (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après :

  • a) avoir appris que le contrat ou l’opération — en cours ou projeté — a été ou sera examiné lors d’une réunion;

  • b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

  • c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : approbation non nécessaire

  (4) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération — en cours ou projeté — d’importance qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires.

• Note marginale :Vote

  (5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

  • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une personne morale de son groupe;

  • b) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 124;

  • c) conclu avec une personne morale du même groupe.

• Note marginale :Avis général d’intérêt

  (6) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas (1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle.

• Note marginale :Consultation

  (6.1) Les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions ou de tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.

• Note marginale :Effet de la communication

  (7) Un contrat ou une opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe (1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux paragraphes (1) à (6);

  • b) les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;

  • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

• Note marginale :Confirmation par les actionnaires

  (7.1) Toutefois, même si les conditions visées au paragraphe (7) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée;

  • b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

  • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (8) Le tribunal peut, à la demande de la société — ou d’un de ses actionnaires — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas au présent article rendre une ordonnance d’annulation du contrat ou de l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.

• a) pour les administrateurs, de créer des postes de dirigeants, d’y nommer des personnes pleinement capables, de préciser leurs fonctions et de leur déléguer le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société, sauf les exceptions prévues au paragraphe 115(3);

• Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  (4) La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 118 ou 119 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 122(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  (5) L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 122(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Indemnisation

• 124. (1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• Note marginale :Frais anticipés

  (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes et celui-ci la rembourse s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Limites

  (3) La société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci :

  • a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la société;

  • b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

  (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions, s’il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Droit à indemnisation

  (5) Malgré le paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont droit d’être indemnisés par la société de leurs frais et dépenses entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

  • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de leur part;

  • b) d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Assurance des administrateurs ou dirigeants

  (6) La société peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent :

  • a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société;

  • b) soit pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (7) Le tribunal peut, par ordonnance, approuver, à la demande de la société, d’un particulier ou d’une entité visé au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis au directeur

  (8) L’auteur de la demande prévue au paragraphe (7) doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Autre avis

  (9) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (7), le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Note marginale :Interdiction de la vente à découvert

• 130. (1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

• Note marginale :Options d’achat ou de vente

  (2) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d’achat portant sur les valeurs mobilières de la société ou de l’une des personnes morales de son groupe.

• Note marginale :Exception

  (3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

  • a) ou bien ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur;

  • b) ou bien ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

• Note marginale :Infraction

  (4) Tout initié qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 1 000 000 $ ou, s’il est plus élevé, d’un montant égal au triple du gain réalisé et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Définition de « initié »

• 131. (1) Au présent article, « initié », en ce qui concerne une société, désigne l’une des personnes suivantes :

  • a) la société;

  • b) les personnes morales de son groupe;

  • c) les administrateurs ou dirigeants de celle-ci ou d’une personne visée aux alinéas b), d) ou f);

  • d) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions de la société ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des actions de la société en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

  • e) toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa f) — employée par la société ou par une personne visée à l’alinéa f) ou dont les services sont retenus par elle;

  • f) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la société ou pour son compte;

  • g) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à f), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la société;

  • h) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée aux paragraphes (3) ou (3.1) ou au présent paragraphe — notamment au présent alinéa — qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

  • i) toute autre personne visée par les règlements.

• Note marginale :Présomption relative aux valeurs mobilières

  (2) Pour l’application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la société :

  • a) les options — notamment de vente ou d’achat — ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la société;

  • b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la société.

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (3) Pour l’application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — de valeurs mobilières d’une société ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec celle-ci est à la fois un initié de la société en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l’application du paragraphe (6).

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (3.1) Un initié — au sens des alinéas (1)b) à i), la mention de « société » valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi qu’une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la société visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

  (4) L’initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la société tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société, est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement.

• Note marginale :Avantages et profits

  (5) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (4)a).

• Note marginale :Responsabilité : divulgation par l’initié

  (6) L’initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la société dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société, est tenu d’indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la société de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l’initié, sauf s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1);

  • d) s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

• Note marginale :Avantages et profits

  (7) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (6)a), c) ou d).

• Note marginale :Évaluation des dommages

  (8) Le tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu’il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une société ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

  • a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement;

  • b) si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière.

• Note marginale :Responsabilité solidaire

  (9) S’il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l’égard d’une seule opération ou d’une série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

• Note marginale :Prescription

  (10) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

• Note marginale :Assemblée à l’étranger

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l’étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les actionnaires habiles à y voter.

• Note marginale :Consentement présumé

  (3) L’assistance aux assemblées tenues à l’étranger présume le consentement sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.

• Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne habile à assister à une assemblée d’actionnaires peut, conformément aux éventuels règlements, y participer par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

• Note marginale :Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique

  (5) Les administrateurs ou les actionnaires qui convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

Note marginale :Convocation de l’assemblée annuelle

• 133. (1) Les administrateurs doivent convoquer une assemblée annuelle :

  • a) dans les dix-huit mois suivant la création de la société;

  • b) par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée extraordinaire

  (2) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

• Note marginale :Prorogation de délais

  (3) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l’assemblée annuelle.

Note marginale :Avis de l’assemblée

• 135. (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

  • a) à chaque actionnaire habile à y voter;

  • b) à chaque administrateur;

  • c) au vérificateur.

• Note marginale :Exception

  (1.1) Toutefois, dans le cas d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Exception

  (2) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence déterminée en vertu de l’alinéa 134(1)c) ou du paragraphe 134(2), le défaut d’avis ne privant pas l’actionnaire de son droit de vote.

Note marginale :Liste des actionnaires : avis d’une assemblée

• 138. (1) La société dresse une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) dans les dix jours suivant la date de référence, si elle est fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c);

  • b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence établie en vertu de l’alinéa 134(2)a).

• Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter : date de référence

  (2) Si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après cette date, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter : aucune date de référence

  (3) Si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c) ou au plus tard à la date de référence prévue à l’alinéa 134(2)a), selon le cas, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Habilité à voter

  (3.1) Les actionnaires dont le nom apparaît sur la liste dressée en vertu des paragraphes (2) ou (3) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Vote par moyen de communication électronique

  (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.

• Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires mentionnée aux paragraphes 132(4) ou (5) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

• a) l’avis d’une date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c) a été donné conformément au paragraphe 134(3);

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

• 144. (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

• c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives pour la conduite, dans l’intervalle, des activités commerciales et des affaires internes de la société;

Note marginale :Convention de vote

145.1 Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.

Note marginale :Convention unanime des actionnaires

• 146. (1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.

• Note marginale :Déclaration de l’actionnaire unique

  (2) Est réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite de l’unique et véritable propriétaire de la totalité des actions émises de la société, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.

• Note marginale :Présomption

  (3) L’acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.

• Note marginale :Avis non donné

  (4) Si l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence de la convention unanime des actionnaires par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 49(8) ou autrement, il peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.

• Note marginale :Droits des parties à la convention

  (5) Dans la mesure où la convention unanime des actionnaires restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion, les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir; et les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 119 dans la même mesure.

• Note marginale :Précision

  (6) Il est entendu que le présent article n’empêche pas les actionnaires de lier à l’avance leur discrétion lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime des actionnaires.

• Note marginale :Exception

  (2) La direction d’une société — autre qu’une société ayant fait appel au public — comptant au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

• Note marginale :Exception : sollicitation restreinte

  (1.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.

• Note marginale :Exemption : sollicitation par diffusion publique

  (1.2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

Note marginale :Dispense

• 151. (1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser toute personne qui en fait la demande et qui a un intérêt des conditions imposées par l’article 149 ou le paragraphe 150(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.

• Note marginale :Publicité

  (2) Le directeur doit publier dans une publication accessible au grand public les motifs ainsi que les détails des dispenses accordées en vertu du présent article.

• Note marginale :Vote à main levée

  (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix attachées aux actions représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la solution qui, à son avis, sera adoptée par l’assemblée quant à une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin :

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

• 153. (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d’un dissident et de tous documents — à l’exception du formulaire de procuration — envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires pour l’assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

• Note marginale :Restrictions relatives au vote

  (2) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui — ou le fondé de pouvoir nommé par lui — ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

• Note marginale :Exemplaires

  (3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit fournir sans délai à ses propres frais à l’intermédiaire, dès que celui-ci en fait la demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf ceux qui réclament des instructions sur le vote.

• Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

  (4) Les droits de vote dont sont assorties les actions visées au paragraphe (1) doivent être exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.

• Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

  (5) Sur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés, l’intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir celui-ci ou la personne qu’il désigne.

• Note marginale :Validité

  (6) L’inobservation du présent article par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

• Note marginale :Limitation

  (7) Le présent article ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

• Note marginale :Infraction

  (8) L’intermédiaire qui contrevient sciemment au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

• Note marginale :Personnes morales et leurs dirigeants, etc.

  (9) En cas de perpétration par un intermédiaire qui est une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (8), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS D’ORDRE FINANCIER

Note marginale :Dispense

156. Le directeur peut, sur demande de la société, autoriser celle-ci, aux conditions raisonnables qu’il estime pertinentes, à ne pas présenter dans ses états financiers certains postes prescrits ou la dispenser de présenter certains états financiers prescrits, s’il a de bonnes raisons de croire que la divulgation des renseignements en cause serait préjudiciable à la société.

• Note marginale :Examen

  (2) Les actionnaires ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d’ouverture des bureaux.

Note marginale :Approbation des états financiers

• 158. (1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l’article 155; l’approbation est attestée par la signature — ou sa reproduction mécanique, notamment sous forme d’imprimé — d’au moins l’un d’entre eux.

Note marginale :Copies au directeur

• 160. (1) La société ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plusieurs personnes doit envoyer au directeur copie des documents visés à l’article 155 :

  • a) vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou sans délai après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 142(1)b);

  • b) en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente ou la date à laquelle aurait dû être signée la résolution en tenant lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

• Note marginale :Dispense

  (2) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :

  • a) d’une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de la société mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;

  • b) d’autre part, les états financiers de la société mère, présentés sous forme consolidée ou cumulée, figurent dans les documents envoyés au directeur en conformité avec le présent article.

• Note marginale :Infraction

  (3) Toute société qui contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Note marginale :Dispense

• 163. (1) Les actionnaires d’une société, autre qu’une société ayant fait appel au public, peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer un vérificateur.

• Note marginale :Autres déclarations

  (5.1) Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.

• Note marginale :Diffusion des motifs

  (6) La société doit sans délai envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (5) et (5.1), sauf si elles sont incorporées ou jointes à la circulaire que la direction envoie conformément à l’article 150.

• Note marginale :Non-responsabilité

  (3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre des paragraphes (1) ou (2).

• Note marginale :Dispense

  (2) Le directeur, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de la société, la libérer, aux conditions qu’il estime raisonnables, de l’obligation d’avoir un comité de vérification.

Note marginale :Remise des statuts

• 177. (1) Sous réserve de l’annulation conformément aux paragraphes 173(2) ou 174(5), après une modification adoptée en vertu des articles 173, 174 ou 176, les clauses modificatrices des statuts sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Validité de la fusion

  (3) Chaque action des sociétés fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, comporte un droit de vote quant à la convention de fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (4) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque société fusionnante sont habiles à voter séparément au sujet de la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 176.

Note marginale :Remise des statuts

• 185. (1) Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106.

• Note marginale :Assimilation

  (4) Pour l’application de l’article 262, l’avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur.

• Note marginale :Réorganisation

  (4) Après le prononcé de l’ordonnance visée au paragraphe (1), les clauses réglementant la réorganisation sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés aux articles 19 et 113.

OPÉRATIONS DE FERMETURE ET D’ÉVICTION

Note marginale :Opérations de fermeture

193. La société peut effectuer une opération de fermeture si elle se conforme à l’éventuelle législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières.

Note marginale :Opérations d’éviction

194. Une opération d’éviction ne peut être effectuée que si, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d’actions de la société par la présente loi et les statuts, l’opération est approuvée par les détenteurs d’actions de chaque catégorie visée par celle-ci par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l’exception des détenteurs suivants :

• a) les personnes morales du même groupe que la société;

• b) ceux qui, à la suite de l’opération, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie.

Note marginale :Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire

• 206.1 (1) L’actionnaire qui détient des actions d’une société ayant fait appel au public et qui n’a pas reçu du pollicitant l’avis visé au paragraphe 206(3) peut exiger de ce dernier l’acquisition de ces actions :

  • a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;

  • b) soit, s’il n’a pas reçu une telle offre, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre si ce délai est plus long.

• Note marginale :Conditions

  (2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.

• Note marginale :Clauses de reconstitution

  (2) Les clauses de reconstitution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de reconstitution

  (3) Sur réception des clauses de reconstitution, le directeur doit délivrer un certificat de reconstitution conformément à l’article 262 si :

  • a) la personne morale a rempli les conditions préalables à la délivrance qu’il estime raisonnables;

  • b) il n’y a aucun motif valable d’en refuser la délivrance.

• Note marginale :Reconstitution

  (3.1) La personne morale est reconstituée en société régie par la présente loi à la date figurant sur le certificat.

• Note marginale :Maintien des droits et obligations

  (4) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la société survenu après sa dissolution, la société reconstituée recouvre, comme si elle n’avait jamais été dissoute :

  • a) la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d’acquisition;

  • b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n’avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.

• Note marginale :Action en justice

  (5) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes de la société reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution.

• Note marginale :Définition

  (6) Pour l’application du présent article, « intéressé » s’entend notamment :

  • a) des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et créanciers de la société dissoute;

  • b) de toute personne ayant un lien contractuel avec elle;

  • c) de toute personne qui, bien que non visée par l’alinéa a) à la date de la dissolution, le deviendrait si la société était reconstituée;

  • d) du syndic de faillite de la société dissoute.

• Note marginale :Certificat

  (4) Sur réception de l’ordonnance visée au présent article ou aux articles 212 ou 214, le directeur délivre, en la forme établie par lui, un certificat :

  • a) de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance à cet effet;

  • b) d’intention de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous surveillance judiciaire; il en fait publier un avis dans une publication accessible au grand public.

• b) de nommer un liquidateur, avec ou sans cautionnement, de fixer sa rémunération et de le remplacer;

• b) insérer sans délai, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société, tout en prenant des mesures raisonnables pour en faire une certaine publicité dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales, un avis obligeant :

• Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  (2) N’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Publication

  (4) A liquidator shall give notice of their intention to make an application under subsection (2) to the Director, to each inspector appointed under section 217, to each shareholder and to any person who provided a security or fidelity bond for the liquidation, and shall publish the notice in a newspaper published or distributed in the place where the corporation has its registered office, or as otherwise directed by the court.

Définition de « actionnaire »

• 226. (1) Au présent article, « actionnaire » s’entend notamment des héritiers et des représentants personnels de l’actionnaire.

PARTIE XIX.1RÉPARTITION DE L’INDEMNITÉ

Définitions et champ d’application

Note marginale :Définitions

237.1 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« intérêt financier »

“financial interest”

« intérêt financier » Relativement à une société, s’entend notamment :

• a) de valeurs mobilières;

• b) de titres sur un capital, un actif, des biens, des profits, des gains ou des redevances, ou d’intérêts dans ceux-ci;

• c) d’une option sur une valeur mobilière, d’une souscription d’une valeur mobilière ou d’un autre intérêt dans une valeur mobilière;

• d) d’une convention en vertu de laquelle l’intérêt de l’acheteur est évalué, aux fins de conversion ou de rachat, en fonction de la valeur d’un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d’éléments d’actif;

• e) d’une convention qui prévoit que l’argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d’actions, de parts ou d’intérêts au choix de toute personne ou de la société;

• f) d’une convention ou d’un certificat de participation aux bénéfices;

• g) d’un bail, d’une concession ou de redevances portant sur du minerai, du pétrole ou du gaz naturel ou d’un intérêt dans ceux-ci;

• h) d’un contrat assurant le paiement d’un revenu ou d’une rente n’ayant pas été établi par une société d’assurances régie par une loi fédérale ou provinciale;

• i) d’un contrat d’investissement;

• j) de tout ce qui peut être prévu comme tel par règlement.

« perte financière »

“financial loss”

« perte financière » Perte financière découlant d’une omission, inexactitude ou erreur dans des renseignements financiers exigés relativement à une société en vertu de la présente loi ou de ses règlements.

Note marginale :Champ d’application

• 237.2 (1) La présente partie régit la répartition d’une indemnité accordée à un demandeur pour une perte financière après qu’un tribunal a déclaré plus d’un défendeur ou mis en cause responsable de celle-ci.

• Note marginale :Non-application

  (2) La présente partie ne s’applique pas dans le cas où l’indemnité est accordée aux demandeurs suivants :

  • a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province;

  • b) un de ses mandataires ou une société d’État ou un organisme gouvernemental, fédéral ou provincial, sauf si une partie importante de leurs activités a trait au commerce des valeurs mobilières ou autres instruments financiers, notamment les placements portant sur ceux-ci;

  • c) une fondation privée ou publique ou une oeuvre de bienfaisance au sens du paragraphe 149.1(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • d) un créancier non garanti dans le cadre de la fourniture de biens ou de services à une société.

Répartition de l’indemnité

Note marginale :Degré de responsabilité

• 237.3 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des articles 237.4 à 237.6, les défendeurs ou mis en cause déclarés responsables d’une perte financière ne sont tenus d’indemniser le demandeur qu’à concurrence de la somme correspondant à leur degré de responsabilité.

• Note marginale :Nouvelle répartition

  (2) S’il s’avère impossible de recouvrer une partie de l’indemnité due par un défendeur ou mis en cause responsable, le tribunal peut, sur requête faite par le demandeur dans l’année suivant la date où le jugement devient exécutoire, répartir celle-ci entre les autres défendeurs ou mis en cause responsables.

• Note marginale :Calcul

  (3) La somme additionnelle pouvant être attribuée à chacun des autres défendeurs ou mis en cause responsables en vertu du paragraphe (2) est égale au produit du pourcentage correspondant au degré de responsabilité de chacun par le montant de l’indemnité non recouvrable.

• Note marginale :Plafond

  (4) La somme calculée en vertu du paragraphe (3) ne peut, relativement à tout défendeur ou mis en cause responsable, être supérieure à cinquante pour cent de la somme initiale pour laquelle il a été tenu responsable.

Note marginale :Fraude

• 237.4 (1) La totalité du montant de l’indemnité accordée par le tribunal peut être recouvrée auprès de tout défendeur ou mis en cause déclaré responsable s’il est établi que celui-ci s’est livré à des actes frauduleux ou malhonnêtes relativement à la perte financière en cause.

• Note marginale :Réclamation

  (2) Le défendeur ou mis en cause visé au paragraphe (1) peut réclamer à chacun des autres défendeurs ou mis en cause déclarés responsables sa part de l’indemnité.

Responsabilité solidaire

Note marginale :Particulier ou personne morale privée

• 237.5 (1) Les défendeurs et mis en cause visés au paragraphe 237.2(1) sont solidairement responsables de l’indemnité accordée au demandeur dans les cas où ce dernier est un particulier ou une personne morale privée qui :

  • a) d’une part, avait un intérêt financier dans la société à la date de l’omission, de l’inexactitude ou de l’erreur dans les renseignements financiers concernant la société, ou a acquis un tel intérêt financier entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l’omission, l’inexactitude ou l’erreur a été divulguée;

  • b) d’autre part, a établi que la valeur du total de ses intérêts financiers dans la société était, à l’heure de fermeture des bureaux à la date applicable, inférieure ou égale à la somme réglementaire.

• Définition de « personne morale privée »

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), « personne morale privée » s’entend d’une personne morale qui ne se livre activement à aucune activité financière, commerciale ni industrielle et qui est contrôlée par un particulier ou un groupe de particuliers dont chacun est uni à un des autres par les liens du sang, du mariage ou de l’adoption, ou vit avec un de ceux-ci dans une relation conjugale.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les cas où le demandeur agit à titre d’associé d’une société de personnes ou autre association ou à titre de syndic de faillite, de liquidateur ou de séquestre d’une personne morale.

Note marginale :Tribunal

• 237.6 (1) Si la valeur du total des intérêts financiers visés au paragraphe 237.5(1) est supérieure à la somme réglementaire, le tribunal peut néanmoins déclarer les défendeurs et mis en cause solidairement responsables s’il est convaincu qu’il est juste et raisonnable de procéder ainsi.

• Note marginale :Facteurs

  (2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal tient compte dans sa décision.

• Note marginale :Loi sur les textes réglementaires

  (3) La Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.

• a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, dans les quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la société ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’y ont pas mis fin ou n’ont pas agi avec diligence au cours des procédures;

• Note marginale :Absence de cautionnement

  (3) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie.

Note marginale :Appel

246. Le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu’il estime pertinentes et, notamment, enjoindre au directeur de modifier sa décision, sur demande de toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur :

• a) de refuser de procéder, en la forme qui lui est soumise, à l’enregistrement des statuts ou documents comme l’exige la présente loi;

• b) de donner, de modifier ou d’annuler la dénomination sociale de la société ou de refuser de la réserver, de l’accepter, de la modifier ou de l’annuler en vertu de l’article 12;

• c) d’accorder ou de refuser d’accorder une dispense qui peut être consentie en vertu de la présente loi et de ses règlements;

• d) de refuser, en vertu du paragraphe 187(11), d’autoriser le maintien, dans les statuts, des références aux actions à valeur nominale ou au pair;

• e) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime en vertu de l’article 188 ou le certificat attestant l’existence d’une société à une date précise en application du paragraphe 263.1(2);

• f) de délivrer ou de refuser de délivrer le certificat de reconstitution de la société conformément à l’article 209, ou la décision concernant les modalités pour sa reconstitution;

• f.1) de rectifier ou de refuser de rectifier les statuts, avis, certificats ou autres documents en vertu de l’article 265;

• f.2) d’annuler ou de refuser d’annuler les statuts et les certificats connexes en vertu de l’article 265.1;

• g) de dissoudre la société en vertu de l’article 212.

Note marginale :Appel

• 249. (1) Toute ordonnance définitive d’un tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d’appel, devant la cour d’appel de la province.

• Note marginale :Permission d’en appeler

  (2) Toute autre ordonnance d’un tribunal n’est susceptible d’appel que sur permission de la cour d’appel de la province conformément aux règles applicables à celle-ci.

• Note marginale :Retours

  (4) La société n’est pas tenue d’envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés deux fois de suite, sauf si elle est informée par écrit de la nouvelle adresse de l’actionnaire introuvable.

• Note marginale :Certificat de valeurs mobilières

  (3) Les mentions du registre des valeurs mobilières et les certificats de valeurs mobilières émis par la société établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats.

Note marginale :Mode de présentation des avis et documents

258.1 Le directeur peut établir le mode de présentation, que ce soit sous forme électronique ou autre, et la teneur des avis et documents qu’il envoie ou reçoit en vertu de la présente loi, notamment :

• a) les avis et documents qui peuvent être transmis sous forme électronique ou autre;

• b) les personnes ou catégories de personnes qui peuvent en effectuer la transmission;

• c) les modalités de signature sous forme électronique ou autre de ceux-ci, y compris ce qui peut tenir lieu de signature;

• d) les délais et les circonstances dans lesquels les avis et documents électroniques sont présumés avoir été envoyés ou reçus, ainsi que le lieu où le document est présumé avoir été envoyé ou reçu;

• e) tout ce qui est utile à l’application du présent article.

Note marginale :Dispense

258.2 Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, dans les circonstances réglementaires, le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, prévoir qu’il n’est pas nécessaire de lui envoyer tels avis ou documents ou catégories d’avis ou de documents si les renseignements y figurant sont semblables à ceux qui figurent dans des documents devant être rendus publics aux termes d’une autre loi fédérale ou d’une loi provinciale.

Note marginale :Règlements

• 261. (1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) prendre toute mesure d’ordre réglementaire prévue par la présente loi;

  • a.1) définir tout ce qui, aux termes de la présente loi, doit être défini par règlement;

  • b) établir des droits à imposer pour le dépôt, l’examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur aux termes de la présente loi ou les modalités de détermination;

  • c) prévoir les modalités de paiement des droits, y compris de temps, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance, ainsi que les circonstances dans lesquelles les droits peuvent être remboursés en tout ou en partie;

  • c.1) prévoir, pour l’application du paragraphe 137(1.1), le mode de détermination du nombre d’actions requis pour soumettre une proposition, y compris les modalités — de temps ou autres — d’évaluation des actions ou de détermination du pourcentage nécessaire par rapport à l’ensemble des actions de la société;

  • d) prévoir, pour l’application de l’alinéa 137(5)d), l’appui nécessaire à la proposition d’un actionnaire en fonction du nombre de propositions à peu près identiques déjà présentées par celui-ci dans le délai réglementaire;

  • e) établir les règles relatives aux exemptions ou dispenses prévues par la présente loi;

  • f) prescrire, pour l’application de l’alinéa 155(1)a), de suivre les normes en cours de l’organisme comptable désigné dans le règlement;

  • g) prévoir tout ce qui est utile à l’application de la partie XX.1, y compris les délais et les circonstances dans lesquels le document électronique est présumé avoir été transmis ou reçu, ainsi que le lieu où le document est présumé avoir été transmis ou reçu;

  • h) prévoir la façon de participer aux assemblées ou réunions par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux, ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation;

  • i) prévoir, pour l’application du paragraphe 141(3), la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée, ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.

• Note marginale :Incorporation par renvoi

  (2) Peut être incorporé par renvoi dans un règlement tout document — quelle que soit sa provenance —, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives.

• Note marginale :Nature du document incorporé

  (3) L’incorporation par renvoi d’un document dans un règlement ne lui confère pas, pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires, valeur de règlement.

Note marginale :Paiement des droits antérieur à la fourniture du service

261.1 Les droits pour le dépôt, l’examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur doivent lui être versés au moment du dépôt, de l’examen ou de la reproduction ou avant qu’il ne prenne la mesure pour laquelle le droit est exigible.

• Note marginale :Particuliers autorisés à signer certains documents

  (2) Les avis visés aux paragraphes 19(2) ou (4), la liste prévue au paragraphe 106(1), l’avis prévu au paragraphe 113(1) ainsi que le rapport annuel visé à l’article 263 peuvent être signés par tout particulier ayant une connaissance suffisante de la société, sur autorisation des administrateurs ou, dans le cas de la liste visée au paragraphe 106(1), des fondateurs.

• Note marginale :Présomption relative à la signature des documents

  (3) Les statuts, avis, résolutions, demandes, déclarations ou autres documents qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs particuliers pour l’application de la présente loi peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est signé par un ou plusieurs de ces particuliers. Ces exemplaires dûment signés sont réputés constituer un seul document pour l’application de la présente loi.

Note marginale :Rapport annuel

263. La société doit, à la date prescrite, envoyer au directeur un rapport annuel en la forme établie par lui et celui-ci doit le déposer.

Note marginale :Certificat

• 263.1 (1) Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant la remise par la société des documents dont l’envoi est requis par la présente loi, le paiement des droits requis ou l’existence de la société à une date précise.

• Note marginale :Refus de délivrance

  (2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat attestant l’existence de la société notamment si, à sa connaissance, celle-ci a omis d’envoyer un document dont l’envoi est requis par la présente loi ou de payer des droits requis.

Note marginale :Rectifications à la demande du directeur

• 265. (1) En cas d’erreur dans les statuts, les avis ou les certificats ou autres documents, le directeur peut, afin de les rectifier, demander aux administrateurs ou actionnaires de la société de prendre toute mesure raisonnable, notamment d’adopter des résolutions et de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi.

• Note marginale :Rectifications ne portent pas préjudice

  (2) Il ne peut cependant procéder à la demande que s’il est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société.

• Note marginale :Rectifications à la demande de la société ou autre

  (3) À la demande de la société ou de toute autre personne intéressée en vue de faire rectifier les erreurs contenues dans des documents visés au paragraphe (1), le directeur peut permettre que les documents rectifiés lui soient envoyés si :

  • a) les rectifications sont approuvées par les administrateurs de la société, sauf dans le cas d’erreurs manifestes ou faites par le directeur lui-même;

  • b) le directeur est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société et qu’elles reflètent l’intention visée à l’origine.

• Note marginale :Intervention du tribunal

  (4) Si les rectifications, de l’avis du directeur, de la société ou de toute personne intéressée qui les désire, risquent de porter préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société, l’une ou l’autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu’il établisse les droits des parties en cause et, s’il y a lieu, rende une ordonnance afin de rectifier le document.

• Note marginale :Avis au directeur

  (5) Avis de la demande de la société ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Restitution

  (6) Le directeur peut exiger la restitution du document à rectifier, délivrer un certificat rectifié et enregistrer tout autre document rectifié.

• Note marginale :Date du document

  (7) Le document rectifié porte la date de celui qu’il remplace, la date rectifiée — dans le cas où la rectification porte sur la date du document — ou celle précisée par le tribunal, s’il y a lieu.

• Note marginale :Avis

  (8) Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié dans une publication accessible au grand public.

Note marginale :Annulation à la demande du directeur

• 265.1 (1) Le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts d’une société et les certificats y afférents.

• Note marginale :Annulation conditionnelle

  (2) Il ne peut cependant les annuler que s’il est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société.

• Note marginale :Annulation à la demande de la société ou autre

  (3) À la demande de la société ou de toute autre personne intéressée, le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts et les certificats y afférents si :

  • a) l’annulation est approuvée par les administrateurs de la société;

  • b) le directeur est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société et qu’elle reflète l’intention d’origine.

• Note marginale :Intervention du tribunal

  (4) Si l’annulation des statuts ou des certificats y afférents, de l’avis du directeur, de la société ou de toute personne intéressée qui la désire, risque de porter préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société, l’une ou l’autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu’il établisse les droits des parties en cause et, s’il y a lieu, rende une ordonnance d’annulation.

• Note marginale :Avis au directeur

  (5) Avis de la demande de la société ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Restitution

  (6) Le directeur peut exiger la restitution des certificats annulés.

Note marginale :Consultation

• 266. (1) Sur paiement des droits requis, il est possible de consulter, pendant les heures normales d’ouverture, les documents dont l’envoi au directeur est requis par la présente loi ou ses règlements d’application, à l’exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 230(2), et d’en prendre des copies ou extraits.

• Note marginale :Copies

  (2) Le directeur doit fournir, à toute personne, une copie ou un extrait — certifiés conformes ou non — des documents dont l’envoi est requis par la présente loi ou les règlements, à l’exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 230(2).

• Note marginale :Production

  (3) Le directeur n’est tenu de produire des documents, à l’exception des certificats et des statuts et déclarations annexés qui sont enregistrés en vertu de l’article 262, que dans le délai réglementaire.

Note marginale :Traitement de l’information

267.1 Les renseignements et avis que le directeur est tenu, en vertu de la présente loi, de résumer dans une publication accessible au grand public ou de publier peuvent être résumés ou publiés à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements ou avis demandés sous une forme compréhensible.

• Note marginale :Exemption

  (4) Le directeur peut, à la demande de la coopérative, décider que celle-ci n’est ou n’était pas une coopérative ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

• Note marginale :Exemption par catégorie

  (5) Le directeur peut déterminer les catégories de coopératives qui ne sont ou n’étaient pas des coopératives ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

Note marginale :Fondateurs

• 8. (1) La demande de constitution d’une coopérative peut être présentée par au moins trois personnes — ou par une ou plusieurs entités coopératives — qui entendent en devenir membres.

• d) l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 30(2) et 81(1) n’indiquent pas que la coopérative, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.

• b) comportaient un engagement de la part de chaque membre et de ses successeurs, ayants droit ou ayants cause et les représentants personnels de chaque membre d’en observer toutes les dispositions.

• a) une ordonnance au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuables à la coopérative et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle;

• Note marginale :Choix de la dénomination sociale

  (4) La coopérative peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre de celles-ci.

• Note marginale :Livres conservés à l’étranger

  (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d’accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la coopérative peut conserver à l’étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les alinéas (1)a), b), c), f) et g) et (2)a) et b) si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la coopérative ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;

  • b) la coopérative fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.

• Note marginale :Consultation et copies

  (4) Les membres, les créanciers, les détenteurs de parts de placement, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur peuvent consulter les livres visés aux alinéas 31(1)a), b), c), f) et g) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la coopérative et en faire gratuitement des extraits, ou en obtenir des copies après paiement d’un droit raisonnable.

Note marginale :Listes

• 33. (1) Les membres, les détenteurs de parts de placement, les créanciers et leurs représentants personnels peuvent demander à la coopérative de leur remettre, après paiement d’un droit raisonnable, dans les dix jours suivant la réception, par la coopérative, de l’affidavit visé au paragraphe (2), une liste des membres ou des détenteurs de parts de placement. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public.

• Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

  (3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, tout membre ou détenteur de parts de placement peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une assemblée de la coopérative par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la coopérative.

• Note marginale :Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique

  (3.1) Les administrateurs ou toute autre personne qui convoquent une assemblée de la coopérative conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

• Note marginale :Prorogation de délais

  (3) Malgré le paragraphe (1), la coopérative peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l’assemblée annuelle.

Note marginale :Avis de l’assemblée

• 52. (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée de la coopérative doit, dans le délai réglementaire, être envoyé :

  • a) à chaque personne habile à y voter;

  • b) à chaque administrateur;

  • c) au vérificateur de la coopérative, s’il y en a un.

• Note marginale :Exception

  (1.1) Toutefois, dans le cas d’une coopérative autre qu’une coopérative ayant fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.

Note marginale :Refus d’inclure une proposition

• 60. (1) La coopérative qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis d’assemblée prévu à l’article 52 doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la coopérative de la preuve exigée en vertu du paragraphe 58(2.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise.

• Note marginale :Ordonnance empêchant la tenue de l’assemblée

  (2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment, empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• Note marginale :Vote par moyen de communication électronique

  (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la coopérative.

• Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, tout membre ou détenteur de parts de placement participant à une assemblée de la coopérative mentionnée aux paragraphes 48(3) ou (3.1) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la coopérative à cette fin.

Note marginale :Preuve

67. Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

• 71. (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi ne peut se faire, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur ou d’une personne habile à voter, ordonner la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

• Note marginale :Résidence au Canada

  (4) Le conseil d’administration se compose d’au moins vingt-cinq pour cent de particuliers résidant au Canada. Toutefois, si la coopérative compte trois administrateurs, au moins l’un d’entre eux doit résider au Canada.

• Note marginale :Consentement à l’élection ou la nomination

  (6) L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :

  • a) s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;

  • b) s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Note marginale :Avis de changement

• 91. (1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement de la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (2), la coopérative doit aviser le directeur du changement en la forme établie par lui.

• Note marginale :Avis de changement d’adresse

  (2) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la coopérative dans les quinze jours qui suivent.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (3) À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s’il le juge utile, obliger par ordonnance la coopérative de se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.

Note marginale :Participation

• 98. (1) Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Note marginale :Vote

• 104. (1) L’administrateur visé au paragraphe 103(1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération.

Note marginale :Effet de la divulgation

106. Un contrat ou une opération visé par l’obligation de divulgation prévue à l’article 103 n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

• a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux articles 103 à 105;

• b) les administrateurs de la coopérative ont approuvé le contrat ou l’opération;

• c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.

Note marginale :Confirmation

106.1 Toutefois, même si les conditions visées à l’article 106 ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

• a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée des membres;

• b) l’intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

• c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.

Note marginale :Ordonnance du tribunal

107. Le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d’un membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 103 à 106.1, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans une opération ou un contrat important, l’annuler selon les modalités qu’il estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de tout bénéfice qu’il en a tiré.

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

111. N’est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité de l’administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur :

• a) les états financiers de la coopérative qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

• b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Parts de membre grevées d’une charge

• 123. (1) La coopérative peut grever d’une charge les parts de membre ou toute somme inscrite au crédit d’un membre ou de son représentant personnel pour toute dette du membre envers elle.

• a) fixer le nombre de parts de placement de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

• b) permettre aux administrateurs de le faire.

Note marginale :Parts de placement grevées d’une charge

• 129. (1) Sous réserve du paragraphe 183(2), les statuts peuvent grever d’une charge en faveur de la coopérative les parts de placement inscrites au nom d’un détenteur de parts de placement débiteur ou de son représentant personnel, la dette pouvant inclure des montants dus, à la date de la prorogation d’une personne morale sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement ou des actions émises par celle-ci.

• Note marginale :Prorogation

  (4) Pour l’application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l’alinéa 299(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, son compte capital déclaré est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.

• Note marginale :Exception

  (2) La coopérative ne peut faire aucun paiement en vue d’acquérir des parts de placement s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

« intermédiaire »

“intermediary”

« intermédiaire » Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :

• a) un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

• b) le dépositaire de valeurs mobilières;

• c) une institution financière;

• d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

• e) un fiduciaire ou tout administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• f) une personne désignée par une personne visée à l’un des alinéas a) à e);

• g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l’alinéa f), pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.

« sollicitation »

“solicit”or“solicitation”

« sollicitation »

• a) Sont assimilés à la sollicitation :

  • (i) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,

  • (ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

  • (iii) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux détenteurs de parts de placement, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,

  • (iv) l’envoi d’un formulaire de procuration aux détenteurs de parts de placement conformément à l’article 165;

• b) sont exclus de la présente définition :

  • (i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un détenteur de parts de placement ou pour son compte,

  • (ii) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,

  • (iii) l’envoi par un intermédiaire des documents visés à l’article 169,

  • (iv) la sollicitation faite par une personne pour des parts de placement dont elle est le véritable propriétaire,

  • (v) l’annonce publique — au sens des règlements — par le détenteur de parts de placement de ses intentions de vote, motifs à l’appui,

  • (vi) toute communication en vue d’obtenir le nombre de parts de placement requis pour la présentation d’une proposition d’un détenteur de parts de placement en conformité avec le paragraphe 58(2.1),

  • (vii) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux détenteurs de parts de placement dans les circonstances réglementaires.

• Note marginale :Exception

  (2) Si la coopérative n’est pas une coopérative ayant fait appel au public et compte au plus cinquante détenteurs de parts de placement habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une part étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement, sa direction n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

• Note marginale :Exception : sollicitation restreinte

  (4) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des détenteurs de parts de placement dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une part de placement étant comptés comme un seul détenteur de part de placement.

• Note marginale :Exemption : sollicitation par diffusion publique

  (4.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

Note marginale :Ordonnance de dispense

• 167. (1) Le directeur peut dispenser, selon les modalités qu’il estime utiles, tout intéressé qui en fait la demande, des conditions imposées par l’article 165 ou le paragraphe 166(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.

Note marginale :Interdiction de la vente à découvert

• 172. (1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une coopérative ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

• Note marginale :Options d’achat ou de vente

  (2) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d’achat portant sur les valeurs mobilières de la coopérative ou de l’une des personnes morales de son groupe.

• Note marginale :Exception

  (3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

  • a) soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acquéreur;

  • b) soit ils transfèrent à l’acquéreur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

Définition de « initié »

• 173. (1) Au présent article, « initié », en ce qui concerne une coopérative, désigne l’une des personnes suivantes :

  • a) la coopérative;

  • b) les personnes morales de son groupe;

  • c) les administrateurs ou dirigeants de celle-ci ou d’une personne visée aux alinéas b), e) ou g);

  • d) le membre qui a le contrôle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou nommer un administrateur de la coopérative;

  • e) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — de parts de la coopérative ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles parts, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces parts comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des parts de la coopérative en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des parts que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

  • f) toute personne, à l’exclusion de celle visée à l’alinéa g), employée par la coopérative ou par une personne visée à l’alinéa g) ou dont les services sont retenus par elle;

  • g) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la coopérative ou pour son compte;

  • h) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à g), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la coopérative;

  • i) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée au paragraphe (2) ou (2.1) ou au présent paragraphe — notamment au présent alinéa — qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

  • j) toute autre personne visée par les règlements.

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (2) Pour l’application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — de valeurs mobilières d’une coopérative ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec celle-ci est un initié de la coopérative en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l’application du paragraphe (6).

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (2.1) Un initié — au sens des alinéas (1)b) à j), la mention de « coopérative » valant mention d’une « personne visée au paragraphe (2) » — d’une personne visée au paragraphe (2), ainsi qu’une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la coopérative visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Présomption relative aux valeurs mobilières

  (3) Pour l’application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la coopérative :

  • a) les options — notamment de vente ou d’achat — ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la coopérative;

  • b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la coopérative.

• Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

  (4) L’initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la coopérative tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement.

• Note marginale :Avantages et profits

  (5) Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (4)a).

• Note marginale :Responsabilité : divulgation par l’initié

  (6) L’initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la coopérative dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d’indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la coopérative de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l’initié, sauf s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1);

  • d) s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

• Note marginale :Avantages et profits

  (7) Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (6)a), c) ou d).

• Note marginale :Évaluation des dommages

  (8) Le tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu’il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une coopérative ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

  • a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement;

  • b) si le demandeur en est le vendeur, du cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière.

• Note marginale :Responsabilité solidaire

  (9) S’il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l’égard d’une seule opération ou d’une série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

• Note marginale :Prescription

  (10) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

« coopérative pollicitée »

“offeree cooperative”

« coopérative pollicitée » Coopérative ayant fait appel au public dont les parts font l’objet d’une offre d’achat.

« offre d’achat »

“take-over bid”

« offre d’achat » L’offre qu’adresse un pollicitant à peu près au même moment à des détenteurs de parts de placement d’une coopérative ayant fait appel au public pour acquérir toutes les parts d’une catégorie de parts émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle coopérative visant le rachat de toutes les parts d’une catégorie quelconque de ses parts.

Note marginale :Coopérative ayant fait appel au public

• 176. (1) Le détenteur de parts de placement qui détient des parts de placement d’une coopérative ayant fait appel au public et qui n’a pas reçu du pollicitant l’avis mentionné dans la présente partie peut exiger de ce dernier l’acquisition de ces parts :

  • a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat;

  • b) soit, s’il n’a pas reçu de pollicitation conformément à l’offre d’achat, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre si ce délai est plus long.

Note marginale :Signatures

• 182. (1) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main — ou porter la reproduction de la signature — de l’une des personnes suivantes :

  • a) un des administrateurs ou un particulier agissant pour son compte ou un des dirigeants;

  • b) un des agents d’inscription ou de transfert de la coopérative ou un particulier agissant pour son compte;

  • c) un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS D’ORDRE FINANCIER

• Note marginale :Examen

  (2) Les membres et détenteurs de parts de placement ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en faire des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux.

Note marginale :Copies des états financiers au directeur

• 252. (1) La coopérative ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plus d’une personne doit envoyer au directeur copie des documents visés à l’article 247 :

  • a) vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle des membres ou sans délai après la signature d’une résolution visée à l’article 251;

  • b) en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente des membres ou la résolution qui en tenait lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

Note marginale :Dispense

• 255. (1) Les membres et les détenteurs de parts de placement — même les détenteurs qui ne détiennent pas de droit de vote — d’une coopérative autre qu’une coopérative ayant fait appel au public peuvent décider, par résolution spéciale des uns et des autres, de ne pas nommer de vérificateurs.

• Note marginale :Autres déclarations

  (5) Lorsque la coopérative se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.

Note marginale :Application

• 267. (1) La présente partie s’applique à tout acte de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par voie d’appel public à l’épargne.

• j) réduire ou augmenter son capital déclaré, si celui-ci figure dans les statuts;

Note marginale :Proposition de modification

• 290. (1) Sous réserve du paragraphe (2), toute personne visée aux paragraphes 58(2) ou (2.1) peut présenter une proposition de modification des statuts; l’article 58 s’applique alors, avec les adaptations nécessaires, à toute assemblée de la coopérative à laquelle la proposition doit être examinée.

Note marginale :Restated articles

• 294. (1) The directors may at any time, and must when reasonably so directed by the Director, restate the articles of incorporation.

• a) n’a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles;

• b) il constate qu’elle abuse des droits des membres, détenteurs de parts de placement, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

• Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  (2) N’est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la coopérative qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Héritiers et représentants personnels

• 326. (1) Au présent article, « membre » et « détenteur de parts de placement » s’entendent notamment des héritiers et des représentants personnels des membres et des détenteurs de parts de placement.

• d) que la coopérative ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu’internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des membres ou des détenteurs de valeurs mobilières ou se montre injuste à leur égard soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts;

PARTIE 18.1RÉPARTITION DE L’INDEMNITÉ

Définitions et champ d’application

Note marginale :Définitions

337.1 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« intérêt financier »

“financial interest”

« intérêt financier » Relativement à une coopérative, s’entend notamment :

• a) de valeurs mobilières;

• b) de titres sur un capital, un actif, des biens, des profits, des gains ou des redevances, ou d’intérêts dans ceux-ci;

• c) d’une option sur une valeur mobilière, d’une souscription d’une valeur mobilière ou d’un autre intérêt dans une valeur mobilière;

• d) d’une convention en vertu de laquelle l’intérêt de l’acheteur est évalué, aux fins de conversion ou de rachat, en fonction de la valeur d’un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d’éléments d’actif;

• e) d’une convention qui prévoit que l’argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d’actions, de parts ou d’intérêts au choix de toute personne ou de la coopérative;

• f) d’une convention ou d’un certificat de participation aux bénéfices;

• g) d’un bail, d’une concession ou de redevances portant sur du minerai, du pétrole ou du gaz naturel ou d’un intérêt dans ceux-ci;

• h) d’un contrat assurant le paiement d’un revenu ou d’une rente n’ayant pas été établi par une société d’assurances régie par une loi fédérale ou provinciale;

• i) d’un contrat d’investissement;

• j) de tout ce qui peut être prévu comme tel par règlement.

« perte financière »

“financial loss”

« perte financière » Perte financière découlant d’une omission, inexactitude ou erreur dans des renseignements financiers exigés relativement à une coopérative en vertu de la présente loi ou de ses règlements.

Note marginale :Champ d’application

• 337.2 (1) La présente partie régit la répartition d’une indemnité accordée à un demandeur pour une perte financière après qu’un tribunal a déclaré plus d’un défendeur ou mis en cause responsable de celle-ci.

• Note marginale :Non-application

  (2) La présente partie ne s’applique pas dans le cas où l’indemnité est accordée aux demandeurs suivants :

  • a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province;

  • b) un de ses mandataires ou une société d’État ou un organisme gouvernemental, fédéral ou provincial, sauf si une partie importante de leurs activités a trait au commerce des valeurs mobilières ou autres instruments financiers, notamment les placements portant sur ceux-ci;

  • c) une fondation privée ou publique ou une oeuvre de bienfaisance au sens du paragraphe 149.1(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • d) un créancier non garanti dans le cadre de la fourniture de biens ou de services à une coopérative.

Répartition de l’indemnité

Note marginale :Degré de responsabilité

• 337.3 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des articles 337.4 à 337.6, les défendeurs ou mis en cause déclarés responsables d’une perte financière ne sont tenus d’indemniser le demandeur qu’à concurrence de la somme correspondant à leur degré de responsabilité.

• Note marginale :Nouvelle répartition

  (2) S’il s’avère impossible de recouvrer une partie de l’indemnité due par un défendeur ou mis en cause responsable, le tribunal peut, sur requête faite par le demandeur dans l’année suivant la date où le jugement devient exécutoire, répartir celle-ci entre les autres défendeurs ou mis en cause responsables.

• Note marginale :Calcul

  (3) La somme additionnelle pouvant être attribuée à chacun des autres défendeurs ou mis en cause responsables en vertu du paragraphe (2) est égale au produit du pourcentage correspondant au degré de responsabilité de chacun par le montant de l’indemnité non recouvrable.

• Note marginale :Plafond

  (4) La somme calculée en vertu du paragraphe (3) ne peut, relativement à tout défendeur ou mis en cause responsable, être supérieure à cinquante pour cent de la somme initiale pour laquelle il a été tenu responsable.

Note marginale :Fraude

• 337.4 (1) La totalité du montant de l’indemnité accordée par le tribunal peut être recouvrée auprès de tout défendeur ou mis en cause déclaré responsable s’il est établi que celui-ci s’est livré à des actes frauduleux ou malhonnêtes relativement à la perte financière en cause.

• Note marginale :Réclamation

  (2) Le défendeur ou mis en cause visé au paragraphe (1) peut réclamer à chacun des autres défendeurs ou mis en cause déclarés responsables sa part de l’indemnité.

Responsabilité solidaire

Note marginale :Particulier ou personne morale privée

• 337.5 (1) Les défendeurs et mis en cause visés au paragraphe 337.2(1) sont solidairement responsables de l’indemnité accordée au demandeur dans les cas où ce dernier est un particulier ou une personne morale privée qui :

  • a) d’une part, avait un intérêt financier dans la coopérative à la date de l’omission, de l’inexactitude ou de l’erreur dans les renseignements financiers concernant la coopérative, ou a acquis un tel intérêt financier entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l’omission, l’inexactitude ou l’erreur a été divulguée;

  • b) d’autre part, a établi que la valeur du total de ses intérêts financiers dans la coopérative était, à l’heure de fermeture des bureaux à la date applicable, inférieure ou égale à la somme réglementaire.

• Définition de « personne morale privée »

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), « personne morale privée » s’entend d’une personne morale qui ne se livre activement à aucune activité financière, commerciale ni industrielle et qui est contrôlée par un particulier ou un groupe de particuliers dont chacun est uni à un des autres par les liens du sang, du mariage ou de l’adoption, ou vit avec un de ceux-ci dans une relation conjugale.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les cas où le demandeur agit à titre d’associé d’une société de personnes ou autre association ou à titre de syndic de faillite, de liquidateur ou de séquestre d’une personne morale.

Note marginale :Tribunal

• 337.6 (1) Si la valeur du total des intérêts financiers visés au paragraphe 337.5(1) est supérieure à la somme réglementaire, le tribunal peut néanmoins déclarer les défendeurs et mis en cause solidairement responsables s’il est convaincu qu’il est juste et raisonnable de procéder ainsi.

• Note marginale :Facteurs

  (2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal tient compte dans sa décision.

• Note marginale :Loi sur les textes réglementaires

  (3) La Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.

Note marginale :Valeur mobilière

• 337.7 (1) Lorsqu’il est nécessaire, en vue d’établir la valeur visée au paragraphe 337.5(1), de déterminer la valeur d’une valeur mobilière négociée sur un marché organisé, celle-ci correspond, à la date applicable visée au paragraphe (3) :

  • a) soit au cours de clôture de la catégorie de la valeur mobilière;

  • b) soit, à défaut d’un tel cours, à la moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas;

  • c) soit, dans les cas où il n’y a pas eu de négociation, à la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur de la catégorie de la valeur mobilière.

• Note marginale :Circonstances exceptionnelles

  (2) Le tribunal peut, lorsqu’il l’estime raisonnable, rajuster la valeur déterminée en vertu du paragraphe (1).

• Note marginale :Date

  (3) La valeur de la valeur mobilière visée au paragraphe (1) est déterminée à la date de l’omission, de l’inexactitude ou de l’erreur; dans le cas d’une valeur mobilière acquise entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l’omission, l’inexactitude ou l’erreur a été divulguée, elle est déterminée à la date de l’acquisition.

• Définition de « marché organisé »

  (4) Pour l’application du présent article, « marché organisé » s’entend d’une bourse reconnue à laquelle est cotée la catégorie de valeurs mobilières ou d’un marché qui publie régulièrement le cours de cette catégorie dans une publication accessible au grand public.

Note marginale :Discrétion du tribunal

• 337.8 (1) Le tribunal détermine la valeur de tout ou partie d’un intérêt financier qui est assujetti à des restrictions concernant la revente ou pour lequel il n’existe aucun marché organisé.

• Note marginale :Facteurs

  (2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal peut tenir compte pour déterminer la valeur visée au paragraphe (1).

• Note marginale :Loi sur les textes réglementaires

  (3) La Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.

Note marginale :Requête

337.9 Pour l’application du paragraphe 337.5(1), le demandeur peut par requête, avant d’engager des procédures ou à tout moment au cours de celles-ci, demander au tribunal d’évaluer la valeur de ses intérêts financiers.

• a) dans le cas où les administrateurs de la coopérative ou de sa filiale n’ont pas intenté l’action, n’y ont pas présenté de défense, n’y ont pas mis fin ou n’ont pas agi avec diligence au cours des procédures, que le plaignant a donné avis de son intention de leur présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, en conformité avec le paragraphe (1);

• Note marginale :Motifs

  (2) Le tribunal saisi d’une demande visée au paragraphe (1) peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la coopérative qui, à son avis, abuse des droits des membres ou autres détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants de la coopérative, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

• c) d’accorder ou de refuser d’accorder une dispense qui peut être consentie en vertu de la présente loi et de ses règlements;

• d) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime ou le certificat attestant l’existence de la coopérative à une date précise en application de l’article 375;

• d.1) de rectifier ou de refuser de rectifier les statuts, avis, certificats ou autres documents en vertu de l’article 376.1;

• d.2) d’annuler ou de refuser d’annuler les statuts et les certificats connexes en vertu de l’article 376.2;

• Note marginale :Retours

  (4) La coopérative n’est pas tenue d’envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés deux fois de suite, sauf si elle est avisée par écrit de la nouvelle adresse du membre ou du détenteur de parts de placement introuvable.

Note marginale :Renonciation

364. Dans les cas où la présente loi ou ses règlements d’application exigent l’envoi d’un avis ou d’un document, il est possible, par écrit, de renoncer à l’envoi ou au délai, ou de consentir à l’abrègement de celui-ci.

• Note marginale :Particuliers autorisés à signer

  (3) Les avis visés aux paragraphes 30(2) et (4), la liste prévue au paragraphe 81(1), l’avis prévu au paragraphe 91(1) ainsi que le rapport annuel visé au paragraphe 374(1) peuvent être signés par tout particulier ayant une connaissance suffisante de la coopérative, sur autorisation des administrateurs ou, dans le cas de la liste visée au paragraphe 81(1), des fondateurs.

• Note marginale :Présomption relative à la signature des documents

  (4) Les statuts, avis, résolutions, demandes, déclarations ou autres documents qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs particuliers pour l’application de la présente loi peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est signé par un ou plusieurs de ces particuliers. Ces exemplaires dûment signés sont réputés constituer un seul document pour l’application de la présente loi.

Note marginale :Paiement des droits antérieur à la fourniture du service

372.1 Les droits pour le dépôt, l’examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur doivent lui être versés au moment du dépôt, de l’examen ou de la reproduction ou avant qu’il ne prenne la mesure pour laquelle le droit est exigible.

Note marginale :Certificat

• 375. (1) Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant la remise par la coopérative des documents dont l’envoi est requis par la présente loi, le paiement des droits requis ou l’existence de la coopérative à une date précise.

• Note marginale :Refus de délivrance

  (2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat attestant l’existence de la coopérative notamment si, à sa connaissance, celle-ci a omis d’envoyer un document dont l’envoi est requis par la présente loi ou de payer des droits requis.

Note marginale :Modification

376. Le directeur peut modifier les avis ou, avec l’autorisation de l’expéditeur ou de son représentant, les documents autres que les affidavits ou les déclarations solennelles.

Note marginale :Rectifications à la demande du directeur

• 376.1 (1) En cas d’erreur dans les statuts, les avis, les certificats ou autres documents, le directeur peut, afin de les rectifier, demander aux administrateurs, membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative, de prendre toute mesure raisonnable, et notamment d’adopter des résolutions, et de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi.

• Note marginale :Rectifications ne portent pas préjudice

  (2) Il ne peut cependant procéder à la demande que s’il est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement ou créanciers de la coopérative.

• Note marginale :Rectifications à la demande de la coopérative ou autre

  (3) À la demande de la coopérative ou de toute autre personne intéressée en vue de faire rectifier les erreurs contenues dans des documents visés au paragraphe (1), le directeur peut permettre que les documents rectifiés lui soient envoyés si :

  • a) les rectifications sont approuvées par les administrateurs de la coopérative, sauf dans le cas d’erreurs manifestes ou faites par le directeur lui-même;

  • b) le directeur est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement ou aux créanciers de la coopérative et qu’elles reflètent l’intention d’origine.

• Note marginale :Intervention du tribunal

  (4) Si les rectifications, de l’avis du directeur, de la coopérative ou de toute personne intéressée qui les désire, risquent de porter préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement ou aux créanciers de la coopérative, l’une ou l’autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu’il établisse les droits des parties en cause et, s’il y a lieu, rende une ordonnance afin de rectifier le document.

• Note marginale :Avis au directeur

  (5) Avis de la demande de la coopérative ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Restitution

  (6) Le directeur peut exiger la restitution du document à rectifier, délivrer un certificat rectifié et enregistrer tout autre document rectifié.

• Note marginale :Date du document

  (7) Le document rectifié porte la date de celui qu’il remplace, la date rectifiée — dans le cas où la rectification porte sur la date du document — ou celle précisée par le tribunal, s’il y a lieu.

• Note marginale :Avis

  (8) Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié dans une publication accessible au grand public.

Note marginale :Annulation à la demande du directeur

• 376.2 (1) Le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts d’une coopérative et les certificats y afférents.

• Note marginale :Annulation conditionnelle

  (2) Il ne peut cependant les annuler que s’il est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative ni aux créanciers de celle-ci.

• Note marginale :Annulation à la demande de la coopérative ou autre

  (3) À la demande de la coopérative ou de toute autre personne intéressée, le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts et les certificats y afférents si :

  • a) l’annulation est approuvée par les administrateurs de la coopérative;

  • b) il est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative ou aux créanciers de celle-ci et qu’elle reflète l’intention d’origine.

• Note marginale :Intervention du tribunal

  (4) Si l’annulation des statuts ou des certificats y afférents, de l’avis du directeur, de la coopérative ou de toute personne intéressée qui la désire, risque de porter préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative ou aux créanciers de celle-ci, l’une ou l’autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu’il établisse les droits des parties en cause et, s’il y a lieu, rende une ordonnance d’annulation.

• Note marginale :Avis au directeur

  (5) Avis de la demande de la coopérative ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Restitution

  (6) Le directeur peut exiger la restitution des certificats annulés.

Note marginale :Consultation

• 377. (1) Sur paiement des droits requis, il est possible de consulter, pendant les heures normales d’ouverture, les documents dont l’envoi au directeur est requis par la présente loi ou ses règlements d’application, à l’exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 330(2), et d’en faire des copies ou extraits.

• Note marginale :Production

  (3) Le directeur n’est tenu de produire des documents, à l’exception des certificats et des statuts et déclarations annexés qui sont enregistrés en vertu de l’article 373, que dans le délai réglementaire.

• n) paragraphes 124(1) à (6) (indemnisation et assurance-responsabilité des administrateurs);

Note marginale :Loi canadienne sur les sociétés par actions

• 27. (1) Les définitions de « action rachetable », « résolution spéciale », « sûreté », « titre de créance », « valeur mobilière » et « véritable propriétaire » énoncées au paragraphe 2(1), aux articles 23 à 26, 34, 36 à 38 (à l’exception du paragraphe 38(6)), 42, 43, 50, 172 et 257 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions s’appliquent à la Société, avec les adaptations nécessaires, comme si les renvois qu’ils comportent aux statuts étaient des renvois aux règlements administratifs de la Société.

• Note marginale :Actif de la Société

  (2) Pour l’application des paragraphes 34(2), 36(2) et 38(3) et de l’article 42 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions à la Société, les éléments d’actif qu’elle détient au nom de Sa Majesté du chef du Canada sont réputés lui appartenir en propre.