Loi sur la participation publique au capital de Petro-Canada (L.C. 1991, ch. 10)

Titre abrégé

Note marginale :Titre abrégé

1 Loi sur la participation publique au capital de Petro-Canada.

Définitions et application

Note marginale :Définitions

• 2 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

  ministre

  ministre Le membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l’application de la présente loi ou, à défaut de désignation, le ministre d’État (Privatisation et Affaires réglementaires). (Minister)

  Petro-Canada

  Petro-Canada La société ainsi dénommée au paragraphe 4(1). (Petro-Canada)

  Petro-Canada Limitée

  Petro-Canada Limitée La société ainsi dénommée au paragraphe 4(2). (Petro-Canada Limited)

• Note marginale :Terminologie

  (2) Sauf indication contraire, les termes de la présente loi s’entendent au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

• Note marginale :Incompatibilité

  (3) Les dispositions de la présente loi l’emportent sur les dispositions incompatibles de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, de ses textes d’application ou de toute autre mesure prise sous son régime.

• Note marginale :Application de la Loi sur la concurrence

  (4) Ni la présente loi ni les mesures prises sous son régime n’ont pour effet de porter atteinte à l’application de la Loi sur la concurrence à l’acquisition d’intérêts dans Petro-Canada.

Sa Majesté

Note marginale :Obligation de Sa Majesté

3 La présente loi lie Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province.

Changements de dénomination sociale

Note marginale :Petro-Canada Inc.

• 4 (1) Dans les statuts de Petro-Canada Inc., société constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la dénomination sociale française et anglaise de « Petro-Canada Inc. » est remplacée par « Petro-Canada ».

• Note marginale :Petro-Canada

  (2) La dénomination sociale de Petro-Canada, société constituée par la Loi sur la Société Petro-Canada, chapitre P-11 des Lois révisées du Canada (1985), est remplacée par « Petro-Canada Limitée » en français et par « Petro-Canada Limited » en anglais.

• Note marginale :Maintien des droits

  (3) Il est entendu que ces changements de dénomination sociale n’ont pas pour effet de porter atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager une société visée par ces changements, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux poursuites civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Transfert d’actions au ministre

Note marginale :Transfert des actions de Petro-Canada

5 Les actions de Petro-Canada détenues par Petro-Canada Limitée sont transférées au ministre.

Note marginale :Opérations autorisées

• 6 (1) Le ministre est autorisé à acquérir, détenir et céder les actions, titres de créance ou sûretés de Petro-Canada, à prendre toute autre mesure à leur égard et à conclure tout accord ou autre entente utile à ces opérations.

• Note marginale :Inscription au registre

  (2) Les actions de Petro-Canada acquises par le ministre sont inscrites au registre de la société à son nom et sont détenues par celui-ci en fiducie pour Sa Majesté du chef du Canada.

Vente d’actions par Petro-Canada

Note marginale :Émission et cession d’actions

7 Petro-Canada est autorisée à émettre et à céder, notamment par vente, des actions.

Réorganisation de Petro-Canada

Note marginale :Clauses modificatrices

• 8 (1) Dès l’entrée en vigueur du présent article, Petro-Canada présente au ministre, pour approbation, des clauses modificatrices de statuts établies conformément à l’article 9.

• Note marginale :Présentation au directeur

  (2) Dès que le ministre a approuvé les clauses modificatrices, Petro-Canada les transmet au directeur.

• Note marginale :Présomption

  (3) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les clauses transmises au directeur en application du présent article sont réputées envoyées aux termes de l’article 177 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Note marginale :Stipulations obligatoires des clauses modificatrices

• 9 (1) Les clauses modificatrices des statuts de Petro-Canada comportent obligatoirement :

  • a) des dispositions qui imposent des restrictions sur l’émission, le transfert et la propriété, ou copropriété, d’actions avec droit de vote de Petro-Canada afin d’empêcher toute personne, de concert avec des personnes avec qui elle est liée, d’être la détentrice ou la véritable propriétaire ou d’avoir le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, d’une quantité totale d’actions avec droit de vote conférant plus de vingt pour cent des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l’élection des administrateurs de Petro-Canada, à l’exception des droits de vote pouvant être exercés par ou pour le ministre;

  • b) et c) [Abrogés, 2001, ch. 18, art. 2]

  • d) des dispositions qui empêchent Petro-Canada de céder, notamment par vente ou transfert et à la suite d’une ou de plusieurs opérations ou autres faits liés, la totalité ou une partie importante de tous ses biens à toute personne ou tout groupe de personnes liées ou à plusieurs non-résidents, autrement qu’à titre de garantie de financement de Petro-Canada seulement;

  • e) des dispositions obligeant Petro-Canada à garantir au public le droit de communiquer avec son siège social et d’en recevoir les services dans l’une ou l’autre des langues officielles, cette obligation valant également pour tous autres lieux où soit Petro-Canada soit une de ses filiales à cent pour cent offre des services, ainsi que pour le siège social de cette dernière, lorsque Petro-Canada estime que l’emploi de cette langue fait l’objet d’une demande importante eu égard au public à servir et aux lieux;

  • f) des dispositions qui appliquent les restrictions prévues à l’alinéa a);

  • g) des dispositions qui indiquent que le siège social de Petro-Canada est situé à Calgary (Alberta).

• Note marginale :Application des restrictions

  (2) Les dispositions de l’alinéa (1)f) peuvent en outre prévoir la production de déclarations, la suspension des droits de vote, l’annulation de dividendes, le refus d’émission ou d’inscription d’actions avec droit de vote ainsi que la vente de telles actions détenues contrairement aux restrictions et le versement du produit net de cette vente à l’ayant droit.

• Note marginale :Opérations limitées par le nombre d’actions

  (3) Lorsque les administrateurs de Petro-Canada sont fondés à croire, d’après le registre central des valeurs mobilières de Petro-Canada ou pour toute autre raison, qu’un souscripteur ou un cessionnaire d’actions avec droit de vote serait le détenteur ou le véritable propriétaire ou aurait le contrôle, à la suite de l’acquisition des actions, d’actions conférant au plus deux centièmes pour cent — pour un maximum de dix mille — des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l’élection des administrateurs, ils sont également fondés à présumer que le souscripteur ou le cessionnaire n’est ni ne sera lié à nul autre et, sauf cas où l’adresse du souscripteur ou du cessionnaire à inscrire dans le registre est à l’étranger, que la détention, la propriété effective ou le contrôle des actions ne sera pas contraire aux clauses modificatrices des statuts de Petro-Canada.

• Note marginale :Exceptions

  (4) Aucune restriction découlant de l’alinéa (1)a) ne s’applique aux actions avec droit de vote de Petro-Canada détenues :

  • a) par le ministre en fiducie pour Sa Majesté du chef du Canada;

  • b) par un ou plusieurs souscripteurs à forfait uniquement dans le but de placer les actions dans le public;

  • c) par une personne agissant, à l’égard des actions, uniquement en sa qualité d’intermédiaire pour le paiement de fonds ou la délivrance de valeurs mobilières, ou les deux, relativement au commerce des valeurs mobilières et qui fournit des services centralisés pour la compensation des transactions en cette matière.

• Note marginale :Personnes liées

  (5) Pour l’application du présent article, une personne est liée à une autre personne dans chacun des cas suivants :

  • a) l’une est une société dont l’autre est un dirigeant ou un administrateur;

  • b) l’une est une société contrôlée par l’autre ou par un groupement dont cette autre fait partie;

  • c) l’une est une société de personnes dont l’autre est un associé;

  • d) l’une est une fiducie dont l’autre est un fiduciaire;

  • e) les deux sont des sociétés contrôlées par la même personne;

  • f) les deux sont parties à une convention fiduciaire de vote relative aux actions avec droit de vote de Petro-Canada;

  • g) les deux, d’après ce que sont fondés à croire les administrateurs de Petro-Canada, soit sont parties à un accord ou à un arrangement dont l’un des buts est de les obliger à agir de concert relativement à leur intérêt direct ou indirect dans Petro-Canada, soit agissent effectivement ainsi;

  • h) les deux sont au même moment liées, au sens des alinéas a) à g), à la même personne.

• Note marginale :Exceptions

  (6) Par dérogation au paragraphe (5) et pour l’application du présent article :

  • a) dans le cas où une personne qui, sans le présent alinéa, serait liée à une autre présente à Petro-Canada une déclaration solennelle énonçant qu’aucune des actions avec droit de vote de celle-ci qu’elle détient ou détiendra n’est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, du chef, pour l’usage, au profit ou sous le contrôle d’une telle personne, et qu’elles n’agissent ni n’agiront de concert relativement à leur intérêt direct ou indirect dans Petro-Canada, ni une ni l’autre ne sont liées tant que les administrateurs de Petro-Canada sont convaincus que la détention de ces actions reste conforme à la déclaration et qu’il n’existe aucun autre motif valable d’écarter celle-ci;

  • b) le fait que deux sociétés sont chacune liées au même particulier au sens de l’alinéa (5)a) ne suffit pas à les faire considérer comme liées au sens de l’alinéa (5)h);

  • c) lorsque les administrateurs de Petro-Canada sont fondés à croire, d’après le registre central des valeurs mobilières de Petro-Canada ou pour toute autre raison, qu’une personne est la détentrice ou la véritable propriétaire ou a le contrôle d’actions avec droit de vote conférant au plus deux centièmes pour cent — pour un maximum de dix mille — des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l’élection des administrateurs, cette personne n’est liée à nulle autre.

• Note marginale :Contrôle

  (7) Pour l’application du présent article, contrôle s’entend d’une situation qui crée une maîtrise de fait, soit directe, par la propriété de valeurs mobilières, soit indirecte, en particulier par le moyen d’une fiducie, d’un accord, d’un arrangement ou de la propriété d’une personne morale; est notamment présumée avoir le contrôle :

  • a) dans le cas d’une personne morale, la personne qui détient ou au profit de laquelle sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant des droits de vote dont l’exercice permet d’obtenir plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale et d’en élire la majorité;

  • b) dans le cas d’une société de personnes ou d’un organisme non doté de la personnalité morale, la personne qui détient ou au profit de laquelle sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, des droits de propriété représentant plus de cinquante pour cent de l’actif de l’un ou l’autre.

• Note marginale :Définitions

  (8) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

  action avec droit de vote

  action avec droit de vote Action conférant un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un événement dont les effets demeurent, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et les options ou droits susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir cette action ou cette valeur. (voting share)

  biens de commercialisation

  biens de commercialisation Éléments d’actif utilisés pour le raffinage du pétrole brut ou la distribution et la commercialisation des produits raffinés du pétrole et des biens et services connexes. (downstream assets)

  biens de production

  biens de production Éléments d’actif utilisés pour la recherche, l’exploitation, la production ou la commercialisation du pétrole brut, du gaz naturel, des liquides de gaz naturel, du bitume, du pétrole synthétique et du soufre. (upstream assets)

  non-résident

  non-résident Selon le cas :

  • a) particulier, autre qu’un citoyen canadien, qui ne réside pas habituellement au Canada;

  • b) société constituée, formée ou, d’une façon générale, organisée à l’étranger;

  • c) gouvernement étranger ou organisme de celui-ci;

  • d) société contrôlée par des non-résidents au sens des alinéas a) à c);

  • e) fiducie, selon le cas :

    • (i) établie par un non-résident au sens des alinéas b) à d), autre qu’une fiducie chargée de l’administration d’un fonds de pension au profit de particuliers en majorité résidents,

      • (ii) dont plus de cinquante pour cent de la propriété effective appartient à des non-résidents au sens des alinéas a) à d);

  • f) société contrôlée par la fiducie visée à l’alinéa e).

  La présente définition exclut la société mutuelle, au sens de la Loi sur les sociétés d’assurances, si son siège et son bureau principal sont situés au Canada et si au moins les trois quarts tant des membres de son conseil d’administration que des membres de chacun des comités de ce conseil sont des citoyens canadiens résidant habituellement au Canada. Elle exclut également la société qui est une filiale d’une institution étrangère ou d’une société étrangère — les termes société, institution étrangère et société étrangère s’entendant au sens de la Loi sur les sociétés d’assurances — qui acquiert des actions destinées à faire partie de l’actif d’une caisse séparée tenue aux termes des articles 451 ou 593 de cette loi et constituée à l’égard d’une ou plusieurs polices ou sommes pour la gestion d’un régime de pension bénéficiant à des personnes physiques qui sont en majorité des résidents. (non-resident)

  personne

  personne Sont compris parmi les personnes les particuliers ou sociétés et, en outre, les gouvernements ou leurs mandataires, les fiduciaires, exécuteurs, administrateurs ou autres représentants légaux. (person)

  résident

  résident Particulier ou société et, en outre, gouvernement ou mandataire de celui-ci, ou fiducie qui ne sont pas des non-résidents. (resident)

  société

  société Sont compris parmi les sociétés les personnes morales, les sociétés de personnes et les organismes non dotés de la personnalité morale. (corporation)