Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Note marginale :Frais de liquidation

361 Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la société; il acquitte également toutes les dettes de la société ou constitue une provision suffisante à cette fin.

Note marginale :Comptes définitifs

• 362 (1) Dans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la société ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :

  • a) soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires ou entre les fondateurs selon leurs droits respectifs;

  • b) soit, avec motifs à l’appui, de proroger son mandat.

• Note marginale :Demande des actionnaires

  (2) Tout actionnaire ou, à défaut, tout fondateur, peut demander au tribunal d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui ne présente pas la demande exigée par le paragraphe (1) à justifier pourquoi son compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.

• Note marginale :Avis

  (3) Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (1) au surintendant, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 354, à chaque actionnaire ou, à défaut, à chaque fondateur et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation.

• Note marginale :Publication

  (4) Le liquidateur fait insérer l’avis visé au paragraphe (3) dans la Gazette du Canada et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la société a exercé son activité pendant les douze mois précédents ou le fait connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.

Note marginale :Ordonnance définitive

• 363 (1) Le tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :

  • a) obliger la société à demander au ministre des lettres patentes de dissolution;

  • b) donner des instructions quant à la garde des documents, livres et registres de la société et à l’usage qui en sera fait;

  • c) sous réserve du paragraphe (2), le libérer.

• Note marginale :Copie

  (2) Le liquidateur transmet sans délai au surintendant une copie certifiée de l’ordonnance.

Note marginale :Droit à la répartition en numéraire

• 364 (1) Au cours de la liquidation, les actionnaires peuvent décider, ou le liquidateur proposer :

  • a) soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité du reliquat des biens de la société contre des valeurs mobilières d’une autre entité à répartir entre les actionnaires ou les fondateurs;

  • b) soit de répartir tout ou partie du reliquat des biens de la société, en nature, entre les actionnaires ou les fondateurs.

  Le cas échéant, tout actionnaire ou fondateur peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire du reliquat des biens de la société.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner :

  • a) soit la réalisation du reliquat des biens de la société et la répartition du produit;

  • b) soit le règlement en numéraire des réclamations des actionnaires ou des fondateurs qui en font la demande aux termes du présent article.

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (3) Lorsqu’il rend l’ordonnance visée à l’alinéa (2)b), le tribunal :

  • a) doit fixer la juste valeur de la portion des biens de la société qui revient à l’actionnaire ou au fondateur;

  • b) peut, à sa discrétion, charger un ou plusieurs experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur visée à l’alinéa a);

  • c) doit rendre une ordonnance définitive contre la société en faveur de l’actionnaire ou du fondateur pour la valeur de la portion des biens de la société qui revient à celui-ci.

Note marginale :Dissolution au moyen de lettres patentes

• 365 (1) Sur demande présentée en application de l’alinéa 363(1)a), le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution.

• Note marginale :Date de dissolution

  (2) La société est dissoute et cesse d’exister à la date de délivrance des lettres patentes de dissolution.

Dispositions générales

Définitions de actionnaire et de fondateur

366 Pour l’application des articles 368 et 369, actionnaire et fondateur s’entendent également des héritiers et des représentants personnels de l’un ou l’autre.

Note marginale :Continuation des actions

• 367 (1) Malgré la dissolution de la société prévue à la présente partie :

  • a) les procédures civiles, pénales ou administratives intentées pour ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si celle-ci n’avait pas eu lieu;

  • b) dans les deux ans qui suivent la dissolution, des procédures civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre la société comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;

  • c) les biens qui auraient servi à exécuter tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.

• Note marginale :Signification

  (2) Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant comme administrateur dans l’acte constitutif de la société, ou, s’il y a lieu, dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 499.

Note marginale :Remboursement

• 368 (1) Malgré la dissolution de la société, les actionnaires ou les fondateurs entre lesquels ont été répartis ses biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe 367(1).

• Note marginale :Prescription

  (2) Les actions en responsabilité engagées aux termes du paragraphe (1) se prescrivent par deux ans à compter de la dissolution.

• Note marginale :Action en justice collective

  (3) Le tribunal peut ordonner que soit intentée collectivement, contre les anciens actionnaires ou les fondateurs, l’action visée aux paragraphes (1) ou (2), sous réserve des conditions qu’il juge indiquées.

• Note marginale :Renvoi

  (4) Si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :

  • a) de mettre en cause chaque ancien actionnaire ou fondateur retrouvé par le demandeur;

  • b) de déterminer, sous réserve du paragraphe (1), la part que chaque ancien actionnaire ou fondateur doit verser pour dédommager le demandeur;

  • c) d’ordonner le versement des sommes déterminées.

Note marginale :Créanciers inconnus

369 La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution, à tout créancier, actionnaire ou fondateur introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé en application de l’article 371.

Note marginale :Dévolution à la Couronne

370 Sous réserve du paragraphe 367(1) et des articles 371 et 372, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution d’une société sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada.

Note marginale :Fonds non réclamés

• 371 (1) Par dérogation à la Loi sur les liquidations et les restructurations, la société en cours de liquidation ou le liquidateur doit payer au ministre, sur demande et en tout état de cause avant la clôture de la liquidation, toute somme qui devait être payée par l’un ou l’autre à un créancier, à un actionnaire ou à un fondateur de la société et qui, pour une raison quelconque, ne l’a pas été.

• Note marginale :Registres

  (2) Le liquidateur ou la société qui effectue le paiement prévu au paragraphe (1) envoie en même temps au ministre tous les documents, livres et registres en leur possession concernant le droit au paiement du créancier, de l’actionnaire ou du fondateur, selon le cas.

• Note marginale :Paiement à la Banque du Canada

  (3) Le ministre verse à la Banque du Canada toutes les sommes reçues en application du paragraphe (1) et remet à celle-ci les documents, livres et registres qui lui ont été envoyés en application du paragraphe (2).

• Note marginale :Libération du liquidateur et de la société

  (4) Le paiement fait par le liquidateur ou la société aux termes du paragraphe (1), ou par le ministre aux termes du paragraphe (3), les libère respectivement de toute responsabilité quant à la somme ainsi payée.

Note marginale :Obligation de la Banque du Canada

• 372 (1) Sous réserve de l’article 22 de la Loi sur la Banque du Canada, la Banque du Canada, si une somme qui lui a été versée en application du paragraphe 371(3) est réclamée par une personne qui, abstraction faite du paragraphe 371(4), aurait droit de la recevoir du liquidateur, de la société ou du ministre, est tenue de verser à cette personne, à son siège, un montant égal, avec intérêts pour une période d’au plus dix ans commençant le jour où elle a reçu le versement et se terminant à la date du paiement à la personne, et calculés selon les modalités fixées par le ministre.

• Note marginale :Exécution de l’obligation

  (2) La Banque du Canada peut être actionnée en responsabilité quant à l’obligation prévue au paragraphe (1) devant le tribunal de la province où la dette ou l’effet est payable.

Note marginale :Garde des documents

373 La personne qui s’est vu confier la garde des documents, livres et registres de la société dissoute doit s’assurer qu’ils puissent être produits au besoin pendant les six années qui suivent la date de la dissolution ou jusqu’à l’expiration de la période plus courte fixée par le tribunal dans son ordonnance de dissolution.

Note marginale :Collocation

• 374 (1) Le rang des créances qui doivent être payées en priorité sur l’actif d’une société déclarée insolvable est fixé comme suit :

  • a) au premier rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef du Canada, en fiducie ou autrement, à l’exception des dettes constatées par titre secondaire;

  • b) au deuxième rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef d’une province, en fiducie ou autrement, à l’exception des dettes constatées par titre secondaire;

  • c) au troisième rang, les dépôts de la société et les autres obligations de celle-ci, à l’exception de celles visées aux alinéas d) et e);

  • d) au quatrième rang, les titres secondaires de la société et toutes les autres obligations de celle-ci qui, de par leur nature, occupent un rang égal ou inférieur à ces titres;

  • e) au dernier rang, les amendes ou pénalités que la société est tenue de verser.

• Note marginale :Sans préjudice au rang

  (2) Le paragraphe (1) ne porte nullement atteinte au droit de préférence du titulaire d’une sûreté sur des éléments d’actif d’une société.

• Note marginale :Rang

  (3) La priorité au sein de chacun des rangs établis est déterminée conformément au droit applicable en l’occurence et, s’il y a lieu, aux conditions ou modalités des titres de créance et obligations qui y sont mentionnées.

PARTIE VIIPropriété

SECTION IDéfinition

Note marginale :Définitions

374.1 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

mandataire

mandataire

• a) À l’égard de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, tout mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef, et notamment les corps municipaux ou publics habilités à exercer une fonction exécutive au Canada, ainsi que les entités habilitées à exercer des attributions pour le compte de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, à l’exclusion :

  • (i) des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique,

  • (ii) des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration, à la gestion ou au placement soit d’un fonds établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques, soit de sommes provenant d’un tel fonds,

  • (iii) des fiduciaires d’une fiducie créée pour gérer un fonds alimenté par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province dans le cas où l’un des fiduciaires — dirigeant ou entité — est le mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef;

• b) à l’égard du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, la personne habilitée, pour le compte de ce gouvernement, à exercer des attributions non reliées à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique. (agent)

mandataire admissible

mandataire admissible Tout mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou tout mandataire ou organisme d’un gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques qui remplit les critères suivants :

• a) son mandat est accessible au public;

• b) il contrôle les titres d’un fonds de placement de manière à maximiser le rendement corrigé du risque à long terme, si le fonds :

  • (i) soit bénéficie d’un apport de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou du gouvernement d’un pays étranger ou de la subdivision politique,

  • (ii) soit est établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques;

• c) les décisions prises à l’égard des titres du fonds visé à l’alinéa b) ne sont influencées d’aucune façon importante par Sa Majesté du chef du Canada ou de la province ou du gouvernement du pays étranger ou de la subdivision politique. (eligible agent)

Note marginale :Personnes liées

• 374.2 (1) Lorsque deux personnes, dont au moins une est un mandataire admissible, sont liées l’une à l’autre, elles sont réputées, dans le cas où il s’agit de déterminer qui détient la propriété d’une société par un mandataire admissible, n’être qu’un seul mandataire admissible détenant à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions ainsi détenues par elles.

• Note marginale :Personnes liées

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), une personne est liée à une autre personne lorsque, selon le cas :

  • a) chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada;

  • b) chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef de la même province;

  • c) chacune d’elles est un mandataire ou organisme du gouvernement du même pays étranger ou d’une subdivision politique du même pays étranger;

  • d) l’une d’elles est Sa Majesté du chef du Canada et l’autre est son mandataire ou organisme;

  • e) l’une d’elles est Sa Majesté du chef d’une province et l’autre est son mandataire ou organisme;

  • f) l’une d’elles est le gouvernement d’un pays étranger ou d’une subdivision politique de celui-ci et l’autre est son mandataire ou organisme.