Titre abrégé

Note marginale :Titre abrégé

1 Loi sur les associations coopératives de crédit.

PARTIE IDéfinitions et application

Définitions

Note marginale :Définitions

2 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

acte constitutif

incorporating instrument

acte constitutif Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale. (incorporating instrument)

action avec droit de vote

voting share

action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. (voting share)

administrateur, conseil d’administration ou conseil

director, board of directors or directors

administrateur Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d’administrateur d’une personne morale; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs d’une personne morale. (director, board of directors or directors)

adresse enregistrée

recorded address

adresse enregistrée Dernière adresse postale selon le registre des associés de l’association, dans le cas d’un associé, ou selon le registre central des valeurs mobilières de l’association, dans le cas d’un actionnaire. (recorded address)

affaires internes

affairs

affaires internes Les relations entre une association, les entités de son groupe et leurs associés, actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. (affairs)

Agence

Agency

Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Agency)

agence d’assurance-dépôts

deposit protection agency

agence d’assurance-dépôts Entité établie en vue d’offrir un fonds de stabilisation ou d’aide mutuelle aux coopératives locales, ou de le gérer pour celles-ci, d’aider les associés de ces coopératives à supporter les pertes découlant de leur liquidation ou d’offrir à ceux-ci de l’assurance-dépôts. (deposit protection agency)

association

association

association Personne morale visée à l’article 14. (association)

association antérieure

former-Act association

association antérieure La Canadian Co-operative Credit Society Limited constituée par le chapitre 58 des Statuts du Canada de 1952-53. (former-Act association)

association de détail

retail association

association de détail Pour l’application de telle disposition de la présente loi, s’entend au sens des règlements. (retail association)

biens immeubles

real property

biens immeubles Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des baux immobiliers. (real property)

bureau

branch

bureau Tout bureau d’une association, y compris son siège et ses agences. (branch)

capital réglementaire

regulatory capital

capital réglementaire Dans le cas d’une association, s’entend au sens des règlements. (regulatory capital)

commissaire

Commissioner

commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Commissioner)

confédération

league

confédération Coopérative constituée sous le régime d’une loi provinciale, dont les associés sont exclusivement ou surtout des coopératives locales et dont l’objectif principal est d’offrir des biens et services en matière de recherche et de consultation et des biens et services administratifs et techniques aux coopératives de crédit ou à quiconque se propose d’en fonder ou d’en exploiter une. (league)

conjoint de fait

common-law partner

conjoint de fait La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation conjugale depuis au moins un an. (common-law partner)

constitué en personne morale ou constitué

incorporated

constitué en personne morale ou constitué Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. (incorporated)

coopérative

cooperative corporation

coopérative Personne morale fondée et exploitée selon la formule coopérative. (cooperative corporation)

coopérative de crédit

cooperative credit society

coopérative de crédit Coopérative dont l’un des objectifs principaux est de fournir des services financiers à ses associés. (cooperative credit society)

coopérative de crédit centrale ou centrale

central cooperative credit society

coopérative de crédit centrale ou centrale Coopérative de crédit, constituée sous le régime d’une loi provinciale, dont l’un des objectifs principaux est de fournir des liquidités aux coopératives locales et, selon le cas, dont les associés sont exclusivement ou surtout des coopératives locales ou dont les administrateurs sont exclusivement ou surtout nommés ou élus par des coopératives locales. La présente définition ne vise pas les agences d’assurance-dépôts. (central cooperative credit society)

coopérative de crédit locale ou coopérative locale

local cooperative credit society

coopérative de crédit locale ou coopérative locale Coopérative de crédit, constituée sous le régime d’une loi provinciale, dont les associés sont principalement des personnes physiques et dont l’objectif principal est d’accepter leurs dépôts et de leur consentir des prêts. (local cooperative credit society)

cour d’appel

court of appeal

cour d’appel La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux. (court of appeal)

délégué

delegate

délégué Personne physique nommée ou élue pour représenter l’associé aux assemblées des associés. (delegate)

détenteur

holder

détenteur Soit la personne visée à l’article 7, soit l’actionnaire au sens de l’article 8, soit toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. (holder)

dirigeant

officer

dirigeant Toute personne physique désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration ou des membres d’une entité, notamment, dans le cas d’une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. (officer)

disposition visant les consommateurs

consumer provision

disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée à l’alinéa b) de la définition de « disposition visant les consommateurs » de l’article 2 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (consumer provision)

émetteur

issuer

émetteur L’entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières. (issuer)

entité

entity

entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses organismes et le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques et ses organismes. (entity)

envoyer

send

envoyer A également le sens de remettre. (send)

filiale

subsidiary

filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5. (subsidiary)

fondateur

incorporator

fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de l’association par lettres patentes. (incorporator)

fondé de pouvoir

proxyholder

fondé de pouvoir Personne nommée par procuration pour représenter l’actionnaire aux assemblées des actionnaires. (proxyholder)

formulaire de procuration

form of proxy

formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, constitue une procuration. (form of proxy)

garantie

guarantee

garantie S’entend notamment d’une lettre de crédit. (guarantee)

groupe

affiliate

groupe L’ensemble des entités visées à l’article 6. (affiliate)

immeuble résidentiel

residential property

immeuble résidentiel Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d’habitation. (residential property)

institution étrangère

foreign institution

institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée — avec ou sans la personnalité morale — sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d’assurance, ou fait office de coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. (foreign institution)

institution financière

financial institution

institution financière Selon le cas :

• a) une association;

• b) une banque ou une banque étrangère autorisée, au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques;

• c) une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

• d) une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances;

• e) une société de fiducie, de prêt ou d’assurance constituée en personne morale par une loi provinciale;

• f) une coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;

• g) une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;

• h) une institution étrangère. (financial institution)

institution financière canadienne

Canadian financial institution

institution financière canadienne Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale. (Canadian financial institution)

intérêt de groupe financier

substantial investment

intérêt de groupe financier Intérêt déterminé conformément à l’article 12. (substantial investment)

intérêt substantiel

significant interest

intérêt substantiel Intérêt déterminé conformément à l’article 9. (significant interest)

lettres patentes

letters patent

lettres patentes Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la présente loi autorise la délivrance. (letters patent)

loi antérieure

former Act

loi antérieure La Loi sur les associations coopératives de crédit, chapitre C-41 des Lois révisées du Canada (1985). (former Act)

ministre

Minister

ministre Le ministre des Finances. (Minister)

opération

trade

opération En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à titre onéreux. (trade)

parts sociales

membership share

parts sociales La participation à l’actif d’une association qui confère les droits prévus au paragraphe 67(2). (membership share)

personne

person

personne Personne physique, entité ou représentant personnel. (person)

personne morale

body corporate

personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)

plaignant

complainant

plaignant En ce qui a trait à une association ou à toute question la concernant :

• a) soit tout associé ancien ou actuel;

• b) soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de l’association ou d’entités du même groupe;

• c) soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de l’association ou d’entités du même groupe;

• d) soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 318, 322 ou 469. (complainant)

porteur

bearer

porteur La personne en possession d’un titre au porteur ou endossé en blanc. (bearer)

procuration

proxy

procuration Le formulaire de procuration rempli et signé par un actionnaire par lequel il nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées où il est habile à voter. (proxy)

rapport annuel

annual statement

rapport annuel Le rapport financier annuel d’une association visé à l’alinéa 292(1)a). (annual statement)

registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières

central securities register or securities register

registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Le registre visé à l’article 245. (central securities register or securities register)

registre des associés

members register

registre des associés Le registre visé à l’article 49. (members register)

représentant

fiduciary

représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)

représentant personnel

personal representative

représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire; la présente définition ne vise toutefois pas le délégué. (personal representative)

résident canadien

resident Canadian

résident canadien Selon le cas :

• a) le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;

• b) le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie de personnes prévue par règlement;

• c) le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. (resident Canadian)

résolution extraordinaire

special resolution

résolution extraordinaire Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence. (special resolution)

résolution ordinaire

ordinary resolution

résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les associés. (ordinary resolution)

ristourne

patronage allocation

ristourne Le montant qu’une association attribue ou verse à ses associés ou à ses clients, ou porte à leur crédit, dans le cadre des opérations qu’ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire; vise également les primes et les allocations proportionnelles à leurs emprunts. (patronage allocation)

série

series

série Subdivision d’une catégorie d’actions. (series)

siège

head office

siège Le siège maintenu en application de l’article 234. (head office)

société mère

holding body corporate

société mère S’entend au sens de l’article 4. (holding body corporate)

souscripteur à forfait

securities underwriter

souscripteur à forfait La personne qui, pour son propre compte, accepte d’acheter des valeurs mobilières en vue d’une mise en circulation ou qui, à titre de mandataire d’une personne ou d’une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l’exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait. (securities underwriter)

sûreté

security interest

sûreté Droit ou charge — notamment hypothèque, privilège ou nantissement — grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de dettes, soit l’exécution d’obligations. (security interest)

surintendant

Superintendent

surintendant Le surintendant des institutions financières nommé en application de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières. (Superintendent)

titre ou valeur mobilière

security

titre ou valeur mobilière Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant et des parts sociales; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents. (security)

titre à ordre

order form

titre à ordre Titre de la nature précisée au paragraphe 90(3). (order form)

titre au porteur

bearer form

titre au porteur Titre de la nature précisée au paragraphe 90(2). (bearer form)

titre de créance

debt obligation

titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. (debt obligation)

titre nominatif

registered form

titre nominatif Titre de la nature précisée au paragraphe 90(4). (registered form)

titre secondaire

subordinated indebtedness

titre secondaire Titre de créance délivré par l’association et prévoyant qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous les dépôts effectués auprès de l’association et celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. (subordinated indebtedness)

transfert

transfer

transfert Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi. (transfer)

tribunal

court

tribunal

• a) La Cour supérieure de justice de l’Ontario;

• b) la Cour supérieure du Québec;

• c) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse et de la Colombie-Britannique;

• d) la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;

• e) la Section de première instance de la Cour suprême de l’Île-du-Prince-Édouard ou de Terre-Neuve;

• f) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. (court)

vérificateur

auditor

vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. (auditor)

véritable propriétaire et propriété effective

beneficial ownership

véritable propriétaire Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. (beneficial ownership)

Interprétation

Note marginale :Contrôle

• 3 (1) Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :

  • a) dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

  • b) dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

  • c) dans le cas d’une société en commandite, le commandité;

  • d) dans le cas d’une coopérative, la personne qui a le droit d’exercer plus de la moitié des voix qui peuvent être exprimées lors d’une assemblée annuelle ou de nommer ou d’élire la majorité des administrateurs de celle-ci;

  • e) dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

• Note marginale :Présomption de contrôle

  (2) La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

• Note marginale :Présomption de contrôle

  (3) Pour l’application des alinéas (1)a), b) ou d), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.

• Note marginale :Lignes directrices

  (4) Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)e), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)e) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

Note marginale :Société mère

4 Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

Note marginale :Filiale

5 Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

Note marginale :Groupe

• 6 (1) Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.

• (2) [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 251]

Note marginale :Associé

• 7 (1) Pour l’application de la présente loi, est détenteur de parts sociales d’une association toute personne qui, selon le registre des associés, en est propriétaire ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de l’association, à titre de propriétaire de ces parts.

• Note marginale :Détenteurs de parts sociales

  (2) Dans la présente loi, la mention qu’une part sociale est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’associé dans le registre des associés ou tout autre document semblable de l’association.

Note marginale :Actionnaire

• 8 (1) Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon son registre des valeurs mobilières, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à titre de propriétaire de ces actions.

• Note marginale :Détenteurs d’actions

  (2) Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.

Note marginale :Intérêt substantiel

• 9 (1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une association quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

• Note marginale :Augmentation de l’intérêt substantiel

  (2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une association augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit d’actions de cette catégorie à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.

Note marginale :Action concertée : droits de vote

• 10 (1) Pour l’application de l’article 52, sont réputés être un seul associé les associés qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard de l’exercice du droit de vote à l’assemblée des associés.

• Note marginale :Présomption

  (2) Pour l’application du présent article, les associés sont présumés ne pas s’être entendus pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait que leurs droits de vote sont dévolus à un même ou aux mêmes délégués ou qu’ils exercent leur droit de vote en cette qualité de la même façon.

• Note marginale :Désignation

  (3) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens du paragraphe (1), le surintendant peut décider que les associés en cause se sont entendus pour agir ensemble ou de concert.

Note marginale :Action concertée : actions

• 11 (1) Pour l’application de la partie VIII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une association ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

  • a) soit d’actions de l’association dont elles sont les véritables propriétaires;

  • b) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de l’association — dont elles sont les véritables propriétaires;

  • c) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de l’association — dont elles sont les véritables propriétaires.

• Note marginale :Idem

  (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une association ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)b) ou c) :

  • a) soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration;

  • b) soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

  • a) qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);

  • b) qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.

• Note marginale :Désignation

  (4) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

Note marginale :Intérêt de groupe financier dans une personne morale

• 12 (1) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective :

  • a) soit d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci ou quand, dans le cas d’une coopérative, elles ont le droit d’exercer plus de dix pour cent des voix qui peuvent être exprimées à une assemblée annuelle;

  • b) soit d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir de celle-ci.

• Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier — personne morale

  (2) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire, soit, dans le cas d’une coopérative, elles en viennent à pouvoir exercer plus de dix pour cent des voix qui peuvent être exprimées à une assemblée annuelle;

  • b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire ou, si la personne morale est une coopérative, l’entité a le droit d’exercer une ou plusieurs des voix qui peuvent être exercées à une assemblée annuelle de la coopérative.

• Note marginale :Idem

  (3) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

• Note marginale :Nouvel intérêt de groupe financier

  (4) Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :

  • a) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l’avoir que représente l’ensemble de ces actions détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir de la personne morale;

  • b) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par elle-même, ou par une entité qu’elle contrôle :

    • (i) d’une part, d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à titre de véritable propriétaire, ou du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale,

    • (ii) d’autre part, si la personne morale est une coopérative, de ses parts sociales à titre de véritable propriétaire, ou du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles parts sociales, qui lui donne, ainsi qu’aux entités qu’elle contrôle, le droit d’exercer plus de dix pour cent des voix qui peuvent être exprimées à une assemblée annuelle de la coopérative.

• Note marginale :Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

  (5) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.

• Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

  (6) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

Note marginale :Souscription publique

• 13 (1) Sous réserve du paragraphe (2), pour l’application de la présente loi, les valeurs mobilières d’une personne morale font l’objet d’une souscription publique lorsqu’il a été déposé à leur égard, aux termes d’une loi fédérale, provinciale ou étrangère, un document tel qu’un prospectus, un exposé des faits importants, une déclaration d’enregistrement ou une circulaire d’offre publique d’achat; elles sont de même réputées en avoir fait l’objet lorsqu’elles ont déjà été émises et que le dépôt d’un ou de plusieurs de ces documents serait requis aux termes d’une telle loi si l’émission était en cours.

• Note marginale :Exemption

  (2) Le surintendant peut, à la demande d’une association, décider que certaines de ses valeurs mobilières ne font pas — ou n’ont pas fait — l’objet d’une souscription publique s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des titres de l’association en question.

• Note marginale :Présomption de souscription publique

  (3) Pour l’application de la présente loi, sont réputés émis par voie de souscription publique les titres d’une association émis lors de la conversion ou en échange de valeurs ayant fait elles-mêmes l’objet d’une souscription publique.

Note marginale :Renvois dans les autres lois

13.1 N’est pas visée par la mention, dans une autre loi, d’une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit la coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1).

Application

Note marginale :Champ d’application

14 La présente loi s’applique à l’association antérieure et aux personnes morales, constituées ou formées sous son régime, auxquelles elle ne met pas fin.

Note marginale :Conflit

15 En cas de conflit ou d’incompatibilité avec l’acte constitutif de l’association antérieure, les dispositions de la présente loi prévalent.

PARTIE IIPouvoirs

Note marginale :Pouvoirs

• 16 (1) L’association a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

• Note marginale :Réserve

  (2) L’association ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.

• Note marginale :Activité au Canada

  (3) L’association peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien.

• Note marginale :Capacité extra-territoriale

  (4) Sous réserve de la présente loi, l’association jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

Note marginale :Survie des droits

17 Les faits de l’association, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu’ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.

Note marginale :Pouvoirs particuliers

18 Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à l’association ou à ses administrateurs.

Note marginale :Absence de responsabilité personnelle

19 Les associés et les actionnaires de l’association ne sont pas responsables — du seul fait qu’ils détiennent des parts sociales ou des actions — des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Note marginale :Absence de présomption de connaissance

20 Le seul fait qu’un document relatif à une association a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de l’association, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

Note marginale :Irrecevabilité de certaines prétentions

21 L’association non plus que ses cautions ne peut opposer aux personnes qui font affaire avec elle ou ses ayants droit — sauf si ces personnes, en raison de leur poste chez elle ou de leurs relations avec elle, connaissaient ou auraient dû connaître la situation réelle — les prétentions suivantes :

• a) il y a eu manquement à son acte constitutif ou à ses règlements administratifs;

• b) les personnes qui figurent comme administrateurs de l’association dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 432 ne sont pas ses administrateurs;

• c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

• d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement soit du poste, soit de son activité commerciale;

• e) un document émanant régulièrement d’un tel administrateur, dirigeant ou mandataire n’est ni valable ni authentique.

Note marginale :Temporarisation

• 22 (1) Sous réserve du paragraphe (2), les associations ne peuvent exercer leurs activités après la date du cinquième anniversaire de l’entrée en vigueur du présent article; toutefois, si le Parlement est dissous à cette date ou au cours des trois mois qui précèdent, elles peuvent exercer leurs activités jusqu’à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.

• Note marginale :Prorogation

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les associations peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

PARTIE IIIConstitution, prorogation et cessation

Formalités constitutives

Note marginale :Constitution

23 Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre peut délivrer à la ou aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une association.

Note marginale :Demandeurs possibles

24 La demande de constitution par lettres patentes ne peut être présentée que par :

• a) soit une association;

• b) soit des personnes à qui l’adhésion à l’association est réservée au titre de la partie IV et qui comportent au moins :

  • (i) ou bien deux centrales non constituées dans la même province,

  • (ii) ou bien dix coopératives locales non constituées dans la même province,

  • (iii) ou bien deux confédérations non constituées dans la même province.

Note marginale :Demande

• 25 (1) La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de l’association, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

• Note marginale :Publicité

  (2) Préalablement au dépôt de leur demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, les intéressés publient, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de leur intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de l’association ou dans les environs.

Note marginale :Avis d’opposition

• 26 (1) Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.

• Note marginale :Information du ministre

  (2) Dès réception, le surintendant porte l’opposition à la connaissance du ministre.

• Note marginale :Enquête et rapport

  (3) Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.

• Note marginale :Publicité du rapport

  (4) Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.

• Note marginale :Procédure d’enquête

  (5) Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.

Note marginale :Facteurs à prendre en compte

27 Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

• a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de l’association;

• b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de l’association;

• c) leur expérience et leur dossier professionnel;

• d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

• e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter l’association, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter l’association de manière responsable;

• f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de l’association sur la conduite de ces activités et entreprises;

• g) le respect, dans l’exploitation de l’association, du principe coopératif;

• h) l’intérêt du système financier canadien et notamment celui du système coopératif canadien.

Note marginale :Teneur

• 28 (1) Les lettres patentes d’une association doivent mentionner les éléments d’information suivants :

  • a) la dénomination sociale;

  • b) le lieu du siège au Canada;

  • c) la date de la constitution.

• Note marginale :Dispositions particulières

  (2) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à l’association projetée.

• Note marginale :Conditions

  (3) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de l’association aux conditions qu’il estime indiquées.

Note marginale :Avis de délivrance

29 Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Premiers administrateurs

30 Les premiers administrateurs d’une association sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Note marginale :Effet des lettres patentes

31 L’association est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Note marginale :Personnes morales fédérales

• 31.1 (1) Les personnes morales constituées sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Autres personnes morales

  (2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Prorogation en vue d’une fusion

  (3) La personne morale constituée ou prorogée autrement que sous le régime de la présente loi peut demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi si elle a l’intention d’être prorogée en vertu du présent article afin de fusionner avec une autre personne morale conformément à la présente loi.

Note marginale :Demande de prorogation

• 31.2 (1) La demande de prorogation prévue à l’article 31.1 est assujettie aux articles 24 à 27, avec les adaptations nécessaires.

• Note marginale :Autorisation par résolution extraordinaire

  (2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

• Note marginale :Copie de la résolution

  (3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

Note marginale :Pouvoir de délivrance

• 31.3 (1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme association sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes des paragraphes 31.1(1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) elle se conforme ou, une fois les lettres patentes délivrées, se conformera aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi;

  • b) elle est organisée et exploitée, et exerce ses activités, selon le principe coopératif ou, une fois les lettres patentes délivrées, sera organisée et exploitée, et exercera ses activités, selon le principe coopératif;

  • c) elle a une structure de capital et une structure d’entreprise qui, si elles étaient énoncées dans ses lettres patentes et ses règlements administratifs, satisferaient aux exigences de la présente loi.

• Note marginale :Délivrance de lettres patentes dans les cas de prorogation en vue d’une fusion

  (2) Si la demande est faite aux termes du paragraphe 31.1(3), le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes de prorogation s’il estime que l’association qui sera issue de la fusion remplira les conditions suivantes :

  • a) elle se conformera aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi;

  • b) elle sera organisée et exploitée, et exercera ses activités, selon le principe coopératif;

  • c) elle aura une structure de capital et une structure d’entreprise conformes aux exigences de la présente loi.

• Note marginale :Lettres patentes de prorogation

  (3) L’article 27 s’applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation dans le cadre des paragraphes (1) et (2).

Note marginale :Effet

31.4 À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation prévues à l’article 31.3 :

• a) la personne morale devient une association comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

• b) les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de l’association prorogée.

Note marginale :Transmission des lettres patentes

• 31.5 (1) Après toute prorogation accordée sous le régime de l’article 31.3, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort de leur constitution.

• Note marginale :Avis

  (2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

Note marginale :Effets de la prorogation

31.6 Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme association sous le régime de la présente partie :

• a) les biens de la personne morale appartiennent à l’association;

• b) l’association assume les obligations de la personne morale;

• c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

• d) les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre l’association;

• e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’association;

• f) les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

• g) les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de l’association.

Note marginale :Transition

• 31.7 (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou à ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser l’association à laquelle ont été délivrées des lettres patentes de prorogation dans le cadre de l’article 31.3 à :

  • a) exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date de la demande de lettres patentes;

  • b) maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

  • c) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée;

  • d) acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

  • e) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada, ainsi que tenir et traiter à l’étranger les renseignements et données se rapportant à leur tenue et à leur conservation.

• Note marginale :Durée des exceptions

  (2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

  • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, si l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;

  • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

  • c) dans les autres cas, deux ans.

• Note marginale :Renouvellement

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à d), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

• Note marginale :Restriction

  (4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par l’association de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de l’association, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

Cessation

Note marginale :Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales

• 32 (1) L’association peut :

  • a) demander des lettres patentes de prorogation en société de fiducie ou de prêt aux termes du paragraphe 33(1) de la Loi sur les sociétés de fiducie ou de prêt ou de fusion et prorogation en société de fiducie ou de prêt aux termes de l’article 228 et du paragraphe 234(1) de cette loi;

  • b) demander des lettres patentes de prorogation en banque aux termes du paragraphe 35(1) de la Loi sur les banques ou de fusion et prorogation en banque aux termes de l’article 223 ou du paragraphe 229(1) de cette loi;

  • c) demander des lettres patentes de prorogation en société de portefeuille bancaire aux termes du paragraphe 684(1) de la Loi sur les banques ou de fusion et prorogation en société de portefeuille bancaire aux termes de l’article 803 ou du paragraphe 809(1) de cette loi;

  • d) demander, avec l’agrément écrit du ministre, le certificat de prorogation prévu à l’article 187 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

  • e) demander, dans le cadre de l’article 285 de la Loi canadienne sur les coopératives et avec l’agrément du ministre, un certificat de prorogation ou un certificat de prorogation et un certificat de fusion.

• Note marginale :Conditions suspensives

  (2) Le ministre ne peut donner son agrément dans le cadre des alinéas (1)d) ou e) que s’il est convaincu que les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la demande de prorogation a été autorisée par résolution extraordinaire des associés;

  • b) l’association ne détient pas de dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada.

Note marginale :Effet du certificat

33 À la date indiquée sur les lettres patentes ou les certificats de prorogation visés à l’un ou l’autre des alinéas 32(1)a) à e), la personne morale prorogée devient assujettie à la loi visée à l’alinéa applicable et la présente loi cesse de s’appliquer à son égard.

Note marginale :Retrait de la demande

34 Les administrateurs de l’association peuvent, si cette faculté leur est accordée par les associés dans la résolution extraordinaire autorisant la demande des lettres patentes ou certificats de prorogation visés à l’un ou l’autre des alinéas 32(1)a) à e), retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

Dénomination sociale

Note marginale :Dénominations prohibées

• 35 (1) L’association ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale :

  • a) dont une loi fédérale interdit l’utilisation;

  • b) qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

  • c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celle-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;

  • d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;

  • e) qui est réservée, en application de l’article 39, à une autre association existante ou projetée.

• Note marginale :Précision

  (2) Par dérogation à la Loi canadienne sur les coopératives, l’association peut utiliser le mot « coopérative » ou « cooperative », ou toute abréviation de celui-ci, dans sa dénomination sociale.

Note marginale :Dénomination

36 La dénomination sociale d’une association doit comporter :

• a) soit les termes « coopérative », « cooperative » ou tout autre terme exprimant son activité, ou toute combinaison de ces termes ou de dérivés de ceux-ci;

• b) soit les termes « fédération de caisses populaires », « central credit union », « credit union central », ou toute combinaison de ces termes ou de dérivés de ceux-ci;

• c) soit les termes spécifiés par le ministre ou toute combinaison de ces termes ou de dérivés de ceux-ci.

Note marginale :Association faisant partie d’un groupe

37 Par dérogation à l’article 35, l’association qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci et l’agrément du surintendant, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

Note marginale :Français ou anglais

• 38 (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner l’association : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

• Note marginale :Dénomination pour l’étranger

  (2) L’association peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner l’association en dehors du Canada.

• Note marginale :Autre nom

  (3) Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 250, l’association peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

• Note marginale :Interdiction

  (4) Dans le cas où l’association exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 35(1)a) à e).

Note marginale :Réservation de la dénomination

39 Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une association sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Note marginale :Changement obligatoire

• 40 (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer l’association qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 35 à la changer sans délai.

• Note marginale :Invalidation

  (2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de l’association qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 219 ou 221, sa dénomination officielle.

PARTIE IVAssociés

Adhésion

Note marginale :Adhésion

• 41 (1) L’adhésion à une association est réservée aux autres associations, aux coopératives centrales, aux coopératives locales et aux autres coopératives, aux confédérations ainsi qu’aux agences d’assurance-dépôts et aux organisations non dotées de la personnalité morale regroupant exclusivement de telles entités.

• Note marginale :Condition préalable

  (2) Toute adhésion à l’association est assujettie à l’approbation préalable de la demande par les administrateurs et au respect par les demandeurs des règlements administratifs y afférents.

• (3) [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 264]

• (4) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 50]

• Note marginale :Incessibilité

  (5) Le droit d’adhésion est en tout état de cause incessible.

Note marginale :Droit de vote

• 42 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des règlements administratifs, chaque associé a seulement une voix sur les questions à l’égard desquelles il peut voter.

• Note marginale :Délégués

  (2) Les associés peuvent, par règlement administratif, prévoir la dévolution du droit de vote d’un associé, conformément à ce règlement, à un ou plusieurs délégués.

• Note marginale :Présomption

  (3) Une fois le règlement adopté, les mentions, dans la présente loi, des assemblées des associés valent mention des assemblées des délégués.

Note marginale :Catégories d’associés

43 Les associés peuvent, par règlement administratif, établir une ou plusieurs catégories d’associés et, à cet effet, prévoir notamment :

• a) les conditions et modalités relatives à l’adhésion;

• b) le nombre de délégués devant représenter chaque catégorie, ainsi que le mode d’élection ou de nomination de ceux-ci;

• c) l’élection, la nomination ou la destitution des administrateurs par les associés ou les délégués d’une catégorie donnée.

Note marginale :Cession

44 Toute cession de parts sociales est subordonnée à l’approbation, par résolution, des administrateurs.

Note marginale :Caractère obligatoire des règlements administratifs

45 Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les règlements administratifs lient l’association et les associés comme s’ils les avaient dûment approuvés et comportaient un engagement de leur part qu’eux-mêmes, ainsi que leurs héritiers et cessionnaires, s’y conformeront.

Retrait et expulsion

Note marginale :Préavis de retrait

46 L’associé peut quitter l’association sur préavis de six mois donné aux administrateurs, ou de la période inférieure prévue par ceux-ci.

Note marginale :Exclusion

• 47 (1) L’associé peut être exclu de l’association par résolution extraordinaire adoptée lors d’une réunion des administrateurs tenue à cette fin.

• Note marginale :Conditions

  (2) La résolution est toutefois inopérante si un préavis écrit et motivé n’a pas été donné à l’intéressé et si la possibilité ne lui a pas été fournie de faire valoir, par avocat ou mandataire, ses observations à la réunion.

• Note marginale :Prise d’effet

  (3) La résolution prend effet à la date de sa signification à l’intéressé ou, si elle est postérieure, à la date qui y est mentionnée.

Note marginale :Conséquences du retrait ou de l’expulsion

48 À la suite du retrait ou de l’expulsion d’un associé, l’association est tenue de lui permettre de retirer ses dépôts, de racheter ses parts sociales conformément au règlement administratif pris en application du paragraphe 67(4), et, sauf si, selon le cas :

• a) il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle a enfreint les règlements pris au titre des paragraphes 409(1) ou (2) ou une ordonnance visée au paragraphe 409(3), ou que le paiement destiné au rachat entraînerait une telle infraction;

• b) sous réserve de l’alinéa 79(1)b), le rachat n’a pas été approuvé par le surintendant.

Registre des associés

Note marginale :Registre

• 49 (1) L’association tient un registre des associés indiquant :

  • a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des associés et de leurs prédécesseurs;

  • b) le nombre des parts sociales détenus par chacun des associés;

  • c) la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque part sociale.

• Note marginale :Assimilation

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre des associés les registres similaires que devaient légalement tenir l’association antérieure et les personnes morales fusionnées et prorogées comme associations sous le régime de la présente loi avant leur fusion ou l’entrée en vigueur du présent article, selon le cas.

• Note marginale :Application de certaines dispositions

  (3) Le paragraphe 236(4) et les articles 240 à 242 et 246 à 249 s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, au registre des associés.

Dispositions générales

Note marginale :Effectif minimal

• 50 (1) L’effectif de l’association doit comporter :

  • a) soit au moins une association;

  • b) soit au moins deux centrales non constituées dans la même province;

  • c) soit au moins dix coopératives locales non constituées dans la même province;

  • d) soit au moins deux confédérations non constituées dans la même province.

• Note marginale :Cas où l’effectif n’est pas conforme

  (2) Si son effectif n’est pas conforme au paragraphe (1), l’association prend sans délai les mesures nécessaires en vue soit de demander un certificat de prorogation dans le cadre du paragraphe 32(1), soit de procéder à sa dissolution ou liquidation sous le régime de la partie VII.

Note marginale :Privilège

51 Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’association dispose d’un privilège sur les parts sociales, les dépôts et les dividendes de l’associé débiteur envers elle à concurrence du montant de la dette.

Note marginale :Interdiction

52 Nul, sauf une association, ne peut prendre le contrôle d’une association.

PARTIE VOrganisation et fonctionnement

Réunions

Note marginale :Réunion constitutive

• 53 (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant l’association, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente partie :

  • a) adopter les modèles des certificats de parts sociales et d’actions et des livres ou registres sociaux;

  • b) autoriser l’émission de parts sociales;

  • c) autoriser l’adhésion à l’association;

  • d) nommer les dirigeants;

  • e) conclure des conventions bancaires;

  • f) traiter de toute autre question d’organisation.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (2) Le fondateur de l’association — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 186(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Note marginale :Convocation d’une assemblée des associés

• 54 (1) Dès que la réunion mentionnée au paragraphe 53(1) a eu lieu, les administrateurs de l’association convoquent une assemblée des associés.

• Note marginale :Assemblée des associés

  (2) À leur première assemblée, les associés :

  • a) prennent des règlements administratifs;

  • b) élisent ou nomment des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante;

  • c) nomment un vérificateur qui demeure en fonction jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle.

Note marginale :Mandat des premiers administrateurs

55 Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à la clôture de la première assemblée des associés.

Fonctionnement initial

Note marginale :Agrément de fonctionnement

• 56 (1) L’association ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant.

• Note marginale :Association antérieure

  (2) Est assimilé à un agrément le certificat, ou toute autre autorisation de fonctionnement, délivré à l’association antérieure et qui est encore valide à la date d’entrée en vigueur de la présente partie.

• Note marginale :Association issue d’une fusion

  (3) De même, il délivre un agrément à l’association issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Non-application du paragraphe 57(2) et de l’article 60

  (4) Il est entendu que le paragraphe 57(2) et l’article 60 ne s’appliquent pas aux associations visées au paragraphe (3).

Note marginale :Ordonnance

• 57 (1) Le surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément sur demande de l’association.

• Note marginale :État des dépenses

  (2) La demande doit comporter un état des frais entraînés pour l’association par sa constitution et son organisation.

Note marginale :Interdiction de payer les frais avant l’agrément

58 Tant qu’elle n’a pas reçu l’agrément, il est interdit à l’association de payer ses frais de constitution et d’organisation sur son capital versé et les intérêts y afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour un montant raisonnable :

• a) la rémunération de deux dirigeants au plus;

• b) les frais d’émission de parts sociales et d’actions;

• c) les frais de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement.

Note marginale :Dépôts ou placements préalables

59 L’association créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une autre institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province.

Note marginale :Conditions

• 60 (1) Le surintendant ne délivre l’agrément à l’association que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :

  • a) l’assemblée des associés prévue au paragraphe 54(1) s’est tenue en bonne et due forme;

  • b) le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur que le ministre peut fixer;

  • c) ses frais de constitution et d’organisation ne sont pas excessifs;

  • d) les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies.

• Note marginale :Délai de délivrance de l’agrément

  (2) L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de l’association.

Note marginale :Conditions

61 L’agrément peut aussi être assorti des conditions ou restrictions que le surintendant juge utiles.

Note marginale :Modification

• 62 (1) Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité commerciale de l’association ou en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant. Il doit cependant auparavant donner à l’association la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.

• (2) à (6) [Abrogés, 1996, ch. 6, art. 53]

Note marginale :Avis public

• 63 (1) L’association est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.

• Note marginale :Avis dans la Gazette du Canada

  (2) Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Cessation d’existence

64 L’association qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

Note marginale :Paiements autorisés

• 65 (1) À défaut d’agrément, les fonds de l’association ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation autres que ceux visés à l’article 58, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.

• Note marginale :Saisine de juridiction

  (2) Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de l’association de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de celle-ci.

• Note marginale :Préavis

  (3) Les administrateurs envoient aux associés ou aux fondateurs un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

• Note marginale :Quote-part

  (4) Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les associés ou les fondateurs des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.

• Note marginale :Répartition du solde disponible

  (5) Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque associé ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

PARTIE VIStructure du capital

Capital social

Note marginale :Pouvoir d’émission

• 66 (1) Sous réserve de la présente loi, de son acte constitutif et de ses propres règlements administratifs, l’association peut émettre des parts sociales aux dates, à l’intention des associés et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent et des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie qu’ils déterminent.

• Note marginale :Forme

  (2) Les parts sociales et les actions sont sans valeur nominale; seules les actions peuvent être nominatives.

Note marginale :Obligation : parts sociales

• 67 (1) Les associés doivent détenir le nombre minimal de parts sociales prévu par les règlements administratifs.

• Note marginale :Droits liés aux parts

  (2) Les parts sociales que l’association émet comportent, outre des droits égaux pour leurs porteurs, notamment le droit de recevoir les dividendes déclarés et de se partager le reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution.

• Note marginale :Interdiction

  (3) L’association ne peut désigner de catégorie d’actions comme « parts sociales » ou par une variante de ce terme.

• Note marginale :Modalités de rachat

  (4) Les règlements administratifs de l’association précisent les modalités — notamment de délais et de paiement — de rachat des parts sociales.

• Note marginale :Précision

  (5) Les règlements administratifs peuvent prévoir que l’association n’est pas tenue de délivrer de certificats de parts sociales; elle est alors tenue de remettre à l’associé, sur demande, une attestation de sa participation.

• Note marginale :Teneur du certificat de part sociale

  (6) Tout certificat de part sociale émis par l’association après l’entrée en vigueur du présent article doit comporter :

  • a) la dénomination sociale;

  • b) la mention qu’elle est régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

  • c) le nom du titulaire;

  • d) la mention que le certificat représente des parts sociales de l’association et le nombre de celles-ci;

  • e) la mention de son incessibilité sans l’autorisation du conseil d’administration;

  • f) la mention que les parts peuvent être assujetties à un privilège en faveur de l’association pour les sommes qui lui sont dues.

Note marginale :Restrictions relatives à l’émission des actions

• 68 (1) L’association ne peut, sous réserve du paragraphe (2), émettre d’actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter à ses assemblées autrement que conformément à la présente loi ou celui de partager le reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution.

• Note marginale :Exception

  (2) L’association peut toutefois émettre des actions qui confèrent le droit de voter, pour l’élection des administrateurs, en raison de la survenance d’un fait qui demeure ou de la réalisation d’une condition.

• Note marginale :Nullité

  (3) Est nulle et de nul effet la disposition des règlements administratifs qui prétend conférer un droit mentionné au paragraphe (1).

Note marginale :Association antérieure

• 69 (1) Les parts sociales et les actions à valeur nominale émises par l’association antérieure sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

• Note marginale :Expression des droits des associés et des actionnaires

  (2) Les droits des associés et des détenteurs d’actions à valeur nominale de l’association antérieure sont réputés, après l’entrée en vigueur de la présente partie, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits

• 70 (1) Les associés peuvent, par règlement administratif, prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

  • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

  • b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que l’association est autorisée à émettre.

• Note marginale :Approbation

  (2) Ces règlements doivent être approuvés par résolution extraordinaire.

Note marginale :Séries d’actions

• 71 (1) Les règlements administratifs visés à l’article 70 peuvent permettre l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et autoriser les administrateurs à préciser, s’il y a lieu, le nombre maximal et la désignation des actions de chaque série, ainsi qu’à déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions qui leur sont attachés.

• Note marginale :Participation des séries

  (2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

• Note marginale :Actions avec droit de vote

  (3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

• Note marginale :Égalité de traitement

  (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Documents à envoyer au surintendant

  (5) Avant de procéder à l’émission d’actions autorisées aux termes du présent article, les administrateurs font parvenir au surintendant un exemplaire de tout règlement administratif afférent et lui communiquent tous détails sur les séries qui seront émises.

Note marginale :Droits de vote

72 L’action avec droit de vote émise en application d’un règlement administratif pris au titre de l’article 70 ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Note marginale :Limite de responsabilité

73 L’émission d’une part sociale ou d’une action après l’entrée en vigueur du présent article est libératoire quant à l’apport exigible de son titulaire.

Note marginale :Contrepartie

• 74 (1) L’émission par l’association de parts sociales ou d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

• Note marginale :Monnaie étrangère

  (2) L’association peut prévoir, lors de l’émission de ses parts sociales ou actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une, est exprimée en monnaie étrangère.

• Note marginale :Cas où l’agrément n’est pas nécessaire

  (3) Les règlements administratifs peuvent, avec l’agrément du surintendant, prévoir la formule ou le mode d’évaluation d’un associé ou d’éléments d’actif ou de passif de celui-ci dans le cadre de l’acquisition par l’association de cet associé ou de ces éléments en échange de parts sociales ou d’actions de l’association; l’agrément du surintendant visé au paragraphe (1) n’est pas nécessaire pour l’émission de parts sociales ou d’actions faite conformément à ces règlements administratifs.

Note marginale :Compte capital déclaré

• 75 (1) L’association tient un compte capital déclaré distinct pour les parts sociales et pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

• Note marginale :Versements au compte capital déclaré

  (2) L’association verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des parts sociales et des actions qu’elle émet.

• Note marginale :Exception visant les opérations en cas d’existence d’un lien de dépendance

  (2.1) Malgré le paragraphe (2), l’association peut, sous réserve du paragraphe (2.2), porter au compte capital déclaré correspondant une partie seulement du montant de l’apport reçu en contrepartie des actions dans les cas suivants :

  • a) elle émet les actions en échange :

    • (i) de biens d’une personne avec qui, au moment de l’échange, elle avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, ou de biens de personnes visées par règlement,

    • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, si l’association avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien, ou d’actions d’une entité visée par règlement ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci;

  • b) elle émet les actions aux termes d’une convention visée au paragraphe 227(1) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place de valeurs mobilières de l’association issue de la fusion.

• Note marginale :Limite

  (2.2) Au moment de l’émission d’une action, l’association ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

• Note marginale :Restriction

  (2.3) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, l’association ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de l’association appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 84(4).

• Note marginale :Capital déclaré : association antérieure

  (3) À l’entrée en vigueur de la présente partie, l’association antérieure porte au compte capital déclaré pour les parts sociales alors en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

  • a) le montant total versé à ce moment-là pour les parts sociales;

  • b) la part du surplus d’apport correspondant à ces parts.

• Note marginale :Débit correspondant

  (4) Le compte surplus d’apport de l’association est débité des sommes visées à l’alinéa (3)b).

• Note marginale :Émission antérieure

  (5) Les sommes qui sont payées seulement après l’entrée en vigueur de la présente partie à l’égard de parts sociales émises auparavant par l’association antérieure sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Note marginale :Droit de préemption : actionnaires

• 76 (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

• Note marginale :Exception

  (2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :

  • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

  • b) à titre de dividende;

  • c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par l’association.

• Note marginale :Idem

  (3) Le droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions :

  • a) dont l’émission est interdite par la présente loi;

  • b) qui, à la connaissance des administrateurs, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux associés à la dernière assemblée annuelle.

Note marginale :Privilèges de conversion

• 77 (1) L’association peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence, soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

• Note marginale :Transmissibilité

  (2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

• Note marginale :Réserve d’actions

  (3) L’association dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Note marginale :Détention par l’association de ses propres parts ou actions

78 Sauf dans les cas prévus aux articles 79 à 81 ou sauf autorisation par les règlements, l’association ne peut ni détenir ses propres parts ou actions ni permettre à ses filiales de détenir de ses parts au delà du nombre minimal de parts requis, au titre des règlements administratifs pris en application du paragraphe 67(1), pour en devenir un associé ou de ses actions.

Note marginale :Rachat de parts ou d’actions

• 79 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, l’association peut :

  • a) avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les parts sociales ou les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou, dans le cas des actions, aux conditions qui y sont attachées;

  • b) acheter au cours d’une année civile, pour les annuler, jusqu’à concurrence de un pour cent des parts sociales émises et en circulation au début de cette année, à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question.

• Note marginale :Restriction

  (2) L’association ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les parts sociales ou les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 409.

• Note marginale :Donation de parts ou d’actions

  (3) L’association peut accepter toute donation de parts sociales ou d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 82.

Note marginale :Représentant personnel

• 80 (1) L’association et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, en qualité de représentant personnel, mais à condition que ce ne soit pas à titre de véritable propriétaire, détenir des parts sociales ou des actions de l’association.

• Note marginale :Sûreté

  (2) Sous réserve de l’article 51, l’association et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à titre de sûreté, détenir des parts sociales ou des actions de celle-ci pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par elle et approuvés par écrit par le surintendant.

• Note marginale :Précision

  (3) Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher l’association antérieure ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à l’entrée en vigueur de la présente partie.

Note marginale :Annulation des parts ou des actions

• 81 (1) Sous réserve du paragraphe (2), l’association est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les parts sociales et les actions ou fractions d’actions émises par elle.

• Note marginale :Vente des parts et des actions

  (2) En cas d’acquisition par elle-même ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — de parts sociales ou d’actions émises par elle, l’association peut s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

Note marginale :Réduction de capital

• 82 (1) L’association peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

• Note marginale :Limite

  (2) La réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que l’association contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 409.

• Note marginale :Teneur de la résolution extraordinaire

  (3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

• Note marginale :Agrément

  (4) La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

• Note marginale :Condition préalable

  (5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Pièces justificatives

  (6) La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

  • a) le nombre de parts sociales et d’actions émises et en circulation de l’association;

  • b) le résultat du vote des associés ou par catégories d’actions;

  • c) l’actif et le passif de l’association;

  • d) les motifs de la réduction projetée.

Note marginale :Action en recouvrement

• 83 (1) Tout créancier de l’association peut demander au tribunal d’ordonner à un associé, à un actionnaire ou à toute autre personne de restituer à celle-ci les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 82.

• Note marginale :Responsabilité en tant que représentant personnel

  (2) La personne qui détient des parts sociales ou des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de l’association à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme associé ou actionnaire, selon le cas, n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

• Note marginale :Prescription

  (3) L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

• Note marginale :Maintien des recours

  (4) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 211.

Note marginale :Régularisation du compte capital déclaré

• 84 (1) L’association qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des parts sociales ou des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception de celles acquises conformément à l’article 80 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 81(2), débite le compte capital déclaré afférent aux parts sociales ou à la catégorie ou série d’actions en cause du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre de parts ou d’actions ainsi acquises.

• Note marginale :Idem

  (2) De même, l’association régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 82.

• Note marginale :Conversion d’actions

  (3) L’association doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

  • a) débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;

  • b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

• Note marginale :Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles

  (4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par l’association, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

• Note marginale :Effet de la conversion ou du changement

  (5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 221(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Note marginale :Inscription

85 L’association doit, dès la conversion de ses titres de créance en parts sociales ou en actions d’une catégorie ou d’une série :

• a) débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

• b) inscrire au compte capital déclaré des parts ou de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

Note marginale :Déclaration de dividende

• 86 (1) Les administrateurs de l’association peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission de parts sociales entièrement libérées aux associés ou d’actions entièrement libérées aux associés ou aux actionnaires ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles valeurs, soit, sous réserve des paragraphes (4) et (5), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins dix jours avant la date fixée pour leur versement.

• Note marginale :Dividendes

  (3) L’association inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme de parts sociales ou d’actions.

• Note marginale :Non-versement de dividendes

  (4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, l’association contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 409.

• Note marginale :Non-versement de dividendes

  (5) La déclaration ou le versement de dividendes au cours d’un exercice donné doivent être agréés par le surintendant s’ils font en sorte que, à la date de la déclaration, le montant total des dividendes déclarés par l’association au cours de l’exercice dépasse la somme de ses bénéfices nets pour la partie écoulée de l’exercice et de ses bénéfices nets non répartis pour les deux exercices précédents.

Titres secondaires

Note marginale :Restriction : titre secondaire

• 87 (1) Il est interdit à l’association d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

• Note marginale :Mention d’un titre secondaire

  (2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de l’association, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

• Note marginale :Présomption

  (3) Un titre secondaire est réputé ne pas être un dépôt.

• Note marginale :Monnaie étrangère

  (4) L’association peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Certificats de valeurs mobilières et transferts

Note marginale :Définitions

88 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 89 à 142.

acheteur de bonne foi

acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’une opposition, prend livraison d’un titre au porteur ou à ordre ou d’un titre nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser)

acquéreur

acquéreur La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. (purchaser)

acte de fiducie

acte de fiducie S’entend au sens de l’article 278. (trust indenture)

agence de compensation et de dépôt

agence de compensation et de dépôt La personne agréée à ce titre par le surintendant. (clearing agency)

authentique

authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)

bonne foi

bonne foi Honnêteté de fait dans l’exécution d’une opération. (good faith)

courtier

courtier La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (securities broker)

émission excédentaire

émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond autorisé. (over-issue)

fongibles

fongibles Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)

livraison

livraison ou remise Le transfert volontaire de la possession. (delivery)

non autorisé

non autorisé Pour une signature ou un endossement, le fait d’être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s’entend également des faux. (unauthorized)

opposition

opposition Entre autres, le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit sur celles-ci. (adverse claim)

valeur mobilière

valeur mobilière, titre ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une association, qui, à la fois :

• a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

• b) est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

• c) fait partie d’une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

• d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de l’association, soit de droits ou intérêts, notamment d’une participation, sur celle-ci.

Sont exclus de la présente définition le document attestant un dépôt et les parts sociales de l’association. (security or security certificate)

valeur mobilière sans certificat

valeur mobilière sans certificat Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l’existence et dont l’émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les registres tenus à cette fin par l’association ou en son nom. (uncertificated security)

valide

valide Soit émis légalement, soit validé en vertu de l’article 104. (valid)

Note marginale :Transferts

89 Les articles 90 à 142 régissent les transferts de valeurs mobilières.

Note marginale :Effets négociables

• 90 (1) Les valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l’emporte sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les lettres de change.

• Note marginale :Titre au porteur

  (2) Est au porteur le titre payable au porteur selon ses propres modalités et non du fait d’un endossement.

• Note marginale :Titre à ordre

  (3) Est à ordre le titre, à l’exception de l’action, qui est soit payable à l’ordre d’une personne qui y est désignée d’une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une telle personne.

• Note marginale :Titre nominatif

  (4) Est nominatif le titre qui :

  • a) soit désigne nommément son titulaire — ou celui qui bénéficie des droits dont il atteste l’existence — et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

  • b) soit porte une mention à cet effet.

Note marginale :Caution d’un émetteur

91 La caution de l’émetteur d’une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Note marginale :Droits du détenteur

• 92 (1) Sous réserve de la partie VIII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de l’association soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

• Note marginale :Frais pour un certificat

  (2) L’association peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire.

• Note marginale :Codétenteurs

  (3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

Note marginale :Signatures

• 93 (1) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main :

  • a) soit d’au moins un administrateur ou dirigeant de l’association;

  • b) soit de l’un des agents d’inscription ou de transfert de la société, ou d’une personne agissant au nom de l’un de ceux-ci;

  • c) soit d’un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

  Les signatures supplémentaires requises peuvent être reproduites mécaniquement, notamment sous forme imprimée.

• Note marginale :Exceptions

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), la signature manuscrite n’est pas requise sur les certificats de valeurs mobilières représentant des fractions d’actions ou des options ou droits d’acquérir des valeurs mobilières, ni sur des certificats provisoires.

• Note marginale :Validité permanente de la signature

  (3) Les certificats de valeurs mobilières émis par l’association alors que l’administrateur ou le dirigeant dont ils reproduisent mécaniquement la signature a cessé d’occuper ses fonctions restent valides.

Note marginale :Contenu du certificat d’action

94 Doivent figurer au recto de chaque certificat d’action émis après l’entrée en vigueur du présent article les éléments suivants :

• a) le nom de l’association émettrice;

• b) la mention qu’elle est régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

• c) le nom du titulaire;

• d) le nombre, la catégorie et la série d’actions représentés.

Note marginale :Restrictions

• 95 (1) Les restrictions en matière de transfert non prévues à la partie VIII et les privilèges en faveur de l’association sont inopposables à tout cessionnaire d’une valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance, s’ils ne figurent pas ostensiblement, par mention expresse ou référence, sur le certificat qui leur est ou devient assujetti.

• Note marginale :Restrictions interdites

  (2) L’association dont des actions, en circulation et détenues par plusieurs personnes, sont ou ont été émises par voie de souscription publique ne peut soumettre à des restrictions l’émission, le transfert ou la propriété de ses actions, sauf dans les cas prévus à la partie VIII.

Note marginale :Détails

• 96 (1) Les certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une association autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible :

  • a) soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;

  • b) soit du fait que la catégorie ou série d’actions qu’ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que l’association remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte :

    • (i) des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

    • (ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes.

• Note marginale :Obligation

  (2) L’association qui émet les certificats visés à l’alinéa (1)b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(i) et (ii).

Note marginale :Fraction d’action

97 L’association peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.

Note marginale :Certificat provisoire

98 Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions prévoyant notamment :

• a) que ceux-ci seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d’actions entières;

• b) que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires.

Note marginale :Détenteurs de fractions d’actions

• 99 (1) Les fractions d’actions émises par l’association ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

• Note marginale :Détenteurs de certificats provisoires

  (2) Les certificats provisoires émis par l’association ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Note marginale :Relations avec le détenteur inscrit

• 100 (1) L’association ou le fiduciaire visé à l’article 278 peut, sous réserve des articles 146 à 149 et 154, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que les intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.

• Note marginale :Présomption

  (2) Malgré le paragraphe (1), l’association peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 134(4), la preuve qu’elle est :

  • a) l’héritier ou le représentant personnel d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

  • b) le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

  • c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

• Note marginale :Idem

  (3) L’association doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.

• Note marginale :Immunité de l’association

  (4) L’association n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution.

Note marginale :Mineurs

101 En cas d’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de l’association, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre celle-ci.

Note marginale :Codétenteurs

102 L’association peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs de l’une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme propriétaires de celle-ci.

Note marginale :Transmission de valeurs mobilières

• 103 (1) Sous réserve de la partie VIII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 100(2)a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à l’association ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 134 — des documents suivants :

  • a) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, ou d’une copie certifiée conforme par :

    • (i) le tribunal qui a prononcé le jugement d’homologation ou la nomination de l’exécuteur testamentaire ou de l’administrateur,

    • (ii) une société de fiducie constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d’une loi provinciale,

    • (iii) un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa 100(2)a);

  • b) un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission;

  • c) le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé :

    • (i) dans le cas d’un transfert à elle-même, endossé ou non,

    • (ii) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé en conformité de l’article 118.

• Note marginale :Transmissions

  (2) Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la partie VIII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à l’association ou à son agent de transfert des pièces suivantes :

  • a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

  • b) une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu’il désigne, d’en devenir le détenteur inscrit.

• Note marginale :Droit de l’association

  (3) Sous réserve de la partie VIII, la remise des documents visés au présent article donne à l’association ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 100(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Note marginale :Émission excédentaire

• 104 (1) L’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

  • a) contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu’elles détiennent;

  • b) recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides.

• Note marginale :Validation rétroactive

  (2) Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

• Note marginale :Absence d’achat ou de rachat

  (3) Les articles 79 ou 84 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1).

Note marginale :Charge de la preuve

105 Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

• a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

• b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

• c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

• d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

Note marginale :Valeurs mobilières fongibles

106 Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée au porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc.

Note marginale :Avis du vice

• 107 (1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

• Note marginale :Acheteur

  (2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

• Note marginale :Défaut d’authenticité

  (3) Sous réserve de l’article 108, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore.

• Note marginale :Défense irrecevable

  (4) L’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance.

• Note marginale :Présomption de connaissance d’un vice

  (5) À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :

  • a) plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement étaient disponibles;

  • b) plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d’exécution prévue pour l’obligation principale.

Note marginale :Signature non autorisée

108 Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur ignorant ce défaut et à condition que leur auteur soit :

• a) une personne chargée soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en certifier l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;

• b) un agent de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ces valeurs en main.

Note marginale :Valeur mobilière à compléter

• 109 (1) Toute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés — même incorrectement — produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut.

• Note marginale :Force exécutoire

  (2) Les valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales.

Note marginale :Garanties des mandataires

• 110 (1) Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer un titre, soit d’en certifier l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent par leur signature à l’acquéreur contre valeur non avisé d’irrégularités en l’occurrence :

  • a) l’authenticité du titre;

  • b) leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission du titre;

  • c) l’existence de raisons valables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant.

• Note marginale :Limite de responsabilité

  (2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Note marginale :Titre de l’acquéreur

• 111 (1) Sous réserve de la partie VIII, dès livraison d’une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

• Note marginale :Titre de l’acheteur de bonne foi

  (2) L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

• Note marginale :Droits limités

  (3) L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Note marginale :Présomption d’opposition

112 Sont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers de valeurs mobilières ou les acquéreurs de titres :

• a) endossés « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

• b) au porteur revêtus d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

Note marginale :Avis du mandat d’un fiduciaire

113 L’acquéreur ou tout courtier de valeurs mobilières qui est avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert, ni réputé connaître l’existence d’une opposition; cependant, l’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant contrevient à son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence de l’opposition.

Note marginale :Péremption valant avis d’opposition

114 Tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même un avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :

• a) soit plus d’un an après cette date;

• b) soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils étaient disponibles, devaient être versés sur présentation ou remise des valeurs.

Note marginale :Garanties à l’émetteur

• 115 (1) La personne qui présente un titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’une opposition et qui reçoit un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

• Note marginale :Garanties à l’acquéreur

  (2) La personne qui transfère le titre à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

  • a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

  • b) l’authenticité du titre et l’absence de modifications importantes;

  • c) l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité du titre.

• Note marginale :Garanties de l’intermédiaire

  (3) L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou de recouvrer une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

• Note marginale :Garanties du créancier gagiste

  (4) Le créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue ne donne que les garanties de l’intermédiaire prévues au paragraphe (3).

• Note marginale :Garanties du courtier

  (5) Le courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et privilèges que ces paragraphes confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Note marginale :Droit d’exiger l’endossement

116 Le transfert d’un titre nominatif livré sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.

Définition de personne compétente

• 117 (1) Pour l’application du présent article, de l’article 118, des paragraphes 125(1), 128(4) et 133(1) et de l’article 137, la personne compétente est, selon le cas :

  • a) le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif;

  • b) la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;

  • c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

  • d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si cette dernière est une personne physique décédée ou incapable, notamment parce qu’elle est mineure;

  • e) tout survivant parmi les bénéficiaires d’un gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou l’endossement mentionnés à l’alinéa a);

  • f) la personne qui a le pouvoir de signer en vertu d’une loi applicable ou d’une procuration;

  • g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles peuvent agir par un mandataire.

• Appréciation de l’état de personne compétente

  (2) La question de la compétence des signataires se détermine au moment de la signature et aucun endossement par eux ne cesse d’être autorisé au sens de la présente partie du fait d’une quelconque modification ultérieure des circonstances.

Note marginale :Endossement

• 118 (1) L’endossement d’un titre nominatif aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.

• Note marginale :Endossement nominatif ou en blanc

  (2) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

• Note marginale :Endossement en blanc

  (3) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

• Note marginale :Endossement nominatif

  (4) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

• Note marginale :Droit du détenteur

  (5) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

Note marginale :Absence de responsabilité de l’endosseur

119 Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.

Note marginale :Endossement partiel

120 L’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

Note marginale :Manquements du représentant

121 L’endossement effectué par le représentant ne devient pas non autorisé au sens de la présente partie du fait d’un manquement par celui-ci à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

Note marginale :Effet de l’endossement sans livraison

122 L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte transfert que lors de la livraison de la valeur et, le cas échéant, du document distinct le constituant.

Note marginale :Endossement au porteur

123 L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 112, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Note marginale :Effet d’un endossement non autorisé

• 124 (1) Le propriétaire d’une valeur mobilière peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur — à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’oppositions et a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit — , sauf dans l’un des cas suivants :

  • a) il a ratifié un endossement non autorisé du titre en question;

  • b) il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.

• Note marginale :Responsabilité de l’émetteur

  (2) L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.

Note marginale :Garantie de la signature

• 125 (1) La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :

  • a) son authenticité;

  • b) la qualité de « personne compétente » de l’endosseur;

  • c) la capacité juridique de l’endosseur.

• Note marginale :Limite de responsabilité

  (2) Le fait d’attester la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.

• Note marginale :Garant de l’endossement

  (3) La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.

• Note marginale :Étendue de la responsabilité

  (4) Les garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de telles garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

Note marginale :Présomption de livraison

126 Il y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas :

• a) lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession;

• b) son courtier de valeurs mobilières en prend possession, qu’elles soient émises à son nom ou endossées nominativement à son profit;

• c) son courtier de valeurs mobilières lui envoie confirmation de l’acquisition et les inscrit dans ses registres comme lui appartenant;

• d) un tiers reconnaît qu’il détient pour livraison à l’acquéreur de telles valeurs.

Note marginale :Présomption de propriété

• 127 (1) L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier de valeurs mobilières, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 126b) et c).

• Note marginale :Propriété d’une partie d’un ensemble fongible

  (2) L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible possède une participation proportionnelle dans cet ensemble.

• Note marginale :Avis au courtier

  (3) L’avis d’opposition n’est pas opposable au courtier de valeurs mobilières ou à l’acquéreur qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente n’ayant fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

Note marginale :Livraison d’une valeur mobilière

• 128 (1) Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers de valeurs mobilières et notamment sur un marché boursier :

  • a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte;

  • b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du marché boursier en question.

• Note marginale :Obligation de livrer

  (2) Sauf disposition du présent article ou convention à l’effet contraire, le cédant ne satisfait à l’obligation de livrer qui découle d’un contrat d’acquisition que soit en livrant la valeur sous forme négociable à l’acquéreur, ou à la personne qu’il désigne, soit en notifiant à celui-ci la détention de cette valeur pour son compte.

• Note marginale :Livraison au courtier

  (3) La vente à un courtier de valeurs mobilières pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse de valeurs mobilières.

• Note marginale :Transfert par l’entremise d’une agence de compensation et de dépôt

  (4) Le transfert ou le nantissement de la valeur mobilière figurant aux registres d’une agence de compensation et de dépôt, ou d’un droit s’y rattachant, peut notamment être effectué en procédant à l’inscription requise dans les registres de l’agence, à condition que l’existence de la valeur mobilière soit confirmée :

  • a) dans le cas d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc par une personne compétente, ou inscrite au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, par un certificat confié à l’agence, au dépositaire ou à l’intermédiaire, conformément aux directives de l’agence;

  • b) dans le cas d’une valeur mobilière sans certificat, par une inscription ou mention dans les registres tenus par l’association ou pour son compte au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, conformément aux directives de l’agence.

• Note marginale :Droits dans un ensemble fongible

  (5) Aux termes des paragraphes (4) à (10), il peut être procédé à l’inscription de valeurs mobilières semblables ou de droits s’y rattachant qui font partie d’un ensemble fongible. Cette inscription peut être simplement une mention d’une quantité d’une valeur mobilière donnée sans que le nom du propriétaire inscrit, le numéro du certificat ou de l’obligation ou une autre mention y figurent. Dans les cas indiqués, il peut s’agir d’un chiffre net tenant compte des autres transferts ou nantissements de la même valeur mobilière.

• Note marginale :Endossement et livraison imputés

  (6) Le transfert ou le nantissement prévu aux paragraphes (4) à (10) équivaut à la livraison d’une valeur mobilière au porteur ou dûment endossée en blanc et représente soit le montant de l’obligation, soit le nombre d’actions ou de droits transférés ou nantis.

• Note marginale :Idem

  (7) Si le nantissement ou la création d’une sûreté est envisagé, l’inscription équivaut à une acceptation de la livraison par le créancier gagiste ou le créancier garanti et ces derniers sont réputés, à toutes fins, en avoir pris possession.

• Note marginale :Détenteur

  (8) La personne qui dépose le certificat de valeur mobilière, ou qui procède à l’inscription d’une valeur mobilière sans certificat, auprès d’une agence de compensation et de dépôt, ainsi que le cessionnaire et le créancier gagiste de la valeur mobilière visés aux paragraphes (4) à (10) sont des détenteurs de la valeur mobilière et sont réputés, à toutes fins, en avoir la possession.

• Note marginale :Non-inscription

  (9) Le transfert ou le nantissement effectué en vertu des paragraphes (4) à (10) ne constitue pas une inscription de transfert au sens des articles 133 à 140.

• Note marginale :Erreur au registre

  (10) Les inscriptions erronées effectuées aux registres de l’agence de compensation et de dépôt aux termes du paragraphe (4) n’affectent en rien la validité ou l’effet de ces inscriptions non plus que la responsabilité et les obligations de l’agence à l’égard des personnes lésées.

Note marginale :Droit de demander la remise en possession

• 129 (1) La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit des dommages-intérêts, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits.

• Note marginale :Remise en possession en cas d’endossement non autorisé

  (2) Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à ce dernier en vertu de l’article 124.

• Note marginale :Recours

  (3) Il est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre au cours d’un litige.

Note marginale :Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription

• 130 (1) Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais nécessaires.

• Note marginale :Rescision d’un transfert

  (2) L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Note marginale :Saisie d’une valeur mobilière

131 La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Note marginale :Non-responsabilité du mandataire ou dépositaire de bonne foi

132 Le mandataire ou dépositaire qui, de bonne foi — notamment en ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner les valeurs mobilières en question.

Note marginale :Inscription obligatoire du transfert

• 133 (1) Sous réserve de la partie VIII, l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’un titre nominatif si, à la fois :

  • a) le titre est endossé par une personne compétente;

  • b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;

  • c) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est déjà acquitté de cette obligation;

  • d) les lois fiscales applicables ont été respectées;

  • e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;

  • f) les droits prévus au paragraphe 92(2) ont été acquittés.

• Note marginale :Responsabilité en cas de retard

  (2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Note marginale :Garantie de l’effet juridique de l’endossement

• 134 (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :

  • a) des assurances suffisantes sur l’autorisation de signature des mandataires;

  • b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;

  • c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

  • d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

• Définition de garantie de la signature

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), la garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou au nom d’une telle personne.

• Note marginale :Normes

  (3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).

• Définition de preuve de la nomination ou du mandat

  (4) Pour l’application de l’alinéa (1)b), la preuve de la nomination ou du mandat s’entend :

  • a) dans le cas du représentant nommé judiciairement et mentionné au paragraphe 103(1), de la copie certifiée du jugement mentionné à ce paragraphe et rendu dans les soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;

  • b) dans le cas de tout autre représentant, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.

• Note marginale :Normes

  (5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de la preuve visée à l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Absence d’avis

  (6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que s’il se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

Note marginale :Assurances supplémentaires

135 L’émetteur qui, à l’occasion d’un transfert, exige des assurances non prévues au paragraphe 134(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé être avisé de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Note marginale :Obligation de s’informer

• 136 (1) L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu, selon le cas, de s’informer de toute opposition :

  • a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission, une réémission ou une réinscription, lorsque l’avis lui révèle le nom et l’adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie;

  • b) dont il est réputé avoir eu connaissance par un document obtenu en vertu de l’article 135.

• Note marginale :Exécution de l’obligation

  (2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse qu’il a donnée ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, qu’il donnera suite à la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis :

  • a) soit une ordonnance judiciaire lui est signifiée;

  • b) soit il reçoit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires — notamment les agents d’inscription ou de transfert — , du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Note marginale :Recherche des oppositions

137 L’émetteur qui n’est pas réputé avoir eu connaissance de l’existence d’une opposition soit par un document obtenu en vertu de l’article 135, soit sous le régime du paragraphe 136(1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions; plus particulièrement l’émetteur :

• a) qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la nature exacte du statut de représentant et peut estimer que le détenteur nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;

• b) qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;

• c) est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne.

Note marginale :Durée de validité de l’avis

138 Sauf renouvellement par écrit, l’avis écrit d’une opposition n’est valide que pendant douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur.

Note marginale :Limites de responsabilité

• 139 (1) Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert, si, à la fois :

  • a) la valeur est assortie des endossements requis;

  • b) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation.

• Note marginale :Faute de l’émetteur

  (2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

  • a) le paragraphe (1) s’applique;

  • b) le paragraphe 140(1) empêche le propriétaire de faire valoir ses droits;

  • c) la livraison entraîne une émission excédentaire régie par l’article 104.

Note marginale :Avis de perte ou vol

• 140 (1) Le propriétaire d’une valeur mobilière qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol du titre ne peut faire valoir contre l’émetteur, si celui-ci a déjà procédé à l’inscription du transfert, son droit d’en obtenir une nouvelle.

• Note marginale :Émission d’une nouvelle valeur mobilière

  (2) L’émetteur doit émettre une nouvelle valeur mobilière au profit du propriétaire qui fait une déclaration de perte, destruction ou vol dès lors que ce dernier :

  • a) lui en fait la demande avant qu’il n’ait eu connaissance de l’acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;

  • b) lui fournit un cautionnement suffisant;

  • c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.

• Note marginale :Inscription du transfert

  (3) Si après l’émission de la nouvelle valeur mobilière, l’acheteur de bonne foi de la valeur initiale la présente pour inscription du transfert, l’émetteur doit y procéder, sauf s’il en résulte une émission excédentaire à laquelle s’appliquent les dispositions de l’article 104.

• Note marginale :Droit de recouvrement

  (4) Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer la nouvelle valeur mobilière des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis ou de toute personne qui l’a reçu de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi.

Note marginale :Droits et obligations des mandataires

141 Les personnes chargées par l’émetteur de certifier l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert ou de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :

• a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

• b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l’émetteur.

Note marginale :Avis au mandataire

142 L’avis adressé à l’une des personnes visées à l’article 141 vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE VIIAdministration de l’association

Associés et actionnaires

Note marginale :Lieu des assemblées

143 Les assemblées d’associés ou d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

Note marginale :Convocation des assemblées

144 Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des associés ou des actionnaires.

Note marginale :Date de référence

• 145 (1) Le conseil d’administration peut fixer d’avance, dans les cinquante jours précédant l’opération en cause, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires ayant droit à des dividendes ou pour toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter.

• Note marginale :Avis d’une assemblée

  (2) Le conseil d’administration peut fixer d’avance, entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant une assemblée, la date de référence pour déterminer les actionnaires qui ont le droit d’en être avisés.

• Note marginale :Absence de fixation de date de référence

  (3) À défaut de fixation, la date de référence est, en ce qui concerne la détermination des actionnaires visés aux paragraphes (1) et (2), la date d’adoption de la résolution pertinente par les administrateurs, et dans les autres cas, soit le jour précédant celui où l’avis de l’assemblée est donné, soit, à défaut, le jour de l’assemblée.

• Note marginale :En cas de fixation

  (4) La date de référence étant choisie — et sauf renonciation écrite de tous les détenteurs d’actions de la catégorie ou série concernées dont le nom figure au registre central des valeurs mobilières à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de la fixation — , avis en est donné, au plus tard sept jours avant :

  • a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage au lieu du siège de l’association et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

  • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de l’association sont cotées.

Note marginale :Avis des assemblées

• 146 (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée des associés et des actionnaires doit être envoyé, entre le cinquantième et le vingt et unième jour qui la précèdent :

  • a) à chaque associé;

  • b) à chaque actionnaire habile à y voter;

  • c) à chaque administrateur;

  • d) au vérificateur.

• Note marginale :Publication dans un journal

  (2) Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de l’association est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée des actionnaires doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de l’association et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.

Note marginale :Exception

• 147 (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de l’association ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 145(2) ou (3).

• Note marginale :Conséquence du défaut

  (2) Le défaut d’avis ne prive pas l’associé ou l’actionnaire de son droit de vote.

Note marginale :Ajournement

• 148 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

• Note marginale :Avis

  (2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 166.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Note marginale :Questions particulières

• 149 (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.

• Note marginale :Avis

  (2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux associés ou aux actionnaires de se former un jugement éclairé, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

Note marginale :Présentation de candidatures par les actionnaires

• 150 (1) Lorsque les actionnaires sont habiles à élire au moins un administrateur, l’avis de convocation doit comporter leurs propositions de candidatures en vue de l’élection de celui-ci.

• Note marginale :Exemption

  (2) L’association n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) si la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle.

Note marginale :Renonciation à l’avis

• 151 (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les associés et les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.

• Note marginale :Renonciation à l’avis

  (2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Note marginale :Propositions

• 152 (1) Les associés peuvent lors de l’assemblée annuelle :

  • a) donner à l’association un préavis des questions qu’ils se proposent de soulever;

  • b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.

• Note marginale :Avis des propositions

  (2) L’association doit annexer à l’avis de convocation les propositions des associés à soumettre à l’assemblée et, sur demande de l’associé qui en est l’auteur, annexer à l’avis une déclaration de deux cents mots au plus préparée par celui-ci à l’appui de sa proposition, avec ses nom et adresse.

• Note marginale :Exemptions

  (3) L’association n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (2) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle;

  • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir contre l’association, ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les associés ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel, soit de servir des fins générales d’ordre économique, politique, racial, religieux, social ou analogue;

  • c) l’associé n’a pas présenté, à une assemblée tenue dans les deux ans précédant la réception de sa demande, une proposition que, à sa requête, l’association avait annexée à l’avis de convocation à l’occasion de cette assemblée;

  • d) une proposition à peu près identique, figurant dans l’avis de convocation a été soumise aux associés et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la demande;

  • e) les droits que confèrent les paragraphes (1) et (2) sont exercés abusivement aux fins de publicité.

• Note marginale :Immunité

  (4) L’association ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution du présent article.

Note marginale :Avis de refus

• 153 (1) L’association qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis mentionné à l’alinéa 146(1)a) doit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, donner avis motivé du refus à son auteur.

• Note marginale :Demande de l’associé

  (2) Sur demande de l’associé qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• Note marginale :Demande de l’association

  (3) L’association ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant l’association à ne pas joindre la proposition à l’avis de convocation; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 152(3) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Note marginale :Liste des associés

• 154 (1) L’association dresse la liste alphabétique — informatique ou autre — des associés devant recevoir avis des assemblées aux termes de l’alinéa 146(1)a), au plus tard à l’heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l’avis est donné.

• Note marginale :Liste des actionnaires

  (2) L’association dresse la liste alphabétique — informatique ou autre — des actionnaires devant recevoir avis des assemblées aux termes de l’alinéa 146(1)b), avec mention du nombre d’actions qu’ils détiennent :

  • a) dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu du paragraphe 145(2);

  • b) à défaut de fixation d’une date de référence :

    • (i) à l’heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l’avis est donné,

    • (ii) faute d’avis, à la date de l’assemblée.

• Note marginale :Effet de la liste — fixation de la date de référence

  (3) En cas de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la cession est postérieure à la date de référence;

  • b) le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de l’association, l’inscription de son nom sur la liste et selon le cas :

    • (i) produit les certificats d’actions régulièrement endossés,

    • (ii) prouve son titre.

• Note marginale :Effet de la liste — absence de date

  (4) À défaut de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la cession est postérieure à la date à laquelle la liste a été dressée en application du sous-alinéa (2)b)(i);

  • b) le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de l’association, l’inscription de son nom sur la liste et selon le cas :

    • (i) produit les certificats d’actions régulièrement endossés,

    • (ii) prouve son titre.

• Note marginale :Examen de la liste

  (5) Les associés et les actionnaires peuvent consulter la liste :

  • a) au siège de l’association ou au lieu où est tenu son registre des associés, pendant les heures normales d’ouverture;

  • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

Note marginale :Quorum : associés

• 155 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée des associés lorsque les détenteurs de plus de cinquante pour cent des droits de vote qui peuvent y être exercés sont représentés par représentant personnel ou délégué.

• Note marginale :Quorum : actionnaires

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée des actionnaires, lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés par fondés de pouvoir.

• Note marginale :Existence du quorum à l’ouverture

  (3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les associés ou les actionnaires puissent délibérer.

• Note marginale :Ajournement

  (4) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les associés ou les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

Note marginale :Assemblée à actionnaire unique

156 Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de l’association, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

Note marginale :Une voix par action

157 L’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action avec droit de vote.

Note marginale :Représentant

• 158 (1) Sous réserve du paragraphe 42(2), l’association doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses associés ou de ses actionnaires, de représenter l’entité à ses assemblées.

• Note marginale :Pouvoirs du représentant

  (2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique, ainsi que d’un associé ou d’un actionnaire.

Note marginale :Coactionnaires

159 Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.

Note marginale :Vote au scrutin secret ou à main levée

• 160 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de toute personne habile à voter, au scrutin secret.

• Note marginale :Scrutin secret

  (2) Les personnes habiles à voter peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 161 (1) À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 181 ou au paragraphe 305(1), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence :

  • a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;

  • b) satisfait aux exigences de la présente loi concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

Note marginale :Demande de convocation

• 162 (1) Plusieurs associés détenant ensemble cinq pour cent au moins des droits de vote rattachés à cette qualité peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des associés aux fins qu’ils précisent dans leur requête.

• Note marginale :Idem

  (2) Plusieurs actionnaires détenant ensemble cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par l’association et conférant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des actionnaires aux fins qu’ils précisent dans leur requête.

• Note marginale :Forme

  (3) La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de l’association, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des associés ou actionnaires.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (4) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’avis d’une date de référence fixée en vertu du paragraphe 145(2) a été donné conformément au paragraphe 145(4);

  • b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 146;

  • c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 152(3)b) à e).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les associés ou les actionnaires

  (5) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

• Note marginale :Procédure

  (6) La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi.

• Note marginale :Remboursement

  (7) Sauf adoption par les associés ou les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (5), l’association leur rembourse les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

• 163 (1) S’il l’estime à propos, notamment en cas d’impossibilité de convoquer régulièrement l’assemblée ou de la tenir selon les règlements administratifs et la présente loi, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur ou d’une personne habile à voter, ordonner la convocation et la tenue de l’assemblée en conformité avec ses instructions à cet effet.

• Note marginale :Modification du quorum

  (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

• Note marginale :Validité de l’assemblée

  (3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Note marginale :Révision d’une élection

• 164 (1) L’association, ainsi que tout associé, actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

  • a) enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

  • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

  • c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de l’association;

  • d) préciser les droits de vote des associés et des personnes prétendant l’être;

  • e) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.

Note marginale :Avis au surintendant

• 165 (1) L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 163(1) ou 164(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution

  (2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

Note marginale :Convention de vote

166 Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.

Procurations

Note marginale :Définitions

166.01 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 166.02 à 166.08.

courtier agréé

registrant

courtier agréé Courtier de valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières sous le régime de toute loi applicable. (registrant)

sollicitation

solicit or solicitation

sollicitation Sont assimilés à la sollicitation :

• a) la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration;

• b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

• c) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

• d) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 166.04.

Ne constituent pas une sollicitation :

• e) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;

• f) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration;

• g) l’envoi par un courtier agréé des documents visés à l’article 166.07;

• h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire. (solicit or solicitation)

sollicitation effectuée par la direction d’une association ou pour son compte

solicitation by or on behalf of the management of an association

sollicitation effectuée par la direction d’une association ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of an association)

Note marginale :Nomination d’un fondé de pouvoir

• 166.02 (1) L’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

• Note marginale :Signature du formulaire de procuration

  (2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.

• Note marginale :Limitation

  (3) La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 152(1).

• Note marginale :Renseignements à inclure

  (4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.

• Note marginale :Validité de la procuration

  (5) La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

• Note marginale :Révocation de la procuration

  (6) L’actionnaire peut révoquer la procuration :

  • a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :

    • (i) soit au siège de l’association au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

    • (ii) soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement;

  • b) de toute autre manière autorisée par la loi.

Note marginale :Remise des procurations

166.03 Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à l’association ou à son agent de transfert. La date limite ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.

Note marginale :Sollicitation obligatoire

• 166.04 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 148(2), la direction de l’association envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis.

• Note marginale :Exception

  (2) La direction de toute association de moins de quinze actionnaires n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration aux actionnaires. Pour l’application du présent paragraphe, les codétenteurs d’une action sont comptés comme un seul actionnaire.

Note marginale :Sollicitation de procuration

• 166.05 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :

  • a) sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction d’une association ou pour son compte;

  • b) dans les autres cas, par toute personne en désaccord qui doit y mentionner l’objet de la sollicitation.

  Les circulaires sont adressées au vérificateur, aux actionnaires faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à l’association.

• Note marginale :Copie au surintendant

  (2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :

  • a) dans le premier cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration, de l’avis de l’assemblée et de tout autre document utile à l’assemblée;

  • b) dans le second cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration et de tout autre document utile à l’assemblée.

• Note marginale :Dispense par le surintendant

  (3) Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 166.04.

• Note marginale :Publication des dispenses

  (4) Le surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).

Note marginale :Présence à l’assemblée

• 166.06 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.

• Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

  (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

• Note marginale :Vote à main levée

  (3) Lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, le total des voix représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la décision qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin :

  • a) le vote peut avoir lieu à main levée;

  • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.

Note marginale :Devoir du courtier agréé

• 166.07 (1) Le courtier agréé qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom, ou à celui d’une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

  • a) d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires aux fins de l’assemblée;

  • b) d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.

• Note marginale :Moment où les documents doivent être envoyés

  (2) Le courtier agréé doit envoyer les documents visés au paragraphe (1) dans les meilleurs délais après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).

• Note marginale :Conditions d’exercice du droit de vote

  (3) Le courtier agréé qui n’est pas le véritable propriétaire des actions d’une association inscrites à son nom, ou à celui d’une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que s’il a reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote.

• Note marginale :Exemplaires

  (4) La personne qui fait ou fait faire une sollicitation doit sans délai et à ses propres frais fournir au courtier agréé, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).

• Note marginale :Instructions au courtier agréé

  (5) Les droits de vote doivent être exercés par le courtier agréé ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

• Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

  (6) Sur demande du véritable propriétaire, le courtier agréé choisit comme fondé de pouvoir le propriétaire ou la personne qu’il désigne.

• Note marginale :Validité

  (7) L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par le courtier agréé n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

• Note marginale :Limitation

  (8) La présente partie ne confère nullement au courtier agréé les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

Note marginale :Ordonnance

• 166.08 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :

  • a) interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

  • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

  • c) ajourner l’assemblée.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Administrateurs et dirigeants

Obligations

Note marginale :Obligation de gérer

• 167 (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de l’association ou en surveillent la gestion.

• Note marginale :Obligations précises

  (2) Les administrateurs doivent en particulier :

  • a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 199(3) et (4);

  • b) constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 200(3);

  • c) instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;

  • d) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa c);

  • e) élaborer, conformément à l’article 387, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes;

  • f) instaurer des mécanismes de communication aux clients de l’association de détail des renseignements qui doivent être divulgués aux termes de la présente loi ainsi que des procédures d’examen des réclamations de ses clients qui doivent être instituées aux termes de l’article 385.22;

  • g) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa f) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par l’association de détail.

Note marginale :Diligence

• 168 (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

  • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l’association;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

• Note marginale :Observation

  (2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de l’association.

• Note marginale :Obligation d’observer la loi

  (3) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Administrateurs — Nombre et qualités requises

Note marginale :Nombre d’administrateurs

• 169 (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

• Note marginale :Résidence

  (2) Au moins les deux tiers des administrateurs d’une association doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

Note marginale :Incapacité d’exercice

170 Ne peuvent être administrateurs les personnes :

• a) âgées de moins de dix-huit ans;

• b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

• c) qui ont le statut de failli;

• d) autres que les personnes physiques;

• e) et f) [Abrogés, 1994, ch. 47, art. 51]

• g) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

• h) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.

Note marginale :Restriction

171 Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de l’association ou d’une de ses filiales.

Administrateurs — Élections et fonctions

Note marginale :Nombre

• 172 (1) Sous réserve du paragraphe 169(1), les associés doivent, par règlement administratif, déterminer le nombre fixe ou le nombre minimal et maximal des administrateurs.

• Note marginale :Contenu du règlement administratif

  (2) Le règlement administratif énonce le mode de nomination et d’élection des administrateurs; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

• Note marginale :Nomination ou élection à l’assemblée annuelle

  (3) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à nommer ou élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

Note marginale :Restriction

173 Lorsque les actionnaires sont habiles à élire au moins un des administrateurs, ils ne peuvent en aucun cas en élire plus d’un tiers.

Note marginale :Durée du mandat

• 174 (1) L’association peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont nommés ou élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

• Note marginale :Mandat d’un, deux ou trois ans

  (2) Les administrateurs nommés ou élus pour un mandat d’un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur nomination ou élection.

• Note marginale :Durée non déterminée

  (3) Le mandat d’un administrateur nommé ou élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Nomination des administrateurs

  (4) La durée du mandat des administrateurs nommés ou élus lors de la même assemblée peut varier.

• Note marginale :Idem

  (5) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

• Note marginale :Exigences relatives au mandat

  (6) Dans le cas où un administrateur est nommé ou élu pour un mandat de plus d’un an, l’association doit se conformer au paragraphe 169(2) et à l’article 171 à chaque assemblée annuelle pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

Note marginale :Nomination ou élection des administrateurs

• 175 (1) Les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

• Note marginale :Nombre égal de voix

  (2) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Renouvellement de mandat

176 L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.

Vacances d’administrateurs

Note marginale :Nullité de l’élection ou de la nomination

• 177 (1) Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 169(2) ou de l’article 171 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.

• Note marginale :Nomination ou élection incomplète

  (2) Si, à la clôture d’une assemblée des associés ou des actionnaires, n’a pas été nommé ou élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de l’association, la nomination ou l’élection des administrateurs est :

  • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

  • b) nulle, dans le cas contraire.

Note marginale :Administrateurs en cas de nomination ou d’élection incomplète ou nulle

• 178 (1) Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des associés ou des actionnaires, l’article 177 s’applique, par dérogation aux paragraphes 174(2) et (3) et à l’alinéa 179(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

  • a) dans les cas d’application de l’alinéa 177(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;

  • b) dans les cas d’application du paragraphe 177(1) ou de l’alinéa 177(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l’assemblée.

• Note marginale :Absence d’approbation du plan

  (1.1) Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 177(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 174(2) et (3) et à l’alinéa 179(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (2) Si les paragraphes (1) ou (1.1) s’appliquent, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 177(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 177(1) ou de l’alinéa 177(2)b).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée

  (3) Les personnes qui ont droit d’y voter peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (2) si les administrateurs négligent de le faire.

Note marginale :Fin du mandat

• 179 (1) L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :

  • a) à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;

  • b) à son décès ou à sa démission;

  • c) dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 170 ou au paragraphe 207(2);

  • d) dans le cas de révocation prévu par l’article 180;

  • e) dans les cas de destitution prévus à l’article 441.2.

• Note marginale :Date de la démission

  (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à l’association ou à la date postérieure qui y est indiquée.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 180 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les associés peuvent, par résolution extraordinaire votée à une assemblée extraordinaire des associés, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

• Note marginale :Exception

  (2) La révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée que par les associés ayant le droit exclusif de le nommer ou de l’élire.

• Note marginale :Idem

  (3) La résolution extraordinaire de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.

• Note marginale :Vacances

  (4) Toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci.

Note marginale :Déclaration de l’administrateur

• 181 (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à l’association les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées, l’administrateur qui :

  • a) soit démissionne;

  • b) soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;

  • c) soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’associés ou d’actionnaires ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.

• Note marginale :Déclaration au surintendant

  (2) L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de l’association doit, dans une déclaration écrite, exposer à l’association et au surintendant la nature du désaccord.

Note marginale :Diffusion de la déclaration

• 182 (1) L’association envoie sans délai, au surintendant et aux associés et, si les administrateurs ont été élus par les détenteurs d’actions d’une catégorie, à ces actionnaires, copie de la déclaration visée au paragraphe 181(1), concernant une question mentionnée aux alinéas 181(1)b) ou c), ou de la déclaration visée au paragraphe 181(2).

• Note marginale :Exception

  (2) L’association n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) si, dans le cas d’un actionnaire, la déclaration figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément à l’alinéa 166.05(1)a).

• Note marginale :Immunité

  (3) L’association ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.

Note marginale :Nomination ou élection par les personnes habilitées

• 183 (1) Sous réserve des règlements administratifs, les vacances au sein du conseil d’administration sont comblées uniquement à la suite d’une nomination ou d’une élection, soit par les seuls associés, soit par les personnes ayant le droit exclusif de le faire.

• Note marginale :Composition du conseil contraire à la loi

  (2) Par dérogation à l’article 188 lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme aux articles 169 ou 171, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui sont, au titre des règlements administratifs, habilités à le faire.

• Note marginale :Administrateurs nommés ou élus pour une catégorie

  (3) Par dérogation à l’article 188, les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances survenues parmi les administrateurs, qu’une catégorie déterminée de personnes ont le droit exclusif de nommer ou d’élire, peuvent être comblées :

  • a) soit par les administrateurs en fonctions nommés ou élus par les personnes de cette catégorie, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal requis d’administrateurs ou d’une augmentation de ce nombre;

  • b) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme aux articles 169 ou 171, par les autres administrateurs en fonctions;

  • c) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les personnes de cette catégorie peuvent convoquer pour combler les vacances.

Note marginale :Exercice du mandat

184 Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Réunions du conseil d’administration

Note marginale :Nombre minimal de réunions

• 185 (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.

• Note marginale :Lieu

  (2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.

• Note marginale :Avis

  (3) L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.

Note marginale :Avis de la réunion

• 186 (1) L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 202 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

• Note marginale :Renonciation

  (2) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

• Note marginale :Ajournement

  (3) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Note marginale :Quorum

• 187 (1) Sous réserve de l’article 188, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

• Note marginale :Idem

  (2) La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.

• Note marginale :Présence continue

  (3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil en conformité avec le paragraphe 207(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

Note marginale :Majorité de résidents canadiens

• 188 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil ou en comité que si au moins la majorité de ceux qui sont présents sont des résidents canadiens.

• Note marginale :Exception

  (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

  • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;

  • b) la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.

Note marginale :Participation par téléphone

• 189 (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

• Note marginale :Présomption de présence

  (2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.

Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion

• 189.1 (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.

• Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion d’un comité

  (3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification et du comité de révision dans le cadre des tâches prévues aux paragraphes 199(3) ou 200(3) — , a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.

Note marginale :Désaccord

• 190 (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

  • a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

  • b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé — au siège de l’association, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• Note marginale :Perte du droit au désaccord

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

• Note marginale :Désaccord d’un administrateur absent

  (3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

  • a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

  • b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de l’association le document dans lequel il exprime son désaccord.

Note marginale :Réunion convoquée par le surintendant

• 191 (1) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une association tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.

• Note marginale :Présence du surintendant

  (2) Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs : associés

• 192 (1) Les associés peuvent, par résolution extraordinaire, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de l’association.

• Note marginale :Règlements administratifs : administrateurs

  (2) Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs peuvent, par résolution extraordinaire, prendre ou modifier tout règlement administratif de l’association à condition qu’il ne soit pas contraire à ceux pris par les associés.

• Note marginale :Approbation

  (3) Les administrateurs soumettent les mesures prises au titre du paragraphe (2) à l’approbation, avec ou sans modification, des associés dès l’assemblée suivante.

• Note marginale :Défaut d’approbation

  (4) Les mesures qui ne sont pas confirmées, avec ou sans modification, en application du paragraphe (3) cessent d’avoir effet.

Note marginale :Propositions

193 Les associés peuvent, conformément à l’article 152, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Note marginale :Prise d’effet

• 194 (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prises par les associés prennent effet au plus tard à compter de la date de la résolution extraordinaire ou de celle qui y est spécifiée.

• Note marginale :Idem

  (2) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prises par les administrateurs prennent effet au plus tard à compter de la date où elles sont prises ou de celle qui y est spécifiée; après confirmation au titre du paragraphe 192(3), elles demeurent en vigueur, selon le cas, dans leur teneur initiale ou modifiée; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe 192(4).

• Note marginale :Défaut d’approbation

  (3) Les mesures prises en application du paragraphe 192(2) qui ne sont pas soumises à l’approbation prévue au paragraphe 192(3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée à laquelle elles auraient dû être prises.

• Note marginale :Nouvelle résolution des administrateurs

  (4) Si les mesures prises par les administrateurs cessent, par application des paragraphes (2) ou (3), d’avoir effet, toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut prendre effet qu’après sa confirmation, avec ou sans modification, par les associés.

Note marginale :Règlements administratifs de l’association antérieure

195 Sous réserve de l’article 196, tout règlement administratif de l’association antérieure applicable à l’entrée en vigueur du présent article continue de s’appliquer, sauf s’il est contraire à la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.

Note marginale :Rémunération

• 196 (1) Tout règlement administratif relatif à la rémunération des administrateurs en tant que tels cesse d’avoir effet à compter de la date de la première assemblée annuelle qui suit l’entrée en vigueur de la présente partie.

• Note marginale :Résolutions existantes

  (2) En cas de fixation, avant l’entrée en vigueur de la présente partie, de la rémunération des administrateurs de l’association antérieure par résolution du conseil, celle-ci demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des associés qui suit.

• Note marginale :Application des paragraphes 192(3) et (4) et de l’article 194

  (3) Les paragraphes 192(3) et (4) et l’article 194 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 192.

Note marginale :Présomption

• 197 (1) Les règlements administratifs de l’association sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif de l’association antérieure, à l’entrée en vigueur de la présente partie.

• Note marginale :Abrogation ou modification

  (2) En cas d’abrogation ou de modification de ces questions, par un règlement administratif de l’association pris conformément aux articles 192 et 194, c’est ce dernier qui prévaut.

Comités du conseil d’administration

Note marginale :Comités

198 Outre les comités visés au paragraphe 167(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 202, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

Note marginale :Comité de vérification

• 199 (1) Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.

• Note marginale :Restriction

  (2) Les membres du comité de vérification ne peuvent être ni des employés de l’association ou de ses filiales, ni des dirigeants de l’association ou de ses filiales qui participent à la gestion quotidienne de l’une ou des autres.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de vérification a pour tâche de :

  • a) passer en revue le rapport annuel de l’association avant son approbation par les administrateurs;

  • b) revoir tout relevé de l’association précisé par le surintendant;

  • c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;

  • c.1) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

  • d) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de l’association et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;

  • e) rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;

  • f) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de l’association exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de l’association, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.

• Note marginale :Rapport

  (4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.

• Note marginale :Réunion des administrateurs

  (5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.

Note marginale :Comité de révision

• 200 (1) Le comité de révision se compose d’au moins trois administrateurs.

• Note marginale :Restriction

  (2) Les membres du comité de révision ne peuvent être ni des employés de l’association ou de ses filiales, ni des dirigeants de l’association ou de ses filiales qui participent à la gestion quotidienne de l’une ou des autres.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de révision a pour tâche de :

  • a) requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XII;

  • b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de cette partie;

  • c) revoir les pratiques de l’association afin de s’assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.

• Note marginale :Rapport au surintendant

  (4) L’association fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a).

• Note marginale :Rapport aux administrateurs

  (5) Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.

• Note marginale :Rapport des administrateurs au surintendant

  (6) Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de l’association font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l’exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).

Mandat des administrateurs et dirigeants

Note marginale :Nomination des dirigeants

• 201 (1) Les administrateurs d’une association peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer des postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 202, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de l’association.

• Note marginale :Administrateurs et dirigeants

  (2) Sous réserve de l’article 171, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.

• Note marginale :Cumul de postes

  (3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Note marginale :Interdictions

202 Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

• a) soumettre à l’examen des associés ou des actionnaires des questions qui requièrent leur approbation;

• b) autoriser l’adhésion des associés;

• c) combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, ni pourvoir le poste de vérificateur;

• d) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, sauf selon les modalités qu’ils autorisent;

• e) déclarer des dividendes à l’égard des parts sociales ou des actions et autoriser le versement de primes sur les dépôts ou de ristournes;

• f) autoriser l’acquisition par l’association en vertu de l’article 79, notamment par rachat, des parts sociales et des actions émises par elle;

• g) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

• h) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

• i) sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de l’association;

• j) expulser des associés;

• k) prendre ou modifier des règlements administratifs.

Note marginale :Rémunération

• 203 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de l’association.

• Note marginale :Règlement administratif obligatoire

  (2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire des associés.

Note marginale :Validité des actes

• 204 (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.

• Note marginale :Idem

  (2) Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

Note marginale :Présence aux assemblées

205 Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des associés ou des actionnaires et d’y prendre la parole.

Conflits d’intérêts

Note marginale :Divulgation des intérêts

• 206 (1) Doit faire connaître par écrit à l’association la nature et l’étendue de son intérêt, ou demander qu’elles soient consignées au procès-verbal de la réunion du conseil en cause, l’administrateur ou le dirigeant qui :

  • a) soit est partie à un contrat ou projet de contrat importants avec l’association;

  • b) soit est également administrateur ou dirigeant d’une entité — autre qu’un associé — partie à un tel contrat ou projet;

  • c) soit possède un intérêt important dans une partie à un contrat ou projet de contrat importants avec l’association.

• Note marginale :Moment de la divulgation

  (2) La divulgation requise au paragraphe (1) se fait, dans le cas d’un administrateur, lors de la première réunion des administrateurs :

  • a) au cours de laquelle le projet de contrat est étudié;

  • b) suivant le moment où l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de contrat en acquiert un;

  • c) suivant le moment où l’administrateur acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu;

  • d) suivant le moment où devient administrateur de l’association toute personne ayant un intérêt dans un contrat.

• Note marginale :Idem

  (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur doit procéder à la divulgation immédiatement après :

  • a) avoir appris que le contrat ou le projet a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil;

  • b) avoir acquis l’intérêt, s’il l’acquiert après la conclusion du contrat;

  • c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Idem

  (4) L’administrateur ou le dirigeant visé au paragraphe (1) doit faire savoir par écrit à l’association la nature et l’étendue de son intérêt, ou demander qu’elles soient consignées au procès-verbal de la réunion de conseil en cause, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou projet de contrat importants qui, dans le cours normal de l’activité commerciale de l’association, ne requiert l’approbation ni des administrateurs, ni des associés.

Note marginale :Abstention

• 207 (1) L’administrateur visé au paragraphe 206(1) doit s’absenter de la réunion pendant que le contrat est étudié et ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat :

  • a) garantissant un emprunt ou des obligations qu’il a contractés pour le compte de l’association ou d’une filiale de celle-ci;

  • b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de l’association ou d’une filiale de celle-ci ou d’une entité contrôlée par l’association ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

  • c) portant sur l’indemnité prévue à l’article 216 ou sur l’assurance prévue à l’article 217;

  • d) conclu avec une filiale de l’association.

• Note marginale :Inéligibilité

  (2) L’administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

• Note marginale :Validité des actes de l’association

  (3) Les actes du conseil d’administration d’une association ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

Note marginale :Déclaration suffisante d’intérêt

208 Pour l’application du paragraphe 206(1), quiconque donne au conseil un avis général lui faisant savoir qu’il est administrateur ou dirigeant d’une entité ou possède un intérêt important dans une personne, et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec cette entité ou personne, s’acquitte de l’obligation de déclaration d’intérêt imposée.

Note marginale :Normes relatives à la nullité

209 Le contrat important conclu entre l’association et, soit un de ses administrateurs ou dirigeants, soit une autre entité dont est également administrateur ou dirigeant un de ses administrateurs ou dirigeants ou entre l’association et une personne dans laquelle un de ses administrateurs ou dirigeants a un intérêt important, et assujetti à l’obligation de divulgation prévue au paragraphe 206(1), n’est pas entaché de nullité pour ce seul motif ou au motif que l’un de ces administrateurs est présent ou permet d’atteindre le quorum à la réunion du conseil d’administration ou du comité qui a autorisé le contrat, si, d’une part, l’administrateur ou le dirigeant a déclaré l’intérêt en question conformément aux paragraphes 206(2) à (4) ou à l’article 208 et, d’autre part, le contrat a été approuvé par les administrateurs ou les associés de l’association et il était alors équitable pour celle-ci.

Note marginale :Demande au tribunal

210 En cas de manquement aux articles 206 et 208, le tribunal peut, à la demande de l’association ou d’un associé, annuler le contrat selon les modalités qu’il estime indiquées.

Responsabilité, exonération et indemnisation

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

• 211 (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission de parts sociales ou d’actions contraire au paragraphe 74(1) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 87, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à l’association la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

• Note marginale :Responsabilités supplémentaires

  (2) Sont solidairement tenus de restituer à l’association les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

  • a) l’achat ou le rachat de parts sociales ou d’actions en violation de l’article 79;

  • b) la réduction du capital en violation de l’article 82;

  • c) le versement d’un dividende en violation de l’article 86;

  • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 216;

  • e) une opération contraire à la partie XII.

Note marginale :Répétition

• 212 (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 211 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

• Note marginale :Recours

  (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 211 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un associé ou un actionnaire, à lui remettre :

  • a) soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 79, 82, 86 ou 216;

  • b) soit un montant égal à la valeur de la perte subie par l’association et résultant de l’opération contraire à la partie XII.

• Note marginale :Ordonnance judiciaire

  (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

  • a) ordonner aux associés, actionnaires ou autres personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 79, 82, 86 ou 216 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);

  • b) ordonner à l’association de rétrocéder les parts sociales ou les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

  • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

Note marginale :Prescription

213 Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 211 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

• 214 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de l’association, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre l’association dans les six mois de l’échéance;

  • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de l’association ou celle de sa dissolution;

  • c) l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant l’association conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.

• Note marginale :Limite

  (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

• Note marginale :Obligation après exécution

  (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

• Note marginale :Subrogation de l’administrateur

  (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

• Note marginale :Répétition

  (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

Note marginale :Foi à des déclarations

215 N’est pas engagée, aux termes des paragraphes 168(1) ou (2), des articles 211 ou 214 ou du paragraphe 430(1), la responsabilité de l’administrateur, du dirigeant ou de l’employé qui s’appuie de bonne foi sur :

• a) des états financiers de l’association reflétant fidèlement sa situation, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur;

• b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations, notamment les avocats, notaires ou comptables.

Note marginale :Indemnisation

• 216 (1) L’association peut indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants — ou leurs prédécesseurs — , ainsi que les personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une entité dont elle est ou a été associée, actionnaire ou créancière, de tous leurs frais, y compris les montants versés en règlement d’une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, sauf à l’occasion d’actions intentées par l’association ou pour son compte en vue d’obtenir un jugement favorable, si :

  • a) d’une part, ils ont agi avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l’association;

  • b) d’autre part, dans le cas de procédures pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

  (2) Si elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (1), l’association peut, avec l’agrément du tribunal, indemniser les personnes qui y sont visées de tous leurs frais, y compris tout montant versé en règlement d’une action ou pour satisfaire à un jugement, résultant du fait qu’elles ont été parties, en raison de leurs fonctions, à des actions intentées par l’association, ou par l’entité ou pour leur compte, en vue d’obtenir un jugement favorable.

• Note marginale :Droit à l’indemnisation

  (3) Par dérogation aux autres dispositions du présent article, les personnes visées au paragraphe (1) sont indemnisables par l’association pour tous leurs frais, y compris tout montant versé en règlement d’une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles elles étaient parties en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

  • a) d’une part, elles ont obtenu gain de cause sur la plupart de leurs moyens de défense au fond;

  • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (1).

• Note marginale :Héritiers

  (4) L’association peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (3), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

217 L’association peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 216 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

• a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;

• b) soit pour avoir, à sa demande, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

Note marginale :Demande au tribunal

• 218 (1) À la demande de l’association ou de l’une des personnes visées à l’article 216, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

• Note marginale :Autre avis

  (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Modifications de structure

Modifications

Note marginale :Acte constitutif

219 Le ministre peut, sur demande de l’association dûment autorisée par résolution extraordinaire des associés, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer dans l’acte constitutif toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

Note marginale :Lettres patentes modificatives

• 220 (1) Sur réception de la demande visée à l’article 219, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

• Note marginale :Effet des lettres patentes

  (2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

Note marginale :Règlements administratifs

• 221 (1) Les associés peuvent, par résolution extraordinaire, prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue au paragraphe (2) et aux articles 222 à 225 afin :

  • a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que l’association est autorisée à émettre;

  • b) de créer des catégories d’actions;

  • c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

  • d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

  • e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

  • h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

  • i) d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve du paragraphe 169(1);

  • i.1) de changer la dénomination sociale de l’association;

  • j) de changer le lieu, au Canada, du siège de l’association.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (2) L’entrée en vigueur des règlements administratifs pris au titre de l’alinéa (1)i.1), ou de leurs modifications ou révocations, est subordonnée à l’agrément du surintendant.

Note marginale :Vote par catégorie

• 222 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

  • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

  • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

  • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

    • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

    • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

    • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

  • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

  • e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

  • f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

  • g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

• Note marginale :Limitation

  (2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

• Note marginale :Droit de vote

  (3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

Note marginale :Résolutions distinctes

223 L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 222(1) est subordonnée à l’approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.

Note marginale :Proposition de modification

• 224 (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout associé peut, conformément aux articles 152 et 153, présenter une proposition de la demande visée à l’article 219 ou de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs visés au paragraphe 221(1).

• Note marginale :Avis de modification

  (2) La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de l’association doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

Note marginale :Maintien des droits

225 Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager l’association, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Fusion

Note marginale :Demande de fusion

226 Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris des associations, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une association, pourvu que la structure de capital et la structure d’entreprise prévues pour l’association issue de la fusion soient conformes aux exigences de la présente loi visant les associations constituées sous son régime.

Note marginale :Convention de fusion

• 227 (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

• Note marginale :Contenu de la convention

  (2) La convention énonce les modalités de la fusion et notamment :

  • a) la dénomination sociale et le lieu prévu au Canada du siège de l’association issue de la fusion;

  • b) les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de l’association issue de la fusion;

  • c) les modalités d’échange des parts sociales de chaque association requérante contre des parts sociales de l’association issue de la fusion;

  • d) les modalités d’échange des actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de l’association issue de la fusion;

  • e) au cas où des parts sociales de l’une des associations requérantes ne doivent pas être échangées contre des parts sociales de l’association issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les associés doivent recevoir en plus ou à la place des parts sociales de l’association issue de la fusion;

  • f) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de l’association issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de l’association issue de la fusion;

  • g) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de l’association issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

  • h) les futurs règlements administratifs de l’association issue de la fusion;

  • i) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de l’association issue de la fusion;

  • j) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

• Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

  (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des parts sociales et des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces parts ou actions contre celles de l’association issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les parts et actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

Note marginale :Approbation du ministre

228 L’approbation prévue au paragraphe 229(4) est sans effet si, au préalable, le ministre n’a pas approuvé la convention de fusion par écrit.

Note marginale :Approbation

• 229 (1) Le conseil d’administration de chacun des requérants doit respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des associés ou des actionnaires de celle-ci et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

• Note marginale :Droit de vote

  (2) Chaque action, assortie ou non du droit de vote, des requérants emporte droit de vote quant à la fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (4) Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des associés ou des actionnaires de chaque association ou filiale requérante.

• Note marginale :Annulation

  (5) Le conseil d’administration de l’une des associations ou personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les associés ou les actionnaires de toutes les associations ou personnes morales requérantes ou de certaines d’entre elles.

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 230 (1) L’association peut, sans se conformer aux articles 227 à 229, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de l’association, les conditions suivantes étant réunies :

  • a) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de l’association issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de l’association fusionnante qui est la société mère,

    • (iii) l’association issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent fusionner en une seule et même association sans se conformer aux articles 227 à 229 si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) au moins une des personnes morales requérantes est une association;

  • b) elles sont toutes des filiales en propriété exclusive d’une même société mère;

  • c) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • d) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une association, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de l’association issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de l’association fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,

    • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de l’association fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.

Note marginale :Approbation de la convention par le ministre

• 231 (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 229(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 229(4), soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 230, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même association.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si :

  • a) d’une part, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;

  • b) d’autre part, les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.

• Note marginale :Application des articles 24 à 26

  (3) Si plusieurs personnes morales dont aucune n’est une association demandent la délivrance de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 24 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.

• Note marginale :Facteurs à considérer

  (4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

  • a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de l’association issue de la fusion;

  • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de l’association issue de la fusion;

  • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

  • d) leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

  • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter l’association issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter l’association de manière responsable;

  • f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

  • g) le respect, dans l’exploitation de l’association, du principe coopératif;

  • h) l’intérêt du système financier canadien et notamment celui du système coopératif canadien.

Note marginale :Lettres patentes de fusion

• 232 (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 231, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même association.

• Note marginale :Lettres patentes

  (2) L’article 28 s’applique, compte tenu des adaptations de circonstance, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.

• Note marginale :Publication d’un avis

  (3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.

Note marginale :Ordonnance

• 232.1 (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant l’association ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

• Note marginale :Appel

  (2) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

Note marginale :Effet des lettres patentes

• 233 (1) À la date figurant sur les lettres patentes :

  • a) la fusion et prorogation des requérants en une seule et même association prend effet;

  • b) les biens de chaque requérant appartiennent à l’association issue de la fusion;

  • c) l’association issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;

  • d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

  • e) l’association issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

  • f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de l’association issue de la fusion;

  • g) dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de l’association issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant, est réputée avoir été faite à l’association issue de la fusion;

  • h) les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de l’association issue de la fusion.

• Note marginale :Procès-verbal

  (2) La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de l’association issue de la fusion.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (3) Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le gouverneur en conseil peut, par décret pris sur proposition du ministre, autoriser l’association ayant reçu des lettres patentes sous le régime du paragraphe 232(1) à :

  • a) exercer une activité commerciale précisée dans le décret interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

  • b) maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas l’association à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

  • c) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 52]

  • d) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

  • e) acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une association par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;

  • f) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada et tenir et traiter à l’étranger les renseignements et les données se rapportant à la tenue et à la conservation de ces livres et registres.

• Note marginale :Durée des exceptions

  (4) L’autorisation accordée en vertu de l’un des alinéas (3)a) à f) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :

  • a) dans les cas visés à l’alinéa (3)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration des ententes;

  • b) dans les cas visés à l’alinéa (3)b), dix ans;

  • c) deux ans dans les autres cas.

• Note marginale :Prorogation

  (5) Sous réserve du paragraphe (6), le gouverneur en conseil peut, par décret, accorder les prorogations qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (3)b) à e).

• Note marginale :Réserve

  (6) Le gouverneur en conseil ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :

  • a) après la date d’obtention par l’association de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés à l’alinéa (3)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de celle-ci, qu’il sera juridiquement impossible à l’association de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation;

  • b) après la date de délivrance des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (3)d) et e).

Ventes d’éléments d’actif

Note marginale :Vente par l’association

• 233.1 (1) L’association peut vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif à une institution financière constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale, à une coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1), à une société de portefeuille bancaire ou à une banque étrangère autorisée dans le cadre des activités que celle-ci exerce au Canada à condition que l’institution, la coopérative de crédit, la société de portefeuille bancaire ou la banque acheteuse assume la totalité ou quasi-totalité des dettes de l’association.

• Note marginale :Convention de vente

  (2) Les modalités de la vente des éléments d’actif doivent être énoncées dans une convention d’achat et de vente (appelée « convention de vente » au paragraphe (3), à l’article 233.2, aux paragraphes 233.3(1) et (4) et à l’article 233.5).

• Note marginale :Contrepartie

  (3) Malgré les autres dispositions de la présente loi, la contrepartie de la vente des éléments d’actif peut être versée en numéraire ou en titres entièrement libérés de l’institution financière, de la coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1), de la société de portefeuille bancaire ou de la banque étrangère autorisée acheteuse, ou à la fois en numéraire et en de tels titres ou encore de toute autre manière prévue dans la convention de vente.

• Note marginale :Définitions

  (4) Au présent article, « banque étrangère autorisée » et « société de portefeuille bancaire » s’entendent au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques.

Note marginale :Envoi de convention au ministre

233.2 La convention de vente doit être communiquée au ministre avant d’être soumise aux associés et aux actionnaires de l’association vendeuse conformément au paragraphe 233.3(1).

Note marginale :Approbation

• 233.3 (1) Le conseil d’administration de l’association vendeuse doit soumettre la convention de vente, pour approbation, à l’assemblée des associés et à l’assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

• Note marginale :Droit de vote

  (2) Chaque action de l’association vendeuse, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la vente visée au paragraphe 233.1(1).

• Note marginale :Vote par catégorie

  (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément concernant la vente que si celle-ci a un effet particulier sur la catégorie ou série.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (4) La convention de vente est effectivement adoptée lorsque la vente est approuvée par résolution extraordinaire des associés et des actionnaires de l’association vendeuse et des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série de celle-ci habiles à voter séparément conformément au paragraphe (3).

Note marginale :Annulation

233.4 Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de l’association vendeuse peut, après approbation de la vente par les actionnaires et les associés, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe 233.3(4).

Note marginale :Demande au ministre

• 233.5 (1) Sous réserve du paragraphe (2), l’association vendeuse doit, dans les trois mois suivant l’adoption prévue au paragraphe 233.3(4), soumettre la convention de vente à l’agrément du ministre sauf en cas d’annulation prévue par l’article 233.4.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La demande d’agrément visée au paragraphe (1) ne peut être présentée que si, à la fois :

  • a) au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de l’association vendeuse;

  • b) les auteurs de la demande peuvent démontrer de façon satisfaisante que l’association vendeuse s’est conformée aux exigences des articles 233.1 à 233.4 et du présent article.

• Note marginale :Agrément du ministre

  (3) La convention de vente ne prend effet que si elle est agréée par le ministre.

• Note marginale :Agrément du ministre

  (4) Le ministre peut agréer la convention de vente si la demande lui en est faite conformément aux paragraphes (1) et (2).

Livres et registres

Siège et livres

Note marginale :Siège

• 234 (1) L’association maintient en permanence un siège au Canada, au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites du lieu indiqué dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Avis de changement

  (3) L’association envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.

Note marginale :Livres

• 235 (1) L’association tient des livres où figurent :

  • a) l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;

  • b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des associés et des actionnaires;

  • c) les renseignements visés aux alinéas 432(1)a) et c) à g) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 432;

  • d) le détail des autorisations, restrictions et conditions visées à l’article 61 ou au paragraphe 62(1) qui lui sont applicables;

  • e) les autorisations écrites du ministre et du surintendant relatives aux résolutions extraordinaires des associés et des actionnaires et aux modifications des règlements administratifs.

• Note marginale :Autres livres

  (2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), l’association tient de façon adéquate :

  • a) des livres comptables;

  • b) des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées;

  • c) des livres où figurent, pour chaque associé ou client sur une base journalière, les renseignements relatifs aux opérations entre elle et celui-ci, ainsi que le solde créditeur ou débiteur du client.

• Note marginale :Livres des associations prorogées et antérieure

  (3) Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), « livres » s’entend, dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme association en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion et, dans le cas de l’association antérieure, de ceux qu’elle devait légalement tenir avant l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Lieu de conservation

• 236 (1) Les livres sont conservés au siège de l’association ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.

• Note marginale :Avis

  (2) Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, l’association envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.

• Note marginale :Consultation

  (3) Les administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l’article 235, à l’exception de ceux mentionnés à l’alinéa 235(2)c).

• Note marginale :Idem

  (4) Les associés, les actionnaires et les créanciers, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 235(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’association et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une association ayant fait appel au public au sens du paragraphe 260(1), cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

• Note marginale :Accès par voie électronique

  (4.1) L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 235(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Exemplaires

  (5) Les associés et les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de l’association.

Note marginale :Liste des associés ou des actionnaires

• 237 (1) La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des associés ou des actionnaires (appelée «  requérant » au présent article) peut demander à l’association de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, l’association doit satisfaire à la demande.

• Note marginale :Teneur de la déclaration

  (2) La demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant :

  • a) les nom et adresse du requérant;

  • b) les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante;

  • c) l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 239 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).

  Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.

• Note marginale :Liste

  (3) Les associés, les actionnaires et les créanciers de l’association, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent obtenir la liste principale des associés ou des actionnaires; toutefois, lorsque l’association fait appel au public au sens du paragraphe 260(1), toute personne peut obtenir la liste des associés ou des actionnaires.

• Note marginale :Liste principale

  (4) La liste principale des associés ou des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :

  • a) les noms des associés ou des actionnaires;

  • b) les droits de vote des associés et le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;

  • c) l’adresse de chaque associé ou actionnaire telle qu’elle figure dans les livres.

• Note marginale :Listes supplétives

  (5) La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale des associés ou des actionnaires, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à l’association ou à son mandataire.

• Note marginale :Remise des listes supplétives

  (6) L’association ou son mandataire remet les listes supplétives :

  • a) dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

  • b) sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

Note marginale :Détenteurs d’options

238 Il est possible de demander à l’association de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’option ou de droits d’acquérir des parts sociales ou des actions de cette association.

Note marginale :Utilisation de la liste

239 La liste obtenue en vertu de l’article 237 ne peut être utilisée que dans le cadre :

• a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des associés ou des actionnaires de l’association;

• b) soit de l’offre d’acquérir des actions de l’association;

• c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de l’association.

Note marginale :Forme des registres

• 240 (1) Les livres et registres exigés et autorisés par la présente loi peuvent être tenus :

  • a) soit dans une reliure, en feuilles mobiles ou sous forme de film;

  • b) soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Conversion

  (2) L’association peut changer la forme de ses livres et registres.

• Note marginale :Destruction

  (3) Par dérogation à l’article 243, l’association peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents.

Note marginale :Précautions

241 L’association et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente loi, les mesures suffisantes pour :

• a) en empêcher la perte ou la destruction;

• b) empêcher la falsification des écritures;

• c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs;

• d) faire en sorte qu’aucune personne non autorisée n’ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise.

Note marginale :Lieu de conservation et traitement des données

• 242 (1) Sous réserve du paragraphe (3), l’association doit conserver et traiter au Canada tous les renseignements ou données se rapportant à la tenue et à la conservation de ses livres, sauf si le surintendant a, aux conditions et selon les modalités qu’il estime indiquées, exempté l’association de l’application du présent article.

• Note marginale :Copies

  (2) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), l’association peut en conserver des exemplaires à l’étranger et y traiter les renseignements et les données afférents.

• Note marginale :Renseignements à fournir au surintendant

  (3) Le cas visé au paragraphe (2) échéant, l’association en informe le surintendant et lui fournit une liste des exemplaires conservés à l’étranger et une description du traitement à l’étranger des renseignements et des données s’y rapportant, ainsi que les autres renseignements que le surintendant peut exiger.

• Note marginale :Traitement des renseignements au Canada

  (4) S’il estime que la conservation à l’étranger des exemplaires ou que le fait de traiter à l’étranger les renseignements et données s’y rapportant, constitue un obstacle à l’exécution de ses fonctions ou s’il est avisé que cela n’est pas, selon le ministre, dans l’intérêt national, le surintendant ordonne à l’association d’y procéder au Canada.

• Note marginale :Obligation de se conformer

  (5) L’association doit sans délai exécuter l’ordre visé au paragraphe (4).

• Note marginale :Directives

  (6) Le surintendant doit donner des directives sur les circonstances qui peuvent justifier l’exemption visée au paragraphe (1).

Note marginale :Conservation des livres et registres

243 L’association est tenue de conserver :

• a) le registre des associés;

• b) les livres visés au paragraphe 235(1);

• c) les livres visés aux alinéas 235(2)a) et b);

• d) le registre central des valeurs mobilières.

Note marginale :Règlements

244 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la durée de conservation et la nature des livres, registres ou autres documents à conserver par l’association.

Registres des valeurs mobilières

Note marginale :Registre central des valeurs mobilières

• 245 (1) L’association tient un registre central des valeurs mobilières, au sens de l’article 88, qu’elle a émises à titre nominatif, indiquant pour chaque catégorie ou série :

  • a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de leurs détenteurs et de leurs prédécesseurs;

  • b) le nombre des valeurs détenues par chacun des détenteurs;

  • c) la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.

• Note marginale :Assimilation

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre central des valeurs mobilières les registres similaires que devaient légalement tenir l’association antérieure et les personnes morales fusionnées et prorogées, comme associations sous le régime de la présente loi avant leur fusion ou l’entrée en vigueur du présent article, selon le cas.

• Note marginale :Application de certaines dispositions

  (3) Les paragraphes 236(4) et (4.1) et les articles 237 et 239 à 242 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, au registre central des valeurs mobilières.

Note marginale :Mandataires

246 L’association peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières.

Note marginale :Lieu de conservation

247 L’association tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration.

Note marginale :Effet de l’enregistrement

248 Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue un enregistrement complet et valide.

Note marginale :Destruction des certificats

249 L’association, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 278, ne sont pas tenus de produire :

• a) plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 77(1) ou les titres nominatifs semblables;

• b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 77(1) ou les titres au porteur semblables;

• c) après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 77(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

Dénomination sociale et sceau

Note marginale :Publicité de la dénomination sociale

250 La dénomination sociale de l’association doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers.

Note marginale :Sceau

251 L’absence du sceau de l’association sur tout document signé en son nom par l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.

252 à 259 [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 130]

Initiés

Définitions

Note marginale :Définitions

• 260 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 261 à 267.

  action

  share

  action Action avec droit de vote, y compris :

  • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;

  • b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a). (share)

  association ayant fait appel au public

  distributing association

  association ayant fait appel au public Association dont les titres émis et en circulation font ou ont fait partie d’une souscription publique et sont détenus par plusieurs personnes. (distributing association)

  dirigeant d’une association

  officer

  dirigeant d’une association Selon le cas :

  • a) la personne désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration de l’association, notamment le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier;

  • b) la personne physique qui exécute pour l’association des fonctions semblables à celles remplies par la personne visée à l’alinéa a). (officer)

  initié

  insider

  initié Sauf à l’article 266 et au paragraphe 267(1) :

  • a) tout administrateur ou dirigeant d’une association ayant fait appel au public;

  • b) l’associé détenteur de plus d’un pour cent des parts sociales d’une association ayant fait appel au public;

  • c) la centrale qui est l’associé d’une association ayant fait appel au public, ainsi que tout autre associé désigné par le surintendant;

  • d) l’association ayant fait appel au public qui achète ou autrement acquiert, sauf par don ou rachat, les actions émises par elle-même;

  • e) le véritable propriétaire de plus de dix pour cent des actions d’une association ayant fait appel au public ou la personne qui a le droit d’exercer plus de dix pour cent des votes dont sont assorties les actions d’une telle association, à l’exclusion des actions appartenant à un souscripteur à forfait régies par un contrat de souscription et faisant partie d’une souscription publique en cours. (insider)

  option d’achat

  call

  option d’achat Option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des actions de la personne morale qui l’accorde. (call)

  option de vente

  put

  option de vente Option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. (put)

  regroupement d’entreprises

  business combination

  regroupement d’entreprises Résultat de l’acquisition de la totalité ou quasi-totalité des éléments d’actif d’une personne morale par une autre ou d’une fusion de personnes morales. (business combination)

• Note marginale :Contrôle

  (2) Pour l’application du présent article et des articles 261 à 267, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)e).

• Note marginale :Présomption relative aux initiés et aux véritables propriétaires

  (3) Pour l’application du présent article et des articles 261 à 267 :

  • a) est réputé être initié d’une association ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale initiée de cette association;

  • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale est réputé être initié de l’association mère qui a fait appel au public;

  • c) une personne est réputée être le véritable propriétaire des actions dont la personne morale qu’elle contrôle, même indirectement, a la propriété effective;

  • d) une personne morale est réputée être le véritable propriétaire des actions dont les membres de son groupe ont la propriété effective;

  • e) l’acquisition ou l’aliénation par un initié de l’option ou du droit d’acquérir des actions est réputée modifier la propriété effective de celles-ci.

• Note marginale :Présomption

  (4) Pour l’application du présent article et des articles 261 à 267, lorsqu’une personne morale devient initiée d’une association ayant fait appel au public ou entre dans un regroupement d’entreprises avec une telle association ou lorsqu’une association ayant fait appel au public devient initiée d’une personne morale, les administrateurs et dirigeants de la personne morale ainsi que ses actionnaires — si ces derniers sont visés à l’alinéa e) de la définition de « initié » au paragraphe (1) — sont réputés avoir été initiés de l’association ayant fait appel au public depuis les six mois précédant l’opération ou si la période est plus courte, depuis le moment où ils sont devenus administrateurs, dirigeants ou actionnaires de la personne morale.

Rapport d’initié

Note marginale :Rapport d’initié

• 261 (1) L’initié doit envoyer au surintendant, en la forme réglementaire, un rapport d’initié soit dans les dix jours suivant la fin du mois où il l’est devenu, soit, si cette date est postérieure, dans les dix jours suivant la fin du mois où entrent en vigueur les règlements prévoyant la forme du rapport des initiés.

• (2) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 131]

• Note marginale :Présomption

  (3) La personne réputée avoir eu la qualité d’initié au sens du paragraphe 260(4) doit, dans les dix jours suivant la fin soit du mois où elle est réputée l’avoir acquise, soit, si cette date est postérieure, du mois où entrent en vigueur les règlements prévoyant la forme du rapport des initiés, envoyer au surintendant, en la forme réglementaire, les rapports exigés aux termes du présent article, pour la période où elle est réputée avoir été un initié.

Note marginale :Rapports subséquents

262 Dans les dix jours suivant la fin du mois où intervient toute modification de leurs intérêts dans les valeurs mobilières d’une association ayant fait appel au public, les initiés envoient au surintendant un rapport en la forme réglementaire.

Note marginale :Exemption réglementaire

262.1 L’initié qui se trouve dans les circonstances prévues par règlement peut être exempté des exigences prévues aux articles 261 ou 262.

Note marginale :Rapport unique

• 263 (1) Le rapport d’initié mentionnant les valeurs mobilières dont une personne est censée être le véritable propriétaire est réputé constituer également le rapport exigé de toute personne morale visée à l’alinéa 260(3)c).

• Note marginale :Présomption

  (2) Le rapport d’initié mentionnant les valeurs mobilières dont une personne morale est censée être le véritable propriétaire est réputé constituer également le rapport exigé de toutes les personnes morales du même groupe visées à l’alinéa 260(3)d).

• Note marginale :Contenu

  (3) Le rapport mentionnant les actions dont un initié est réputé être le véritable propriétaire en vertu des alinéas 260(3)c) ou d) indique séparément :

  • a) le nombre de valeurs mobilières dont une personne morale est propriétaire;

  • b) le nom de la personne morale.

Note marginale :Ordonnance de dispense

• 264 (1) Sur demande présentée par un initié ou pour son compte, le surintendant peut, par écrit et selon les modalités qu’il juge utiles, le dispenser, même rétroactivement, des exigences énoncées aux articles 261 à 263.

• Note marginale :Publicité

  (2) Le surintendant résume dans un périodique accessible au public les renseignements contenus dans les rapports visés aux articles 261 à 263, ainsi que les modalités et raisons des dispenses prévues au paragraphe (1).

Opérations d’initiés

Note marginale :Interdiction de vente à découvert

• 265 (1) Il est interdit aux initiés de vendre sciemment, même indirectement, les actions d’une association ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas les propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

• Note marginale :Exception

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre des actions dont ils ne sont pas les propriétaires dans le cas où ils sont propriétaires soit d’actions convertibles en de telles actions, soit d’options ou de droits d’en acquérir, à condition que, dans les dix jours de la vente :

  • a) ou bien ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les actions à l’acheteur;

  • b) ou bien ils transfèrent à l’acheteur leurs actions convertibles, leurs options ou leurs droits.

• Note marginale :Interdiction d’achat ou de vente d’actions

  (3) Il est interdit aux initiés, même indirectement, d’acheter ou de vendre des options d’achat ou de vente portant sur les actions de l’association ou des personnes morales de son groupe.

Recours

Note marginale :Définition de « initié »

• 266 (1) Pour l’application des paragraphes (2) et 267(1), initié, par rapport à une association, s’entend :

  • a) de l’association;

  • b) des membres de son groupe;

  • c) de ses administrateurs ou dirigeants;

  • d) de l’associé détenteur de plus d’un pour cent de ses parts sociales;

  • e) de la centrale qui en est un associé, ainsi que de tout autre associé désigné par le surintendant;

  • f) du véritable propriétaire de plus de dix pour cent de ses actions ou de la personne qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties ces actions;

  • g) de toute personne qu’elle emploie ou dont elle retient les services;

  • h) de toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels précis d’une personne visée au présent article, y compris au présent alinéa, en sachant qu’ils sont donnés par une telle personne.

• Note marginale :Présomption

  (2) Pour l’application du paragraphe 267(1), lorsqu’une personne morale devient initiée d’une association ou entre dans un regroupement d’entreprises avec une association, ou lorsqu’une association devient initiée d’une personne morale, les administrateurs ou dirigeants de la personne morale sont réputés avoir été initiés de l’association depuis les six mois précédant l’opération ou si la période est plus courte, depuis le moment où ils ont exercé ces fonctions.

Note marginale :Responsabilité

• 267 (1) L’initié qui, à l’occasion d’une opération portant sur une valeur mobilière de l’association ou de l’un des membres de son groupe, utilise à son profit un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était connu du public, il provoquerait une modification sensible du prix de cette valeur :

  • a) d’une part, est tenu d’indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération, sauf si elles avaient connaissance ou étaient censées, moyennant une diligence normale, avoir connaissance de ce renseignement;

  • b) d’autre part, est redevable envers l’association des profits ou avantages directs obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération.

• Note marginale :Prescription

  (2) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant du paragraphe (1) se prescrit par deux ans à compter :

  • a) soit de la découverte des faits qui donnent lieu à l’action;

  • b) soit du dépôt du rapport prévu aux articles 261 à 263.

Prospectus

Note marginale :Prospectus

• 268 (1) À l’expiration d’un délai de douze mois à compter de l’entrée en vigueur du présent article, nul ne peut mettre en circulation les valeurs mobilières d’une association sans avoir à la fois déposé auprès du surintendant un prospectus provisoire et un prospectus répondant pour l’essentiel aux conditions de forme prévues par règlement, et avoir obtenu un reçu du dépôt.

• Note marginale :Idem

  (2) Le surintendant peut, au titre du paragraphe (1), accepter tout prospectus, y compris un prospectus provisoire ou sous forme abrégée ou document analogue, conforme pour l’essentiel aux conditions de forme prescrites par règlement, qui a déjà été déposé auprès d’autres autorités.

• Note marginale :Sens de mise en circulation

  (3) Pour l’application du présent article et des articles 269 à 277, « mise en circulation » s’entend de :

  • a) toute opération faite, à l’occasion d’une première émission, par une association, ou pour son compte, sur ses valeurs mobilières;

  • b) toute opération sur les valeurs mobilières d’une association détenues par une personne — ou un ensemble de personnes agissant de concert — qui possède plus de dix pour cent d’une catégorie d’actions avec droit de vote.

Note marginale :Conditions de forme

• 269 (1) Le prospectus provisoire, relatif à la mise en circulation de valeurs mobilières, doit, pour l’essentiel, respecter les conditions de forme et de fond prévues par la présente loi et les règlements d’application du paragraphe 270(1), mais n’a pas à être accompagné des rapports du vérificateur de l’association exigés par les règlements.

• Note marginale :Idem

  (2) Il n’est pas nécessaire que le prospectus provisoire, relatif à la mise en circulation de valeurs mobilières, contienne des renseignements concernant le prix soit payé par le souscripteur à forfait pour ces valeurs, soit demandé pour celles-ci ou toutes autres questions liées à ce prix.

Note marginale :Règlements

• 270 (1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) régir la forme et le fond du prospectus provisoire et du prospectus;

  • b) préciser les états financiers, rapports et autres documents qui doivent être joints au prospectus provisoire et au prospectus;

  • c) régir, pour l’application du paragraphe 274(1), la communication des faits importants relativement aux titres qui doivent faire l’objet d’une mise en circulation;

  • d) régir la distribution du prospectus provisoire ou du prospectus aux acheteurs éventuels;

  • e) soustraire toute catégorie de mise en circulation à l’application des articles 268, 269 et 271 à 277;

  • f) prendre toute autre mesure d’application des articles 268, 269 et 271 à 277.

• Note marginale :Pouvoirs du surintendant

  (2) Les règlements d’application du paragraphe (1) peuvent habiliter le surintendant à permettre ou exiger des modifications — notamment par voie d’adjonction ou de suppression — soit au prospectus provisoire ou au prospectus, soit aux renseignements, rapports ou documents qui y sont contenus, doivent y figurer ou s’y rapportent.

• Note marginale :Idem

  (3) Le surintendant peut, dans le cadre de ces règlements, exercer ses pouvoirs dans tous les cas où il est convaincu que cela est nécessaire, eu égard aux conditions d’émission des valeurs mobilières en question.

• Note marginale :Idem

  (4) Les modifications éventuelles sont effectuées conformément à la permission ou aux instructions données par le surintendant et aux conditions qu’il estime nécessaires en vue d’obtenir, dans la mesure du possible, la communication complète, exacte et claire de tous les faits importants relatifs aux valeurs mobilières qui doivent faire l’objet de la mise en circulation.

Note marginale :Dispense

• 271 (1) Le surintendant peut, par ordonnance, dispenser de l’application des articles 268, 269 et 272 à 277 l’association ou toute personne qui entend procéder à une mise en circulation, si elle lui demande cette dispense et le convainc qu’elle a déposé ou est sur le point de déposer, conformément aux lois de l’autorité compétente, un prospectus visant la mise en circulation, dont la forme et le fond répondent pour l’essentiel aux exigences de la présente loi et des règlements d’application du paragraphe 270(1).

• Note marginale :Conditions

  (2) L’ordonnance peut énoncer les conditions et les restrictions que le surintendant juge utiles.

Note marginale :Reçu : projet de prospectus

• 272 (1) Le surintendant délivre immédiatement un reçu pour le dépôt de tout prospectus provisoire.

• Note marginale :Registre

  (2) La personne qui entend mettre en circulation les valeurs mobilières auxquelles le prospectus provisoire se rapporte maintient des registres où est inscrit le nom de toutes les personnes à qui il a été envoyé.

• Note marginale :Retrait du reçu

  (3) Au cas où le surintendant estime, après avoir donné à l’intéressé la possibilité de présenter des observations, que le prospectus provisoire pour lequel un reçu lui a été délivré est défectueux parce qu’il ne répond pas pour l’essentiel aux exigences de la présente loi et des règlements, le reçu peut faire l’objet d’un retrait, auquel cas l’intéressé en est informé sans délai.

• Note marginale :Avis

  (4) Le cas échéant, un avis du retrait est envoyé sans délai, d’une part, par la personne qui a déposé le prospectus provisoire à toutes les personnes qui se proposaient de participer à la mise en circulation des valeurs mobilières auxquelles le prospectus provisoire se rapporte et, d’autre part, par l’association et toutes ces personnes à chaque personne mentionnée dans les registres qu’elles tiennent à l’égard du prospectus provisoire.

Note marginale :Reçu : prospectus

• 273 (1) Le surintendant délivre également sans délai un reçu pour le dépôt de tout prospectus sauf si, après avoir donné à l’intéressé la possibilité de présenter des observations, il estime que :

  • a) soit le prospectus ou tout document qui doit l’accompagner :

    • (i) ne répond pas pour l’essentiel aux exigences de la présente loi ou des règlements,

    • (ii) contient une déclaration, une promesse, une estimation ou une prévision qui est fallacieuse, fausse ou trompeuse;

  • b) soit la délivrance du reçu serait contraire à l’intérêt public.

• (2) à (4) [Abrogés, 1996, ch. 6, art. 54]

Note marginale :Divulgation complète

• 274 (1) Le prospectus expose d’une manière complète, exacte et claire tous les faits importants sur les valeurs mobilières qui font l’objet de la mise en circulation projetée; y sont insérés ou annexés les états financiers, rapports et autres documents exigés par les règlements d’application du paragraphe 270(1).

• Note marginale :Certificat

  (2) Est inclus dans le prospectus, en la forme réglementaire, un certificat signé par les personnes suivantes attestant qu’à leur connaissance, la divulgation requise aux termes du paragraphe (1) et des règlements d’application du paragraphe 270(1) a été faite :

  • a) le premier dirigeant et le directeur financier de l’association dont les titres sont mis en circulation ou, en cas d’absence ou d’empêchement de l’un de ceux-ci, un autre dirigeant autorisé à cet effet par le conseil d’administration de l’association, et toute autre personne prévue par règlement;

  • b) s’il s’agit de la mise en circulation effectuée par une association constituée en personne morale après l’entrée en vigueur du présent article, chacun de ses promoteurs.

• Note marginale :Promoteur

  (3) Pour l’application du paragraphe (2) et de l’article 276, « promoteur » s’entend de l’auteur de la demande de constitution d’une association par lettres patentes ou de l’administrateur nommé dans la demande, lesquels n’ont la qualité de promoteur que pendant les deux ans qui suivent celle-ci.

Note marginale :Certificat du souscripteur à forfait

275 Lorsque plusieurs souscripteurs à forfait participent à la mise en circulation de valeurs mobilières d’une association, le prospectus doit inclure, en la forme réglementaire, un certificat signé par chacun des souscripteurs à forfait ayant passé à leur égard un contrat avec l’association, ou avec un autre distributeur des valeurs en question, attestant qu’à sa connaissance, la divulgation requise aux termes du paragraphe 274(1) et des règlements d’application du paragraphe 270(1) a été faite.

Note marginale :Signature du mandataire

276 Avec l’accord du surintendant, le mandataire, muni d’une autorisation écrite de l’un des promoteurs ou souscripteurs à forfait visés au paragraphe 274(2) ou à l’article 275, peut signer en leur nom le certificat mentionné dans ce paragraphe ou cet article.

Note marginale :Distribution de prospectus

277 Nul ne peut distribuer le prospectus provisoire ou le prospectus relatifs à une mise en circulation de valeurs mobilières d’une association, sauf en conformité avec les règlements d’application du paragraphe 270(1).

Actes de fiducie

Note marginale :Définitions

278 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 279 à 290.

acte de fiducie

acte de fiducie Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une association, en vertu duquel elle émet des titres secondaires et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)

cas de défaut

cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance. L’événement ne constitue toutefois un cas de défaut que si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default)

émetteur

émetteur L’association qui a émis, s’apprête à émettre ou est en train d’émettre des titres secondaires. (issuer)

fiduciaire

fiduciaire Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel l’association est partie. (trustee)

Note marginale :Champ d’application

279 Les articles 280 à 290 s’appliquent aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres secondaires par voie de souscription publique.

Note marginale :Dispense

280 Le surintendant peut, par écrit, dispenser les actes de fiducie de l’application des articles 281 à 290 s’il est d’avis que ces actes et les titres secondaires sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable aux dispositions de la présente loi relatives aux actes de fiducie.

Note marginale :Conflits d’intérêts

• 281 (1) Nul ne peut être nommé fiduciaire quand la nomination crée un conflit d’intérêts sérieux.

• Note marginale :Suppression du conflit d’intérêts

  (2) Le fiduciaire qui découvre l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :

  • a) soit y mettre fin;

  • b) soit se démettre de ses fonctions.

Note marginale :Validité

282 Les actes de fiducie et les titres secondaires émis restent valides malgré l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Note marginale :Révocation du fiduciaire

283 Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 281(1) ou qui contrevient au paragraphe 281(2).

Note marginale :Qualités requises pour être fiduciaire

284 Au moins un des fiduciaires nommés doit être soit une société de fiducie constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, soit une personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et autorisée à exercer l’activité d’un fiduciaire.

Note marginale :Liste des détenteurs de valeurs mobilières

• 285 (1) Les détenteurs de titres secondaires émis peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires acceptables, de leur fournir, dans les quinze jours de la remise au fiduciaire d’une déclaration solennelle, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres secondaires en circulation :

  • a) les nom et adresse des détenteurs inscrits;

  • b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

  • c) le montant total en principal de ces titres.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur

  (2) L’émetteur d’un titre secondaire fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

• Note marginale :Entité demanderesse

  (3) L’un des administrateurs ou dirigeants de l’entité qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), ou une personne exerçant des fonctions similaires, établit la déclaration visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Teneur de la déclaration

  (4) La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

  • a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une entité, l’adresse aux fins de signification;

  • b) l’engagement de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

• Note marginale :Utilisation de la liste

  (5) La liste obtenue aux termes du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

  • a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres secondaires;

  • b) soit de l’offre d’acquérir des titres secondaires;

  • c) soit d’une question concernant les titres secondaires ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.

Note marginale :Preuve de l’observation