Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)
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Sanctionnée le 2001-06-14
L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS
68. Le paragraphe 149(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
(2) La direction d’une société — autre qu’une société ayant fait appel au public — comptant au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).
69. L’article 150 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :
Note marginale :Exception : sollicitation restreinte
(1.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.
Note marginale :Exemption : sollicitation par diffusion publique
(1.2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.
70. Les paragraphes 151(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Dispense
151. (1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser toute personne qui en fait la demande et qui a un intérêt des conditions imposées par l’article 149 ou le paragraphe 150(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.
Note marginale :Publicité
(2) Le directeur doit publier dans une publication accessible au grand public les motifs ainsi que les détails des dispenses accordées en vertu du présent article.
71. Le passage du paragraphe 152(3) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Vote à main levée
(3) Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix attachées aux actions représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la solution qui, à son avis, sera adoptée par l’assemblée quant à une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin :
72. L’article 153 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Devoir de l’intermédiaire
153. (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d’un dissident et de tous documents — à l’exception du formulaire de procuration — envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires pour l’assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.
Note marginale :Restrictions relatives au vote
(2) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui — ou le fondé de pouvoir nommé par lui — ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.
Note marginale :Exemplaires
(3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit fournir sans délai à ses propres frais à l’intermédiaire, dès que celui-ci en fait la demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf ceux qui réclament des instructions sur le vote.
Note marginale :Instructions à l’intermédiaire
(4) Les droits de vote dont sont assorties les actions visées au paragraphe (1) doivent être exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.
Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir
(5) Sur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés, l’intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir celui-ci ou la personne qu’il désigne.
Note marginale :Validité
(6) L’inobservation du présent article par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.
Note marginale :Limitation
(7) Le présent article ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.
Note marginale :Infraction
(8) L’intermédiaire qui contrevient sciemment au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
Note marginale :Personnes morales et leurs dirigeants, etc.
(9) En cas de perpétration par un intermédiaire qui est une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (8), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
73. L’intertitre précédant l’article 155 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS D’ORDRE FINANCIER
74. L’article 156 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Dispense
156. Le directeur peut, sur demande de la société, autoriser celle-ci, aux conditions raisonnables qu’il estime pertinentes, à ne pas présenter dans ses états financiers certains postes prescrits ou la dispenser de présenter certains états financiers prescrits, s’il a de bonnes raisons de croire que la divulgation des renseignements en cause serait préjudiciable à la société.
75. Le paragraphe 157(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Examen
(2) Les actionnaires ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d’ouverture des bureaux.
76. Le paragraphe 158(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Approbation des états financiers
158. (1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l’article 155; l’approbation est attestée par la signature — ou sa reproduction mécanique, notamment sous forme d’imprimé — d’au moins l’un d’entre eux.
Note marginale :1994, ch. 24, art. 17
77. L’article 160 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Copies au directeur
160. (1) La société ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plusieurs personnes doit envoyer au directeur copie des documents visés à l’article 155 :
a) vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou sans délai après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 142(1)b);
b) en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente ou la date à laquelle aurait dû être signée la résolution en tenant lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.
Note marginale :Dispense
(2) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :
a) d’une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de la société mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;
b) d’autre part, les états financiers de la société mère, présentés sous forme consolidée ou cumulée, figurent dans les documents envoyés au directeur en conformité avec le présent article.
Note marginale :Infraction
(3) Toute société qui contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.
78. (1) L’article 161 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Associé
(2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à un associé d’une personne l’actionnaire de celle-ci.
(2) Le paragraphe 161(5) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Dispense
(5) Le tribunal, s’il est convaincu de ne pas causer un préjudice injustifié aux actionnaires, peut, à la demande de tout intéressé, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’il estime indiquées.
79. Le paragraphe 163(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Dispense
163. (1) Les actionnaires d’une société, autre qu’une société ayant fait appel au public, peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer un vérificateur.
80. Le paragraphe 168(6) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Autres déclarations
(5.1) Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.
Note marginale :Diffusion des motifs
(6) La société doit sans délai envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (5) et (5.1), sauf si elles sont incorporées ou jointes à la circulaire que la direction envoie conformément à l’article 150.
81. L’article 170 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Non-responsabilité
(3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre des paragraphes (1) ou (2).
82. Le paragraphe 171(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Dispense
(2) Le directeur, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de la société, la libérer, aux conditions qu’il estime raisonnables, de l’obligation d’avoir un comité de vérification.
83. (1) L’alinéa 173(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) de transférer le siège social dans une autre province;
(2) L’alinéa 173(1)c) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
c) d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;
84. (1) Le passage du paragraphe 174(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Restrictions concernant les actions
174. (1) Sous réserve des articles 176 et 177, la société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, imposer, conformément aux règlements, des restrictions :
Note marginale :1991, ch. 47, par. 722(2)
(2) L’alinéa 174(1)d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
d) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société mieux à même de se conformer aux lois prescrites.
85. Le paragraphe 177(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Remise des statuts
177. (1) Sous réserve de l’annulation conformément aux paragraphes 173(2) ou 174(5), après une modification adoptée en vertu des articles 173, 174 ou 176, les clauses modificatrices des statuts sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.
86. (1) Le paragraphe 180(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Restated articles
180. (1) The directors may at any time, and shall when reasonably so directed by the Director, restate the articles of incorporation.
(2) Le paragraphe 180(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Envoi des statuts
(2) Les statuts mis à jour sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.
87. Les paragraphes 183(3) et (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Validité de la fusion
(3) Chaque action des sociétés fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, comporte un droit de vote quant à la convention de fusion.
Note marginale :Vote par catégorie
(4) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque société fusionnante sont habiles à voter séparément au sujet de la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 176.
Note marginale :1994, ch. 24, art. 20
88. (1) Le sous-alinéa 184(1)b)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la société mère,
(2) Le sous-alinéa 184(2)b)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,
89. Le paragraphe 185(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Remise des statuts
185. (1) Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106.
Note marginale :1994, ch. 24, art. 21
90. Le paragraphe 186.1(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Assimilation
(4) Pour l’application de l’article 262, l’avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur.
91. (1) Le paragraphe 187(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Clauses
(3) Les clauses de prorogation doivent être envoyées au directeur, en la forme établie par lui, avec les documents exigés aux articles 19 et 106.
(2) Le paragraphe 187(11) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Autorisation des mentions relatives à la valeur nominale ou au pair
(11) Au cas où le directeur, saisi par une personne morale, décide qu’il est pratiquement impossible de supprimer la référence aux actions à valeur nominale ou au pair d’une catégorie ou d’une série que celle-ci était autorisée à émettre avant sa prorogation en vertu de la présente loi, il peut, par dérogation au paragraphe 24(1), l’autoriser à maintenir, dans ses statuts, la désignation de ces actions, même non encore émises, comme actions à valeur nominale ou au pair.
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