Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles (DORS/2015-167)

Définitions

Note marginale :Définitions

1 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

assemblée extraordinaire

assemblée extraordinaire L’assemblée des souscripteurs admissibles prévue au paragraphe 237(1.1) de la Loi. (special meeting)

date d’admissibilité

date d’admissibilité Date à laquelle une résolution recommandant la transformation d’une société mutuelle d’assurances multirisques est adoptée par le conseil d’administration de celle-ci au titre de l’article 3. (eligibility date)

indépendant

indépendant Se dit d’un actuaire, d’un expert-évaluateur ou d’un expert des marchés financiers :

• a) qui n’est pas en conflit d’intérêt avec la société en transformation en cause, ni avec ses souscripteurs admissibles, ni avec les personnes ou catégories de personnes à qui des avantages sont accordés au terme de la transformation;

• b) qui n’est pas une personne apparentée — au sens de l’article 518 de la Loi — à la société en transformation en cause. (independent)

Loi

Loi La Loi sur les sociétés d’assurances. (Act)

police mutuelle

police mutuelle Police dont la détention habilite le titulaire à voter à toute assemblée des souscripteurs d’une société en transformation, à l’exclusion de la police émise ou prise en charge par une société avec actions ordinaires ayant fusionné avec une société mutuelle après la date d’admissibilité. (mutual policy)

société en transformation

société en transformation Société mutuelle d’assurances multirisques dont le conseil d’administration a adopté, au titre de l’article 3, une résolution recommandant sa transformation. (converting company)

société mère

société mère Personne morale constituée en société sous le régime de la Loi et détenant la totalité des actions avec droit de vote de la société transformée. (holding corporation)

société mutuelle d’assurances multirisques

société mutuelle d’assurances multirisques Société mutuelle qui est également une société d’assurances multirisques. (mutual property and casualty insurance company)

société transformée

société transformée Société d’assurances multirisques issue de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires. Sauf pour l’application des alinéas 4(1)g) et 5(2)m), est assimilée à la société transformée sa société mère.  (converted company)

souscripteur admissible

souscripteur admissible Titulaire d’une police mutuelle à qui s’applique l’une ou l’autre des situations suivantes :

• a) il était titulaire de la police à la date d’admissibilité;

• b) il a présenté sa demande de souscription au plus tard à la date d’admissibilité et la police lui a été émise au cours de la période précisée par la société en transformation dans sa proposition de transformation;

• c) il était titulaire de la police, mais celle-ci est tombée en déchéance avant la date d’admissibilité et a été remise en vigueur au cours de la période débutant à la date d’admissibilité et se terminant quatre-vingt-dix jours avant la date de l’assemblée extraordinaire. (eligible policyholder)

transformation

transformation La transformation d’une société mutuelle d’assurances multirisques en société avec actions ordinaires. (conversion)

valeur de la société en transformation

valeur de la société en transformation Valeur correspondant à la valeur marchande estimative de la société en transformation ou à une fourchette de valeurs marchandes, déterminée sans tenir compte :

• a) de la valeur de l’apport de capital à la société effectué au moment de sa constitution en société mutuelle d’assurances multirisques;

• b) des sommes portées aux comptes tenus conformément aux articles 70 ou 83.04 de la Loi;

• c) des dépenses prévues pour mettre en oeuvre la transformation. (value of the converting company)

Application

Note marginale :Société comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles

2 Le présent règlement s’applique à la société mutuelle d’assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles.

Début du processus de transformation

Note marginale :Résolution du conseil d’administration

3 Le conseil d’administration d’une société mutuelle d’assurances multirisques qui souhaite transformer celle-ci adopte une résolution recommandant la transformation.

Proposition de transformation

Note marginale :Contenu de la proposition de transformation

• 4 (1) La société en transformation élabore une proposition de transformation qui comprend les éléments suivants :

  • a) un rapport indiquant la valeur de la société en transformation telle que cette société l’estime et décrivant la méthode et les hypothèses ayant servi à l’estimation;

  • b) la date d’admissibilité;

  • c) la période, suivant la date d’admissibilité, pendant laquelle une police mutuelle doit être émise en application de l’alinéa b) de la définition de souscripteur admissible;

  • d) la mention de toute personne ou catégorie de personnes — autre que les souscripteurs admissibles — à qui des avantages sont accordés au terme de la transformation;

  • e) une description détaillée des avantages à accorder aux souscripteurs admissibles et aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa d), ainsi que de la méthode de répartition de la valeur de la société en transformation entre ceux-ci, qui indique :

    • (i) le fondement du calcul de tout montant variable des avantages,

    • (ii) le montant fixe, minimal ou maximal des avantages à accorder à chacun d’eux,

    • (iii) la justification du choix de la méthode de détermination et de répartition de ces avantages,

    • (iv) la valeur totale des avantages à accorder;

  • f) une description des mécanismes envisagés pour effectuer la première émission d’actions ordinaires ou d’actions de toute autre catégorie, accompagnée d’une copie de l’ébauche du règlement administratif autorisant l’émission de ces actions;

  • g) si une émission d’actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une description des activités projetées par cette dernière;

  • h) si des actions ont été émises et sont en circulation immédiatement avant la date à laquelle la transformation prend effet, une description de la manière dont ces actions seront transformées en actions ordinaires après la transformation;

  • i) si les avantages visés à l’alinéa e) comprennent des actions, une description des mesures que la société transformée prendra dans les deux ans qui suivent la date de la transformation pour aider les souscripteurs admissibles et les personnes ou catégories de personnes visées à l’alinéa d) qui reçoivent des actions à les vendre sur le marché public et pour remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d’actions offertes par ceux-ci et le nombre d’actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;

  • j) une description des répercussions qu’aurait sur les mesures visées à l’alinéa i) l’émission d’autres actions par la société transformée dans les deux ans qui suivent la date de la transformation;

  • k) un énoncé portant que le conseil d’administration de la société en transformation peut mettre fin en tout temps au processus de transformation, avant la délivrance des lettres patentes de transformation.

• Note marginale :Date de l’estimation

  (2) Le surintendant est autorisé à fixer la date à laquelle la société en transformation fait une estimation de sa valeur.

• Note marginale :Calcul du montant variable

  (3) Le montant variable des avantages visé au sous-alinéa (1)e)(i) est calculé, à l’égard de chacun des souscripteurs admissibles, en tenant compte notamment des facteurs suivants :

  • a) les droits, obligations et avantages;

  • b) la somme totale des primes payées;

  • c) la période de détention de la police;

  • d) la croissance historique du compte de surplus d’apport de la société.

Assemblée extraordinaire

Note marginale :Autorisation du surintendant

• 5 (1) La société en transformation obtient du surintendant l’autorisation d’envoyer l’avis prévu à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi.

• Note marginale :Renseignements et documents à fournir au surintendant

  (2) Pour obtenir l’autorisation du surintendant, la société en transformation fournit à celui-ci les renseignements et documents suivants :

  • a) la proposition de transformation et les détails sur celle-ci qui seront fournis dans l’avis aux souscripteurs admissibles envoyé au titre de l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi;

  • b) l’avis de l’actuaire de la société et l’avis d’un actuaire indépendant selon lesquels :

    • (i) les avantages et la méthode visés à l’alinéa 4(1)e) sont justes et équitables pour les souscripteurs admissibles,

    • (ii) la santé financière et la vigueur de la société en transformation, ainsi que le maintien des polices des souscripteurs ne seront pas compromis de façon importante par la transformation;

  • c) l’avis d’un expert-évaluateur indépendant indiquant que la méthode et les hypothèses visées à l’alinéa 4(1)a) ayant servi à l’estimation de la valeur de la société en transformation sont appropriées, et que la valeur estimée tient compte, dans la mesure du possible, des conditions du marché à la date de l’estimation;

  • d) s’il est prévu de remplacer des actions par d’autres avantages, l’avis d’un actuaire indépendant ou d’un expert-évaluateur indépendant indiquant que ces avantages sont des substituts appropriés aux actions à la date de l’estimation;

  • e) l’avis d’un expert des marchés financiers indépendant indiquant que les mesures énoncées à l’alinéa 4(1)i) sont susceptibles d’aider les souscripteurs admissibles et les personnes ou catégories de personnes visées à l’alinéa 4(1)d) qui recevront des actions à les vendre sur le marché public et de remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d’actions offertes par ceux-ci et le nombre d’actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;

  • f) le rapport annuel du dernier exercice complet de la société en transformation, accompagné des rapports de son vérificateur et de son actuaire exigés par la Loi pour cet exercice;

  • g) si l’avis d’assemblée extraordinaire est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, les états financiers pour la partie de l’exercice en cours jusqu’à une date précédant la date d’envoi de l’avis d’au plus cent vingt jours, ainsi qu’une lettre d’accord présumé du vérificateur de la société en transformation à cet égard;

  • h) les états financiers pro forma de la société une fois que celle-ci sera transformée, indiquant l’effet de la transformation et les autres opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation, y compris toute émission publique initiale d’actions ordinaires projetée, fondés sur :

    • (i) soit le rapport annuel du dernier exercice complet,

    • (ii) soit, dans les circonstances visées à l’alinéa g), les états financiers pour la partie de l’exercice en cours visé à cet alinéa;

  • i) le rapport de compilation du vérificateur de la société en transformation et l’état de rapprochement relatifs aux états financiers visés à l’alinéa h);

  • j) une description détaillée des opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation;

  • k) si les lois applicables dans les ressorts où la société transformée exerce ses activités exigent qu’elle dépose un prospectus à l’égard d’émissions d’actions aux souscripteurs admissibles et aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 4(1)d), une copie de ce prospectus;

  • l) les propositions qui feront l’objet de résolutions extraordinaires visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi;

  • m) si une émission d’actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une copie de l’acte constitutif et des règlements administratifs, actuels ou projetés, de cette dernière;

  • n) les résumés visés à l’alinéa 6h);

  • o) l’avis d’assemblée extraordinaire, les renseignements et documents visés à l’article 6, ainsi que le formulaire de procuration et, le cas échéant, toute circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui accompagne l’avis;

• Note marginale :Exigences relatives aux états financiers

  (3) Les états financiers visés aux alinéas (2)g) et h) doivent être conformes aux exigences suivantes :

  • a) ils sont établis selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) de la Loi;

  • b) ils sont accompagnés d’un rapport du directeur financier de la société en transformation indiquant qu’ils n’ont pas été vérifiés, mais qu’ils ont été établis selon ces principes comptables.

• Note marginale :Autorisation

  (4) Pour décider s’il accorde l’autorisation d’envoyer l’avis, le surintendant examine les renseignements et les documents qui lui ont été fournis; il peut également tenir compte de tout renseignement ou document supplémentaire fourni sur la société en transformation ou de tout aspect de la proposition de transformation.

• Note marginale :Délai

  (5) La proposition de transformation et les avis visés à l’alinéa (2)b) sont fournis au plus tard un an après la date d’admissibilité.

• Note marginale :Conditions relatives à l’autorisation

  (6) Le surintendant peut assortir l’autorisation d’envoyer l’avis de conditions, de manière à ce que :

  • a) tout renseignement supplémentaire qu’il juge indiqué, outre les renseignements prévus à l’article 6, soit fourni avec l’avis;

  • b) la société en transformation :

    • (i) tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles avant la tenue de l’assemblée extraordinaire et selon les modalités qu’il fixe,

    • (ii) prenne toute autre mesure qu’il juge indiquée pour permettre aux souscripteurs admissibles de porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation.