Titre abrégé

Note marginale :Titre abrégé

1 Loi canadienne sur les coopératives.

PARTIE 1Définitions et application

Définitions et interprétation

Note marginale :Définitions

• 2 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

  administrateur

  administrateur Indépendamment de son titre, le particulier titulaire de ce poste au sein de la coopérative; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs de la coopérative. (director)

  affaires internes

  affaires internes Les relations entre la coopérative, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs membres, détenteurs de parts de placement, actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leurs activités commerciales. (affairs)

  assemblée d’une coopérative

  assemblée d’une coopérative Selon le cas :

  • a) assemblée des membres ou d’une catégorie de membres d’une coopérative;

  • b) assemblée des détenteurs de parts de placement d’une coopérative, ou d’une catégorie ou d’une série de celles-ci. (meeting of a cooperative)

  cabinet de comptables

  cabinet de comptables Société de personnes dont les associés et les employés qui sont comptables de profession exercent leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale qui fournit des services de comptabilité. (firm of accountants)

  constitué

  constitué Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. (incorporated)

  convention unanime

  convention unanime Convention écrite conclue entre tous les membres et tous les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, qui comporte une disposition visée au paragraphe 115(1). (unanimous agreement)

  coopérative

  coopérative Personne morale constituée sous le régime de la présente loi qui n’est pas passée sous le régime d’une autre autorité législative. (cooperative)

  coopérative ayant fait appel au public

  coopérative ayant fait appel au public Sous réserve des paragraphes 4(4) et (5), s’entend au sens des règlements. (distributing cooperative)

  coopérative sous le régime de l’ancienne loi

  coopérative sous le régime de l’ancienne loi Coopérative constituée sous le régime de la Loi sur les associations coopératives du Canada. (former Act cooperative)

  délégué

  délégué Particulier nommé ou élu pour représenter un membre à une assemblée des membres. (delegate)

  détenteur

  détenteur Soit la personne visée aux articles 5 ou 6, soit toute personne détenant un certificat de valeurs mobilières délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. (holder)

  détenteur de parts de placement

  détenteur de parts de placement Personne visée à l’article 6. (shareholder)

  directeur

  directeur Particulier nommé à ce titre en vertu de l’article 371. (Director)

  dirigeant

  dirigeant Le président ou un vice-président du conseil d’administration, le président, un vice-président, le secrétaire, un secrétaire adjoint, le trésorier, un trésorier adjoint ou le directeur général d’une coopérative, tout autre particulier désigné comme dirigeant de celle-ci par règlement administratif ou résolution du conseil, ou tout autre particulier qui exerce pour la coopérative des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste. (officer)

  émetteur

  émetteur Entité qui émet des valeurs mobilières. (issuer)

  entité

  entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds ou organisation non dotée de la personnalité morale. (entity)

  entité coopérative

  entité coopérative Personne morale qui, sous le régime de la loi en vertu de laquelle elle est organisée et exploitée, doit être organisée et exploitée — et, dans les faits, l’est — suivant les principes coopératifs. (cooperative entity)

  envoyer

  envoyer A également le sens de remettre. (send)

  fédération

  fédération Coopérative formée essentiellement d’autres entités coopératives, fédérations ou confédérations d’entités coopératives. (federation)

  fondateur

  fondateur Tout signataire des statuts constitutifs. (incorporator)

  groupe

  groupe L’ensemble des personnes morales visées au paragraphe (2). (affiliate)

  incapable

  incapable S’entend du particulier qui, sous le régime des lois d’une province, est reconnu comme étant incapable — sauf en raison de sa minorité — d’administrer ses biens ou qui fait l’objet d’une déclaration par un tribunal étranger d’une telle incapacité. (incapable)

  législation antérieure

  législation antérieure S’entend de la Loi sur les associations coopératives du Canada, chapitre 6 des Statuts du Canada de 1970-71-72. (prior legislation)

  liens

  liens Relations entre une personne et :

  • a) la personne morale dont elle est, soit directement, soit indirectement, le véritable propriétaire ou dont elle a, soit directement, soit indirectement, le contrôle d’un certain nombre de parts, d’actions ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en parts ou en actions conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation continue d’une condition, soit d’une option ou d’un droit d’achat immédiat portant sur ces parts, actions ou valeurs mobilières convertibles;

  • b) l’entité coopérative dont elle est le véritable propriétaire des parts ou des actions conférant plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés à une assemblée de cette entité coopérative;

  • c) une organisation non constituée en personne morale dont elle détient, à titre de véritable propriétaire, plus de dix pour cent des droits de propriété;

  • d) son associé dans une société de personnes, agissant pour le compte de celle-ci;

  • e) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;

  • f) son époux ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an;

  • g) ses enfants ou ceux des personnes visées à l’alinéa f);

  • h) ses autres parents — ou ceux des personnes visées à l’alinéa f) — qui partagent sa résidence. (associate)

  membre

  membre Personne qui est membre de la coopérative, à l’exclusion des membres auxiliaires. (member)

  ministre

  ministre Le membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l’application de la présente loi. (Minister)

  option d’achat

  option d’achat Option négociable par livraison qui permet d’exiger que soit livré un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la coopérative qui l’a accordé. (call)

  option de vente

  option de vente Option négociable par livraison qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. (put)

  part

  part Part de membre ou part de placement. (share)

  part de membre

  part de membre Part dont les caractéristiques sont énumérées à l’article 118. (membership share)

  part de placement

  part de placement Part du capital de parts d’une coopérative qui n’est pas une part de membre. (investment share)

  particulier

  particulier Personne physique. (individual)

  personne

  personne Particulier ou entité, notamment son représentant personnel. (person)

  personne morale

  personne morale Toute personne morale, y compris une coopérative, une entité coopérative ou une compagnie, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)

  porteur

  porteur La personne en possession d’un titre au porteur ou endossé en blanc. (bearer)

  prêt de membre

  prêt de membre Prêt que la coopérative demande à ses membres comme condition de leur adhésion ou du renouvellement de celle-ci. Pour l’application des parties 8, 16, 17, 18.1 et 19 et du paragraphe 163(2), le prêt de membre est assimilé à une part de membre émise à sa valeur nominale. (member loan)

  procuration

  procuration Formulaire de procuration rempli et signé par un détenteur de parts de placement par lequel celui-ci nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées où il est habile à voter. (proxy)

  rachetable

  rachetable Se dit d’une part de placement que la coopérative émettrice, selon le cas :

  • a) peut acquérir ou racheter unilatéralement;

  • b) est tenue, par ses statuts, d’acquérir ou de racheter à une date déterminée ou à la demande du détenteur. (redeemable)

  représentant personnel

  représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire et le fondé de pouvoir. (personal representative)

  résolution ordinaire

  résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix — ou le nombre supérieur de voix nécessaires déterminé par les statuts ou une convention unanime — exprimées par les personnes habiles à voter en l’occurrence ou pour leur compte. (ordinary resolution)

  résolution spéciale

  résolution spéciale Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix — ou le nombre supérieur de voix nécessaires déterminé par les statuts ou une convention unanime — exprimées par les personnes habiles à voter en l’occurrence ou pour leur compte. (special resolution)

  ristourne

  ristourne Montant qu’une coopérative attribue et verse à ses membres ou à ses clients, ou porte à leur crédit, dans le cadre des opérations qu’ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire. (patronage return)

  série

  série Subdivision d’une catégorie de parts de placement. (series)

  statuts

  statuts Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la coopérative, ou les clauses correctives. (articles)

  sûreté

  sûreté Droit, intérêt ou charge grevant les biens d’une coopérative pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations. (security interest)

  titre de créance

  titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans garantie, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. (debt obligation)

  tribunal

  tribunal Tribunal de première instance de juridiction supérieure d’une province. (court)

  valeur mobilière

  valeur mobilière S’entend notamment d’une part de placement, d’un titre de créance de la coopérative et, pour l’application de l’article 173 et des parties 18.1 et 19, d’une part de membre, y compris le certificat en attestant l’existence. (security)

  vérificateur

  vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. (auditor)

  véritable propriétaire

  véritable propriétaire À l’égard des biens, s’entend notamment :

  • a) au Québec, du bénéficiaire d’une fiducie qui détient des biens ou du propriétaire des biens détenus par un ou plusieurs intermédiaires, notamment un mandataire ou un administrateur du bien d’autrui;

  • b) dans toute autre province, du propriétaire des biens détenus par un ou plusieurs intermédiaires, notamment un fiduciaire ou un représentant. (beneficial ownership)

• Note marginale :Personnes morales appartenant au même groupe

  (2) Pour l’application de la présente loi :

  • a) appartiennent au même groupe deux personnes morales dont l’une est filiale de l’autre, qui sont toutes deux filiales de la même personne morale ou qui sont sous le contrôle de la même personne;

  • b) sont réputées appartenir au même groupe deux personnes morales dont chacune appartient au groupe d’une même personne morale.

• Note marginale :Minorité

  (3) Pour l’application de la présente loi, mineur s’entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l’absence de telles règles, ce terme s’entend au sens donné au mot enfant dans la Convention internationale des droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.

Objet et application

Note marginale :Objet

• 3 (1) La présente loi a pour objet de réglementer les entreprises commerciales de personnes qui se sont associées de manière démocratique dans la poursuite d’un but commun et de promouvoir l’uniformisation du droit des affaires régissant les coopératives au Canada.

• Note marginale :Activités commerciales dans plus d’une juridiction

  (2) Aucune coopérative ne peut être constituée en vertu de la présente loi à moins :

  • a) d’une part, qu’elle exploite son entreprise dans plus d’une province;

  • b) d’autre part, qu’elle ait des bureaux dans un lieu déterminé dans plus d’une province.

• Note marginale :Application

  (3) La présente loi s’applique à toute coopérative constituée sous son régime qui n’est pas passée sous le régime d’une autre autorité législative.

• Note marginale :Non-application de certaines lois

  (4) La Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas aux coopératives.

• Note marginale :Restriction aux activités commerciales

  (5) La coopérative ne peut se livrer aux activités :

  • a) d’une banque;

  • b) d’une société régie par la Loi sur les sociétés d’assurances;

  • c) d’une société régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

  • d) d’une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit.

• Note marginale :Activités d’enseignement

  (6) La coopérative ne peut exercer les activités d’un établissement d’enseignement ayant le pouvoir de délivrer des diplômes universitaires que si elle y est expressément autorisée par un mandataire du gouvernement fédéral ou provincial habilité par la loi à conférer ce pouvoir à de tels établissements.

Note marginale :Contrôle

• 4 (1) Pour l’application de la présente loi :

  • a) a le contrôle d’une personne morale la personne qui est véritable propriétaire de valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale si l’exercice de ce droit de vote permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

  • b) a le contrôle d’une entité coopérative la personne qui a le droit d’exercer plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à une assemblée annuelle ou de nommer ou d’élire la majorité des administrateurs de la coopérative.

• Note marginale :Personne morale mère

  (2) Est la personne morale mère d’une personne morale celle qui la contrôle.

• Note marginale :Filiale

  (3) Une personne morale est la filiale d’une autre personne morale dans chacun des cas suivants :

  • a) elle est contrôlée :

    • (i) soit par l’autre personne morale,

    • (ii) soit par l’autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,

    • (iii) soit par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l’autre personne morale;

  • b) elle est la filiale d’une filiale de l’autre personne morale.

• Note marginale :Exemption

  (4) Le directeur peut, à la demande de la coopérative, décider que celle-ci n’est ou n’était pas une coopérative ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

• Note marginale :Exemption par catégorie

  (5) Le directeur peut déterminer les catégories de coopératives qui ne sont ou n’étaient pas des coopératives ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

• (6) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 138]

Propriété d’une part

Note marginale :Propriété d’une part de membre

5 Est le détenteur d’une part de membre de la coopérative le membre qui en est propriétaire, d’après le registre des membres de la coopérative, ou qui a le droit d’être inscrit à ce titre dans ce registre ou dans un registre semblable de la coopérative.

Note marginale :Propriété d’une part de placement

6 Est le détenteur d’une part de placement de la coopérative la personne qui en est propriétaire, d’après le registre des valeurs mobilières de la coopérative, ou qui a le droit d’être inscrite à ce titre dans ce registre ou un registre semblable de la coopérative.

Principe coopératif

Note marginale :Principe coopératif

• 7 (1) Pour l’application de la présente loi, une coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif lorsque :

  • a) l’adhésion à la coopérative est ouverte, sans discrimination, aux personnes qui peuvent en utiliser les services et qui sont disposées et aptes à accepter les responsabilités rattachées au statut de membre;

  • b) chaque membre ou délégué a une seule voix;

  • c) aucun membre ou délégué ne peut voter par procuration;

  • d) les intérêts sur les prêts de membre sont limités au pourcentage maximal fixé dans les statuts;

  • e) les dividendes sur les parts de membre sont limités au pourcentage maximal fixé dans les statuts;

  • f) autant que faire se peut, les membres fournissent le capital requis par la coopérative, le rendement payé sur ce capital ne devant pas dépasser le pourcentage maximal fixé dans les statuts;

  • g) l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative est utilisé à l’une ou plusieurs des fins suivantes :

    • (i) l’expansion de ses activités commerciales,

    • (ii) la prestation ou l’amélioration de services communs aux membres,

    • (iii) la constitution de réserves ou le paiement d’intérêts sur les prêts de membres ou de dividendes sur le capital de parts,

    • (iv) la promotion du bien-être collectif ou l’expansion des entreprises coopératives,

    • (v) la répartition entre ses membres sous forme de ristourne;

  • h) la coopérative fait connaître à ses membres, à ses dirigeants, à ses employés et au public les principes et les techniques de l’entreprise coopérative.

• Note marginale :Limites

  (2) Les conditions visées à l’alinéa (1)a) sont assujetties, sous réserve des règles de droit applicables en matière de droits de la personne, aux limites relatives aux catégories de personnes admissibles au statut de membre qui peuvent vraisemblablement se rapporter à toute restriction imposée aux activités commerciales énoncée dans les statuts de la coopérative et à la capacité commerciale qu’a la coopérative de dispenser ses services à d’éventuels membres.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Malgré l’alinéa (1)b), les exceptions suivantes sont possibles :

  • a) les statuts d’une fédération peuvent prévoir que les membres ou les délégués de celle-ci ont droit à plus d’une voix;

  • b) si, avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, les statuts constitutifs ou les règlements administratifs homologués d’une coopérative sous le régime de l’ancienne loi prévoient qu’un membre ou un délégué de celle-ci a droit à plus d’une voix, les clauses à cet effet déposées au titre du paragraphe 379(2) peuvent comporter les mêmes dispositions régissant le vote des membres ou des délégués;

  • c) toute mention dans les statuts constitutifs et règlements administratifs homologués visée à l’alinéa b) est réputée faire partie des statuts de la coopérative jusqu’à ce que celle-ci satisfasse aux exigences du paragraphe 379(2);

  • d) les statuts de la coopérative peuvent prévoir selon les modalités qui leur sont propres qu’une entité coopérative a plus d’une voix dans la coopérative.

PARTIE 2Constitution, structure et organisation

Fondateurs

Note marginale :Fondateurs

• 8 (1) La demande de constitution d’une coopérative peut être présentée par au moins trois personnes — ou par une ou plusieurs entités coopératives — qui entendent en devenir membres.

• Note marginale :Exclusions

  (2) Ne peut demander la constitution d’une coopérative :

  • a) le particulier qui a moins de dix-huit ans;

  • b) le particulier qui est incapable;

  • c) le particulier ou la personne morale qui a le statut de failli.

Structure du capital

Note marginale :Structure du capital

9 La coopérative peut être constituée avec ou sans capital de parts de membre et avec ou sans le pouvoir d’émettre des parts de placement.

Demande de constitution

Note marginale :Demande

10 La demande de constitution est envoyée au directeur accompagnée des éléments suivants :

• a) les statuts constitutifs;

• b) l’avis précisant l’adresse du siège social visé à l’article 30;

• c) la liste des administrateurs visée à l’article 81;

• d) et e) [Abrogés, 2018, ch. 8, art. 49]

• f) les autres renseignements que le directeur peut exiger pour l’application de l’article 12.

Statuts constitutifs

Note marginale :Statuts

• 11 (1) Les statuts constitutifs sont en la forme établie par le directeur et contiennent les renseignements suivants :

  • a) la dénomination sociale de la coopérative;

  • b) le lieu projeté de son siège social au Canada;

  • c) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 50]

  • d) le nombre précis ou les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;

  • e) toute limite imposée aux activités commerciales de la coopérative;

  • f) toute limite imposée aux catégories de membres de la coopérative;

  • g) une déclaration portant que la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

  • h) une déclaration portant que la coopérative exploitera son entreprise et aura des bureaux dans plus d’une province;

  • i) le mode de constitution de la coopérative — avec ou sans capital de parts de membre — et, dans le deuxième cas, une déclaration portant que tout droit ou intérêt d’un membre à ce titre est égal, sous réserve du paragraphe 7(3), à celui de tout autre membre;

  • j) lorsqu’il doit y avoir un capital de parts de membre, soit le fait que les parts de membre sont émises en nombre illimité, soit le fait qu’elles sont émises en nombre limité — et, dans ce cas, le nombre maximal —, de même que leur valeur nominale, s’il y a lieu, ou, si elles sont sans valeur nominale, soit le fait qu’elles doivent être émises, souscrites, rachetées ou acquises à un prix fixe, soit le fait qu’elles doivent l’être à un prix déterminé selon une formule, et, le cas échéant, le détail de cette formule;

  • k) toute disposition concernant le taux de rendement maximal qui peut être versé sur les prêts de membre ou les parts de membre;

  • l) l’existence ou l’absence d’un capital de parts de placement et, s’il y a lieu, le détail de celui-ci;

  • m) toute disposition concernant le mode de répartition des biens de la coopérative à sa dissolution et, dans le cas d’une coopérative visée par les parties 20 ou 21, les dispositions concernant le mode de répartition des biens de celle-ci à sa dissolution conformément à ces parties;

  • n) toute disposition par laquelle les membres limitent en totalité ou en partie, autrement qu’aux termes d’une convention unanime, les pouvoirs de gestion des activités commerciales de la coopérative dévolus aux administrateurs.

• Note marginale :Dispositions supplémentaires

  (2) Les statuts peuvent contenir toute disposition qui pourrait être insérée dans les règlements administratifs de la coopérative et, le cas échéant, toute mention de ceux-ci dans la présente loi renvoie également à cette disposition des statuts.

• Note marginale :Majorités spéciales

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou une convention unanime peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption, par les administrateurs, les membres ou les détenteurs de parts de placement, de certaines mesures.

• Note marginale :Nombre de votes

  (4) S’il s’agit d’un vote pris pour la révocation d’un administrateur ou d’un délégué, ni les statuts ni une convention unanime ne peuvent exiger une majorité supérieure à la majorité simple des voix exprimées par les personnes habiles à voter en l’occurrence ou pour leur compte.

• (5) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 50]

Constitution

Note marginale :Constitution

• 12 (1) Le directeur délivre le certificat de constitution de la coopérative s’il est convaincu que :

  • a) les statuts sont conformes à l’article 11 et, s’il y a lieu, à l’article 353 et au paragraphe 359(2);

  • b) la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif;

  • c) s’il y a lieu, les dispositions applicables des parties 20 ou 21 seront respectées;

  • d) l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 30(2) et 81(1) n’indiquent pas que la coopérative, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.

• Note marginale :Valeur des statuts

  (2) Pour l’application des alinéas (1)b) et c), le directeur peut s’appuyer sur les statuts exigés par l’article 10.

Note marginale :Date de création

13 À la date figurant sur le certificat de constitution, la coopérative commence à exister et les fondateurs deviennent membres de la coopérative.

Règlements administratifs

Note marginale :Adoption

14 Les administrateurs convoquent sans délai après la délivrance du certificat de constitution une assemblée des membres de la coopérative afin d’établir les règlements administratifs de celle-ci.

Note marginale :Contenu obligatoire

• 15 (1) Les règlements administratifs de la coopérative prévoient obligatoirement :

  • a) les qualités requises et la procédure d’acceptation des membres;

  • b) les droits des membres conjoints, le cas échéant;

  • c) les obligations rattachées au statut de membre, y compris l’obligation d’utiliser les services de la coopérative et la cotisation exigible;

  • d) lorsque la coopérative a des membres auxiliaires, les droits et obligations de ceux-ci et les conditions d’adhésion de particuliers à ce titre, notamment la relation que le particulier doit avoir avec la coopérative et les services qui lui sont accessibles;

  • e) sous réserve de l’article 46, soit le fait que le droit ou intérêt d’un membre dans la coopérative peut être transféré ou cédé, soit le fait qu’il ne peut pas l’être, ainsi que toute condition ou restriction applicable;

  • f) le choix, les qualités requises, la durée du mandat et la révocation des administrateurs et des membres des comités du conseil;

  • g) le mode de répartition de l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative;

  • h) si la coopérative doit agir en qualité de mandataire de ses membres, une définition de ce lien de mandat;

  • i) sous réserve des articles 39 et 40 et des parties 20 et 21, si elles diffèrent de ce que prévoit la présente loi, les conditions de retrait ou d’exclusion d’un membre, et, dans un tel cas, l’évaluation et l’aliénation du droit ou intérêt du membre dans la coopérative;

  • j) si la coopérative décide que la présence à l’assemblée de la coopérative peut être assurée par tout moyen, autre qu’une présence physique, visé au paragraphe 48(3), les modalités de vote.

• Note marginale :Contenu facultatif

  (2) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir :

  • a) la représentation de membres par des délégués et, dans ce cas :

    • (i) la désignation des catégories de membres ou groupes régionaux de ceux-ci, devant être représentés par des délégués,

    • (ii) la procédure de modification des catégories de membres ou groupes régionaux de ceux-ci, s’il y a lieu,

    • (iii) les pouvoirs, les attributions, le choix, les droits de vote et la procédure de révocation des délégués;

  • b) la division de membres en catégories ou groupes régionaux et, dans ce cas :

    • (i) les qualités requises des membres de chaque catégorie ou groupe,

    • (ii) les conditions préalables à l’adhésion à chaque catégorie ou groupe,

    • (iii) la méthode, le moment et la manière applicables au retrait d’une catégorie ou d’un groupe ou au transfert de l’adhésion d’une catégorie ou d’un groupe à un autre, ainsi que les conditions applicables au transfert,

    • (iv) les conditions de retrait ou d’exclusion d’une catégorie ou d’un groupe;

  • c) le renvoi de conflits entre un membre et la coopérative à un processus de règlement extrajudiciaire;

  • d) toute autre question que les membres jugent nécessaire ou souhaitable.

Note marginale :Force exécutoire des statuts et des règlements administratifs

16 Les statuts et les règlements administratifs de la coopérative lient cette dernière et chacun de ses membres comme si ces documents :

• a) avaient été signés par la coopérative et par chaque membre;

• b) comportaient un engagement de la part de chaque membre et de ses successeurs, ayants droit ou ayants cause et les représentants personnels de chaque membre d’en observer toutes les dispositions.

Note marginale :Copies

• 17 (1) Chacun des membres et des détenteurs de parts de placement peut, sur demande, au plus une fois par année civile, obtenir gratuitement une copie des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime de la coopérative de même qu’une copie des modifications de ceux-ci.

• Note marginale :Copies

  (2) Les créanciers peuvent obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs ou de la convention unanime après paiement d’un droit raisonnable. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public.

Principe coopératif

Note marginale :Principe coopératif

• 18 (1) Chaque coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif.

• Note marginale :Plainte au tribunal

  (2) Si une personne se plaint du fait qu’une coopérative n’est pas organisée ou exploitée ou n’exerce pas ses activités commerciales selon le principe coopératif ou si les parties 20 ou 21 s’appliquent, qu’elle ne se conforme pas à la partie applicable, selon le cas, elle peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu de l’article 329.

Contrats antérieurs à la constitution

Note marginale :Obligation personnelle

• 19 (1) Sous réserve du présent article, la personne qui conclut ou est censée conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une coopérative avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti, à moins que le contrat ne contienne une clause expresse contraire.

• Note marginale :Ratification par la coopérative

  (2) La coopérative peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, ratifier, même tacitement, tout contrat conclu en son nom ou pour son compte avant sa constitution.

• Note marginale :Effet de la ratification

  (3) La ratification d’un contrat par la coopérative en vertu du présent article a les effets suivants :

  • a) elle lie la coopérative à compter de sa date de conclusion et celle-ci peut en tirer parti;

  • b) elle libère la personne qui s’est engagée pour la coopérative et l’empêche d’en tirer parti, sous réserve d’une ordonnance visée au paragraphe (4).

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (4) Indépendamment de la ratification d’un contrat par la coopérative, le tribunal peut, à la demande d’une partie au contrat, rendre :

  • a) une ordonnance au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuables à la coopérative et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle;

  • b) toute autre ordonnance qu’il estime juste dans les circonstances.

Dénomination sociale

Note marginale :Exigence

• 20 (1) La dénomination sociale de toute coopérative doit comporter l’un des mots suivants : « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative », « united », « pool » ou « co-op » — ou un mot de la même famille.

• Note marginale :Utilisation d’une abréviation

  (2) La coopérative dont la dénomination sociale comporte le mot « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative » ou « co-op » — ou un mot de la même famille — peut utiliser l’un ou l’autre et être légalement désignée de cette façon.

• Note marginale :Restriction imposée aux activités commerciales

  (3) La dénomination sociale de la coopérative dont les statuts ou une résolution des membres limitent les activités commerciales à un objet commercial spécifique doit comporter au moins un terme indiquant la nature de la restriction.

• Note marginale :Choix de la dénomination sociale

  (4) La coopérative peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre de celles-ci.

• (5) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 144]

• Note marginale :Dénomination sociale pour l’étranger

  (6) La coopérative peut mentionner sa dénomination sociale en n’importe quelle langue dans ses statuts et, le cas échéant, utiliser cette dénomination à l’étranger et y être légalement désignée par celle-ci.

• Note marginale :Publicité de la dénomination sociale

  (7) La dénomination sociale de la coopérative doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services, de même que sur tous les documents déposés auprès du directeur en vertu de la présente loi.

Note marginale :Autre nom

21 Sous réserve du paragraphe 20(3) et de l’article 23, la coopérative peut exercer des activités commerciales ou s’identifier sous un nom autre que la dénomination sociale prévue dans ses statuts.

Note marginale :Réservation

22 Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination sociale à la coopérative dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination sociale.

Note marginale :Dénominations sociales prohibées

23 La coopérative ne peut pas être constituée ou prorogée, exercer des activités commerciales ou s’identifier sous une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.

Note marginale :Ordre de changement de dénomination sociale non conforme

• 24 (1) Le directeur peut ordonner à la coopérative de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 289 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.

• Note marginale :Annulation de la dénomination sociale

  (2) Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la coopérative qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (1) ou (3) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la coopérative tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 289.

• Note marginale :Engagement de changer de dénomination sociale

  (3) Dans le cas où une coopérative reçoit une dénomination sociale en raison de l’engagement d’une personne de se dissoudre ou de changer de dénomination sociale et qu’il n’est pas donné suite à l’engagement, le directeur peut ordonner à la coopérative de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 289, sauf s’il est donné suite à l’engagement dans le délai prévu au paragraphe (2).

• (4) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 53]

• (5) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 53]

Note marginale :Certificat de modification

• 24.1 (1) En cas de changement de dénomination sociale au titre du paragraphe 24(2), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.

• Note marginale :Effet du certificat

  (2) Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence à compter de la date précisée dans le certificat de modification.

Note marginale :Interdiction d’utiliser la dénomination sociale

25 Commet une infraction toute entité, autre qu’une coopérative constituée en vertu de la présente loi ou une personne morale constituée par une loi fédérale ou provinciale ou sous le régime d’une telle loi, qui utilise ou approuve l’utilisation du mot « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative », « pool » ou « co-op » — ou un mot de la même famille — dans sa dénomination sociale ou de quelque manière que ce soit relativement à l’exercice de ses activités commerciales, de telle sorte qu’il serait raisonnable de penser qu’elle poursuit des activités à titre d’entité coopérative.

PARTIE 3Capacité et pouvoirs

Note marginale :Capacité légale

• 26 (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la coopérative :

  • a) a la capacité et les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique;

  • b) peut exercer des activités commerciales partout au Canada.

• Note marginale :Règlement administratif non nécessaire

  (2) La prise d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la coopérative ou à ses administrateurs.

Note marginale :Capacité extra-territoriale

• 27 (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la coopérative possède la capacité de conduire ses affaires internes et d’exercer ses activités commerciales et ses pouvoirs à l’étranger, dans les limites des lois applicables et conformément à celles-ci.

• Note marginale :Réserve

  (2) Ni la coopérative ni une filiale de celle-ci ne peut exercer des activités commerciales en violation d’une restriction énoncée dans ses statuts.

• Note marginale :Validité des actes

  (3) Les actes de la coopérative, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.

• Note marginale :Présomption de connaissance

  (4) Tout membre de la coopérative est censé connaître le contenu des statuts et des règlements administratifs de cette dernière.

• Note marginale :Absence de présomption de connaissance

  (5) Sous réserve du paragraphe (4), nul n’est censé avoir eu connaissance d’un document du seul fait de son dépôt auprès du directeur ou de la possibilité de le consulter dans les locaux de la coopérative.

Note marginale :Allégations interdites

• 28 (1) Ni la coopérative ni ses cautions ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

  • a) les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative n’ont pas été observés;

  • b) les personnes nommées dans la dernière liste d’administrateurs déposée auprès du directeur ne sont pas les administrateurs;

  • c) le siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis relatif au siège social déposé auprès du directeur;

  • d) la personne présentée comme un administrateur, un dirigeant ou un mandataire de la coopérative n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit des activités commerciales de la coopérative;

  • e) un document émanant régulièrement d’un administrateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire de la coopérative n’est ni valable ni authentique;

  • f) une vente, une location ou un échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la coopérative n’a pas été autorisé.

  • g) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 145]

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leurs relations avec la coopérative.

Note marginale :Absence de responsabilité personnelle

29 Les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative ne sont pas, à ce seul titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

PARTIE 4Siège social et livres

Siège social

Note marginale :Lieu

• 30 (1) La coopérative maintient un siège social au lieu indiqué dans ses statuts.

• Note marginale :Avis

  (2) Avis du lieu où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses pertinentes des statuts désignant ou modifiant le lieu où le siège social est situé.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (3) Les administrateurs peuvent changer l’adresse du siège social, dans les limites du lieu indiqué dans les statuts.

• Note marginale :Avis

  (4) La coopérative envoie au directeur dans les quinze jours avis, en la forme établie par lui, de tout changement d’adresse du siège social.

Livres

Note marginale :Tenue

• 31 (1) La coopérative tient, à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, des livres où figurent :

  • a) les statuts et les règlements administratifs de la coopérative, leurs modifications ainsi qu’un exemplaire des conventions unanimes;

  • b) les procès-verbaux des assemblées des membres et des détenteurs de parts de placement de la coopérative;

  • c) un exemplaire des listes d’administrateurs et des avis de changement d’administrateurs;

  • d) une liste de ses membres indiquant leurs nom et adresse, le nombre de parts de membre dont ils sont propriétaires et le montant des prêts de membre, le cas échéant;

  • e) une liste des détenteurs de parts de placement indiquant leurs nom et adresse et le nombre de parts de placement dont ils sont propriétaires;

  • f) un registre de ses administrateurs indiquant les nom et adresse des particuliers qui sont ou ont été administrateurs de la coopérative et la date où chacune d’elles l’est devenue ou a cessé de l’être;

  • g) dans le cas où la coopérative émet des valeurs mobilières nominatives, le registre des valeurs mobilières tenu en application de l’article 186.

• Note marginale :Autres livres

  (2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la coopérative tient en bonne et due forme :

  • a) des livres comptables;

  • b) des livres contenant les procès-verbaux des réunions et des résolutions des administrateurs ainsi que de tout comité du conseil;

  • c) des livres présentant, pour chaque membre, le détail des opérations qu’elle a conclues avec lui, afin de calculer les ristournes.

• Note marginale :Livres conservés à l’étranger

  (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d’accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la coopérative peut conserver à l’étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les alinéas (1)a), b), c), f) et g) et (2)a) et b) si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la coopérative ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;

  • b) la coopérative fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.

• Note marginale :Conservation des livres comptables

  (4) Sous réserve de toute autre loi fédérale, ou de toute loi provinciale, prévoyant une période de rétention plus longue, la coopérative est tenue de conserver les livres comptables visés à l’alinéa (2)a) pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent.

• Note marginale :Livre des sociétés prorogées

  (5) Pour l’application de l’alinéa (1)b) et des paragraphes (2) à (4), le mot « livre » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient tenir avant leur prorogation.

Note marginale :Forme

• 32 (1) Tous les registres ou les livres exigés par la présente loi sont tenus et conservés sous une forme susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible; ils sont notamment :

  • a) reliés ou conservés sous forme de feuillets mobiles;

  • b) conservés sous forme photographique;

  • c) conservés à l’aide d’un procédé mécanique ou électronique de traitement des données;

  • d) conservés à l’aide d’un procédé de mise en mémoire de l’information.

• Note marginale :Précautions

  (2) La coopérative et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour :

  • a) en empêcher la perte ou la destruction;

  • b) empêcher la falsification des écritures;

  • c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

• Note marginale :Consultation par les administrateurs

  (3) Les livres visés à l’article 31, sauf ceux mentionnés à l’alinéa 31(2)c), doivent pouvoir, à tout moment opportun, être consultés par les administrateurs.

• Note marginale :Consultation et copies

  (4) Les membres, les créanciers, les détenteurs de parts de placement, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur peuvent consulter les livres visés aux alinéas 31(1)a), b), c), f) et g) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la coopérative et en faire gratuitement des extraits, ou en obtenir des copies après paiement d’un droit raisonnable.

Listes

Note marginale :Listes

• 33 (1) Les membres, les détenteurs de parts de placement, les créanciers et leurs représentants personnels peuvent demander à la coopérative de leur remettre, après paiement d’un droit raisonnable, dans les dix jours suivant la réception, par la coopérative, de l’affidavit visé au paragraphe (2), une liste des membres ou des détenteurs de parts de placement. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public.

• Note marginale :Affidavit

  (2) La demande visée au paragraphe (1) doit être accompagnée d’un affidavit énonçant :

  • a) les nom et adresse du requérant;

  • b) l’engagement de n’utiliser la liste des membres ou des détenteurs de parts de placement que conformément au paragraphe (5).

• Note marginale :Demande du directeur

  (3) Le directeur peut demander à la coopérative de lui remettre, après paiement d’un droit raisonnable, dans les dix jours suivant la réception, par la coopérative, de la demande, une liste des membres ou des détenteurs de parts de placement.

• Note marginale :Mise à jour

  (4) La liste des membres ou des détenteurs de parts de placement remise au requérant en vertu des paragraphes (1) ou (3) est mise à jour au plus tard dix jours avant la réception de l’affidavit visé au paragraphe (2) ou de la demande visée au paragraphe (3) et indique, par ordre alphabétique, les nom et adresse des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative.

• Note marginale :Utilisation

  (5) La liste obtenue en vertu de la demande visée au paragraphe (1) ne peut être utilisée que dans le cadre :

  • a) de tentatives visant à influencer le vote à une assemblée de la coopérative;

  • b) de toute autre question concernant les affaires internes de la coopérative.

• Note marginale :Confidentialité

  (6) Un membre ou un détenteur de parts de placement peut aviser la coopérative par écrit que son nom ne doit pas figurer à la liste établie par la coopérative en réponse à une demande visée au paragraphe (1) et, dans ce cas, la coopérative obtempère, mais indique sur la liste qu’elle est incomplète.

Sceau

Note marginale :Sceau

• 34 (1) La coopérative peut adopter un sceau pour la coopérative, mais n’y est pas obligée, et, s’il y a lieu, elle peut le modifier.

• Note marginale :Absence de sceau

  (2) L’absence du sceau de la coopérative sur tout document signé en son nom ne rend pas celui-ci nul.

PARTIE 5Membres

Conditions à l’exercice du droit de membre

Note marginale :Adhésion

35 Sous réserve des autres dispositions de la présente loi et des statuts, l’adhésion à la coopérative est régie par les règlements administratifs de cette dernière.

Note marginale :Demande d’adhésion

• 36 (1) Nul ne peut devenir membre d’une coopérative avant qu’il n’en ait fait la demande par écrit, que les administrateurs n’aient approuvé la demande et qu’il n’ait satisfait aux exigences des règlements administratifs, notamment, le cas échéant, en souscrivant le nombre minimal de parts de membre et en faisant un ou plusieurs versements à leur égard ou en faisant un ou plusieurs versements sur le prêt de membre minimal.

• Note marginale :Date d’adhésion

  (2) Lorsque toutes les conditions visées au paragraphe (1) sont réunies au cours des six mois suivant la réception, par la coopérative, de la demande d’adhésion, les administrateurs peuvent fixer l’adhésion du membre à la date de la demande ou à une date ultérieure ne dépassant pas six mois suivant la date de la demande.

Note marginale :Droit de vote

• 37 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 7(3), chaque membre a droit à une voix à l’égard de toute question dont les membres doivent décider.

• Note marginale :Délégués

  (2) Si les règlements administratifs permettent l’attribution des droits de vote du membre à un ou plusieurs délégués devant être élus ou nommés par les membres, les délégués ainsi élus ou nommés peuvent exercer ces droits en totalité ou en partie.

• Note marginale :Délégation prévue par les règlements administratifs

  (3) Lorsqu’un règlement administratif de la coopérative prévoit la nomination de délégués, la mention, dans la présente loi, d’une assemblée des membres vaut mention d’une assemblée des délégués.

Note marginale :Membre mineur

• 38 (1) Sous réserve des règlements administratifs, une personne de moins de dix-huit ans peut devenir membre d’une coopérative et voter aux assemblées de cette dernière.

• Note marginale :Mineur

  (2) Le membre de moins de dix-huit ans est lié par les statuts, les règlements administratifs et les conventions unanimes de la coopérative.

Retrait des membres

Note marginale :Retrait

• 39 (1) Sauf disposition contraire d’un règlement administratif, le présent article régit le retrait d’un membre de la coopérative.

• Note marginale :Avis

  (2) Le membre peut se retirer de la coopérative moyennant un avis écrit à cette dernière. Le retrait prend effet à la date indiquée dans l’avis ou, si elle est postérieure, à la date de sa réception.

• Note marginale :Rachat

  (3) Sous réserve de l’article 149, la coopérative rachète, au cours de l’année suivant la date de l’avis, toutes les parts de membre détenues par le membre qui se retire au prix de rachat calculé conformément à l’article 146 et paie au membre tous les prêts de membre et les autres sommes portées à son crédit, le solde des prêts qu’il lui a consentis ainsi que les intérêts courus sur ces sommes jusqu’à paiement.

• Note marginale :Délai de rachat

  (4) Lorsqu’ils décident que le rachat de parts d’un membre ou le remboursement des prêts du membre qui se retire nuira à la santé financière de la coopérative, les administrateurs peuvent proroger le délai visé au paragraphe (3).

• Note marginale :Maintien de liens

  (5) Sauf décision contraire des administrateurs de la coopérative :

  • a) le retrait d’un membre de la coopérative ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers cette dernière ou d’un contrat avec celle-ci;

  • b) le paragraphe (3) n’oblige pas la coopérative à verser au membre avant l’échéance le solde de tout prêt à terme fixe qui lui a été consenti et n’est pas échu.

Exclusion des membres par les administrateurs

Note marginale :Exclusion

• 40 (1) Le présent article régit l’exclusion d’un membre mais un règlement administratif de la coopérative peut prévoir d’autres modes d’exclusion pourvu qu’ils ne portent pas atteinte aux droits que le présent article confère aux membres.

• Note marginale :Résolution spéciale

  (2) Les administrateurs peuvent décider, par résolution spéciale, d’exclure un membre mais l’exclusion de ce membre est suspendue, lorsque la coopérative contrevient à l’article 149 — ou lorsque la coopérative, après le paiement visé au paragraphe (7), serait en contravention de l’article 149 — , pour la durée de la contravention.

• Note marginale :Avis et effet

  (3) Dans les dix jours suivant la date de la résolution spéciale visée au paragraphe (2), le secrétaire de la coopérative donne au membre un avis écrit de son exclusion qui précise les motifs à l’appui. Sous réserve des paragraphes (4) et (5), cette exclusion prend effet à la date précisée dans l’avis écrit, mais au plus tard trente jours après sa réception.

• Note marginale :Appel

  (4) Le membre exclu peut interjeter appel de la décision des administrateurs à l’assemblée suivante des membres de la coopérative en donnant au secrétaire un avis écrit de son intention de le faire dans les trente jours suivant la réception de l’avis de la résolution spéciale.

• Note marginale :Suspension de l’exclusion

  (5) Si le membre donne l’avis prévu au paragraphe (4), l’effet de la résolution spéciale est suspendu jusqu’à la résolution des membres prévue au paragraphe (6).

• Note marginale :Décision de l’appel

  (6) En cas d’appel, la majorité — ou un pourcentage supérieur précisé dans les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime — des membres présents à l’assemblée suivante confirment ou annulent, par résolution, la décision rétroactivement.

• Note marginale :Rachat

  (7) Sous réserve de l’article 149, en cas d’exclusion d’un membre, la coopérative rachète, au cours de l’année suivant la date de la résolution spéciale, toutes les parts de membre détenues par ce membre au prix de rachat calculé conformément à l’article 146 et paie au membre tous les prêts de membre et les autres sommes portées à son crédit, le solde des prêts qu’il lui a consentis ainsi que les intérêts courus sur ces sommes jusqu’à paiement.

• Note marginale :Maintien du lien

  (8) Sauf décision contraire des administrateurs de la coopérative, l’exclusion d’un membre ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers la coopérative ou d’un contrat avec celle-ci.

• Note marginale :Fonds de réserve

  (9) Lorsque l’adresse d’un membre exclu par les administrateurs est inconnue de la coopérative malgré tous les efforts raisonnables déployés pour la trouver et que deux ans se sont écoulés depuis l’exclusion, la coopérative transfère à un fonds de réserve toutes les sommes payables en vertu du paragraphe (7), mais ces sommes, malgré ce paragraphe, ne comprennent pas les intérêts courus une fois le délai de deux ans écoulé.

• Note marginale :Paiement

  (10) En cas de transfert de sommes conformément au paragraphe (9), la coopérative paie ces sommes à toute personne qui lui prouve de manière concluante, à l’intérieur d’un délai de dix ans après le transfert, qu’elle y a droit. Autrement les sommes versées au fonds de réserve à l’égard de cette personne sont remises à la coopérative.

Limite

Note marginale :Limite imposée aux règlements administratifs

41 Aucun règlement administratif régissant le retrait ou l’exclusion d’un membre de la coopérative n’autorise le rachat de parts de membre ou le remboursement de prêts de membre en violation de l’article 149.

Exclusion par les membres

Note marginale :Exclusion

42 Sauf disposition contraire d’un règlement administratif, les membres de la coopérative peuvent, par résolution spéciale, exclure un membre; le cas échéant, l’article 40 s’applique avec les adaptations nécessaires.

Autres exclusions

Note marginale :Exclusion

• 43 (1) La coopérative peut, moyennant un avis écrit au membre, exclure celui-ci dans les cas suivants :

  • a) le membre est une personne morale à l’égard de laquelle des procédures de liquidation ont été intentées;

  • b) il ne fait pas d’affaires avec elle pendant deux années consécutives.

• Note marginale :Dispositions non applicables

  (2) Les dispositions de l’article 40, sauf les paragraphes 40(7) à (10), ne s’appliquent pas à l’exclusion prévue au présent article.

Note marginale :Occupation de locaux d’habitation

44 Le retrait ou l’exclusion d’un membre d’une coopérative d’habitation sans but lucratif assujettit à la partie 20 tout droit à la possession ou à l’occupation des locaux d’habitation que lui conférait sa qualité de membre.

Note marginale :Réadmission

45 La personne exclue conformément aux articles 40 ou 42 ne peut redevenir membre que par résolution spéciale des membres de la coopérative.

Note marginale :Transfert

46 Aucun transfert d’adhésion à une coopérative, de prêts de membre ou de parts de membre d’une coopérative n’est valide à quelque fin que ce soit, à moins que les administrateurs de la coopérative ne l’aient approuvé et que le cessionnaire n’ait par ailleurs observé les statuts et les règlements administratifs de la coopérative ou adhéré, s’il y a lieu, à une convention unanime.

Note marginale :Transfert de compétence

47 Si le nombre de membres d’une coopérative devient inférieur à celui qui est requis aux fins de la constitution en coopérative et le demeure après un préavis de trente jours, le directeur peut exiger, selon le cas, que la coopérative constituée avec capital de membres demande un certificat de prorogation en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou que la coopérative soit liquidée ou dissoute en vertu de la partie 17.

PARTIE 6Administration de la coopérative

Assemblées

Note marginale :Lieu des assemblées — membres

• 48 (1) Les assemblées des membres de la coopérative se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

• Note marginale :Lieu des assemblées — détenteurs de parts de placement

  (2) Les assemblées des détenteurs de parts de placement doivent se tenir au lieu désigné dans les statuts ou, en l’absence d’une désignation, en tout lieu au Canada choisi par les administrateurs à moins que la totalité des détenteurs de parts de placement habiles à voter à cette assemblée conviennent d’un autre lieu à l’extérieur du Canada.

• Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

  (3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, tout membre ou détenteur de parts de placement peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une assemblée de la coopérative par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la coopérative.

• Note marginale :Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique

  (3.1) Les administrateurs ou toute autre personne qui convoquent une assemblée de la coopérative conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

• Note marginale :Présence

  (4) Les personnes qui participent aux assemblées visées au paragraphe (3) sont réputées y être présentes.

Note marginale :Première assemblée des membres

• 49 (1) Dès que la réunion mentionnée à l’article 82 a eu lieu, les administrateurs convoquent une assemblée des membres.

• Note marginale :Contenu

  (2) À leur première assemblée, les membres adoptent les règlements administratifs de la coopérative, élisent les administrateurs conformément au paragraphe 81(3) et, sous réserve du paragraphe 254(1), nomment un vérificateur qui demeure en fonction jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle des membres.

Note marginale :Assemblées d’une coopérative

• 50 (1) Les administrateurs doivent convoquer la première assemblée annuelle des membres au plus tard dans les dix-huit mois de la création de la coopérative et une assemblée annuelle, par la suite, qui doit se tenir dans les quinze mois de l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

• Note marginale :Assemblée extraordinaire

  (2) Les administrateurs d’une coopérative peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative.

• Note marginale :Prorogation de délais

  (3) Malgré le paragraphe (1), la coopérative peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l’assemblée annuelle.

Note marginale :Date de référence

• 51 (1) Le conseil d’administration peut fixer d’avance, dans le délai réglementaire, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les membres et détenteurs de parts de placement habiles à recevoir des dividendes ou à toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter.

• Note marginale :Date de référence : assemblée des membres ou un vote

  (2) Constitue la date de référence pour déterminer les personnes habiles à recevoir avis d’une assemblée des membres ou à y voter :

  • a) la date du jour précédant celui où cet avis est donné;

  • b) à défaut d’avis, la date de l’assemblée.

• Note marginale :Date de référence : avis d’assemblée des détenteurs de parts de placement

  (3) Les administrateurs peuvent fixer d’avance, dans le délai réglementaire, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis d’une assemblée.

• Note marginale :Date de référence : vote des détenteurs de parts de placement

  (4) Les administrateurs peuvent fixer d’avance, dans le délai réglementaire, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à voter lors de cette assemblée.

• Note marginale :Défaut de fixation

  (5) À défaut de fixation d’une date en vertu des paragraphes (1) ou (3), constitue la date de référence pour déterminer :

  • a) les membres ou les détenteurs de parts de placement à toute fin sauf en ce qui concerne le droit d’être avisé d’une assemblée ou le droit de vote, la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs;

  • b) les détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis d’une assemblée :

    • (i) la date du jour précédant celui où cet avis est donné,

    • (ii) à défaut d’avis, la date de l’assemblée.

• Note marginale :Avis relatif à la date de référence

  (6) Une fois la date de référence à l’égard de détenteurs de parts de placement fixée en vertu du présent article — sauf renonciation de chacun des détenteurs de parts de placement dont le nom figure au registre des valeurs mobilières à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date de référence par les administrateurs — avis doit en être donné, dans le délai réglementaire :

  • a) d’une part, par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la coopérative et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire le transfert de ses parts de placement;

  • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les parts de placement de la coopérative sont cotées.

Note marginale :Avis de l’assemblée

• 52 (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée de la coopérative doit, dans le délai réglementaire, être envoyé :

  • a) à chaque personne habile à y voter;

  • b) à chaque administrateur;

  • c) au vérificateur de la coopérative, s’il y en a un.

• Note marginale :Exception

  (1.1) Toutefois, dans le cas d’une coopérative autre qu’une coopérative ayant fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Publication dans un journal

  (2) L’avis des date, heure et lieu de l’assemblée des détenteurs d’une catégorie quelconque de parts de placement cotées dans une bourse de valeurs mobilières au Canada peut être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue, dans un journal à grand tirage au lieu du siège social de la coopérative et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert des parts de placement.

• Note marginale :Diffusion de l’avis

  (3) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir d’autres modes de diffusion de l’avis.

Note marginale :Avis non requis

53 Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux détenteurs de parts de placement non inscrits sur les registres de la coopérative ou de son agent de transfert à la date de référence fixée ou déterminée en vertu de l’article 51.

Note marginale :Conséquence du défaut

54 Le défaut d’avis ne prive pas une personne de son droit de vote à l’assemblée à laquelle elle est habile à voter par ailleurs.

Note marginale :Ajournement

• 55 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée de la coopérative, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

• Note marginale :Nouvel avis d’ajournement

  (2) Avis de tout ajournement d’une assemblée des membres, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée.

• Note marginale :Nouvel avis d’ajournement

  (3) Avis de tout ajournement d’une assemblée des détenteurs de parts de placement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant, le paragraphe 165(1) ne s’applique que dans le cas d’un ajournement, en une ou plusieurs fois, de plus de quatre-vingt-dix jours.

Note marginale :Délibérations extraordinaires

• 56 (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles de la coopérative sont réputés être des questions spéciales; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat, les activités commerciales de la coopérative, l’élection des administrateurs et leur rémunération.

• Note marginale :Avis

  (2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites doit :

  • a) énoncer leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre à son destinataire de se former un jugement éclairé sur celles-ci;

  • b) comprendre le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l’assemblée.

Note marginale :Renonciation à l’avis

• 57 (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée de la coopérative peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis.

• Note marginale :Présence équivaut à renonciation

  (2) Leur présence à l’assemblée de la coopérative équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’elles y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Propositions

Note marginale :Propositions

• 58 (1) Les membres peuvent donner avis à la coopérative des questions qu’ils se proposent de soulever lors de l’assemblée annuelle et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.

• Note marginale :Modifications des statuts

  (2) Tout membre ou administrateur peut, conformément à l’article 290, présenter une proposition de modification des statuts.

• Note marginale :Soumission des propositions

  (2.1) Toute autre personne peut, conformément à l’article 290, soumettre une proposition de modification des statuts si elle remplit les conditions suivantes :

  • a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire des parts de placement de la coopérative en circulation;

  • b) soit avoir eu l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire des parts de placement de la coopérative en circulation.

• Note marginale :Renseignements à fournir

  (2.2) La proposition soumise en vertu de l’alinéa (2.1)a) est accompagnée des renseignements suivants :

  • a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

  • b) le nombre de parts de placement dont celui-ci ou les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

• Note marginale :Renseignements non comptés

  (2.3) Les renseignements prévus au paragraphe (2.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe.

• Note marginale :Charge de la preuve

  (2.4) Sur demande de la coopérative dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, qu’il remplit les conditions prévues au paragraphe (2.1).

• Note marginale :Pièces jointes

  (3) La proposition soumise à la délibération d’une assemblée doit être jointe à l’avis d’assemblée et, à la demande de son auteur, être accompagnée d’un exposé à l’appui, avec ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, comportent un nombre maximal de mots prévu par règlement.

• Note marginale :Exception

  (4) La coopérative n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) la proposition ne lui a pas été soumise au cours de la période réglementaire;

  • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la coopérative ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

  • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, la personne avait omis de présenter, à l’assemblée, une proposition que, à sa requête, la coopérative avait fait figurer dans un avis de cette assemblée;

  • d) une proposition à peu près identique figurant dans un avis d’assemblée de la coopérative a été présentée à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par les règlements;

  • e) les droits que confèrent les paragraphes (1) et (2) sont exercés abusivement aux fins de publicité.

• Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

  (4.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des parts de placement de la coopérative visées au paragraphe (2.1) jusqu’à la tenue de l’assemblée ou se retire de la coopérative selon les règles énoncées à l’article 39 avant la tenue de celle-ci, la coopérative peut refuser de joindre à l’avis d’assemblée toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l’assemblée.

Note marginale :Responsabilité de la diffusion

59 La coopérative ou une personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité avec l’article 58.

Note marginale :Refus d’inclure une proposition

• 60 (1) La coopérative qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis d’assemblée prévu à l’article 52 doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la coopérative de la preuve exigée en vertu du paragraphe 58(2.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise.

• Note marginale :Ordonnance empêchant la tenue de l’assemblée

  (2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment, empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• Note marginale :Ordonnance de ne pas joindre la proposition

  (3) La coopérative ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la coopérative à ne pas joindre la proposition à l’avis d’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 58(4) s’applique, peut rendre toute décision qu’il estime indiquée.

Listes

Note marginale :Liste des personnes habiles à recevoir avis

• 61 (1) La coopérative dresse, en fonction de la date de référence fixée en vertu du paragraphe 51(2), une liste alphabétique des membres — ou, dans le cas où les règlements administratifs de la coopérative prévoient des délégués, de leurs délégués — qui sont habiles à recevoir avis d’une assemblée de membres et à y voter.

• Note marginale :Vote par les membres ou les délégués

  (2) Sous réserve du paragraphe 7(3), tout membre ou délégué dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (1) a droit à une voix à l’assemblée des membres.

• Note marginale :Liste des détenteurs de parts de placement ayant droit de vote

  (3) Si une date de référence a été fixée en vertu du paragraphe 51(4), la coopérative prépare, au plus tard dix jours après cette date, une liste alphabétique des détenteurs de parts de placement portant le nombre de parts détenues par chaque détenteur de parts de placement.

• Note marginale :Droit de vote

  (4) Le détenteur de parts de placement dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (3) dispose d’un vote par part de placement à l’assemblée des détenteurs de parts de placement.

• Note marginale :Liste des détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis

  (5) Si une date de référence n’a pas été fixée en vertu du paragraphe 51(4), la coopérative dresse, en fonction de la date de référence, au plus tard dix jours après que la date de référence de l’avis d’assemblée a été fixée en vertu du paragraphe 51(3) ou au plus tard à date de référence visée au paragraphe 51(5), selon le cas, une liste alphabétique des détenteurs de parts de placement qui sont habiles à recevoir avis d’une assemblée des détenteurs de parts de placement, portant le nombre de parts de placement détenues par chaque détenteur de parts de placement.

• Note marginale :Vote par les détenteurs de parts de placement

  (6) Les détenteurs de parts de placement inscrits sur la liste dressée en vertu du paragraphe (5) sont habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les parts de placement figurant en regard de leur nom; cependant, ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la cession est postérieure à la date de référence;

  • b) le cessionnaire :

    • (i) d’une part, exhibe les certificats de parts de placement régulièrement endossés ou prouve son titre,

    • (ii) d’autre part, exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs de la coopérative, l’inscription de son nom sur la liste avant l’assemblée.

• Note marginale :Consultation de la liste

  (7) Les personnes habiles à voter à l’assemblée d’une coopérative peuvent prendre connaissance de la liste de cette assemblée :

  • a) au siège social de la coopérative ou au lieu où sont tenus ses registres des membres et des détenteurs de parts de placement, pendant les heures normales d’ouverture;

  • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

Procédure

Note marginale :Quorum

• 62 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée de la coopérative si les personnes disposant de plus de cinquante pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés à l’assemblée sont présentes ou représentées de la façon prévue par la présente loi ou autorisée par les règlements administratifs.

• Note marginale :Existence du quorum à l’ouverture

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les personnes présentes et habiles à voter puissent délibérer.

• Note marginale :Ajournement

  (3) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les personnes présentes et habiles à voter ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

Note marginale :Représentant

• 63 (1) La coopérative doit permettre à tout particulier accrédité par résolution des administrateurs ou de la direction ou de toute autorité semblable d’une entité de représenter cette dernière à ses assemblées.

• Note marginale :Pouvoirs du représentant

  (2) Le particulier accrédité en vertu du paragraphe (1) pour représenter une entité peut exercer, pour le compte de l’entité, tous les pouvoirs d’un particulier.

Note marginale :Vote conjoint des membres

• 64 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, chaque membre conjoint est habile à voter à une assemblée des membres.

• Note marginale :Exercice du vote conjoint des détenteurs de parts de placement

  (2) Sauf disposition contraire des statuts, si plusieurs personnes détiennent des parts de placement conjointement, le codétenteur présent à une assemblée des détenteurs de parts de placement peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote rattaché aux parts de placement; au cas où plusieurs codétenteurs ou leurs fondés de pouvoir sont présents, ils votent comme un seul détenteur de parts de placement.

Note marginale :Vote à main levée

• 65 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de toute personne habile à voter, au scrutin secret.

• Note marginale :Scrutin secret

  (2) Les personnes habiles à voter peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

• Note marginale :Vote par moyen de communication électronique

  (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la coopérative.

• Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, tout membre ou détenteur de parts de placement participant à une assemblée de la coopérative mentionnée aux paragraphes 48(3) ou (3.1) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la coopérative à cette fin.

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 66 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs et sauf si une déclaration écrite est présentée conformément à l’article 89 ou au paragraphe 260(4), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée de la coopérative, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l’assemblée.

• Note marginale :Exigence relative à la résolution

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, et sauf si une déclaration écrite est présentée conformément à l’article 89 ou au paragraphe 260(4), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée de la coopérative, répond aux conditions de la présente loi relative aux assemblées si elle porte sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée.

• Note marginale :Exemplaire de la résolution

  (3) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

Note marginale :Preuve

67 Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Note marginale :Assemblée avec un seul détenteur de parts de placement

68 L’assemblée peut être tenue par le seul détenteur de parts de placement ou d’une catégorie ou série de parts de placement, ou par son fondé de pouvoir.

Demandes

Note marginale :Demande de convocation

• 69 (1) Plusieurs personnes détenant ensemble cinq pour cent au moins des droits de vote qui peuvent être exercés à une assemblée de la coopérative peuvent demander aux administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête.

• Note marginale :Forme

  (2) La requête doit énoncer les points inscrits à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège social de la coopérative; elle peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins l’une des personnes habiles à voter à l’assemblée.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (3) Les administrateurs convoquent, dès réception de la requête, une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) ils ont déjà convoqué une assemblée et donné l’avis prévu à l’article 52;

  • b) les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête portent sur les cas visés aux alinéas 58(4)b) à e);

  • c) les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête soumise par un membre ou un détenteur de parts de placement portent sur des sujets exorbitants des pouvoirs respectifs des membres ou des détenteurs de parts de placement.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les membres ou les détenteurs de parts de placement

  (4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire à moins que l’un des alinéas 3a) à c) ne s’applique.

• Note marginale :Procédure

  (5) L’assemblée prévue au présent article doit être convoquée, autant que possible, d’une manière conforme aux règlements administratifs, à une convention unanime et à la présente loi.

• Note marginale :Remboursement

  (6) Sauf adoption d’une résolution à l’effet contraire par les personnes présentes et habiles à voter lors d’une assemblée convoquée au titre du paragraphe (4), la coopérative rembourse aux signataires de la requête les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

Autres convocations

70 [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 157]

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

• 71 (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi ne peut se faire, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur ou d’une personne habile à voter, ordonner la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

• Note marginale :Modification du quorum

  (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

• Note marginale :Validité de l’assemblée

  (3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Note marginale :Révision d’une élection par le tribunal

• 72 (1) La coopérative, ainsi que tout administrateur ou toute personne habile à voter quant à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou quant à la nomination d’un vérificateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à une telle élection ou nomination.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment :

  • a) enjoindre aux administrateurs ou vérificateurs dont l’élection ou la nomination, selon le cas, est contestée de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

  • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

  • c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives sur la conduite des activités commerciales et des affaires internes de la coopérative en attendant l’élection ou la nomination;

  • d) préciser les droits de vote des personnes prétendant être habiles à voter.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs — membres

• 73 (1) Les membres peuvent, par résolution spéciale, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant les activités commerciales que les affaires internes de la coopérative.

• Note marginale :Règlements administratifs — administrateurs

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative, les administrateurs peuvent, par résolution spéciale, prendre un règlement administratif ou modifier tout règlement administratif de la coopérative à condition que le nouveau règlement ou le règlement modifié ne soit pas contraire à ceux pris par les membres.

• Note marginale :Approbation

  (3) Les administrateurs soumettent les mesures prises au titre du paragraphe (2) à l’approbation, par résolution spéciale, avec ou sans modification, des membres dès l’assemblée suivante.

• Note marginale :Défaut d’approbation

  (4) Les mesures qui ne sont pas confirmées, avec ou sans modification, en application du paragraphe (3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée qui les infirment.

Note marginale :Proposition de règlement administratif

74 Les membres peuvent, conformément à l’article 58, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Note marginale :Date d’effet — membres

• 75 (1) Les mesures prises par les membres au titre de l’article 74 sont en vigueur à compter de la date de la résolution prise en application du paragraphe 73(1) ou de la date ultérieure qui y est spécifiée.

• Note marginale :Date d’effet — administrateurs

  (2) Les mesures prises par les administrateurs sont en vigueur à compter de la date où elles sont prises ou de la date ultérieure qui y est spécifiée et demeurent en vigueur jusqu’à leur confirmation; après confirmation au titre du paragraphe 73(3) elles demeurent en vigueur, selon le cas, dans leur teneur initiale ou modifiée; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe 73(4).

• Note marginale :Défaut d’approbation

  (3) Les mesures prises en application du paragraphe 73(2) qui ne sont pas soumises à l’approbation prévue au paragraphe 73(3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée à laquelle elles auraient dû l’être.

• Note marginale :Nouvelle résolution des administrateurs

  (4) Si les mesures prises par les administrateurs en application du paragraphe 73(2) cessent d’avoir effet au titre du paragraphe 73(4) ou du paragraphe (3), toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut prendre effet qu’après sa confirmation, avec ou sans modification, par les membres.

PARTIE 7Administrateurs et dirigeants

Dispositions générales

Note marginale :Nombre

• 76 (1) Le conseil d’administration se compose d’au moins trois administrateurs ou d’un nombre minimal supérieur prévu dans les statuts.

• Note marginale :Effet de la diminution

  (2) Lorsque les statuts sont modifiés afin de diminuer le nombre d’administrateurs, cette diminution n’a pas d’effet sur la durée du mandat des administrateurs en fonction.

• Note marginale :Effet de l’augmentation

  (3) Les personnes habiles à modifier les statuts en vue d’augmenter le nombre d’administrateurs peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire ou nommer le nombre additionnel d’administrateurs.

Note marginale :Qualités requises des administrateurs

77 Au moins deux tiers des administrateurs, ou une proportion supérieure prévue par les statuts, doivent être membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que membres d’entités coopératives membres ou en tant que représentants d’entités membres.

Note marginale :Incapacités

• 78 (1) Ne peuvent être administrateurs :

  • a) les personnes autres que les particuliers;

  • b) les particuliers qui ont moins de dix-huit ans;

  • c) les particuliers qui sont incapables;

  • d) les particuliers qui ont le statut de failli.

• Note marginale :Autres qualités requises

  (2) La coopérative peut, à l’égard des administrateurs, prévoir dans ses règlements administratifs d’autres qualités ou motifs d’inhabilité que ceux prévus au paragraphe (1).

• Note marginale :Statut des administrateurs

  (3) Sauf si la partie 21 s’applique à la coopérative, le conseil d’administration doit se composer en majorité de particuliers qui ne sont pas dirigeants ou employés à plein temps de la coopérative.

• Note marginale :Résidence au Canada

  (4) Le conseil d’administration se compose d’au moins vingt-cinq pour cent de particuliers résidant au Canada. Toutefois, si la coopérative compte trois administrateurs, au moins l’un d’entre eux doit résider au Canada.

• Note marginale :Élection par les membres

  (5) Sous réserve des paragraphes 124(3) et (4), les membres élisent tous les administrateurs.

Note marginale :Fonctions des administrateurs

79 Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, des statuts et de toute convention unanime, les administrateurs dirigent ou surveillent les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative.

Note marginale :Devoirs

• 80 (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir selon les normes suivantes :

  • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la coopérative;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

• Note marginale :Observation

  (2) Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, les statuts, les règlements administratifs ainsi que toute convention unanime.

• Note marginale :Absence d’exonération

  (3) Sous réserve du paragraphe 115(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs, d’une convention unanime ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et à ses règlements d’application ni des responsabilités en découlant.

Note marginale :Liste des administrateurs

• 81 (1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs, une liste des administrateurs en la forme établie par lui.

• Note marginale :Premiers administrateurs

  (2) À partir de la création de la coopérative et jusqu’à la première assemblée des membres, les particuliers dont les noms figurent sur la liste exercent tous les pouvoirs et assument toutes les obligations des administrateurs.

• Note marginale :Élection à la première assemblée

  (3) À la première assemblée des membres d’une coopérative, les administrateurs sont élus ou nommés conformément à la présente loi, aux statuts, aux règlements administratifs et à toute convention unanime.

Note marginale :Réunion d’organisation

• 82 (1) Après la création de la coopérative, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut prendre les mesures suivantes :

  • a) adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des livres de la coopérative;

  • b) autoriser l’adhésion de personnes à la coopérative et émettre ou autoriser l’émission de parts de membre et des attestations de prêts de membre;

  • c) nommer les dirigeants;

  • d) nommer un vérificateur dont le mandat expire à la première assemblée des membres;

  • e) prendre avec une institution financière compétente toutes les mesures nécessaires;

  • f) traiter toute autre question nécessaire à l’organisation de la coopérative.

• Note marginale :Avis

  (2) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion visée au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.

Note marginale :Règles relatives à l’élection des administrateurs

• 83 (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime, l’élection des administrateurs a lieu conformément au présent article, au paragraphe 78(5) et aux articles 84 à 87 et 124.

• Note marginale :Élection annuelle

  (2) L’élection des administrateurs a lieu annuellement à une assemblée des personnes habiles à les élire ou à les nommer.

• Note marginale :Durée du mandat

  (3) Le mandat des administrateurs se poursuit jusqu’à la clôture de l’assemblée à laquelle leurs remplaçants sont élus.

• Note marginale :Durée des mandats

  (4) Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.

• Note marginale :Réélection

  (5) Les administrateurs peuvent être réélus.

• Note marginale :Consentement à l’élection ou la nomination

  (6) L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :

  • a) s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;

  • b) s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

• (7) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 160]

• Note marginale :Scrutin secret

  (8) L’élection des administrateurs se fait au scrutin secret si le nombre de candidats dépasse le nombre de postes à pourvoir.

• Note marginale :Tenue du scrutin

  (9) Est nul tout scrutin tenu pour l’élection d’un nombre d’administrateurs supérieur à celui des administrateurs qui doivent être élus.

• Note marginale :Nomination ou élection des administrateurs

  (10) Les personnes qui obtiennent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé. Si deux personnes recueillent un nombre de voix égal pour le dernier poste vacant, les administrateurs élus déterminent laquelle des deux personnes doit être élue.

• Note marginale :Vote majoritaire

  (10.1) Si, lors de l’assemblée d’une coopérative ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de coopératives ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs, présentes ou représentées par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.

• Note marginale :Demeure en fonction

  (10.2) Malgré le paragraphe (3) et l’alinéa 84(1)b), l’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (10.1) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :

  • (a) le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection;

  • (b) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant.

• Note marginale :Élection distincte

  (11) Lorsqu’ils ont le droit d’élire un ou plusieurs administrateurs, les détenteurs de parts de placement votent séparément des membres.

• Note marginale :Vote distinct pour chaque candidat

  (12) Dans le cas des coopératives visées par règlement, un vote distinct par les personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.

• Note marginale :Exception

  (13) Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (10.1) ne peut être nommé — sauf dans les cas réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu du paragraphe 85(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.

Note marginale :Durée maximale

• 84 (1) Sous réserve de l’article 86, le mandat d’un administrateur expire au plus tard à la clôture de :

  • a) la troisième assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative qui n’est pas une coopérative ayant fait appel au public;

  • b) l’assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public.

• Note marginale :Exceptions : certaines coopératives ayant fait appel au public

  (2) Malgré l’alinéa (1)b), dans le cas des catégories de coopératives ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les coopératives ou catégories de coopératives ayant fait appel au public, la durée du mandat des administrateurs ne peut dépasser trois ans.

Note marginale :Vacances au sein du conseil

• 85 (1) Sous réserve du paragraphe (3), en cas de vacances au sein du conseil d’administration, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire ou de nommer le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts, et s’il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent :

  • a) soit continuer de remplir leur mandat sans combler les vacances;

  • b) soit, sous réserve du paragraphe (8), nommer des administrateurs pour combler les vacances.

• Note marginale :Nomination ou élection incomplète

  (2) Si, à la clôture d’une assemblée de la coopérative, n’a pas été nommé ou élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les statuts, la nomination ou l’élection des administrateurs est :

  • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

  • b) nulle, dans le cas contraire.

• Note marginale :Assemblée extraordinaire pour pourvoir

  (3) Les statuts peuvent prévoir que, en cas de vacances au sein du conseil d’administration, les administrateurs en fonction doivent convoquer une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de l’élection ou de la nomination d’administrateurs pour combler les vacances.

• Note marginale :Absence de quorum

  (4) S’il n’y a pas quorum, les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum; s’ils négligent de le faire, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer cette assemblée.

• Note marginale :Conseil vacant

  (5) S’il n’y a aucun administrateur en fonction, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer une assemblée extraordinaire en vue de l’élection des administrateurs pour combler les vacances.

• Note marginale :Démission ou destitution

  (6) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués sans être remplacés, quiconque dirige ou surveille les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative est réputé un administrateur pour l’application de la présente loi.

• Note marginale :Exceptions

  (7) Le paragraphe (6) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

  • a) le dirigeant qui dirige les activités commerciales ou les affaires internes de la coopérative sous la direction ou le contrôle d’un membre, d’un détenteur de parts de placement ou d’une autre personne;

  • b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la coopérative uniquement dans le but de fournir des services professionnels;

  • c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

• Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie de parts

  (8) Sous réserve du paragraphe (3), s’il survient des vacances parmi les administrateurs qui doivent être élus par une catégorie de membres ou de détenteurs de parts de placement :

  • a) un des administrateurs en fonction élu ou nommé par cette catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (1);

  • b) en l’absence d’administrateurs en fonction, n’importe quel membre de la catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (5).

• Note marginale :Mandat

  (9) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.

Note marginale :Maintien en fonction

86 Si l’élection d’administrateurs n’a pas lieu au moment fixé dans la présente loi, les règlements administratifs ou une convention unanime, le mandat des administrateurs alors en fonction est prorogé jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Note marginale :Fin du mandat

• 87 (1) Le mandat d’un administrateur prend fin en raison de son décès, de sa démission, de sa révocation ou de son inhabilité à l’exercer.

• Note marginale :Date de la démission

  (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de l’envoi d’une lettre de démission à la coopérative ou, si elle est postérieure, à la date précisée dans la lettre de démission.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 88 (1) Un administrateur peut être révoqué par résolution ordinaire lors d’une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter pour l’élection ou la nomination de cet administrateur.

• Note marginale :Vacances

  (2) Toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation.

Note marginale :Déclaration de démission

• 89 (1) L’administrateur qui démissionne peut, dans une déclaration écrite, exposer à la coopérative les motifs de sa démission.

• Note marginale :Déclaration d’opposition

  (2) Peut assister à l’assemblée ou à la réunion et y prendre la parole — ou présenter une déclaration écrite à la coopérative — pour exposer les motifs de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui est informé :

  • a) de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;

  • b) d’une assemblée de la coopérative ou d’une réunion du conseil d’administration convoquée en vue de la nomination ou de l’élection d’une autre personne pour lui succéder ou le remplacer.

• Note marginale :Diffusion de la déclaration

  (3) La coopérative envoie, sans délai, au directeur et à toute personne qui a droit de recevoir avis de l’assemblée, copie de la déclaration visée au paragraphe (1) ou (2) lorsqu’elle la reçoit.

• Note marginale :Immunité

  (4) La coopérative ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur en conformité avec le paragraphe (3).

Note marginale :Présence aux assemblées

90 Les administrateurs ont droit de recevoir avis de convocation aux assemblées et peuvent y assister et y prendre la parole.

Note marginale :Avis de changement

• 91 (1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement de la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (2), la coopérative doit aviser le directeur du changement en la forme établie par lui.

• Note marginale :Avis de changement d’adresse

  (2) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la coopérative dans les quinze jours qui suivent.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (3) À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s’il le juge utile, obliger par ordonnance la coopérative de se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.

Note marginale :Lieu des réunions

• 92 (1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu.

• Note marginale :Avis de convocation

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’avis de convocation précisant la date, l’heure et le lieu d’une réunion du conseil d’administration doit être envoyé au moins dix jours avant la date de la réunion à la dernière adresse de chaque administrateur figurant dans les livres de la coopérative.

Note marginale :Teneur de l’avis

93 L’avis de convocation précise la date, l’heure et le lieu de la réunion, mais il n’est pas nécessaire d’y préciser la question à régler, à moins que celle-ci ne tombe sous le coup du paragraphe 109(3).

Note marginale :Renonciation

94 Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’a pas été régulièrement convoquée.

Note marginale :Ajournement

95 Il n’est pas nécessaire de donner avis de la reprise d’une réunion du conseil d’administration ajournée ou d’une réunion qui suit immédiatement une assemblée annuelle de la coopérative.

Note marginale :Quorum

96 Sous réserve de l’article 97, sauf si les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime prévoient un pourcentage plus élevé, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum à toute réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil; lorsque le quorum est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

Note marginale :Quorum

• 97 (1) Pour que le quorum soit atteint, il faut à la fois :

  • a) qu’au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents résident au Canada, ou lorsque la coopérative compte trois administrateurs, qu’au moins l’un des administrateurs présents réside au Canada;

  • b) qu’une majorité des administrateurs présents soient membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que membres d’entités coopératives membres ou en tant que représentants d’entités membres.

• Note marginale :Dérogation

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), la réunion du conseil peut avoir lieu même en cas d’absence du nombre d’administrateurs résidant au Canada dont la présence est requise par ce paragraphe lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

  • a) parmi les administrateurs absents, un administrateur qui réside au Canada approuve les délibérations par écrit, par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre;

  • b) la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de particuliers résidant au Canada dont la présence est requise.

Note marginale :Participation

• 98 (1) Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

• Note marginale :Présence

  (2) Les administrateurs qui participent à une réunion visée au paragraphe (1) sont réputés y être présents.

Note marginale :Validité des actes

99 Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination ou de leur inhabilité.

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 100 (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d’un de ses comités, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

• Note marginale :Copie des résolutions

  (2) Une copie des résolutions visées au paragraphe (1) est conservée avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Responsabilité

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

• 101 (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission de parts en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire sont solidairement tenus de donner à la coopérative la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait reçu à la date de la résolution.

• Note marginale :Exonération

  (2) Les administrateurs ne peuvent être tenus responsables au titre du paragraphe (1) s’ils prouvent qu’ils ne savaient pas et ne pouvaient raisonnablement savoir que les parts ont été émises en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en numéraire que la coopérative aurait reçu à la date de la résolution.

• Note marginale :Responsabilité supplémentaire des administrateurs

  (3) Sont solidairement tenus de restituer à la coopérative les sommes distribuées ou versées non encore recouvrées par elle, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de résolutions autorisant, selon le cas :

  • a) l’acquisition de parts, notamment par rachat, ou le remboursement de prêts de membre en violation de la présente loi;

  • b) le versement d’une commission en violation de la présente loi;

  • c) le versement d’un dividende, d’une ristourne ou d’intérêts en violation de la présente loi;

  • d) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 166]

  • e) le versement d’une indemnité en violation de la présente loi;

  • f) le versement de toute autre somme en violation de la présente loi.

• Note marginale :Répétition

  (4) L’administrateur qui satisfait au jugement concernant une dette exigible en vertu du présent article peut répéter les quote-parts des administrateurs qui devaient répondre de la dette.

• Note marginale :Recours

  (5) L’administrateur tenu responsable au titre du paragraphe (3) peut demander au tribunal une ordonnance en vue de recouvrer les fonds ou biens mentionnés aux alinéas (3)a) à f).

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (6) À l’occasion de la demande visée au paragraphe (5), le tribunal peut, s’il estime équitable de le faire :

  • a) ordonner à toute personne de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus qui sont mentionnés aux alinéas (3)a) à f);

  • b) ordonner à la coopérative de rétrocéder les parts à la personne de qui elle les a acquises, notamment par rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

  • c) ordonner à toute personne de remettre à la coopérative le montant d’un prêt de membre qui a été remboursé;

  • d) rendre les ordonnances qu’il estime indiquées.

• Note marginale :Prescription

  (7) Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

• 102 (1) Sous réserve du présent article et de toute autre règle de droit applicable, les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de la coopérative, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pendant qu’ils exercent leur mandat.

• (2) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 167]

• Note marginale :Montant de la responsabilité

  (3) Le montant de la responsabilité engagée au titre du présent article ne doit pas dépasser six mois de salaire pour chaque employé.

• Note marginale :Conditions préalables

  (4) La responsabilité des administrateurs n’est engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la coopérative dans les six mois de l’échéance;

  • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la date du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la coopérative ou, si elle est postérieure, de celle de sa dissolution;

  • c) l’existence de la créance est établie dans les six mois d’une cession de biens ou d’une ordonnance de faillite frappant la coopérative conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

• Note marginale :Prescription

  (5) La responsabilité des administrateurs n’est engagée au titre du présent article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

• Note marginale :Obligation après exécution

  (6) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (4)a).

• Note marginale :Subrogation de l’administrateur

  (7) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au présent article, dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé dans les droits de priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu :

  • a) au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci;

  • b) ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession.

• Note marginale :Répétition

  (8) L’administrateur qui acquitte une dette conformément au présent article peut répéter les quote-parts des autres administrateurs qui étaient également responsables.

Conflit d’intérêts

Note marginale :Divulgation des intérêts

• 103 (1) L’administrateur ou le dirigeant doit, conformément au présent article, faire connaître à la coopérative la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération ou un projet de contrat ou d’opération important avec elle, ou tout changement important de cet intérêt, dans l’un des cas suivants :

  • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

  • b) il est administrateur ou dirigeant — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou une telle opération;

  • c) il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.

• Note marginale :Exemption

  (2) Le présent article n’impose pas la divulgation d’un intérêt dans un contrat ou une opération entre la coopérative et ses membres habituellement conclu ou pouvant être conclu entre eux si ce contrat ou cette opération est établi aux mêmes conditions que celles qui sont généralement offertes aux membres.

• Note marginale :Mode de divulgation

  (3) L’administrateur ou le dirigeant fait connaître par écrit à la coopérative la nature ou l’étendue de l’intérêt ou en demande la consignation au procès-verbal des réunions du conseil.

• Note marginale :Moment — administrateur

  (4) L’administrateur effectue la divulgation :

  • a) lors de la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

  • b) lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

  • c) lors de la première assemblée suivant tout changement important de l’intérêt du directeur dans le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération;

  • d) lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

  • e) lors de la première réunion suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt;

  • f) dès qu’il prend connaissance du contrat ou de l’opération si celui-ci ne nécessitait pas, dans le cours normal des activités commerciales, l’approbation des administrateurs.

• Note marginale :Moment — dirigeant

  (5) Le dirigeant qui n’est pas administrateur doit effectuer la divulgation immédiatement après :

  • a) avoir appris que le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil;

  • b) avoir acquis l’intérêt, s’il l’acquiert après la conclusion du contrat ou de l’opération;

  • c) tout changement important de l’intérêt du dirigeant dans le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération;

  • d) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt;

  • e) avoir pris connaissance du contrat ou de l’opération si celui-ci ne nécessitait pas, dans le cours normal des activités commerciales, l’approbation des administrateurs.

• Note marginale :Consultation

  (6) Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de la coopérative, toute partie des procès-verbaux des réunions des administrateurs ou de tout autre document dans laquelle les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont divulgués en vertu du présent article et de l’article 105.

• (7) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 168]

Note marginale :Vote

• 104 (1) L’administrateur visé au paragraphe 103(1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas :

  • a) au contrat ou à l’opération portant essentiellement sur la rémunération de l’administrateur en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la coopérative ou d’une de ses filiales;

  • b) au contrat portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 113.

Note marginale :Divulgation permanente

105 Pour l’application de l’article 103, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs et selon lequel il est administrateur ou dirigeant de l’entité — ou il agit en cette qualité — ou y possède un intérêt important, ou selon lequel il y a eu un changement important de son intérêt dans l’entité et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle, en conformité avec l’avis.

Note marginale :Effet de la divulgation

106 Un contrat ou une opération visé par l’obligation de divulgation prévue à l’article 103 n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

• a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux articles 103 à 105;

• b) les administrateurs de la coopérative ont approuvé le contrat ou l’opération;

• c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.

Note marginale :Confirmation

106.1 Toutefois, même si les conditions visées à l’article 106 ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

• a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée des membres;

• b) l’intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

• c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.

Note marginale :Ordonnance du tribunal

107 Le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d’un membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 103 à 106.1, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans une opération ou un contrat important, l’annuler selon les modalités qu’il estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de tout bénéfice qu’il en a tiré.

Dirigeants

Note marginale :Dirigeants

108 Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime, les administrateurs peuvent :

• a) créer des postes de dirigeants;

• b) préciser leurs fonctions et attributions;

• c) nommer à des postes de dirigeants des particuliers pleinement capables, notamment des administrateurs;

• d) nommer un même particulier pour plusieurs postes;

• e) déléguer aux dirigeants le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative, sauf les exceptions prévues au paragraphe 109(3).

Note marginale :Nomination d’un administrateur-gérant ou d’un comité

• 109 (1) Le conseil d’administration peut choisir dans ses rangs un administrateur-gérant ou tout comité qu’il considère nécessaire.

• Note marginale :Résidence

  (2) L’administrateur-gérant doit résider au Canada.

• Note marginale :Délégation

  (3) Le conseil d’administration peut déléguer à un administrateur-gérant ou à un comité composé d’au moins trois administrateurs tous ses pouvoirs, sauf les suivants :

  • a) combler les vacances au poste de vérificateur ou survenues parmi les administrateurs ou nommer des administrateurs supplémentaires;

  • b) déclarer des dividendes sur les parts, des intérêts sur les prêts de membre ou des ristournes;

  • c) approuver les états financiers de la coopérative;

  • d) soumettre aux personnes habiles à voter à cet égard des questions qui requièrent l’approbation de ces dernières à une assemblée de la coopérative;

  • e) prendre des décisions qui, en vertu de la présente loi, des statuts ou de toute convention unanime, doivent être prises par un vote de plus de la majorité des administrateurs;

  • f) acquérir, notamment par rachat, des parts émises par la coopérative;

  • g) verser la commission prévue à l’article 128, à moins que le versement ne s’effectue qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

  • h) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations et visées à la partie 9;

  • i) émettre des valeurs mobilières, à moins que l’émission se fasse selon les modalités autorisées par le conseil;

  • j) émettre des parts de placement d’une série conformément à l’article 126, à moins que l’émission ne se fasse qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs.

• Note marginale :Pouvoirs

  (4) Le comité visé au paragraphe (1) exerce les pouvoirs qui lui ont été délégués sous réserve de toute restriction imposée par le conseil d’administration.

• Note marginale :Composition des comités

  (5) L’administrateur nommé à un comité peut continuer d’y siéger jusqu’à sa révocation ou jusqu’à ce qu’il cesse d’occuper ce poste.

• Note marginale :Obligations

  (6) Le comité formé en application du présent article doit :

  • a) fixer son quorum, qui doit être constitué d’au moins la majorité de ses membres;

  • b) tenir un procès-verbal de ses délibérations;

  • c) rendre compte, à chaque réunion du conseil d’administration, de ses délibérations depuis la réunion précédente.

Note marginale :Acquiescement réputé

• 110 (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil est réputé avoir acquiescé à toute résolution adoptée ou à toute mesure prise à la réunion, sauf si sa dissidence, selon le cas :

  • a) est consignée au procès-verbal de la réunion, à sa demande ou non;

  • b) fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) est remise personnellement, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par service de messagerie, au siège social de la coopérative, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• Note marginale :Perte du droit à la dissidence

  (2) L’administrateur qui, par vote ou acquiescement exprès, approuve l’adoption d’une résolution ou la prise d’une mesure à une réunion n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence ultérieurement.

• Note marginale :Acquiescement réputé d’un administrateur absent

  (3) L’administrateur absent d’une réunion du conseil est réputé avoir acquiescé à toute résolution adoptée ou mesure prise à la réunion, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure, sa dissidence, par ses soins :

  • a) ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion;

  • b) ou bien est remise personnellement, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par service de messagerie au siège social de la coopérative.

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

111 N’est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité de l’administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur :

• a) les états financiers de la coopérative qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

• b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Rémunération

112 Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou des conventions unanimes, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la coopérative.

Note marginale :Indemnisation

• 113 (1) La coopérative peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou acquitter une créance, entraînés par la poursuite d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• Note marginale :Frais anticipés

  (2) La coopérative peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes et celui-ci rembourse ces sommes si le particulier ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3), à moins que les membres et les détenteurs de parts de placement, par résolution séparée, ne l’en exemptent.

• Note marginale :Limites

  (3) La coopérative ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci :

  • a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la coopérative ou, selon le cas, au mieux des intérêts de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la coopérative;

  • b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives, avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Actions indirectes

  (4) La coopérative ne peut, sauf sur ordonnance du tribunal, avancer aux particuliers les fonds visés au paragraphe (2) ou indemniser ceux-ci des frais et dépenses à l’égard d’une action intentée par la coopérative ou une entité, ou pour son compte.

• Note marginale :Droit à indemnisation

  (5) La coopérative doit indemniser les particuliers visés au paragraphe (1) de leurs frais et dépenses qui y sont prévus, dans la mesure où :

  • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de la part du particulier;

  • b) d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Assurance

  (6) La coopérative peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant soit de la coopérative soit d’une autre entité à la demande de la coopérative.

Note marginale :Demande au tribunal

• 114 (1) Le tribunal peut approuver, à la demande de la coopérative ou de l’un des particuliers visés au paragraphe 113(3), toute indemnisation prévue à l’article 113, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis

  (2) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

Note marginale :Limitation des pouvoirs des administrateurs

• 115 (1) Est valide une disposition des statuts de la coopérative ou d’une convention unanime qui prévoit que les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative — ou en surveiller la gestion — sont dévolus, en tout ou en partie, à des membres, sous réserve du paragraphe 76(1), ou qui restreint, en tout ou en partie, ces pouvoirs.

• Note marginale :Tiers

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), une convention unanime est réputée être une convention unanime valide malgré le fait qu’un tiers y participe.

• Note marginale :Présomption

  (3) Tout acquéreur ou cessionnaire de parts de placement assujetti à une convention unanime est réputé être partie à celle-ci.

• Note marginale :Avis non donné

  (4) Si l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence d’une convention unanime par une mention visée au paragraphe 183(2) ou autrement, celui-ci peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.

• Note marginale :Droits des membres

  (5) Dans la mesure où une disposition des statuts de la coopérative ou d’une convention unanime restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative ou d’en surveiller la gestion, tous les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux membres auxquels est conféré ce pouvoir; les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 102, dans la même mesure.

• Note marginale :Précision

  (6) Il est entendu que le présent article n’empêche pas les membres de lier à l’avance leur discrétion lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime.

• (7) et (8) [Abrogés, 2001, ch. 14, art. 174]

PARTIE 8Structure du capital

Capital de membre

Note marginale :Capital d’emprunt

116 Le capital d’une coopérative sans parts de membre peut se constituer de prêts de membre et les statuts constitutifs de celle-ci peuvent prévoir, pour ces prêts, les montants, les échéances de remboursement et, le cas échéant, les intérêts.

Note marginale :Parts de membre

117 Les coopératives avec capital de parts de membre ont une seule catégorie de parts de membre, désignée ainsi dans les statuts.

Note marginale :Émission aux membres

• 118 (1) Les parts de membre ne peuvent être émises qu’à l’égard des membres; chacun de ceux-ci doit détenir le nombre minimal de parts de membre prévu par les règlements administratifs.

• Note marginale :Droits égaux

  (2) Sous réserve des parties 20 et 21, les parts de membre d’une coopérative confèrent à leurs détenteurs des droits égaux incluant ceux :

  • a) de recevoir les dividendes déclarés à l’égard des parts de membre;

  • b) sous réserve des statuts, de se partager le reliquat des biens de la coopérative lors de sa dissolution.

• Note marginale :Restrictions

  (3) Les statuts de la coopérative ne peuvent comporter, à l’égard des parts de membre, aucun privilège, droit, condition, restriction, limitation ou interdiction, sauf ceux prévus par la présente loi.

• Note marginale :Cession

  (4) La cession de parts de membre doit être conforme à l’article 46 et à toute autre restriction mentionnée dans les règlements administratifs sous peine d’invalidité.

• Note marginale :Droit de vote

  (5) Le droit de vote découle de la qualité de membre conformément à l’article 37 et non de la détention de parts de membre.

• Note marginale :Rachat

  (6) Sous réserve des articles 146 et 149, les parts de membre peuvent être rachetées par la coopérative.

Certificats

Note marginale :Émission de certificats

• 119 (1) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir qu’elle n’est pas tenue d’émettre des certificats de parts de membre ou de prêts de membre; le cas échéant, elle est tenue de remettre aux membres, sur demande, une attestation du nombre de leurs parts ou du montant de leur prêt.

• Note marginale :Contenu des certificats

  (2) Le recto de tout certificat de parts de membre ou de prêts de membre délivré par la coopérative après l’entrée en vigueur du présent article doit comporter :

  • a) la dénomination sociale de la coopérative;

  • b) la mention que la coopérative est régie par la présente loi;

  • c) le nom du titulaire;

  • d) la mention qu’il représente des parts de membre ou des prêts de membre de la coopérative, ainsi que leur nombre ou leur montant;

  • e) la mention de son incessibilité sans l’autorisation du conseil d’administration de la coopérative;

  • f) la mention du fait que les parts de membre ou les prêts de membre qu’il représente sont grevés d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège en faveur de la coopérative pour toutes sommes qui lui sont dues.

• Note marginale :Droit au certificat

  (3) Chaque membre de la coopérative a droit à un certificat d’adhésion.

Note marginale :Capital autorisé

• 120 (1) Les parts de membre de la coopérative peuvent comporter ou non une valeur nominale.

• Note marginale :Valeur nominale et nombre de parts de membre

  (2) Si les parts de membre comportent une valeur nominale, les statuts doivent le préciser et indiquer leur valeur nominale ainsi que la limite, le cas échéant, du nombre de parts de membre avec valeur nominale qui peuvent être émises par la coopérative.

• Note marginale :Parts de membre sans valeur nominale

  (3) Si les parts de membre d’une coopérative sont sans valeur nominale, les statuts doivent le préciser et indiquer la limite, le cas échéant, du nombre de parts de membre sans valeur nominale qui peuvent être émises par la coopérative.

Note marginale :Valeur fixe ou déterminée des parts sans valeur nominale

121 Lorsque des parts de membre sans valeur nominale de la coopérative doivent être émises et rachetées à une valeur fixe ou déterminée, les statuts doivent le préciser et indiquer le prix fixe ou la formule utilisée pour en déterminer la valeur.

Note marginale :Excédent à la dissolution

122 Sous réserve des parties 20 et 21, les statuts de la coopérative peuvent prévoir qu’à la dissolution de celle-ci, après paiement de l’ensemble des dettes et engagements, y compris tous les dividendes déclarés et non versés, le montant à verser aux détenteurs de parts de placement et le montant à verser lors du rachat des parts de membre, le reliquat des biens de la coopérative, en tout ou en partie, est distribué ou cédé à toute personne, notamment :

• a) à parts égales — ou autrement — aux personnes qui sont membres au moment de la dissolution, sans égard au nombre de parts de membre détenues ou au montant des prêts de membre consentis par des membres;

• b) aux membres au moment de la dissolution sur la base des ristournes accumulées par ceux-ci au cours d’une période prévue qui précède la dissolution;

• c) à des organismes de bienfaisance ou d’autres entités coopératives.

Note marginale :Parts de membre grevées d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège

• 123 (1) La coopérative peut grever d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège les parts de membre ou toute somme inscrite au crédit d’un membre ou de son représentant personnel pour toute dette du membre envers elle.

• Note marginale :Exécution de la charge

  (2) La coopérative peut, dans de telles circonstances :

  • a) soit faire valoir la charge, l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs;

  • b) soit affecter toute somme inscrite au crédit du membre au paiement de toute dette de celui-ci envers elle.

Parts de placement

Note marginale :Parts de placement

• 124 (1) Les statuts de la coopérative peuvent prévoir que celle-ci est autorisée à émettre des parts de placement et, le cas échéant, ils doivent préciser :

  • a) si ces parts peuvent être émises à des non-membres;

  • b) si le nombre de parts de placement sera illimité ou, dans la négative, le nombre maximal de ces parts pouvant être émises;

  • c) le nombre de catégories de parts de placement;

  • d) les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions qui se rattachent aux parts de placement et, s’il y a plusieurs catégories, la désignation de chaque catégorie ainsi que les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions qui se rattachent à chacune d’elles.

• Note marginale :Droit de vote à une assemblée de la coopérative

  (2) Sous réserve des statuts et de la présente loi, la détention de parts de placement ne confère pas le droit de voter à une assemblée de la coopérative.

• Note marginale :Droit d’élire les administrateurs

  (3) Les statuts peuvent prévoir que :

  • a) les parts de placement confèrent à leur détenteur le droit de voter pour l’élection des administrateurs, en raison de la survenance d’un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d’une condition;

  • b) les détenteurs de parts de placement ou toute catégorie de ceux-ci ou les détenteurs d’une série particulière peuvent élire un nombre fixe ou un pourcentage d’administrateurs de la coopérative.

• Note marginale :Règle du vingt pour cent

  (4) Malgré les paragraphes (2) et (3), ni les statuts ni les conventions unanimes ne peuvent prévoir que les détenteurs de parts de placement ont le droit d’élire plus de vingt pour cent des administrateurs de la coopérative.

• Note marginale :Une part — une voix

  (5) Lorsque les détenteurs de parts de placement sont habiles à voter en vertu du paragraphe (3) ou d’une autre disposition de la présente loi, chaque part de placement confère une voix à son détenteur.

• Note marginale :Droit de vote du membre

  (6) Malgré l’article 37, tout membre détenteur d’une part de placement peut exercer tout droit de vote qu’il détient à ce titre.

Note marginale :Parts de placement sans valeur nominale

• 125 (1) Les parts de placement d’une coopérative sont nominatives et sans valeur nominale.

• Note marginale :Coopérative prorogée

  (2) Les parts de placement de la coopérative prorogée sous le régime de la présente loi sont réputées être sans valeur nominale.

Note marginale :Émission de parts de placement en série

• 126 (1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserves et sous réserve du paragraphe (2), l’émission d’une catégorie de parts de placement en une ou plusieurs séries et peuvent :

  • a) fixer le nombre de parts de placement de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

  • b) permettre aux administrateurs de le faire.

• Note marginale :Approbation des membres

  (2) Il ne peut y avoir d’émission de parts de placement avant l’approbation de principe des membres.

• Note marginale :Participation des séries

  (3) Les parts de placement de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital, si ces opérations n’ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.

• Note marginale :Limites relatives aux séries

  (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série de parts de placement dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Modification des statuts

  (5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des parts de placement d’une série conformément au présent article, envoyer au directeur les modifications des statuts, en la forme établie par celui-ci, donnant la description de cette série.

• Note marginale :Émission d’un certificat de modification

  (6) À la réception des modifications mentionnées au paragraphe (5), le directeur émet un certificat de modification.

• Note marginale :Effet du certificat

  (7) Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence dès la date indiquée sur le certificat de modification.

Note marginale :Droit de préemption

• 127 (1) Si les statuts le prévoient, les détenteurs de parts de placement d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des parts de placement de cette catégorie, au prix auquel elles sont offertes aux tiers et selon les mêmes modalités.

• Note marginale :Restriction

  (2) Le droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s’applique pas aux parts de placement émises :

  • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

  • b) à titre de dividende ou de ristourne;

  • c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la coopérative.

Note marginale :Commissions

128 Les administrateurs peuvent autoriser la coopérative à verser une commission raisonnable à toute personne qui :

• a) achète ou s’engage à acheter des parts de placement à la coopérative ou à des tiers;

• b) fait acheter des parts de placement par des tiers ou s’engage à le faire.

Note marginale :Parts de placement grevées d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège

• 129 (1) Sous réserve du paragraphe 183(2), les statuts peuvent prévoir qu’une charge, une hypothèque ou un privilège en faveur de la coopérative grève les parts de placement inscrites au nom d’un détenteur de parts de placement débiteur ou de son représentant personnel, la dette pouvant inclure des montants dus, à la date de la prorogation d’une personne morale sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement ou des actions émises par celle-ci.

• Note marginale :Exécution de la charge, de l’hypothèque ou du privilège

  (2) La coopérative peut faire valoir la charge, l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.

Restrictions

Note marginale :Restrictions concernant les parts

• 130 (1) Sous réserve du paragraphe 290(3), la coopérative ayant fait appel au public dont des parts de placement en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, imposer des restrictions :

  • a) quant à l’émission ou au transfert des parts de placement de n’importe quelle catégorie ou série au profit de personnes qui ne résident pas au Canada;

  • b) quant à l’émission ou au transfert des parts de placement de n’importe quelle catégorie ou série, en vue de rendre la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elles mieux à même de remplir les conditions — prévues par une règle de droit fédérale ou provinciale désignée dans les règlements :

    • (i) pour obtenir un permis en vue d’exercer des activités commerciales,

    • (ii) pour publier un journal ou un périodique canadien,

    • (iii) pour acquérir les parts de placement ou les actions d’un intermédiaire financier au sens des règlements;

  • c) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement de n’importe quelle catégorie ou série, en vue de rendre la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquels est subordonné, sous le régime des règles de droit fédérales ou provinciales désignées dans les règlements, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements;

  • d) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue d’être mieux à même de se conformer aux lois prescrites;

  • e) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue de permettre à la coopérative d’être une société agréée à capital de risque de travailleurs en vertu de la partie X.3 de la Loi de l’impôt sur le revenu.

• Note marginale :Exception visant l’alinéa (1)c)

  (2) L’alinéa (1)c) n’autorise les restrictions à l’émission, au transfert ou à la propriété de parts de placement en circulation d’une catégorie ou d’une série que si, selon le cas, les parts de placement de cette catégorie ou de cette série font déjà l’objet de restrictions autorisées à cet alinéa.

• Note marginale :Restrictions au droit d’être propriétaire

  (3) La coopérative peut, en vertu de l’alinéa (1)c), limiter le nombre de parts de placement qui peuvent appartenir à une personne ou interdire à celle-ci d’être propriétaire de parts de placement si la propriété compromet la possibilité pour la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées dans ses statuts et qui sont au moins aussi exigeantes que celles qui sont visées à l’alinéa (1)c).

• Note marginale :Suppression ou modification des restrictions

  (4) La coopérative visée au paragraphe (1) peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l’émission, au transfert ou à la propriété de ses parts de placement.

• Note marginale :Annulation

  (5) Les administrateurs peuvent, si la résolution spéciale prévue aux paragraphes (1) ou (4) les y autorise, annuler, sans autre formalité, la résolution avant qu’il y soit donné suite.

• Note marginale :Règlements

  (6) Le gouverneur en conseil peut, au cas où l’émission, le transfert ou la propriété des parts de placement d’une coopérative fait l’objet de restrictions, prendre des règlements concernant :

  • a) les modalités relatives à la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents émis ou publiés par la coopérative;

  • b) l’obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l’émission de parts de placement ou l’inscription de transferts conformément aux statuts;

  • c) les limites du droit de vote dont sont assorties les parts de placement détenues en contravention des statuts;

  • d) le pouvoir des administrateurs d’exiger la divulgation de l’identité du véritable propriétaire des parts de placement, ainsi que le droit de la coopérative, de ses administrateurs, employés ou mandataires d’y ajouter foi et les conséquences qui en découlent;

  • e) les droits des propriétaires de parts de placement de la coopérative au moment de la modification des statuts aux fins de restreindre l’émission ou le transfert des parts de placement.

• Note marginale :Validité des actes

  (7) L’émission ou le transfert de parts de placement ainsi que les actes d’une coopérative sont valides malgré l’inobservation du présent article ou des règlements.

Note marginale :Vente

• 131 (1) La coopérative dont les parts de placement d’une catégorie font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées dans ses statuts ou exigées par la loi pour exercer ses activités commerciales ou avoir droit à certains avantages ou pour se conformer aux lois prescrites, vendre, conformément aux règlements, les parts de placement qui font l’objet de ces restrictions lorsque les propriétaires les détiennent ou que les administrateurs estiment que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions, comme si elle en était le propriétaire.

• Note marginale :Choix des parts

  (2) Les administrateurs doivent choisir les parts de placement à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs de parts de placement de la catégorie soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

• Note marginale :Droit au produit

  (3) La personne qui était propriétaire des parts de placement vendues conformément au présent article perd tout droit ou intérêt sur ces parts et a droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu net perçu sur ce produit.

• Note marginale :Immunité

  (4) Les articles 192, 193 et 194 s’appliquent à la personne visée au paragraphe (3), cette personne étant assimilée au propriétaire inscrit et le produit de la vente, à une valeur mobilière.

Note marginale :Fonds en fiducie ou en fidéicommis

• 132 (1) Le produit de la vente effectuée en vertu de l’article 131 constitue un fonds en fiducie ou en fidéicommis au profit de la personne qui a droit à ce produit.

• Note marginale :Traitement des fonds en fiducie ou en fidéicommis

  (2) Le fonds en fiducie ou en fidéicommis prévu par le présent article :

  • a) peut être confondu avec des fonds similaires;

  • b) est investi conformément aux règlements.

• Note marginale :Frais de gestion

  (3) Des frais de gestion raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et du revenu qui en découle.

• Note marginale :Transfert à une société de fiducie

  (4) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la coopérative peut transférer le fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et en confier l’administration à une société de fiducie inscrite à ce titre sous le régime des lois fédérales ou provinciales; le cas échéant, la coopérative est relevée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds.

• Note marginale :Libération de la coopérative et de la société de fiducie

  (5) Le reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe 131(3), de recevoir le produit de la vente qui constitue un fonds en fiducie ou en fidéicommis en vertu du paragraphe (1) libère définitivement la coopérative ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (4), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en découle.

• Note marginale :Dévolution à Sa Majesté

  (6) Le fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et le revenu qui en découle, déduits des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada s’ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit au produit de la vente constituant le fonds en vertu du paragraphe 131(3) dans les dix ans qui suivent la date de la vente.

• Note marginale :Application de la Loi sur les biens en déshérence

  (7) Les articles 3 à 5 de la Loi sur les biens en déshérence s’appliquent au fonds en fiducie ou en fidéicommis qui est dévolu à Sa Majesté du chef du Canada en vertu du paragraphe (6).

Note marginale :Élection des administrateurs

• 133 (1) Dans le cas où les détenteurs de parts de placement d’une coopérative d’une catégorie ou d’une série ont un droit exclusif d’élire ou de nommer un ou plusieurs administrateurs ou ont ce droit en raison de la survenance d’un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d’une condition, les administrateurs de la coopérative doivent convoquer, aux fins d’élire ou de nommer ce ou ces administrateurs :

  • a) une assemblée extraordinaire des détenteurs des parts de placement de cette catégorie ou série dans les six mois, ou à une date antérieure précisée dans les statuts, suivant la date à laquelle les parts de placement de cette catégorie ou série sont émises pour la première fois ou après la survenance du fait dont les effets demeurent ou la réalisation de la condition;

  • b) chaque année qui suit, une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement de cette catégorie ou série.

• Note marginale :Vote cumulatif

  (2) Si les statuts le prévoient, les administrateurs qui doivent être élus par les détenteurs de parts de placement peuvent l’être par vote cumulatif.

• Note marginale :Modalités du vote cumulatif

  (3) Dans le cas où les statuts prévoient le vote cumulatif :

  • a) ils doivent exiger que soit élu un nombre fixe d’administrateurs par les détenteurs de parts de placement et non un nombre minimal ou maximal;

  • b) les détenteurs de parts de placement habiles à voter à l’égard de l’élection des administrateurs par les détenteurs de parts de placement disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs parts, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

  • c) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par la même résolution;

  • d) le détenteur de parts de placement qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

  • e) les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix sont élus administrateurs, dans la limite des postes à pourvoir;

  • f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement habiles à l’élire qui suit son élection;

  • g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette mesure dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts;

  • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts.

Note marginale :Modification des statuts

• 134 (1) Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a), b) et e), les détenteurs de parts de placement d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (4), d’une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à :

  • a) changer le nombre maximal de parts autorisées de cette catégorie ou augmenter le nombre maximal de parts de placement autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

  • b) échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des parts de cette catégorie;

  • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les parts de cette catégorie, notamment :

    • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

    • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

    • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières de la coopérative ou des dispositions en matière de fonds d’amortissement;

  • d) accroître les droits ou privilèges des parts de placement d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

  • e) créer une nouvelle catégorie de parts de placement égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

  • f) rendre égales ou supérieures aux parts de cette catégorie, les parts de placement d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

  • g) échanger tout ou partie des parts de placement d’une autre catégorie contre celles de cette catégorie ou créer un droit à cette fin;

  • h) apporter des restrictions à l’émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement de cette catégorie ou modifier ou supprimer ces restrictions.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux propositions de modification de statuts tendant à accorder au détenteur de parts de placement le droit ou le privilège supplémentaire de convertir les parts de placement d’une catégorie ou série en parts de placement d’une autre catégorie ou série qui, bien qu’elle soit assujettie à des restrictions autorisées à l’alinéa 130(1)c), est égale à la première catégorie ou série.

• Note marginale :Présomption

  (3) En cas de modification des statuts dans le cadre de l’alinéa 130(1)c) en vue de la création d’une nouvelle catégorie de parts de placement dont l’émission, le transfert ou la propriété font l’objet de restrictions et qui sont par ailleurs égales aux parts de placement d’une ancienne catégorie, les parts de placement de la nouvelle catégorie sont réputées, pour l’application de l’alinéa (1)e), n’être ni égales ni supérieures à celles de l’ancienne catégorie.

• Note marginale :Limitation

  (4) Les détenteurs de parts de placement d’une série ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

• Note marginale :Droit de vote

  (5) Le paragraphe (1) s’applique même si les parts de placement d’une catégorie ou d’une série ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

• Note marginale :Résolutions distinctes

  (6) L’adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par une résolution spéciale des membres et par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie.

Financement

Note marginale :Pouvoir d’émettre des parts

135 Sous réserve de la présente loi, des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime, les administrateurs peuvent émettre, au moment qu’ils jugent opportun et pour une contrepartie qu’ils déterminent, des parts de membre à tout membre et des parts de placement à toute personne.

Note marginale :Paiement intégral de parts de placement

• 136 (1) La coopérative ne doit pas émettre de parts de placement avant que celles-ci ne soient entièrement libérées, selon le cas en numéraire ou en services rendus ou biens, à l’exclusion de tout billet à ordre et de toute promesse de paiement d’une personne à laquelle des parts de placement ont été émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance avec cette dernière, dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la coopérative recevrait si la libération devait se faire en numéraire.

• Note marginale :Paiement de parts de membre

  (2) Les membres peuvent payer leurs parts, selon le cas, en numéraire ou en services rendus ou biens dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la coopérative recevrait si la libération devait se faire en numéraire.

Note marginale :Emprunts

137 Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime, le conseil d’administration peut, sous réserve du paragraphe 126(2), sans l’autorisation des membres et des détenteurs de parts de placement :

• a) contracter des emprunts;

• b) émettre des titres de créance;

• c) donner des garanties;

• d) grever d’une sûreté ses biens;

• e) malgré l’alinéa 108e) et le paragraphe 109(3), déléguer les pouvoirs visés aux alinéas a) à d).

Note marginale :Compte capital déclaré

• 138 (1) La coopérative autorisée à émettre des parts tient un compte capital déclaré pour chaque catégorie et chaque série de parts après les avoir émises.

• Note marginale :Contrepartie des parts

  (2) La coopérative verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l’apport reçu en contrepartie des parts qu’elle émet.

• Note marginale :Exception visant les transactions en cas d’existence d’un lien de dépendance

  (3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série de parts de placement émises, la totalité ou une partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la coopérative qui émet des parts :

  • a) soit en échange, selon le cas :

    • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (ii) d’actions ou de parts de placement d’une entité ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la coopérative avait avec celle-ci, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

    • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, si la personne, la coopérative et tous les détenteurs de parts de placement de la catégorie ou de la série de parts ainsi émises consentent à l’échange;

  • b) soit dans le cadre d’une fusion ou d’un arrangement ou à des membres, des actionnaires ou des détenteurs de parts de placement d’une personne morale fusionnante qui reçoivent ces parts en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion.

• Note marginale :Limite des versements à un compte capital déclaré

  (4) À l’émission d’une part, la coopérative ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour cette part.

• Note marginale :Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré

  (5) Le montant que la coopérative se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série de parts doit être approuvé par une résolution spéciale des membres et, dans le cas où la coopérative a émis des parts de placement, par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou des détenteurs de parts de placement des catégories ou séries visées par la résolution spéciale, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le montant ne représente pas la contrepartie de l’émission des parts;

  • b) la coopérative a plusieurs catégories ou séries de parts en circulation.

• Note marginale :Présomption d’inclusion

  (6) Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre ayant une valeur nominale est réputée, pour l’application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l’alinéa 299(2)d), avoir un compte capital déclaré pour ses parts de membre qui comprend tout montant reçu par elle en contrepartie de ces parts.

Note marginale :Autres versements à un compte capital déclaré

• 139 (1) La personne morale prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu’elle reçoit pour les actions ou parts de placement qu’elle a émises.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (2) Le paragraphe 138(2) ne s’applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l’émission de la part pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (3) Les sommes payées à une personne morale, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.

• Note marginale :Prorogation

  (4) Pour l’application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l’alinéa 299(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, son compte capital déclaré est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.

• Note marginale :Prorogation

  (5) Le paragraphe 138(6) s’applique à la coopérative prorogée en vertu de la présente loi qui a des parts de membre ayant une valeur nominale.

• Note marginale :Condition

  (6) Toute réduction par une coopérative de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue par la présente loi.

Note marginale :Comptes d’excédent

140 Sous réserve du paragraphe 138(5), la coopérative prorogée en vertu de la présente loi peut, à tout moment, verser à un compte capital déclaré toute somme qu’elle a portée au crédit des bénéfices non répartis ou d’un autre compte d’excédent.

Note marginale :Limite de responsabilité

141 L’émission de parts d’une coopérative est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Note marginale :Options et droits

• 142 (1) La coopérative peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci.

• Note marginale :Droit incessible des membres

  (2) Un privilège de conversion, une option ou un droit d’acquérir des parts de membre ne peut être accordé qu’aux membres et il est incessible.

• Note marginale :Conditions

  (3) Les conditions des privilèges de conversion, des options et des droits doivent être énoncées :

  • a) dans les titres les constatant;

  • b) dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.

• Note marginale :Négociabilité

  (4) Sous réserve du paragraphe (2), les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables de même que l’option et le droit d’acquérir des valeurs mobilières d’une coopérative et ces derniers peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Note marginale :Aucune délivrance au porteur

• 142.1 (1) Malgré l’article 142, la coopérative ne peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont au porteur.

• Note marginale :Remplacement

  (2) À la demande du détenteur d’un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont au porteur et délivrés avant l’entrée en vigueur du présent article, la coopérative lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont nominatifs, selon le cas.

Note marginale :Réserve

143 La coopérative dont les statuts limitent le nombre de parts qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant de parts pour assurer l’exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu’elle accorde que des options qu’elle émet.

Note marginale :Détention par la coopérative de ses propres parts

• 144 (1) Sous réserve des articles 145 à 149, la coopérative ne peut :

  • a) ni détenir ses propres parts ni celles de sa personne morale mère;

  • b) ni permettre que ses filiales détiennent de ses parts au-delà du nombre minimal de parts de membre nécessaires, selon les règlements administratifs, pour leur donner droit à l’adhésion à la coopérative.

• Note marginale :Aliénation de parts

  (2) Dans le cas où une filiale de la coopérative détient des parts de celle-ci en violation du paragraphe (1), la coopérative doit obliger sa filiale à aliéner ces parts dans les cinq ans à compter de la date, selon le cas :

  • a) où l’entité est devenue sa filiale;

  • b) de la prorogation de la coopérative en vertu de la présente loi.

Note marginale :Exception

• 145 (1) La coopérative peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère à l’exception de celles sur lesquelles la coopérative, sa personne morale mère ou sa filiale a un droit découlant des droits du véritable propriétaire. Elle peut étendre ce droit de détention de ses parts à ses filiales, avec les mêmes réserves.

• Note marginale :Détention à titre de garantie

  (2) La coopérative peut détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

Note marginale :Rachat — parts de membre

146 Sous réserve de l’article 149, la coopérative peut racheter à tout moment des parts de membre qu’elle a émises à leur valeur nominale et, si elles n’en comportent pas, au prix ou selon la formule prévus dans les statuts, ou, en l’absence d’une telle formule ou d’un tel prix, à leur juste valeur.

Note marginale :Acquisition — parts de placement

• 147 (1) Sous réserve de ses statuts et du paragraphe (2), la coopérative peut acquérir à tout moment des parts de placement qu’elle a émises.

• Note marginale :Exception

  (2) La coopérative ne peut faire aucun paiement en vue d’acquérir des parts de placement s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :

    • (i) son passif,

    • (ii) le capital déclaré de toutes ses parts émises.

• Note marginale :Rachat — parts de placement

  (3) Sous réserve de l’article 149, la coopérative peut racheter à tout moment des parts de placement qu’elle a émises, si elles sont rachetables, au prix ou selon la formule prévus dans les statuts ou, à défaut, à leur juste valeur marchande.

Note marginale :Acquisition par la coopérative de ses propres parts

148 Malgré l’article 146 ou le paragraphe 147(2), mais sous réserve de l’article 149 et de ses statuts, la coopérative peut acquérir des parts qu’elle a émises, à l’une des fins suivantes :

• a) faire droit à la réclamation de membres ou de détenteurs de parts de placement dissidents aux termes de l’article 302;

• b) obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 340;

• c) réaliser un règlement ou transiger, en matière de créance;

• d) éliminer le fractionnement de ses parts;

• e) observer les conditions relatives à une option ou à une obligation incessible d’achat des parts appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

Note marginale :Restrictions à l’acquisition ou au rachat

149 La coopérative n’a aucun droit d’effectuer un paiement visant l’acquisition ou le rachat de parts conformément à l’article 146 ou à l’article 148 s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

• a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

• b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants :

  • (i) son passif,

  • (ii) les sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des parts payables par préférence ou concurremment.

Note marginale :Annulation ou retour au statut de parts non émises

150 Les parts de la coopérative acquises par elle, notamment par rachat, sont annulées ou, si les statuts limitent le nombre de parts autorisées, ces parts reprennent le statut de parts non émises.

Note marginale :Réduction du capital déclaré

• 151 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la coopérative peut réduire son capital déclaré à toutes fins, par résolution spéciale de ses membres et, s’il est prévu que des parts de placement seront touchées, des détenteurs de parts de placement.

• Note marginale :Exception

  (2) La coopérative ne peut réduire son capital déclaré s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

• Note marginale :Non-application

  (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à une réduction du capital déclaré qui n’est pas représentée par des éléments d’actif réalisables.

• Note marginale :Résolution spéciale

  (4) Dans le cas où la coopérative a plusieurs comptes capital déclaré, la résolution spéciale visant à réduire le capital déclaré exigée par le paragraphe (1) doit préciser le ou les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (5) Tout créancier de la coopérative peut demander au tribunal d’ordonner au profit de celle-ci qu’une personne :

  • a) soit paye une somme égale au montant de toute obligation de la personne, réduite ou supprimée en contravention du présent article;

  • b) soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d’une réduction de capital déclaré non conforme au présent article.

• Note marginale :Prescription

  (6) L’action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

Note marginale :Régularisation du compte capital déclaré lors de l’acquisition

• 152 (1) La coopérative qui acquiert des parts qu’elle a émises, notamment par rachat, doit rectifier le compte capital déclaré pour ces parts dans une proportion égale au rapport de cette catégorie à ces parts.

• Note marginale :Régularisation du compte selon les résolutions spéciales

  (2) La coopérative doit régulariser son compte capital déclaré conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 151(1).

• Note marginale :Régularisation

  (3) La coopérative doit, dès la conversion de parts de placement d’une catégorie ou d’une série à une autre, la modification visée à l’article 289, la réorganisation visée à l’article 303 ou le rachat ou l’échange de parts ordonné en vertu de l’article 340 :

  • a) d’une part, débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série initiale de parts, du produit des éléments suivants : le capital déclaré à l’égard de ces parts et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre de parts ayant fait l’objet de la conversion, de la modification, de la réorganisation, du rachat ou de l’échange et le nombre de parts de la même catégorie ou série émises immédiatement avant ces opérations;

  • b) d’autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l’alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre des opérations visées à cet alinéa.

• Note marginale :Capital déclaré de parts avec droit de conversion réciproque

  (4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve de ses statuts, lorsque la coopérative émet deux catégories de parts de placement assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une part, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une part de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital déclaré correspondant aux deux catégories divisé par le nombre de parts émises dans ces deux catégories avant la conversion.

• Note marginale :Exception

  (5) La détention par la coopérative de ses propres parts conformément à l’article 145 est réputée ne pas être une acquisition, notamment par rachat, au sens du présent article.

• Note marginale :Conversion ou changement

  (6) Les parts de placement émises qui sont passées d’une catégorie ou d’une série à une autre, par la conversion de parts de placement d’une catégorie ou d’une série à une autre, la modification visée à l’article 289, la réorganisation visée à l’article 303 ou le rachat ou l’échange de parts ordonné en vertu de l’article 340 , deviennent des parts de placement de la nouvelle catégorie ou série.

• Note marginale :Effet du changement sur le nombre des parts non émises

  (7) Sont des parts de placement non émises d’une catégorie ou d’une série dont le nombre de parts de placement autorisées est limité par les statuts de la coopérative, sauf clause des statuts à l’effet contraire, les parts émises qui n’appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite des opérations visées au paragraphe (6).

Note marginale :Forme du dividende

• 153 (1) La coopérative peut verser un dividende soit sous forme de parts entièrement libérées — les parts de membre ne pouvant être émises qu’à l’intention des membres — , soit, sous réserve de l’article 154, en numéraire ou en biens.

• Note marginale :Compte capital déclaré

  (2) Si les parts de la coopérative sont émises en règlement d’un dividende, le montant déclaré en numéraire des dividendes versés est porté au compte capital déclaré pertinent.

Note marginale :Limites du versement de dividendes

154 La coopérative ne peut déclarer ni verser de dividende s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

• a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

• b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme de son passif et du capital déclaré de toutes ses parts émises.

Note marginale :Ristournes

• 155 (1) La coopérative peut répartir entre les membres et porter à leur crédit ou leur verser, en guise de ristourne, tout ou partie de l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative pendant l’exercice au prorata des affaires faites par chaque membre avec la coopérative ou par son entremise pendant cet exercice et calculées de la manière prévue au paragraphe (2) au taux fixé par les administrateurs.

• Note marginale :Calcul des ristournes

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), les administrateurs peuvent calculer le volume d’affaires faites par chaque membre avec la coopérative ou par son entremise pendant un exercice en tenant compte à la fois :

  • a) de la quantité, la qualité, la nature et la valeur des marchandises achetées, vendues, manipulées, commercialisées ou négociées par la coopérative;

  • b) des services rendus :

    • (i) soit par la coopérative au membre ou pour son compte,

    • (ii) soit par le membre à la coopérative ou pour son compte;

  • c) des différences appropriées, de l’avis des administrateurs, pour les diverses catégories, classes ou qualités des marchandises ou services.

• Note marginale :Ristourne aux non-membres

  (3) Les coopératives peuvent prévoir, par règlement administratif, de répartir entre les personnes qui utilisent leurs services sans être membres, de porter à leur crédit ou de leur verser une part de tout excédent à un taux égal ou inférieur au taux auquel les excédents sont répartis entre les membres.

• Note marginale :Calcul de la ristourne aux non-membres

  (4) Lorsque la coopérative répartit entre les clients non-membres et porte à leur crédit ou leur verse une part de tout excédent, les administrateurs calculent les affaires faites par les clients non-membres de la manière prévue au paragraphe (2).

Note marginale :Placement de la ristourne

• 156 (1) Une coopérative peut, par règlement administratif, prévoir que la totalité de la ristourne de chaque membre pour chaque exercice, ou la partie que les administrateurs peuvent déterminer, sera affectée à l’achat pour le membre de parts de membre ou de placement dans la coopérative.

• Note marginale :Contenu du règlement administratif

  (2) Un tel règlement administratif doit prévoir la notification à chaque membre du nombre de parts achetées ou devant être achetées pour lui en vertu de ce règlement, le mode d’émission ou de transfert de parts sous son régime et leur paiement sur les ristournes des membres ainsi que l’émission et l’expédition aux membres de certificats représentant les parts ainsi émises ou transférées.

• Note marginale :Aucune obligation du membre

  (3) Aucun membre ne peut être tenu, en vertu du présent article, d’acheter des parts de membre, dans le cas de parts de membre à valeur nominale, à un prix dépassant leur valeur nominale ou, dans le cas de parts de membre sans valeur nominale ou de parts de placement :

  • a) lorsque les statuts prévoient un prix fixe ou un prix déterminé selon une formule, à une valeur supérieure à ce prix;

  • b) dans tous les autres cas, à un prix supérieur à la juste valeur des parts de membre ou à la juste valeur marchande des parts de placement.

• Note marginale :Compte capital déclaré

  (4) Si des parts d’une coopérative sont émises en paiement de ristournes, le montant des ristournes, exprimé en numéraire, est ajouté au compte capital déclaré.

Note marginale :Prêts provenant des ristournes

157 Une coopérative peut prendre des règlements administratifs exigeant de ses membres qu’ils prêtent à la coopérative la totalité de la ristourne à laquelle ils peuvent avoir droit pour chaque exercice, ou la partie que les administrateurs peuvent déterminer, aux conditions et au taux d’intérêt qu’ils fixent sans dépasser le taux d’intérêt prévu par ces règlements.

Note marginale :Exception

158 Lorsque la coopérative ne peut acquitter son passif à échéance, aucun membre n’est tenu, en vertu de l’article 157, de lui prêter une ristourne ni, en vertu de l’article 156, d’acheter des parts.

Commercialisation

Note marginale :Programmes

• 159 (1) Sous réserve du paragraphe (3), le présent article s’applique à la coopérative et à ses membres dans le cas où ceux-ci sont tenus par un programme de commercialisation établi en vertu d’une loi fédérale ou provinciale de vendre ou de livrer des biens ou de rendre des services à un office de producteurs ou une commission ou agence de commercialisation, ou par leur entremise.

• Note marginale :Équivalence

  (2) Aux fins de la répartition des ristournes entre les membres, de l’inscription de celles-ci au crédit des membres et de leur paiement aux membres ainsi que du versement des paiements aux membres comme partie du prix ou du produit de la vente de leurs marchandises ou services, les membres mentionnés au paragraphe (1) sont réputés avoir vendu et livré ces biens ou rendu ces services ou, si les règlements administratifs le spécifient, toute portion ou classe de ces biens ou services à la coopérative.

• Note marginale :Exemption provisoire

  (3) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir que le présent article ne s’applique pas à un membre avant que ne soient réunies certaines conditions concernant la livraison des biens ou la prestation des services mentionnés dans ces règlements.

160 [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 184]

Note marginale :Exécution des contrats

• 161 (1) La coopérative peut être tenue d’exécuter les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses parts, sauf si elle peut prouver que du fait de l’exécution de ces contrats elle contrevient au paragraphe 147(2) ou à l’article 149.

• Note marginale :Droit du cocontractant

  (2) Jusqu’à l’exécution complète par la coopérative de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la coopérative peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les créanciers ou après les droits de toute catégorie de détenteurs de parts de placement dont les droits ont préférence sur ceux de la catégorie de parts de placement qui sont acquises mais avant les membres et les autres détenteurs de parts de placement.

Note marginale :Titres de créance

• 162 (1) Les titres de créance émis par la coopérative ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette en cause.

• Note marginale :Annulation, etc.

  (2) La coopérative qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit les utiliser pour garantir l’exécution de ses obligations existantes ou futures.

PARTIE 9Procurations

Note marginale :Définitions

• 163 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  formulaire de procuration

  formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par le détenteur de parts de placement ou pour son compte, devient une procuration. (form of proxy)

  intermédiaire

  intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :

  • a) un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

  • b) le dépositaire de valeurs mobilières;

  • c) une institution financière;

  • d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

  • e) un fiduciaire ou tout administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • f) une personne désignée par une personne visée à l’un des alinéas a) à e);

  • g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l’alinéa f), pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)

  sollicitation

  sollicitation

  • a) Sont assimilés à la sollicitation :

    • (i) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,

    • (ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

    • (iii) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux détenteurs de parts de placement, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,

    • (iv) l’envoi d’un formulaire de procuration aux détenteurs de parts de placement conformément à l’article 165;

  • b) sont exclus de la présente définition :

    • (i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un détenteur de parts de placement ou pour son compte,

    • (ii) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,

    • (iii) l’envoi par un intermédiaire des documents visés à l’article 169,

    • (iv) la sollicitation faite par une personne pour des parts de placement dont elle est le véritable propriétaire,

    • (v) l’annonce publique — au sens des règlements — par le détenteur de parts de placement de ses intentions de vote, motifs à l’appui,

    • (vi) toute communication en vue d’obtenir le nombre de parts de placement requis pour la présentation d’une proposition d’un détenteur de parts de placement en conformité avec le paragraphe 58(2.1),

    • (vii) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux détenteurs de parts de placement dans les circonstances réglementaires. (solicit or solicitation)

  sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte

  sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions — ou avec l’approbation — des administrateurs ou d’un comité du conseil d’administration. (solicitation by or on behalf of the management of a cooperative)

• Note marginale :Adhésion et parts de membre

  (2) La présente partie ne s’applique pas aux membres ou aux parts de membre, mais un membre qui est aussi détenteur de parts de placement peut exercer les droits conférés par la présente partie aux détenteurs de parts de placement pour toutes les parts de placement qu’il détient.

Note marginale :Nomination d’un fondé de pouvoir

• 164 (1) Le détenteur de parts de placement habile à voter lors d’une assemblée peut nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être détenteurs de parts de placement, aux fins d’assister à cette assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

• Note marginale :Signature de la procuration

  (2) La validité de la procuration est subordonnée à la signature du détenteur de parts de placement ou de son représentant personnel autorisé par écrit.

• Note marginale :Validité de la procuration

  (3) La procuration est valable pour l’assemblée visée et pour toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement.

• Note marginale :Révocation d’une procuration

  (4) Le détenteur de parts de placement peut révoquer la procuration :

  • a) en déposant un document écrit signé par lui ou son représentant personnel muni d’une autorisation écrite :

    • (i) soit au siège social de la coopérative au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

    • (ii) soit entre les mains du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement;

  • b) de toute autre manière autorisée par une règle de droit.

• Note marginale :Dépôt des procurations

  (5) Les administrateurs peuvent, dans l’avis de l’assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, pour la remise des procurations à la coopérative ou à son mandataire.

Note marginale :Sollicitation obligatoire

• 165 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la direction d’une coopérative, en donnant avis de l’assemblée aux détenteurs de parts de placement, leur envoie un formulaire de procuration en la forme réglementaire.

• Note marginale :Exception

  (2) Si la coopérative n’est pas une coopérative ayant fait appel au public et compte au plus cinquante détenteurs de parts de placement habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une part étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement, sa direction n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Note marginale :Sollicitation de procurations

• 166 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires visées au paragraphe (2) et envoyées, en la forme réglementaire, au vérificateur, à chacun des administrateurs, aux détenteurs de parts de placement intéressés et, en cas d’application de l’alinéa(2)b), à la coopérative.

• Note marginale :Circulaire

  (2) Les circulaires qui doivent être envoyées au titre du paragraphe (1) sont les suivantes :

  • a) une circulaire émanant de la direction en annexe ou comme document distinct joint à l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte;

  • b) dans les autres cas, une circulaire émanant d’un dissident qui mentionne l’objet de cette sollicitation.

• Note marginale :Copie au directeur

  (3) Lorsqu’une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident est envoyée, une copie en est envoyée en même temps au directeur, accompagnée de la déclaration réglementaire, de la copie de l’avis de l’assemblée, du formulaire de procuration et des documents utiles à l’assemblée.

• Note marginale :Exception : sollicitation restreinte

  (4) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des détenteurs de parts de placement dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une part de placement étant comptés comme un seul détenteur de part de placement.

• Note marginale :Exemption : sollicitation par diffusion publique

  (4.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

• Note marginale :Exception

  (5) Il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaire émanant de la direction si, à la fois :

  • a) tous les détenteurs de parts de placement de la coopérative en sont membres;

  • b) la direction leur a communiqué, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l’assemblée visée, des renseignements comparables à ceux qui doivent figurer dans la circulaire.

Note marginale :Dispense

• 167 (1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser tout intéressé qui en fait la demande des exigences visées à l’article 165 ou aux paragraphes 166(1) ou 169(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.

• (2) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 62]

Note marginale :Présence à l’assemblée

• 168 (1) Le particulier nommé fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration assiste personnellement à l’assemblée visée, ou s’y fait représenter par son suppléant, et se conforme aux instructions du détenteur de parts de placement qui l’a nommé.

• Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

  (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par scrutin, les mêmes droits que le détenteur de parts de placement qui l’a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part à un vote à main levée.

• Note marginale :Vote à main levée

  (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de tenue de scrutin, l’ensemble des voix attachées aux parts représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la résolution qui, à son avis, sera adoptée par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des détenteurs de parts de placement, en personne ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un détenteur de parts de placement ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin :

  • a) le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions;

  • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions.

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

• 169 (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d’un dissident et de tous documents — à l’exception du formulaire de procuration — envoyés, par toute personne ou pour son compte, aux détenteurs de parts de placement aux fins de l’assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

• Note marginale :Restrictions relatives au vote

  (2) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui — ou le fondé de pouvoir nommé par lui — ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

• Note marginale :Exemplaires

  (3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit sans délai et à ses propres frais fournir à l’intermédiaire, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf de ceux qui réclament des instructions sur le vote.

• Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

  (4) Les droits de vote dont sont assorties les parts visées au paragraphe (1) sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.

• Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

  (5) Sur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés, l’intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir ce propriétaire ou le particulier qu’il désigne.

• Note marginale :Validité

  (6) L’inobservation du présent article par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

• Note marginale :Limitation

  (7) Le présent article ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

Note marginale :Ordonnance

• 170 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important, ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident, le tribunal peut, à la demande du directeur ou de tout intéressé, prendre par ordonnance toute mesure qu’il estime indiquée et notamment :

  • a) interdire la sollicitation et la tenue de l’assemblée ou enjoindre à quiconque de ne donner aucune suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

  • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

  • c) ajourner l’assemblée.

• Note marginale :Avis au directeur

  (2) L’auteur de la demande prévue au présent article doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

PARTIE 10Transactions d’initiés

Note marginale :Définitions

• 171 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  dirigeant

  dirigeant Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une entité ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste. (officer)

  initié

  initié Sauf à l’article 173, s’entend de :

  • a) tout administrateur ou dirigeant d’une coopérative ayant fait appel au public;

  • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale d’une coopérative ayant fait appel au public;

  • c) tout administrateur ou dirigeant d’une entité qui participe à un regroupement d’entreprises avec une coopérative ayant fait appel au public;

  • d) toute personne employée par une coopérative ayant fait appel au public ou dont les services sont retenus par elle. (insider)

  part

  part Part de placement qui est assortie d’un droit de vote en vertu des statuts ou, les conditions préalables étant réalisées, part de placement dont les droits de vote sont susceptibles d’exercice au titre de la présente loi, notamment :

  • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part;

  • b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle part ou valeur mobilière convertible. (share)

  regroupement d’entreprises

  regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une entité par une autre, fusion d’entités ou réorganisation similaire mettant en cause des entités. (business combination)

• Note marginale :Interprétation

  (2) Pour l’application de la présente partie :

  • a) est réputé être initié d’une coopérative ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d’une entité qui est le véritable propriétaire — directement ou indirectement — de parts de la coopérative ayant fait appel au public ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles parts, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces parts comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des parts de la coopérative ayant fait appel au public en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des parts que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

  • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale est réputé être initié de la coopérative mère ayant fait appel au public;

  • c) une personne est réputée être le véritable propriétaire des parts ou actions dont l’entité qu’elle contrôle, même indirectement, a la propriété effective;

  • d) une entité est réputée être le véritable propriétaire des parts ou actions dont les personnes morales de son groupe ont la propriété effective;

  • e) l’acquisition ou l’aliénation par un initié de l’option ou du droit d’acquérir des parts ou actions est réputée modifier la propriété effective de celles-ci.

• Note marginale :Parts de membre

  (3) Pour l’application de la présente partie, la vente de parts de membre à des membres ou le versement d’un prêt de membre à une coopérative ne constitue pas un appel public à l’épargne.

• (4) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 191]

Note marginale :Interdiction de la vente à découvert

• 172 (1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une coopérative ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

• Note marginale :Options d’achat ou de vente

  (2) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d’achat portant sur les valeurs mobilières de la coopérative ou de l’une des personnes morales de son groupe.

• Note marginale :Exception

  (3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

  • a) soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acquéreur;

  • b) soit ils transfèrent à l’acquéreur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

Note marginale :Définition de initié

• 173 (1) Au présent article, initié, en ce qui concerne une coopérative, désigne l’une des personnes suivantes :

  • a) la coopérative;

  • b) les personnes morales de son groupe;

  • c) les administrateurs ou dirigeants de celle-ci ou d’une personne visée aux alinéas b), e) ou g);

  • d) le membre qui a le contrôle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou nommer un administrateur de la coopérative;

  • e) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — de parts de la coopérative ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles parts, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces parts comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des parts de la coopérative en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des parts que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

  • f) toute personne, à l’exclusion de celle visée à l’alinéa g), employée par la coopérative ou par une personne visée à l’alinéa g) ou dont les services sont retenus par elle;

  • g) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la coopérative ou pour son compte;

  • h) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à g), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la coopérative;

  • i) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée au paragraphe (2) ou (2.1) ou au présent paragraphe — notamment au présent alinéa — qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

  • j) toute autre personne visée par les règlements.

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (2) Pour l’application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — de valeurs mobilières d’une coopérative ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec celle-ci est un initié de la coopérative en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l’application du paragraphe (6).

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (2.1) Un initié — au sens des alinéas (1)b) à j), la mention de « coopérative » valant mention d’une « personne visée au paragraphe (2) » — d’une personne visée au paragraphe (2), ainsi qu’une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la coopérative visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Présomption relative aux valeurs mobilières

  (3) Pour l’application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la coopérative :

  • a) les options — notamment de vente ou d’achat — ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la coopérative;

  • b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la coopérative.

• Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

  (4) L’initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la coopérative tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement.

• Note marginale :Avantages et profits

  (5) Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (4)a).

• Note marginale :Responsabilité : divulgation par l’initié

  (6) L’initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la coopérative dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d’indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la coopérative de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l’initié, sauf s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1);

  • d) s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

• Note marginale :Avantages et profits

  (7) Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (6)a), c) ou d).

• Note marginale :Évaluation des dommages

  (8) Le tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu’il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une coopérative ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

  • a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement;

  • b) si le demandeur en est le vendeur, du cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière.

• Note marginale :Responsabilité solidaire

  (9) S’il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l’égard d’une seule opération ou d’une série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

• Note marginale :Prescription

  (10) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

PARTIE 11Acquisitions forcées

Note marginale :Définitions

174 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

coopérative pollicitée

coopérative pollicitée Coopérative ayant fait appel au public dont les parts font l’objet d’une offre d’achat. (offeree cooperative)

offre d’achat

offre d’achat L’offre qu’adresse un pollicitant à peu près au même moment à des détenteurs de parts de placement d’une coopérative ayant fait appel au public pour acquérir toutes les parts d’une catégorie de parts émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle coopérative visant le rachat de toutes les parts d’une catégorie quelconque de ses parts. (take-over bid)

part

part Part de placement avec ou sans droit de vote, y compris :

• a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part de placement;

• b) l’option ou le droit, susceptible d’exercice immédiat, d’acquérir une telle part de placement ou valeur mobilière. (share)

pollicitant

pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat ainsi que les personnes qui, même indirectement :

• a) font de telles offres, conjointement ou de concert;

• b) ont l’intention d’exercer, conjointement ou de concert, les droits de vote dont sont assorties les parts faisant l’objet de l’offre. (offeror)

pollicitation

pollicitation Est assimilée à la pollicitation l’invitation à faire une offre. (offer)

pollicité

pollicité Toute personne à laquelle est faite l’offre d’achat. (offeree)

pollicité dissident

pollicité dissident Le détenteur de parts de placement pollicité qui refuse l’offre, ainsi que ses ayants droit ou ayants cause. (dissenting offeree)

Note marginale :Acquisition

• 175 (1) Le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les parts des pollicités dissidents, en cas d’acceptation de l’offre d’achat, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des parts de la catégorie en cause, compte non tenu de celles alors détenues, même indirectement, par lui-même ou par les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec lui.

• Note marginale :Avis

  (2) Il peut acquérir les parts des pollicités dissidents en leur envoyant, par service de messagerie, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours qui suivent celle-ci, un avis précisant à la fois :

  • a) que l’offre a été acceptée par des pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des parts;

  • b) qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des parts des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;

  • c) que les pollicités dissidents doivent décider :

    • (i) soit de lui céder leurs parts aux conditions offertes aux pollicités acceptants,

    • (ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs parts en conformité avec les paragraphes (10) à (19), en le lui faisant savoir dans les vingt jours suivant la réception de l’avis;

  • d) qu’à défaut de lui donner la notification prévue au sous-alinéa c)(ii), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs parts aux conditions faites aux pollicités acceptants;

  • e) qu’ils doivent envoyer ces parts à la coopérative pollicitée dans les vingt jours suivant la réception de l’avis.

• Note marginale :Avis d’opposition

  (3) Il envoie aussi l’avis à la coopérative pollicitée et en même temps, pour chaque part détenue par un pollicité dissident, l’avis d’opposition visé à l’article 240.

• Note marginale :Certificat de part

  (4) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis mentionné au paragraphe (2) :

  • a) soit envoyer à la coopérative pollicitée les certificats des parts visées par l’offre;

  • b) soit céder leurs parts au pollicitant aux conditions d’acquisition des parts des pollicités ayant accepté l’offre d’achat, soit exiger le paiement de leur juste valeur en conformité avec les paragraphes (10) à (19) par notification adressée au pollicitant.

• Note marginale :Choix réputé

  (5) Le pollicité dissident qui n’envoie pas la notification est réputé avoir choisi de céder ses parts au pollicitant aux conditions offertes aux pollicités ayant accepté l’offre d’achat.

• Note marginale :Paiement

  (6) Dans les vingt jours qui suivent l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (2), le pollicitant doit remettre à la coopérative pollicitée toute contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s’ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Contrepartie

  (7) La coopérative pollicitée est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie reçue en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d’assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec ou d’une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d’une telle institution.

• Note marginale :Coopérative à titre de pollicitant

  (8) La coopérative qui présente une offre d’achat visant au rachat de toutes les parts d’une catégorie est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie qu’elle aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d’assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec ou d’une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d’une telle institution.

• Note marginale :Obligation de la coopérative pollicitée

  (9) Dans les trente jours qui suivent l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (2), la coopérative pollicitée doit :

  • a) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément au paragraphe (7), délivrer au pollicitant les certificats des parts détenues par les pollicités dissidents;

  • b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b) et qui envoient leurs certificats de parts conformément à l’alinéa 4a) toute contrepartie à laquelle ils ont droit, sans tenir compte des fractions de parts dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

  • c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (8), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l’alinéa (4)a) un avis les informant que :

    • (i) leurs parts ont été annulées,

    • (ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie ou en fidéicommis toute contrepartie à laquelle ils ont droit,

    • (iii) elle leur enverra, sous réserve des paragraphes (10) à (19), telle contrepartie dès réception de leurs parts.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (10) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs parts conformément à l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Autre demande au tribunal

  (11) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités dissidents bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

• Note marginale :Cas de dissident qui ne saisit pas le tribunal

  (12) Le pollicité dissident qui ne saisit pas le tribunal dans le délai fixé au paragraphe (11) est censé avoir cédé ses parts au pollicitant aux conditions d’acquisition par celui-ci des parts des pollicités acceptants.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (13) Les demandes prévues aux paragraphes (10) ou (11) doivent être présentées au tribunal du ressort du siège social de la coopérative ou de la résidence du pollicité dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la coopérative exerce son activité commerciale.

• Note marginale :Absence de caution pour frais

  (14) Les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais lorsqu’ils saisissent le tribunal en application des paragraphes (10) ou (11).

• Note marginale :Parties

  (15) Sur demande présentée conformément aux paragraphes (10) ou (11) :

  • a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les parts n’ont pas été acquises par le pollicitant sont assujettis à la jonction d’instances et liés par la décision du tribunal;

  • b) le pollicitant avise chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (16) Avant de fixer la juste valeur des parts de tous les pollicités dissidents, le tribunal saisi dans le cadre des paragraphes (10) ou (11) peut décider s’il y a lieu de joindre les instances pour d’autres pollicités dissidents.

• Note marginale :Experts

  (17) Le tribunal peut charger des experts de l’aider à estimer et fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents.

• Note marginale :Ordonnance définitive

  (18) L’ordonnance définitive est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident, et indique la valeur des parts fixée par le tribunal.

• Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

  (19) Dans le cadre des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour :

  • a) fixer la contrepartie, en espèces ou en nature, à détenir en fiducie ou en fidéicommis conformément aux paragraphes (7) et (8);

  • b) la faire détenir en fiducie ou en fidéicommis par une personne autre que la coopérative pollicitée;

  • c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats de parts et celle du paiement;

  • d) faire verser au receveur général les fonds payables aux détenteurs de parts de placement introuvables, auquel cas le paragraphe 327(3) s’applique.

Note marginale :Coopérative ayant fait appel au public

• 176 (1) Le détenteur de parts de placement qui détient des parts de placement d’une coopérative ayant fait appel au public et qui n’a pas reçu du pollicitant l’avis mentionné dans la présente partie peut exiger de ce dernier l’acquisition de ces parts :

  • a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat;

  • b) soit, s’il n’a pas reçu de pollicitation conformément à l’offre d’achat, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre si ce délai est plus long.

• Note marginale :Obligation d’acquérir

  (2) Si le détenteur de parts de placement exige du pollicitant qu’il acquière des parts, le pollicitant doit les acquérir aux conditions d’acquisition par celui-ci des parts des pollicités acceptants.

PARTIE 12Certificats de valeurs mobilières, registres et transferts

Définitions

Note marginale :Définitions

• 177 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  acquéreur

  acquéreur Personne qui acquiert des droits ou intérêts sur une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle. (purchaser)

  acquéreur de bonne foi

  acquéreur de bonne foi Acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’oppositions, prend livraison d’une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. (good faith purchaser)

  acte de fiducie

  acte de fiducie Correspond à la définition de la même expression donnée à l’article 266. (trust indenture)

  authentique

  authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)

  bonne foi

  bonne foi L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause. (good faith)

  courtier

  courtier Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (broker)

  détenteur

  détenteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou d’une valeur mobilière émise à son nom ou endossée à son profit, au porteur ou en blanc. (holder)

  émetteur

  émetteur Est assimilée à l’émetteur la coopérative qui, selon le cas :

  • a) doit, aux termes de la présente loi, tenir un registre de valeurs mobilières;

  • b) au Québec, émet des valeurs mobilières conférant, même indirectement, des droits sur ses biens;

  • c) ailleurs au Canada, crée, même indirectement, une fraction d’intérêt sur ses droits ou ses biens et émet des valeurs mobilières constatant ces fractions d’intérêt. (issuer)

  émission excédentaire

  émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre autorisé par les statuts de l’émetteur ou par un acte de fiducie. (overissue)

  fongibles

  fongibles Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)

  livraison

  livraison ou remise Transfert volontaire de la possession. (delivery)

  opposition

  opposition Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit ou intérêt sur les valeurs mobilières en cause. (adverse claim)

  porteur

  porteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc. (bearer)

  représentant

  représentant L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)

  transfert

  transfert Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi. (transfer)

  valeur mobilière

  valeur mobilière ou certificat de valeurs mobilières Sauf les parts de membre ou tout document qui en atteste l’existence ou les prêts de membre ou tout document qui en atteste l’existence, tout titre émis par une coopérative qui, à la fois :

  • a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

  • b) est d’un genre habituellement négocié dans les bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié;

  • c) fait partie d’une catégorie ou d’une série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

  • d) atteste l’existence soit d’une part de placement ou d’une obligation de la coopérative, soit de droits ou intérêts, notamment d’une prise de participation dans celle-ci. (security or security certificate)

  valide

  valide Soit émis légalement et conformément aux statuts de la coopérative, soit validé en vertu de l’article 196. (valid)

• Note marginale :Effets négociables

  (2) Les valeurs mobilières sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 183(2).

• Note marginale :Valeur mobilière nominative

  (3) Est nominative la valeur mobilière qui :

  • a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

  • b) ou bien porte une mention à cet effet.

• Note marginale :Titre à ordre

  (4) Le titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.

• Note marginale :Valeur mobilière au porteur

  (5) Est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d’un endossement.

• Note marginale :Caution d’un émetteur

  (6) La caution d’un émetteur est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Champ d’application

Note marginale :Application

178 La présente partie régit le transfert des valeurs mobilières.

Certificats de valeurs mobilières

Note marginale :Certificat de valeurs mobilières

179 Les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, obtenir de la coopérative :

• a) soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi;

• b) soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

Note marginale :Droit exigible

180 La coopérative peut prélever un droit raisonnable par certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert.

Note marginale :Copropriétaires

181 En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière :

• a) la coopérative n’est pas tenue de délivrer plus d’un certificat pour cette valeur;

• b) la remise du certificat à l’un des copropriétaires constitue délivrance suffisante pour tous.

Note marginale :Signatures

• 182 (1) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main — ou porter la reproduction de la signature — de l’une des personnes suivantes :

  • a) un des administrateurs ou un particulier agissant pour son compte ou un des dirigeants;

  • b) un des agents d’inscription ou de transfert de la coopérative ou un particulier agissant pour son compte;

  • c) un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

• Note marginale :Ancien administrateur

  (2) La coopérative peut délivrer valablement tout certificat de valeurs mobilières portant la signature d’administrateurs ou dirigeants même s’ils ont cessé d’occuper ces fonctions.

Note marginale :Contenu du certificat

• 183 (1) Doivent être énoncés au recto de chaque certificat de valeurs mobilières :

  • a) la dénomination sociale de la coopérative émettrice;

  • b) l’expression « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les coopératives », « assujetti à la Loi canadienne sur les coopératives », « Incorporated under the Canada Cooperatives Act » ou « Subject to the Canada Cooperatives Act »;

  • c) le nom du titulaire;

  • d) le nombre, la catégorie et la série de parts que le certificat représente.

• Note marginale :Mention des restrictions

  (2) Les certificats de valeurs mobilières, délivrés par la coopérative ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions, charges, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements mentionnés au paragraphe (3) doivent les indiquer ostensiblement, par description ou référence, pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur qui n’en a pas eu effectivement connaissance.

• Note marginale :Restrictions

  (3) Les restrictions, charges, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements visés au paragraphe (2) sont les suivants :

  • a) les restrictions en matière de transfert non prévues à l’article 130;

  • b) les charges, hypothèques ou privilèges en faveur de la coopérative;

  • c) une convention unanime;

  • d) l’endossement prévu au paragraphe 302(10).

• Note marginale :Limitation

  (4) La coopérative ayant fait appel au public dont des parts de placement en circulation sont détenues par plusieurs personnes, ne peut soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de parts de placement, sauf si la restriction est permise en vertu de l’article 130.

• Note marginale :Mention ostensible

  (5) La restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour des parts qui ont fait l’objet de restrictions en vertu de la présente loi, dans les cas où la coopérative est assujettie à des restrictions visant l’émission, le transfert ou la propriété d’une catégorie ou d’une série de parts de placement en vue, selon le cas :

  • a) de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens prévues dans ses statuts ou auxquelles est subordonné, du fait des règles de droit, le droit d’exercer des activités commerciales ou de recevoir certains avantages;

  • b) de se conformer aux lois prescrites.

• Note marginale :Absence de mention

  (6) Le défaut d’indiquer une restriction comme l’exige le paragraphe (5) n’invalide pas une part de placement ou un certificat de valeurs mobilières et ne rend pas la restriction sans effet.

Note marginale :Détails

• 184 (1) Les certificats émis par une coopérative autorisée à émettre des parts de placement de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible :

  • a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties les parts de placement de chaque catégorie et série existant lors de l’émission des certificats;

  • b) soit que la catégorie ou la série de parts de placement qu’ils représentent est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que la coopérative remettra gratuitement à tout détenteur de parts de placement qui en fait la demande le texte intégral :

    • (i) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

    • (ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

• Note marginale :Copie des informations

  (2) La coopérative qui délivre des certificats de parts de placement contenant les dispositions prévues à l’alinéa (1)b) doit fournir gratuitement aux détenteurs de parts de placement qui en font la demande copie :

  • a) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie ou série de parts de placement dont l’émission est autorisée;

  • b) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes de parts de placement de la même catégorie.

Note marginale :Fraction de parts de placement

• 185 (1) La coopérative peut émettre, pour chaque fraction de part de placement, soit un certificat nominatif, soit des certificats provisoires nominatifs donnant droit à une part de placement entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.

• Note marginale :Remplacement

  (1.1) À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction de part de placement ou de certificats provisoires pour une fraction de part de placement émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la coopérative lui délivre en échange, pour la fraction de part, un certificat nominatif ou des certificats provisoires nominatifs, selon le cas.

• Note marginale :Conditions

  (2) Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions, notamment les suivantes :

  • a) ils sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les parts de placement entières;

  • b) les parts de placement contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit de toute personne, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces certificats provisoires.

• Note marginale :Droit de vote

  (3) Les détenteurs de fractions de parts de placement ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) le fractionnement est consécutif à un regroupement de parts de placement;

  • b) les statuts de la coopérative le permettent.

• Note marginale :Exercice du droit de vote

  (4) Les détenteurs de certificats provisoires ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes.

Registres

Note marginale :Registre des valeurs mobilières

• 186 (1) La coopérative qui émet des valeurs mobilières tient un registre des valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :

  • a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des personnes qui détiennent ces valeurs ou de leurs prédécesseurs;

  • b) le nombre des valeurs de chaque détenteur;

  • c) la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.

• Note marginale :Lieu du registre

  (2) Le registre des valeurs mobilières est tenu au siège social ou en tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs.

• Note marginale :Registres locaux

  (3) La coopérative peut tenir des registres locaux supplémentaires en tout autre lieu choisi par les administrateurs.

• Note marginale :Contenu des registres locaux

  (4) Les conditions mentionnées dans les registres locaux, qui sont également inscrites au registre central, ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à l’endroit en question.

• Note marginale :Destruction des certificats

  (5) La coopérative, ses mandataires ou le fiduciaire au sens de l’article 266 ne sont pas tenus de produire :

  • a) six ans ou plus après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés à l’un des paragraphes 142(1) à (3) ou les titres nominatifs semblables;

  • b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés à l’un des paragraphes 142(1) à (3) ou les titres au porteur semblables;

  • c) après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés à l’un des paragraphes 142(1) à (3) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

Note marginale :Mandataire

187 La coopérative peut nommer un mandataire chargé de la tenue des registres pour son compte.

Note marginale :Inscription au registre

188 Toute mention de l’émission et du transfert d’une part de placement sur l’un des registres tenus par la coopérative constitue une inscription complète et valide.

Note marginale :Fiduciaire

189 La coopérative ou le fiduciaire au sens de l’article 266 peut, sous réserve des articles 51, 53 et 61, considérer la personne dont le nom est inscrit à titre de propriétaire d’une valeur mobilière comme le propriétaire à toutes fins.

Note marginale :Preuve de la propriété

190 La coopérative qui limite le droit de transférer ses parts de placement peut, malgré l’article 189, considérer comme fondés à exercer les droits du propriétaire inscrit d’une valeur mobilière qu’ils représentent, dans la mesure où la preuve qu’elle exige lui est fournie :

• a) le représentant de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières ainsi que les héritiers de ce dernier ou d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

• b) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

Note marginale :Preuve de la propriété

191 La coopérative doit considérer toute personne non visée à l’article 190 comme fondée à exercer les droits ou privilèges attachés à des valeurs mobilières dans la mesure où cette dernière établit que la propriété des valeurs mobilières lui est dévolue par l’effet de la loi ou qu’elle a qualité pour exercer ces droits ou privilèges.

Note marginale :Copropriétaires

192 Lorsqu’une valeur mobilière a été émise au profit de codétenteurs avec droit ou gain de survie, la coopérative peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un d’entre eux, considérer les autres comme propriétaires de cette valeur mobilière.

Note marginale :Obligations de la coopérative

193 La coopérative n’est tenue ni de rechercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit, soit de la personne considérée comme propriétaire inscrit de valeurs mobilières, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution.

Note marginale :Mineurs

194 L’annulation, la réduction des obligations ou la répudiation ultérieure de l’exercice par un particulier de moins de dix-huit ans des droits attachés à la propriété de valeurs mobilières d’une coopérative n’ont pas d’effet contre cette dernière.

Note marginale :Décès du propriétaire

• 195 (1) Sous réserve de toute loi fiscale applicable, le représentant de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières ainsi que les héritiers de ce dernier, ou la succession du défunt, sont fondés à devenir détenteurs inscrits, ou à les désigner, sur remise à la coopérative ou à son agent de transfert, des assurances que la coopérative peut exiger et des documents suivants :

  • a) le certificat de valeurs mobilières ou un document prouvant que le défunt était un détenteur de valeurs mobilières;

  • b) un document prouvant la mort du défunt;

  • c) un document prouvant que l’héritier ou le représentant de la succession a le droit, sous le régime de la loi du domicile du défunt avant sa mort, de transiger la valeur mobilière.

• Note marginale :Endossement

  (2) Le certificat de valeurs mobilières visé à l’alinéa (1)a) doit :

  • a) dans le cas d’un transfert à un représentant ou un héritier, être endossé par celui-ci;

  • b) dans tous les autres cas, être endossé d’une manière que la coopérative estime acceptable.

• Note marginale :Droit de la société

  (3) Le dépôt des documents exigés au paragraphe (1) donne, à la coopérative ou à son agent de transfert, le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé au représentant ou aux héritiers ou à la personne qu’ils peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Note marginale :Émission excédentaire

• 196 (1) Sous réserve du présent article, les dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne peuvent s’appliquer si la validation, l’émission ou la réémission engendrent une émission excédentaire.

• Note marginale :Valeur identique

  (2) Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il y a eu émission excédentaire et s’il est possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, contraindre l’émetteur à les acquérir et à les lui livrer sur remise de celles qu’elles détiennent.

• Note marginale :Recouvrement d’une somme égale

  (3) Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il est impossible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, recouvrer auprès de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des valeurs mobilières non valides.

• Note marginale :Augmentation du capital

  (4) Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

Note marginale :Exemptions

197 Les articles 147 à 149 et 152 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue un émetteur en vertu de l’article 196.

Procédure

Note marginale :Règles de procédure

198 Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

• a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

• b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

• c) sur production du certificat dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si l’autre partie soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

• d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont l’autre partie établit l’existence.

Livraison des valeurs mobilières

Note marginale :Livraison

• 199 (1) La personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer les valeurs de l’émission spécifiée de l’une des façons suivantes :

  • a) au porteur;

  • b) sous forme nominative au cessionnaire;

  • c) endossées, au profit de cette personne, ou en blanc.

• Note marginale :Limites

  (2) Le paragraphe (1) est assujetti à toute convention à l’effet contraire ainsi qu’à toute disposition de la présente loi, de toute autre loi fédérale, de toute loi provinciale ou de tout règlement pris en vertu de telles lois ou à toute règle d’une bourse qui s’applique.

Dispositions générales

Note marginale :Incorporation par renvoi

• 200 (1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi fédérale ou provinciale, règlement, règle ou ordonnance.

• Note marginale :Acquéreur

  (2) Le paragraphe (1) s’applique à l’acquéreur de bonne foi, mais l’incorporation par renvoi ne constitue pas en elle-même un avis de l’existence d’un vice même si la valeur mobilière énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

Note marginale :Validité

201 La valeur mobilière entre les mains de tout acquéreur de bonne foi est valide.

Note marginale :Moyen de défense

202 Sous réserve de l’article 205, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l’acquéreur de bonne foi.

Note marginale :Défenses irrecevables

203 L’émetteur ne peut opposer à l’acquéreur de bonne foi aucun autre moyen de défense, y compris l’absence de livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière.

Note marginale :Présomption d’avis

• 204 (1) Les acquéreurs sont présumés connaître tout vice relatif à l’émission d’une valeur mobilière ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur si la valeur mobilière est périmée au sens du paragraphe (2).

• Note marginale :Péremption de certificat

  (2) Les valeurs mobilières sont périmées dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’acquéreur en prend livraison plus de deux ans après :

    • (i) soit la date prévue de l’exécution des obligations principales qu’elles attestent,

    • (ii) soit la date à partir de laquelle elles devraient être présentées ou remises pour rachat ou échange;

  • b) le versement des fonds ou la remise de ces valeurs mobilières est exigé afin de présenter ou de remettre celles-ci, les fonds ou les valeurs mobilières sont disponibles le jour du paiement ou de la remise et l’acquéreur prend ces valeurs plus d’un an après cette date.

Note marginale :Signature non autorisée

• 205 (1) Sous réserve du paragraphe (2), une signature non autorisée apposée sur une valeur mobilière est sans effet.

• Note marginale :Effet limité

  (2) Les signatures apposées sur les valeurs mobilières produisent leurs effets en faveur de l’acquéreur de bonne foi, si elles émanent :

  • a) d’une personne chargée par l’émetteur, soit de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent de transfert;

  • b) d’un employé de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a cette valeur en main.

Note marginale :Formulaire à remplir

206 Les valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert, mais ne portant pas d’autres mentions nécessaires, peuvent être remplies par toute personne qui en a le pouvoir.

Note marginale :Force exécutoire

207 L’acquéreur de bonne foi de valeurs mobilières remplies incorrectement peut faire valoir ses droits.

Note marginale :Fraude

208 Les valeurs mobilières, irrégulièrement voire frauduleusement modifiées, ne peuvent produire leurs effets que conformément à leurs modalités initiales.

Note marginale :Garanties

• 209 (1) Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer une valeur mobilière, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents de transfert, garantissent à l’acquéreur de bonne foi, par leur signature :

  • a) l’authenticité de cette valeur;

  • b) leur pouvoir d’agir relativement à cette valeur;

  • c) l’existence de motifs raisonnables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme une valeur de ce montant.

• Note marginale :Limite de la responsabilité

  (2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Note marginale :Acquisition des droits

• 210 (1) Dès livraison de la valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur.

• Note marginale :Titre libre d’opposition

  (2) L’acquéreur de bonne foi acquiert la valeur mobilière libre de toute opposition.

• Note marginale :Pas d’amélioration de la situation

  (3) Le fait de détenir une valeur d’un acquéreur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

Note marginale :Droits limités

211 L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Note marginale :Présomption d’opposition

• 212 (1) Sont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers ou acquéreurs des valeurs mobilières :

  • a) endossées « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

  • b) au porteur revêtues d’une mention selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

• Note marginale :Nom

  (2) La simple inscription d’un nom ne remplit pas la condition de l’alinéa (1)b).

Note marginale :Pas d’obligation de s’enquérir

• 213 (1) L’acquéreur ou le courtier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert ni, sous réserve de l’article 214, réputé connaître l’existence d’une opposition.

• Note marginale :Valeur détenue pour le compte d’un tiers

  (2) Le paragraphe (1) s’applique même si l’acquéreur ou le courtier a connaissance de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier.

Note marginale :Présomption de connaissance

214 L’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant agit en violation de son mandat à des fins personnelles est réputé connaître l’existence d’une opposition.

Note marginale :Péremption

• 215 (1) Ne vaut pas connaissance de l’existence d’une opposition, sauf péremption des valeurs mobilières au sens du paragraphe (2), un événement qui, selon le cas :

  • a) ouvre droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières;

  • b) permet de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange.

• Note marginale :Péremption des valeurs mobilières

  (2) Les valeurs mobilières sont périmées dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’acquéreur en prend livraison plus d’un an après :

    • (i) soit la date prévue de l’exécution des obligations principales qu’elles attestent,

    • (ii) soit la date à partir de laquelle elles devraient être présentées ou remises pour rachat ou échange;

  • b) le versement des fonds ou la remise de ces valeurs mobilières est exigé afin de présenter ou de remettre celles-ci, les fonds ou les valeurs mobilières sont disponibles le jour du paiement ou de la remise et l’acquéreur prend livraison de ces valeurs plus de six mois après cette date.

Note marginale :Garanties

• 216 (1) La personne qui présente une valeur mobilière pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande.

• Note marginale :Limite de garantie

  (2) L’acquéreur de bonne foi qui reçoit une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite et qui inscrit le transfert, garantit seulement l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

Note marginale :Teneur de la garantie

217 La personne qui transfère la valeur mobilière à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

• a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

• b) l’authenticité de la valeur mobilière et l’absence de modifications importantes;

• c) l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité de cette valeur.

Note marginale :Garanties de l’intermédiaire

218 L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, livre une valeur mobilière en qualité d’intermédiaire ne garantit que sa propre bonne foi.

Note marginale :Garanties du courtier

219 Le courtier donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux articles 216 à 218 et jouit des droits et privilèges que ces articles confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Note marginale :Droit d’exiger l’endossement

220 En cas de transfert d’une valeur mobilière nominative livrée sans l’endossement obligatoire, l’acquéreur ne devient acquéreur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.

Note marginale :Définition de compétente

• 221 (1) Au présent article, à l’article 222, aux paragraphes 229(1) et 237(1) et à l’article 241, compétente, à l’égard d’une personne, désigne :

  • a) le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif;

  • b) la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;

  • c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou dans l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

  • d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé, mineur ou incapable;

  • e) tout survivant parmi les bénéficiaires avec droit ou gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou dans l’endossement mentionnés à l’alinéa a);

  • f) la personne qui a le pouvoir légal de signer;

  • g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles ont qualité pour désigner un mandataire.

• Note marginale :Appréciation de l’état de personne compétente

  (2) La question de la compétence des signataires se règle au moment de la signature.

Note marginale :Endossement

• 222 (1) L’endossement d’une valeur mobilière nominative se fait, aux fins de cession ou de transfert, par l’apposition, soit à l’endos de cette valeur sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.

• Note marginale :Endossement nominatif ou en blanc

  (2) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

• Note marginale :Endossement en blanc

  (3) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

• Note marginale :Endossement nominatif

  (4) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

• Note marginale :Droit du détenteur

  (5) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

Note marginale :Absence de responsabilité de l’endosseur

223 Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.

Note marginale :Endossement partiel

224 L’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

Note marginale :Fautes du représentant

225 Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente partie celui qu’effectue le représentant qui ne se conforme pas à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut de représentant.

Note marginale :Effet de l’endossement sans livraison

226 L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte son transfert que lors de la livraison de cette valeur et, le cas échéant, du document distinct le constatant.

Note marginale :Endossement au porteur

227 L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut valoir connaissance de l’existence de l’opposition prévue à l’article 212, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Note marginale :Effet d’un endossement non autorisé

• 228 (1) Le propriétaire d’une valeur mobilière peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur, à l’exception de l’acquéreur de bonne foi, lors d’un transfert, d’une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, sauf :

  • a) s’il a ratifié un endossement non autorisé de cette valeur;

  • b) s’il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.

• Note marginale :Responsabilité de l’émetteur

  (2) L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.

Note marginale :Garantie de la signature

• 229 (1) La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste l’authenticité de la signature et la compétence du signataire au moment de la signature.

• Note marginale :Limite de la responsabilité

  (2) La personne qui garantit la signature de l’endosseur n’atteste pas la régularité du transfert.

• Note marginale :Garantie de l’endossement

  (3) La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.

• Note marginale :Étendue de la responsabilité

  (4) Les garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

Note marginale :Présomption de livraison

230 Il y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas :

• a) lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession;

• b) son courtier en valeurs mobilières en prend possession, qu’elles soient émises au nom de l’acquéreur ou endossées nominativement à son profit;

• c) son courtier lui envoie confirmation de l’acquisition et identifie les valeurs, dans ses livres, comme appartenant à l’acquéreur;

• d) un tiers reconnaît qu’il détient pour l’acquéreur ces valeurs identifiées et à livrer.

Note marginale :Présomption de propriété

• 231 (1) L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier en valeurs mobilières, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 230b) et c).

• Note marginale :Propriété d’une partie d’un ensemble fongible

  (2) L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible prend un droit ou intérêt proportionnel dans cet ensemble.

• Note marginale :Avis au courtier

  (3) L’avis d’opposition n’est pas opposable à l’acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente qui n’a fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

Note marginale :Livraison d’une valeur mobilière

• 232 (1) Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers en valeurs mobilières et notamment sur un marché boursier :

  • a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte;

  • b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acquéreur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles de la place.

• Note marginale :Obligation de livrer

  (2) Sauf disposition contraire du présent article ou d’une convention, le cédant ne satisfait à son obligation de livrer, découlant d’un contrat d’acquisition, que sur livraison de la valeur mobilière sous forme négociable soit à l’acquéreur, soit à la personne qu’il désigne, ou sur avertissement donné à l’acquéreur de la détention de cette valeur pour son compte.

• Note marginale :Livraison au courtier

  (3) La vente à un courtier en valeurs pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée dans une bourse.

Note marginale :Droit de demander la remise en possession

• 233 (1) La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice peut réclamer, sauf à l’acquéreur de bonne foi :

  • a) soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits;

  • b) soit des dommages-intérêts.

• Note marginale :Remise en possession en cas d’endossement non autorisé

  (2) Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acquéreur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à l’acquéreur en vertu de l’article 228.

Note marginale :Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription

• 234 (1) Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais raisonnables et nécessaires.

• Note marginale :Rescision du transfert

  (2) L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision, si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Note marginale :Saisie d’une valeur mobilière

235 La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit ou intérêt qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Note marginale :Absence de responsabilité en cas de bonne foi

236 Le mandataire, le dépositaire ou le baillaire qui, de bonne foi, a reçu, vendu, donné en gage ou délivré des valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant, ne peut être tenu responsable du manquement à une obligation de représentant ou de tout autre manquement, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner ces valeurs mobilières.

Note marginale :Inscription obligatoire

• 237 (1) L’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière nominative lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la valeur mobilière est endossée par une personne compétente;

  • b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;

  • c) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation;

  • d) les lois relatives à la perception des impôts ont été respectées;

  • e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acquéreur de bonne foi;

  • f) tous les droits de transfert visés à l’article 180 ont été acquittés.

• Note marginale :Responsabilité

  (2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Note marginale :Garantie de l’effet juridique de l’endossement

• 238 (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire, en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :

  • a) des assurances suffisantes sur la compétence pour signer des mandataires;

  • b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;

  • c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

  • d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

• Note marginale :Garantie de la signature

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), une signature est garantie lorsqu’elle est signée par toute personne que l’émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour le compte de cette personne.

• Note marginale :Normes

  (3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).

• Note marginale :Preuve de la nomination ou du mandat

  (4) Pour l’application de l’alinéa (1)b), preuve est faite de la nomination ou du mandat sur présentation :

  • a) dans le cas d’un représentant de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières, de la copie certifiée du document visé à l’alinéa 195(1)c) et datant de moins de soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;

  • b) dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.

• Note marginale :Normes

  (5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l’application de l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Absence de connaissance

  (6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que si le contenu se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

Note marginale :Assurances supplémentaires

239 L’émetteur qui, dans le cadre d’un transfert, exige des assurances à des fins non visées au paragraphe 238(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé avoir connaissance de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Note marginale :Limites de l’obligation de s’informer

• 240 (1) L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu de s’informer de toute opposition :

  • a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission ou une réémission ou réinscription, lorsque sont révélés les nom et adresse de l’opposant, du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie;

  • b) dont il est réputé, sur le fondement d’un document obtenu en vertu de l’article 239, avoir connaissance.

• Note marginale :Modes d’exécution de l’obligation

  (2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à son adresse ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement ses activités commerciales, de la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours suivant l’envoi de cet avis, il reçoit :

  • a) soit signification de l’ordonnance d’un tribunal;

  • b) soit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires, notamment les agents d’inscription ou de transfert, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Note marginale :Recherche des oppositions

241 L’émetteur qui soit n’est pas réputé connaître l’existence d’une opposition au moyen d’un document obtenu en vertu de l’article 239, soit n’a pas reçu l’avis écrit en vertu du paragraphe 240(1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions et, en particulier, l’émetteur :

• a) qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la description exacte du statut de représentant et peut estimer que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;

• b) qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut de représentant;

• c) est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne.

Note marginale :Durée de validité de l’avis

242 L’avis écrit d’une opposition est valide pendant douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur, sauf s’il est renouvelé par écrit.

Note marginale :Limites de la responsabilité

• 243 (1) Sauf disposition contraire de toute loi applicable, relative à la perception d’impôts, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la valeur est assortie des endossements requis;

  • b) l’émetteur n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation.

• Note marginale :Faute de la coopérative

  (2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

  • a) l’émetteur n’est pas responsable en application du paragraphe (1);

  • b) le propriétaire ne peut, en vertu du paragraphe 244(1), faire valoir ses droits;

  • c) cette livraison entraîne une émission excédentaire régie par l’article 196.

Note marginale :Perte ou vol d’une valeur mobilière

• 244 (1) Le propriétaire d’une valeur mobilière qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol de cette valeur, ne peut faire valoir contre celui-ci, s’il a déjà procédé à l’inscription du transfert de cette valeur, son droit d’obtenir une nouvelle valeur mobilière.

• Note marginale :Émission d’une nouvelle valeur mobilière

  (2) L’émetteur doit émettre une nouvelle valeur mobilière au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de l’une de ses valeurs et qui, à la fois :

  • a) l’en requiert avant d’avoir connaissance de l’acquisition de cette valeur par un acquéreur de bonne foi;

  • b) lui fournit un cautionnement suffisant;

  • c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.

• Note marginale :Inscription du transfert

  (3) Après l’émission d’une nouvelle valeur mobilière conformément au paragraphe (2), l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert de la valeur initiale présentée à cet effet par tout acquéreur de bonne foi, sauf s’il en résulte une émission excédentaire visée par l’article 196.

• Note marginale :Droit de l’émetteur de recouvrer

  (4) Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer une nouvelle valeur mobilière des mains de la personne au profit de laquelle elle a été émise conformément au paragraphe (2) ou de toute personne qui l’a reçue de celle-ci, à l’exception d’un acquéreur de bonne foi.

Note marginale :Obligation d’authentification

245 Les personnes chargées par l’émetteur de reconnaître l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les mandataires, les agents de transfert ou les fiduciaires, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert et de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :

• a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

• b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits que l’émetteur.

Note marginale :Avis au mandataire

246 L’avis adressé à une personne chargée par l’émetteur de reconnaître l’authenticité d’une valeur mobilière vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE 13Présentation de renseignements d’ordre financier

Note marginale :États financiers annuels

• 247 (1) Les administrateurs doivent, à l’assemblée annuelle des membres, leur présenter :

  • a) les états financiers comparatifs exigés par les règlements, établis conformément à ceux-ci et couvrant séparément :

    • (i) la période se terminant six mois au plus avant l’assemblée et ayant commencé à la date soit de création de la coopérative, soit, si elle a déjà fonctionné durant un exercice complet, de la fin de cet exercice,

    • (ii) l’exercice précédent;

  • b) le rapport du vérificateur, s’il a été établi;

  • c) tous renseignements sur la situation financière de la coopérative et le résultat de son exploitation qu’exigent les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime.

• Note marginale :États financiers annuels pour les détenteurs de parts de placement

  (2) Si les détenteurs de parts de placement ont droit de tenir une assemblée annuelle selon le paragraphe 133(1), les administrateurs doivent, à cette assemblée, leur présenter les documents visés au paragraphe (1).

• Note marginale :Exception

  (3) Par dérogation à l’alinéa (1)a) et au paragraphe (2), il n’est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers, ou dans une note y annexée, à présenter aux membres et, le cas échéant, aux détenteurs de parts de placement, à leur assemblée annuelle.

Note marginale :Demande de dispense

248 Le directeur peut, sur demande de la coopérative, soustraire celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à toute obligation prévue à l’article 247 ou à l’un des articles 249 à 252 s’il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour la coopérative qui découleraient du respect de l’obligation l’emportent sur les avantages qui en résulteraient pour les membres ou les détenteurs de parts de placement ou, dans le cas de la coopérative ayant fait appel au public, sur les avantages qui en résulteraient pour le public.

Note marginale :États financiers consolidés

• 249 (1) La coopérative doit conserver à son siège social un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque entité dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.

• Note marginale :Examen

  (2) Les membres et détenteurs de parts de placement ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en faire des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux.

• Note marginale :Interdiction

  (3) Le tribunal saisi d’une requête présentée par la coopérative dans les quinze jours suivant une demande d’examen faite en vertu du paragraphe (2) peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment, interdire l’examen, s’il est convaincu qu’il serait préjudiciable à la coopérative ou à une filiale.

• Note marginale :Avis

  (4) La coopérative doit donner avis de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3) à toute personne qui demande l’examen prévu au paragraphe (2); celle-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

Note marginale :Approbation des états financiers

• 250 (1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l’article 247; l’approbation est attestée par la signature — ou la reproduction de la signature — d’au moins un des administrateurs.

• Note marginale :Condition préalable

  (2) La coopérative ne peut publier ou diffuser les états financiers visés à l’article 247 que si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1);

  • b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur, s’il a été établi.

Note marginale :Copies aux membres et détenteurs de parts de placement

251 La coopérative envoie, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle des membres ou, si le paragraphe 247(2) s’applique, avant l’assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement ou, si une résolution signée tient lieu d’une assemblée en vertu de l’article 66, au plus tard le jour de la signature de la résolution, un exemplaire des documents visés à l’article 247 à chaque membre et détenteur de parts de placement, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit de leur désir de ne pas les recevoir.

Note marginale :Copies des états financiers au directeur

• 252 (1) La coopérative ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plus d’une personne doit envoyer au directeur copie des documents visés à l’article 247 :

  • a) vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle des membres ou sans délai après la signature d’une résolution visée à l’article 251;

  • b) en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente des membres ou la résolution qui en tenait lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

• Note marginale :Filiale

  (2) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si leurs états financiers sont inclus dans ceux de l’entité coopérative mère présentés sous forme consolidée ou cumulée et si les états financiers de cette dernière sont remis au directeur en conformité avec le présent article.

Note marginale :Qualités requises pour devenir vérificateur

• 253 (1) Sous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur, il faut être indépendant de la coopérative, des personnes morales de son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants.

• Note marginale :Indépendance

  (2) Pour l’application du présent article, l’indépendance est une question de fait et est réputée ne pas être indépendante la personne ou la personne avec qui elle fait des affaires qui, selon le cas :

  • a) est administrateur, dirigeant ou employé de la coopérative ou d’une personne morale de son groupe ou fait des affaires avec la coopérative ou une personne morale de son groupe, ou avec leurs administrateurs, dirigeants ou employés;

  • b) est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des valeurs mobilières de la coopérative ou de l’une des personnes morales de son groupe;

  • c) a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la coopérative ou d’une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.

• Note marginale :Obligation de démissionner

  (3) Le vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu’à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

• Note marginale :Destitution judiciaire

  (4) Tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste.

• Note marginale :Dispense

  (5) Le tribunal, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement, peut, à la demande de tout intéressé, rendre une ordonnance dispensant, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’il estime indiquées.

Note marginale :Nomination du vérificateur

• 254 (1) Sous réserve de l’article 255, les membres de la coopérative doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Admissibilité

  (2) Le vérificateur nommé en vertu de l’article 82 peut également l’être au titre du paragraphe (1).

• Note marginale :Vérificateur en fonction

  (3) Malgré le paragraphe (1), à défaut de nomination du vérificateur lors d’une assemblée des membres, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur.

• Note marginale :Rémunération

  (4) La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des membres ou, à défaut, par les administrateurs.

Note marginale :Dispense

• 255 (1) Les membres et les détenteurs de parts de placement — même les détenteurs qui ne détiennent pas de droit de vote — d’une coopérative autre qu’une coopérative ayant fait appel au public peuvent décider, par résolution spéciale des uns et des autres, de ne pas nommer de vérificateurs.

• Note marginale :Durée de validité

  (2) La résolution mentionnée au paragraphe (1) n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des membres.

Note marginale :Fin du mandat

• 256 (1) Le mandat du vérificateur prend fin avec :

  • a) son décès ou sa démission;

  • b) sa révocation par application de l’article 257.

• Note marginale :Date d’effet de la démission

  (2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la coopérative ou, si elle est postérieure, à celle que précise cette démission.

Note marginale :Révocation

• 257 (1) Les membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n’a pas été nommé par le tribunal en vertu de l’article 259.

• Note marginale :Vacance

  (2) La vacance créée par la révocation d’un vérificateur peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu ou, à défaut, au titre de l’article 258.

Note marginale :Manière de combler une vacance

• 258 (1) Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance du poste de vérificateur.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée

  (2) En cas d’absence de quorum au conseil d’administration, les administrateurs en fonction doivent, au plus tard vingt et un jours après que le poste de vérificateur est devenu vacant, convoquer une assemblée extraordinaire des membres en vue de combler cette vacance; à défaut de cette convocation, ou en l’absence d’administrateurs, tout membre peut le faire.

• Note marginale :Vacance comblée par les membres

  (3) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des membres.

• Note marginale :Mandat non expiré

  (4) Le vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit jusqu’à son expiration le mandat de son prédécesseur.

Note marginale :Nomination judiciaire

• 259 (1) Le tribunal peut, à la demande d’un membre ou d’un détenteur de parts de placement, nommer un vérificateur à la coopérative qui n’en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de ce vérificateur se termine à la nomination de son successeur par les membres.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas prévu à l’article 255, si la résolution des membres est exécutoire.

Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée

• 260 (1) Le vérificateur est fondé à recevoir avis de toute assemblée, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Obligation

  (2) Le vérificateur ou ses prédécesseurs à qui l’un des administrateurs — ou un membre habile ou non à voter ou un détenteur de parts de placement habile à voter à l’assemblée des détenteurs de parts de placement — donne avis par écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée assiste à cette assemblée aux frais de la coopérative et répond à toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Avis de la coopérative

  (3) L’administrateur, le membre ou le détenteur de parts de placement qui envoie l’avis mentionné au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie à la coopérative.

• Note marginale :Déclaration du vérificateur

  (4) Est fondé à donner par écrit à la coopérative les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées le vérificateur qui, selon le cas :

  • a) démissionne;

  • b) est informé, notamment par avis, de la convocation d’une assemblée des membres en vue de le révoquer;

  • c) est informé, notamment par avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des membres en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat;

  • d) est informé, notamment par avis, de la tenue d’une assemblée où une résolution doit être proposée conformément à l’article 255.

• Note marginale :Autres déclarations

  (5) Lorsque la coopérative se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.

• Note marginale :Diffusion des motifs

  (6) La coopérative doit immédiatement envoyer, à toute personne qui doit être avisée des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (4) et (5).

• Note marginale :Remplaçant

  (7) Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir obtenu, sur demande, que ce dernier donne par écrit les circonstances et les motifs justifiant, selon lui, son remplacement.

• Note marginale :Exception

  (8) Par dérogation au paragraphe (7), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.

• Note marginale :Effet de l’inobservation

  (9) Sauf le cas prévu au paragraphe (8), l’inobservation du paragraphe (7) entraîne la nullité de la nomination.

Note marginale :Examen

• 261 (1) Le vérificateur doit procéder à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière réglementaire, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux membres ou aux détenteurs de parts de placement, à l’exception des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 247(1)a)(ii).

• Note marginale :Rapport d’un vérificateur

  (2) Malgré l’article 262, le vérificateur d’une coopérative peut normalement se fier au rapport du vérificateur d’une entité dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la coopérative.

• Note marginale :Application

  (3) Le paragraphe (2) s’applique, que les états financiers de la coopérative soient consolidés ou non.

Note marginale :Droit à l’information

• 262 (1) À la demande du vérificateur, dans la mesure où il l’estime nécessaire pour agir conformément à l’article 261 et où il est raisonnable pour les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la coopérative, ou leurs prédécesseurs, d’accéder à cette demande, ceux-ci doivent :

  • a) le renseigner;

  • b) lui donner accès à tous les documents de la coopérative ou de ses filiales.

• Note marginale :Autres renseignements

  (2) À la demande du vérificateur, les administrateurs d’une coopérative doivent :

  • a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigés par l’article 261;

  • b) fournir au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.

• Note marginale :Non-responsabilité

  (3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre du paragraphe (1) ou (2).

Note marginale :Comité de vérification

• 263 (1) Sous réserve du paragraphe (2), toute coopérative ayant fait appel au public doit — et toutes les autres coopératives le peuvent — avoir un comité de vérification composé d’au moins trois administrateurs et dont la majorité n’est pas constituée de dirigeants ou d’employés à temps plein de la coopérative ou des personnes morales de son groupe.

• Note marginale :Dispense

  (2) Le directeur, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux membres et détenteurs de parts de placement, peut, à la demande de la coopérative, la libérer, aux conditions qu’il estime raisonnables, de l’obligation d’avoir un comité de vérification.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de vérification doit revoir les états financiers de la coopérative avant leur approbation conformément à l’article 250.

• Note marginale :Présence du vérificateur

  (4) Le vérificateur est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (5) Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.

Note marginale :Avis d’erreurs dans les états financiers

• 264 (1) Tout administrateur ou dirigeant avise immédiatement le vérificateur et le comité de vérification, le cas échéant, des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport du vérificateur ou de l’un de ses prédécesseurs.

• Note marginale :Erreurs dans les états financiers

  (2) Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lesquels il a fait rapport, doit en informer chaque administrateur.

• Note marginale :Obligation des administrateurs

  (3) Les administrateurs avisés, conformément au paragraphe (2), de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers :

  • a) soit dressent et publient des états financiers rectifiés;

  • b) soit informent par tous moyens les membres et détenteurs de parts de placement et, si la coopérative est tenue de se conformer à l’article 252, en informent de la même manière le directeur.

Note marginale :Immunité

265 Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la présente loi.

PARTIE 14Acte de fiducie

Définitions

Note marginale :Définitions

266 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

acte de fiducie

acte de fiducie Acte — y compris tout acte additif ou modificatif — établi par une coopérative, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)

cas de défaut

cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance, si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en l’espèce, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default)

caution

caution Personne qui a garanti l’exécution de toute obligation d’un émetteur aux termes d’un acte de fiducie. (guarantor)

émetteur

émetteur Coopérative qui a émis, s’apprête à émettre ou est en train d’émettre des titres de créance. (issuer)

fiduciaire

fiduciaire Toute personne, y compris ses remplaçants et l’administrateur du bien d’autrui, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la coopérative est partie. (trustee)

Champ d’application

Note marginale :Application

• 267 (1) La présente partie s’applique à tout acte de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par voie d’appel public à l’épargne.

• Note marginale :Dispense

  (2) Le directeur peut, par écrit, dispenser de l’application de la présente partie les actes de fiducie, si, à son avis, ces actes et ces titres de créance sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie en ce qui concerne les actes de fiducie.

Dispositions générales

Note marginale :Conflit d’intérêts

• 268 (1) En cas de conflit d’intérêts sérieux, une personne ne peut être nommée fiduciaire.

• Note marginale :Suppression du conflit d’intérêts

  (2) Le fiduciaire qui apprend l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :

  • a) soit y mettre fin;

  • b) soit se démettre de ses fonctions.

Note marginale :Validité

269 Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu’ils prévoient sont valides nonobstant l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Note marginale :Révocation du fiduciaire

270 Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 268(1) ou qui contrevient au paragraphe 268(2).

Note marginale :Qualités requises pour être fiduciaire

271 Au moins un des fiduciaires nommés doit être une société de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer les activités commerciales d’un fiduciaire.

Note marginale :Liste des détenteurs de valeurs mobilières

• 272 (1) Les détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires raisonnables et remise d’une déclaration solennelle, de leur fournir, dans les quinze jours suivant la remise, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :

  • a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

  • b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

  • c) le montant total en principal de ces titres.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur

  (2) L’émetteur doit fournir au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

• Note marginale :Entité demanderesse

  (3) L’un des administrateurs ou dirigeants de l’entité, ou une personne exerçant des fonctions similaires qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), établit la déclaration visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Teneur de la déclaration

  (4) La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

  • a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une entité, l’adresse aux fins de signification;

  • b) l’obligation de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

• Note marginale :Utilisation de la liste

  (5) Nul n’utilise la liste obtenue en vertu du présent article autrement que dans le cadre :

  • a) de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;

  • b) de l’offre d’acquérir des titres;

  • c) d’une question concernant les titres ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.

Note marginale :Preuve de l’observation

• 273 (1) L’émetteur ou la caution de titres de créances émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées par l’acte de fiducie, avant :

  • a) d’émettre, de certifier ou de livrer les titres aux termes de l’acte;

  • b) de libérer ou de remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l’acte;

  • c) d’exécuter l’acte.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur ou de la caution

  (2) Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte de fiducie avant de lui demander d’agir.

• Note marginale :Preuve de l’observation des conditions

  (3) La preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste :

  • a) en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues aux paragraphes (1) et (2);

  • b) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l’observation;

  • c) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un vérificateur ou d’un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir — , qui en atteste l’observation.

• Note marginale :Preuve supplémentaire

  (4) Toute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d’une déclaration de son auteur précisant :

  • a) sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2);

  • b) la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’avis ou opinion;

  • c) toute l’attention qu’il a estimé nécessaire d’apporter à l’examen ou aux recherches.

Note marginale :Présentation de la preuve au fiduciaire

• 274 (1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il peut exiger, l’émetteur ou la caution doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de l’acte de fiducie.

• Note marginale :Certificat de conformité

  (2) L’émetteur ou la caution fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli les conditions de l’acte de fiducie dont l’inobservation constituerait un cas de défaut notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.