Loi canadienne sur les coopératives

Note marginale :Prorogation

• 285 (1) La personne morale constituée ou prorogée autrement qu’en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l’y autorise, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation en vertu de la présente loi, dans le cas suivant :

  • a) elle se conforme aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle s’y conformera;

  • b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités selon le principe coopératif ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle fait en sorte d’être organisée et exploitée et d’exercer ses activités selon le principe coopératif;

  • c) elle a une structure de capital et une structure d’entreprise qui, si elles étaient énoncées dans les statuts et les règlements administratifs d’une coopérative, satisferaient aux exigences de la présente loi.

• Note marginale :Prorogation afin de fusionner

  (2) La personne morale constituée ou prorogée autrement qu’en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l’y autorise, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation et un certificat de fusion en vertu de la présente loi, dans le cas suivant :

  • a) elle a l’intention d’être prorogée en vertu du présent article afin de fusionner avec une autre personne morale conformément à la présente loi et elle satisfait ou satisfera, après la fusion, aux exigences en matière de constitution de la coopérative prévues par la présente loi;

  • b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités selon le principe coopératif ou, à la suite de sa fusion, elle sera organisée et exploitée et exercera ses activités selon le principe coopératif;

  • c) elle a une structure de capital et une structure d’entreprise qui, à la suite de sa fusion, satisferaient, si elles étaient énoncées dans ses statuts et ses règlements administratifs, aux exigences de la présente loi.

• Note marginale :Modifications effectuées par les clauses de prorogation

  (3) La personne morale qui demande sa prorogation conformément aux paragraphes (1) ou (2) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier ses actes constitutifs, pourvu qu’il s’agisse de modifications qu’une coopérative constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Clauses de prorogation

  (4) Les clauses de prorogation qui accompagnent la demande visée au paragraphe (1) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui accompagnées des renseignements qu’il peut exiger et d’une déclaration des administrateurs portant qu’après sa prorogation :

  • a) la coopérative sera organisée et exploitée et fera affaire selon le principe coopératif;

  • b) dans le cas d’une coopérative régie par la partie 20, elle satisfera aux exigences de cette partie;

  • c) dans le cas d’une coopérative régie par la partie 21, elle satisfera aux exigences de cette partie.

• Note marginale :Clauses de prorogation et clauses de fusion

  (5) Les clauses de prorogation et les clauses de fusion qui accompagnent la demande visée au paragraphe (2) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui accompagnées de la convention qui prévoit les modalités visées à l’article 296, des renseignements qu’il peut exiger et d’une déclaration des administrateurs portant qu’après sa fusion :

  • a) la coopérative sera organisée et exploitée et fera affaire selon le principe coopératif;

  • b) dans le cas d’une coopérative régie par la partie 20, elle satisfera aux exigences de cette partie;

  • c) dans le cas d’une coopérative régie par la partie 21, elle satisfera aux exigences de cette partie.

• Note marginale :Certificat — clauses et déclarations

  (6) Le directeur doit délivrer :

  • a) un certificat de prorogation, à la réception des clauses de prorogation et de la déclaration exigées au paragraphe (4), s’il est convaincu que les exigences en matière de constitution sont remplies;

  • b) un certificat de prorogation et un certificat de fusion, à la réception des clauses de prorogation, des clauses de fusion, de la convention de fusion et de la déclaration exigées au paragraphe (5), s’il est convaincu que les exigences en matière de constitution et de fusion sont remplies.

• Note marginale :Valeur des déclarations

  (7) Pour l’application du paragraphe (6), le directeur peut s’appuyer sur les clauses et les déclarations.

• Note marginale :Effet du certificat

  (8) À la date figurant sur le certificat de prorogation, la présente loi s’applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci, les clauses de prorogation sont réputées être les statuts constitutifs de la coopérative prorogée et le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la coopérative prorogée.

• Note marginale :Copie du certificat

  (9) Le directeur doit sans délai après la délivrance du certificat de prorogation envoyer une copie de celui-ci au fonctionnaire ou à l’administration chargé de l’application de la loi sous le régime de laquelle la prorogation en vertu de la présente loi a été autorisée.

• Note marginale :Maintien des droits

  (10) En cas de prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi :

  • a) la coopérative est propriétaire des biens de la personne morale;

  • b) elle est responsable des obligations de celle-ci;

  • c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées;

  • d) la coopérative remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la coopérative.

• Note marginale :Parts de membre

  (11) La prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi a les effets suivants :

  • a) les actions ordinaires de la personne morale sont réputées être des parts de membre auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi et les statuts;

  • b) les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être membres de la coopérative;

  • c) est nulle toute convention intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs d’actions ordinaires de la personne morale ont convenu d’exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue.

• Note marginale :Parts de membre

  (11.1) La prorogation d’une coopérative de crédit fédérale, au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques, en coopérative régie par la présente loi a les effets suivants :

  • a) ses parts sociales sont réputées être des parts de membre auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi et les statuts;

  • b) ses membres sont réputés être membres de la coopérative;

  • c) est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les membres de la coopérative de crédit fédérale ont convenu de voter de la manière qui y est prévue.

• Note marginale :Parts ou actions déjà émises

  (12) Sous réserve de l’article 182, la prorogation a aussi les effets suivants :

  • a) les parts ou actions émises avant la prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et avec les clauses de prorogation, qu’elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces parts ou actions;

  • b) la prorogation, en vertu de la présente loi, n’entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations découlant des parts ou actions déjà émises;

  • c) les parts ou actions comportent des droits de vote uniquement dans la mesure permise par la présente loi.

• Note marginale :Certificats de parts nominatifs convertibles au porteur

  (13) La coopérative qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats de parts ou d’actions nominatifs mais convertibles au porteur peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur pour le même nombre de parts.

• Définition de action ou part

  (14) Pour l’application des paragraphes (12) et (13), action ou part s’entendent, entre autres, du document visé à l’un des paragraphes 142(1) à (3), d’une option d’achat d’actions au sens donné à « titre au porteur » dans la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou de tout titre analogue.