Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Note marginale :Intérêts des administrateurs et des dirigeants

• 484 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 485 et 486, est permise l’opération entre la société et un apparenté dans le cas où l’apparentement résulte uniquement du fait que :

  • a) soit la personne physique en cause est :

    • (i) un administrateur ou un cadre dirigeant de la société ou d’une entité qui la contrôle,

    • (ii) l’époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, d’un administrateur ou d’un cadre dirigeant de la société ou d’une entité qui la contrôle;

  • b) soit l’entité en cause est contrôlée par :

    • (i) un administrateur ou un cadre dirigeant de la société ou d’une entité qui la contrôle,

    • (ii) l’époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, de cet administrateur ou de ce cadre dirigeant.

• Note marginale :Prêt au cadre dirigeant

  (2) Dans le cas où l’apparenté visé au paragraphe (1) est un cadre dirigeant à temps plein de la société, celle-ci ne peut lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, que si le total du principal de tous les prêts qu’elle-même et ses filiales lui ont déjà consentis et du principal du prêt envisagé n’excède pas cent mille dollars ou, s’il est supérieur, le double du traitement annuel du cadre dirigeant.

• Note marginale :Non-application

  (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux prêts visés à l’alinéa 479b) ni aux prêts sur marge visés à l’article 486 et le montant de ces prêts consentis par la société à des apparentés n’est pas pris en compte dans le calcul prévu au paragraphe (2) du total du principal de tous les prêts dont bénéficie déjà le dirigeant.

• Note marginale :Conditions plus favorables — prêt à un cadre dirigeant

  (4) Par dérogation à l’article 489, la société peut consentir un prêt — à l’exception du prêt sur marge — à un cadre dirigeant à des conditions plus favorables que celles du marché, pourvu qu’elles soient approuvées par son comité de révision.

• Note marginale :Conditions plus favorables — prêt à l’époux ou conjoint de fait

  (5) Par dérogation à l’article 489, la société peut consentir à l’époux ou conjoint de fait de l’un de ses cadres dirigeants le prêt visé à l’alinéa 479b) à des conditions plus favorables que celles du marché, pourvu qu’elles soient approuvées par son comité de révision.

• Note marginale :Conditions plus favorables — autres services financiers

  (6) Par dérogation à l’article 489, la société peut offrir des services financiers, à l’exception de prêts ou de garanties, à l’un de ses cadres dirigeants, ou à son époux ou conjoint de fait ou à son enfant de moins de dix-huit ans, à des conditions plus favorables que celles du marché si :

  • a) d’une part, elle offre ces services à ses employés aux mêmes conditions;

  • b) d’autre part, son comité de révision a approuvé, de façon générale, la prestation de ces services à des cadres dirigeants, ou à leurs époux ou conjoints de fait ou à leurs enfants âgés de moins de dix-huit ans, à ces conditions.

Note marginale :Approbation du conseil

• 485 (1) Dans le cas d’un apparenté visé au paragraphe 484(1), la société ne peut, sauf approbation d’au moins les deux tiers des administrateurs présents à la réunion du conseil :

  • a) lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé à l’article 486,

  • b) consentir une garantie en son nom,

  • c) effectuer un placement dans ses titres,

  si l’opération avait pour effet de porter à plus de deux pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :

  • d) le principal de tous les prêts en cours qu’elle-même et ses filiales détiennent à l’égard de la personne concernée, à l’exception des prêts visés à l’alinéa 479b) et, dans le cas d’un cadre dirigeant à temps plein, au paragraphe 484(2);

  • e) l’ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le compte de la personne;

  • f) dans le cas où la personne est une entité, la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres de celle-ci.

• Note marginale :Restrictions applicables aux opérations

  (2) Dans le cas d’un apparenté visé au paragraphe 484(1), la société ne peut :

  • a) lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé à l’article 486,

  • b) consentir une garantie en son nom,

  • c) effectuer un placement dans ses titres,

  si l’opération avait pour effet de porter à plus de cinquante pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :

  • d) le principal de tous les prêts en cours qu’elle-même et ses filiales détiennent à l’égard de ces personnes, à l’exception des prêts visés à l’article 479 et au paragraphe 484(2);

  • e) l’ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le compte de toutes les personnes visées au paragraphe 484(1);

  • f) la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres d’entités qui sont des apparentés mentionnés au paragraphe 484(1).

• Note marginale :Exclusion

  (3) Les prêts, garanties et placements visés à l’article 478 sont exclus du calcul du total de ceux qui sont visés aux paragraphes (1) et (2).

Note marginale :Prêts sur marge

486 Le surintendant peut fixer des conditions relativement aux prêts sur marge consentis par la société à ses administrateurs ou cadres dirigeants.

Note marginale :Ordonnance d’exemption

• 487 (1) Est permise toute opération avec un apparenté si le surintendant a, par ordonnance, soustrait cette dernière à l’application de l’article 477.

• Note marginale :Conditions

  (2) Pour prendre l’ordonnance, le surintendant doit être convaincu que l’opération n’aura pas d’effet important sur les intérêts de l’apparenté et que celui-ci n’a pas influé grandement sur la décision de la société d’y procéder et ne le fera sans doute pas.

Note marginale :Opérations réglementaires

488 Est permise l’opération avec un apparenté si celle-ci est réglementaire ou appartient à une catégorie réglementaire.

Restrictions applicables aux opérations permises

Note marginale :Conditions du marché

• 489 (1) Sauf dans la mesure prévue aux paragraphes 484(4) à (6), les conditions des opérations permises doivent être au moins aussi favorables pour la société que celles du marché.

• Définition de conditions du marché

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), conditions du marché s’entend :

  • a) concernant un service, un prêt ou un dépôt, de conditions aussi favorables que celles offertes au public par la société dans le cadre normal de son activité commerciale;

  • b) concernant toute autre opération :

    • (i) des conditions — notamment en matière de prix, loyer ou taux d’intérêt — qui sont vraisemblablement de nature à s’appliquer à une opération semblable sur un marché libre dans les conditions nécessaires à une opération équitable entre des parties indépendantes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause,

    • (ii) si l’opération n’est vraisemblablement pas de nature à s’effectuer sur un marché libre entre des parties indépendantes, des conditions — notamment en matière de prix, loyer ou taux d’intérêt — qui permettraient vraisemblablement à la société d’en tirer une juste valeur, compte tenu des circonstances, et que des personnes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause pourraient fixer.

490 et 491 [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 404]

Obligation d’information

Note marginale :Divulgation par l’apparenté

• 492 (1) Dans le cas où elle a des raisons de croire que l’autre partie à un projet d’opération permise — autre que celle visée à l’article 478 — est apparentée, la société prend toutes les mesures utiles pour obtenir d’elle la communication entière, par écrit, de tous intérêts ou relations, directs ou indirects, qui feraient d’elle un apparenté.

• Note marginale :Fiabilité de l’information

  (2) La société ou l’un de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peut tenir pour avérés les renseignements contenus dans toute communication reçue en application du paragraphe (1) — ou obtenus sur toute question pouvant en faire l’objet — et n’encourt aucune responsabilité pour tout acte ou omission accompli de bonne foi sur le fondement de ces renseignements.

Note marginale :Avis au surintendant

493 La société qui effectue une opération interdite aux termes de la présente partie, ou qui n’a pas obtenu l’approbation prévue au paragraphe 485(1), est tenue, dès qu’elle prend connaissance de l’interdiction ou du défaut d’approbation, d’en aviser le surintendant.

Recours

Note marginale :Annulation de contrats ou autres mesures

• 494 (1) Si la société a effectué une opération interdite par la présente partie, elle-même ou le surintendant peuvent demander au tribunal de rendre une ordonnance annulant l’opération ou prévoyant toute autre mesure indiquée, notamment l’obligation pour l’apparenté de rembourser à la société tout gain ou profit réalisé ou pour tout administrateur ou cadre dirigeant qui a autorisé l’opération d’indemniser la société des pertes ou dommages subis.

• Note marginale :Délai de présentation

  (2) La demande visée au paragraphe (1) doit être présentée dans les trois mois suivant la date d’envoi au surintendant de l’avis prévu à l’article 493 à l’égard de l’opération en cause ou, à défaut d’avis, suivant la date où le surintendant a pris connaissance de l’opération.

• Note marginale :Certificat

  (3) Pour l’application du paragraphe (2), le document apparemment délivré par le surintendant et attestant la date où il a pris connaissance de l’opération fait foi de façon concluante, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire.

PARTIE XIIRéglementation des sociétés : surintendant

Surveillance

Relevés

Note marginale :Demande de renseignements

495 La société fournit au surintendant, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige.