Note marginale :Défense de diligence raisonnable

• 845. (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 841 ou 844 et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 795(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société de portefeuille d’assurances qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Défense de bonne foi

  (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 795(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Indemnisation

• 846. (1) La société de portefeuille d’assurances peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• Note marginale :Frais anticipés

  (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

• Note marginale :Limites

  (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

  • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

  • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

  (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Droit à indemnisation

  (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

  • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

  • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Héritiers et représentants personnels

  (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

• b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

• a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

Note marginale :Siège

• 868. (1) La société de portefeuille d’assurances maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Consultation

  (4) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 869(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

• Note marginale :Liste des actionnaires

  (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une société ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des actionnaires.

Note marginale :Lieu de conservation et traitement des données

• 876. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la société de portefeuille d’assurances doit conserver et traiter au Canada tous les renseignements ou données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres visés à l’article 869 ou du registre central des valeurs mobilières, sauf si le surintendant a, aux conditions qu’il estime indiquées, exempté la société de l’application du présent article.

• Note marginale :Copies

  (2) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), la société peut conserver à l’étranger des exemplaires des livres visés à l’article 869 ou du registre central des valeurs mobilières, et y traiter les renseignements et les données afférents.

Note marginale :Sceau

• 881. (1) La société de portefeuille d’assurances peut adopter un sceau et le modifier par la suite.

• Note marginale :Absence de sceau

  (2) L’absence du sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

Note marginale :Application des art. 296 et 297

883. Les articles 296 et 297 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions, la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances.

Sous-section 9.1Transactions de fermeture et transactions d’éviction

Note marginale :Application des art. 298 à 300

883.1 Les articles 298 à 300 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de « société » vaut mention de « société de portefeuille d’assurances »;

• b) la mention de « présente loi » vaut mention de « présente partie »;

• c) la mention, aux paragraphes 300(2) et (4) à (6), de « l’adoption par les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la résolution » vaut mention de « l’adoption par les actionnaires de la résolution »;

• d) la mention, à l’alinéa 300(10)c), de l’article 242 vaut mention de l’article 854;

• e) la mention, au paragraphe 300(25), de « règlements visés aux paragraphes 515(1) ou (2) ou 516 (1) ou (2) ou aux ordonnances visées aux paragraphes 515(3) ou 516(4) » vaut mention de « règlements visés aux paragraphes 992(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 992(3) ».

Note marginale :Application des art. 307 à 316.1

884. Les articles 307 à 316.1 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• Note marginale :Teneur du rapport annuel

  (2) Le rapport annuel de la société pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.

Note marginale :Approbation

• 888. (1) Les administrateurs de la société de portefeuille d’assurances doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :

Note marginale :Exemplaire au surintendant

• 890. (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 779(1)b), la société de portefeuille d’assurances fait parvenir à tous les actionnaires qui n’ont pas renoncé à ce délai un exemplaire des documents visés aux paragraphes 887(1) et (3).

• Note marginale :Autres déclarations

  (1.1) Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs.

• Note marginale :Diffusion des motifs

  (2) La société envoie sans délai au surintendant et à tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1).

Note marginale :Vérification des filiales

• 907. (1) La société de portefeuille d’assurances prend toutes les dispositions nécessaires pour que son vérificateur soit nommé vérificateur de ses filiales, peu importe que celles-ci aient plusieurs vérificateurs ou non.

• a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la société de portefeuille d’assurances ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin;

Note marginale :Absence de cautionnement

• 915. (1) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.

Note marginale :Demandes d’exemption

• 941. (1) Le ministre peut par arrêté, s’il le juge indiqué, exempter la société de portefeuille d’assurances qui lui en fait la demande de l’application de l’article 938, sous réserve des modalités qu’il estime indiquées.

• Note marginale :Observation de l’art. 938

  (2) La société doit se conformer à l’article 938 à compter de la date d’expiration de l’exemption prévue au présent article.

• Note marginale :Limites relatives à l’actif

  (3) Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 938, la société ne peut avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à la date visée au paragraphe (2), celui qu’elle avait durant les trois mois précédant cette date ou à la date ultérieure que le ministre peut fixer par arrêté.

• Note marginale :Application du par. 939(2)

  (4) Le paragraphe 939(2) s’applique au paragraphe (3).