Note marginale :Révision par le tribunal

• 169. (1) L’organisation ou tout membre ou administrateur peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection d’un administrateur ou à la nomination d’un expert-comptable.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande présentée en vertu du présent article :

  • a) enjoindre à l’administrateur ou à l’expert-comptable dont l’élection ou la nomination est contestée de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

  • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

  • c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives pour la conduite, dans l’intervalle, des activités et des affaires internes de l’organisation;

  • d) préciser les droits de vote des membres et des personnes prétendant détenir des adhésions;

  • e) prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

Note marginale :Convention unanime des membres

• 170. (1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les membres de l’organisation qui n’est pas une organisation ayant recours à la sollicitation, soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de l’organisation ou d’en surveiller la gestion.

• Note marginale :Déclaration du membre unique

  (2) Est également valide la déclaration écrite de l’unique membre de l’organisation qui restreint, en tout ou en partie, les mêmes pouvoirs.

• Note marginale :Fiction

  (3) Quiconque devient membre d’une organisation visée par une convention unanime des membres est réputé être partie à celle-ci.

• Note marginale :Personne non avisée de l’existence de la convention

  (4) La personne qui n’est pas avisée de l’existence de la convention unanime des membres par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 42(2) ou autrement peut, dans le délai réglementaire après avoir pris connaissance de son existence, annuler toute opération par laquelle elle a adhéré à l’organisation et obtenir le remboursement des sommes payées à titre de membre.

• Note marginale :Attributions et responsabilités des parties à la convention

  (5) Dans la mesure où la convention unanime des membres restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de l’organisation ou d’en surveiller la gestion, les parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir sont investies de toutes les attributions et responsabilités des administrateurs qui découlent de la présente loi ou d’une autre source et peuvent se prévaloir des moyens de défense ouverts à ces derniers, qui sont déchargés, dans la même mesure, de leurs attributions comme de leurs responsabilités, notamment de celle visée à l’article 146.

• Note marginale :Pouvoir discrétionnaire restreint

  (6) Le présent article n’empêche pas les membres de restreindre leur pouvoir discrétionnaire dans l’exercice, au titre d’une convention unanime des membres, des pouvoirs des administrateurs.

• Note marginale :Réserve

  (7) Les membres liés par une convention unanime ne peuvent voter d’une façon visée à l’article 171 lorsqu’ils exercent un pouvoir qui leur est délégué au titre de la convention.

• Note marginale :Fin de la convention unanime

  (8) Les membres peuvent mettre fin à la convention unanime de la façon qui y est prévue ou, si elle n’en prévoit aucune, par résolution extraordinaire.

Note marginale :Vote des membres absents

• 171. (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir une ou plusieurs méthodes réglementaires selon lesquelles les membres qui ne sont pas présents à une assemblée sont autorisés à voter; dans un tel cas, ils prévoient la procédure relative à la collecte des voix, au dépouillement du scrutin et à la proclamation des résultats du vote.

• Note marginale :Demande d’autorisation

  (2) Le directeur peut, sur demande de l’organisation et selon les modalités qu’il estime indiquées, autoriser celle-ci à permettre à ses membres de voter de quelque façon que ce soit, s’il estime que cela ne portera préjudice ni aux membres ni à l’organisation.

PARTIE 11PRÉSENTATION DES RENSEIGNEMENTS D’ORDRE FINANCIER

Note marginale :États financiers annuels

• 172. (1) Les administrateurs présentent aux membres, à l’assemblée annuelle :

  • a) les états financiers comparatifs exigés par les règlements, établis conformément à ceux-ci et couvrant séparément :

    • (i) la période se terminant six mois au plus avant l’assemblée et ayant commencé à la date soit de création de l’organisation, soit, si elle a déjà été en activité durant un exercice complet, de la fin de cet exercice,

    • (ii) l’exercice précédent;

  • b) le rapport de l’expert-comptable, s’il a été établi;

  • c) tous renseignements sur la situation financière de l’organisation et le résultat de ses activités qu’exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des membres.

• Note marginale :Exception

  (2) Par dérogation à l’alinéa (1)a), il n’est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers — ou une note annexée à ceux-ci — présentés aux membres à l’assemblée annuelle.

Note marginale :Demande : non-exécution des obligations

173. Le directeur peut, sur demande de l’organisation, soustraire celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à toute obligation prévue par la présente partie s’il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour l’organisation qui découlent du respect de l’obligation l’emportent sur les avantages qui en résultent pour les membres ou, dans le cas de l’organisation ayant recours à la sollicitation, sur les avantages qui en résultent pour le public.

Note marginale :États financiers consolidés

• 174. (1) L’organisation conserve à son siège un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.

• Note marginale :Examen par les membres

  (2) Les membres ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner les états financiers visés au paragraphe (1) et en prendre des copies ou extraits sans frais pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’organisation.

• Note marginale :Interdiction

  (3) Le tribunal, saisi d’une requête présentée par l’organisation dans le délai réglementaire suivant la demande faite en vertu du paragraphe (2), peut, par ordonnance, interdire l’examen s’il est convaincu qu’il serait préjudiciable à l’organisation ou à une filiale et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis au directeur et à l’intéressé

  (4) L’organisation donne avis de toute requête présentée au titre du paragraphe (3) au directeur et à toute personne qui demande l’examen prévu au paragraphe (2); ceux-ci peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Note marginale :Copies aux membres

• 175. (1) L’organisation envoie, au cours de la période réglementaire, à tous ses membres qui n’y ont pas renoncé par écrit, une copie ou un sommaire des documents visés au paragraphe 172(1) ou une copie de la publication de l’organisation reproduisant l’information contenue dans ces documents ou leur sommaire. Elle les informe également de la manière d’obtenir sans frais une copie des documents complets dont ils n’ont reçu que le sommaire.

• Note marginale :Avis

  (2) Plutôt que d’envoyer la documentation visée au paragraphe (1), l’organisation peut, si les règlements administratifs l’y autorisent, aviser les membres de la manière prévue à l’article 162 que les documents visés au paragraphe 172(1) peuvent être obtenus au siège de l’organisation et que tout membre peut, sur demande et sans frais, en recevoir une copie au siège ou s’en faire envoyer une copie par courrier affranchi.

Note marginale :Copies au directeur

• 176. (1) L’organisation ayant recours à la sollicitation envoie au directeur copie des documents visés au paragraphe 172(1) :

  • a) avant chaque assemblée annuelle, selon les modalités de temps prévues par règlement, ou sans délai après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 166(1)b);

  • b) en tout état de cause, dans le délai réglementaire qui suit la date à laquelle la dernière assemblée aurait dû être tenue ou la date à laquelle aurait dû être signée la résolution en tenant lieu, mais au plus tard à l’expiration de la période réglementaire qui suit la fin de chaque exercice.

• Note marginale :Exception

  (2) Les filiales qui sont des organisations ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :

  • a) d’une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de l’organisation mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;

  • b) d’autre part, ces états financiers de l’organisation mère figurent dans les documents envoyés au directeur en conformité avec le présent article.

Note marginale :Copies au directeur

177. Toute organisation fournit copie des documents visés au paragraphe 172(1) au directeur chaque fois qu’il en fait la demande.

Note marginale :Approbation des états financiers

• 178. (1) Les administrateurs approuvent les états financiers visés à l’article 172; l’approbation est attestée par la signature — ou sa reproduction mécanique, notamment sous forme d’imprimé — d’au moins l’un d’eux.

• Note marginale :Condition préalable

  (2) L’organisation ne peut publier ou diffuser ces états financiers que s’ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1) et s’ils sont accompagnés du rapport de l’expert-comptable, s’il a été établi.

PARTIE 12EXPERT-COMPTABLE

Définition de « organisation désignée »

179. Dans la présente partie, « organisation désignée » s’entend :

• a) de l’organisation ayant recours à la sollicitation dont les revenus annuels bruts du dernier exercice terminé sont égaux ou inférieurs au montant réglementaire, ou qui est réputée avoir eu de tels revenus en application de l’alinéa 190a);

• b) de l’organisation n’ayant pas recours à la sollicitation dont les revenus annuels bruts du dernier exercice terminé sont égaux ou inférieurs au montant réglementaire.

Note marginale :Qualités requises pour être expert-comptable

• 180. (1) L’expert-comptable d’une organisation est membre en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale, possède les qualifications requises, le cas échéant, en vertu d’une loi ou d’un règlement provincial pour exercer ses attributions aux termes des articles 188 à 191 et, sous réserve du paragraphe (6), est indépendant de l’organisation, des personnes morales de son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants.

• Note marginale :Indépendance

  (2) Pour l’application du présent article :

  • a) l’indépendance est une question de fait;

  • b) est réputé ne pas être indépendant la personne ou son associé qui :

    • (i) est associé, administrateur, dirigeant ou employé de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe ou est associé de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,

    • (ii) est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des titres de créance de l’organisation ou de l’une des personnes morales de son groupe,

    • (iii) a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination à titre d’expert-comptable.

• Note marginale :Associé

  (3) Pour l’application du paragraphe (2), sont assimilés aux associés d’une personne ses actionnaires et ses membres.

• Note marginale :Obligation de démissionner

  (4) L’expert-comptable se démet, sous réserve du paragraphe (6), dès qu’à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

• Note marginale :Destitution judiciaire

  (5) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé, déclarer la destitution de l’expert-comptable aux termes du présent article et la vacance de son poste.

• Note marginale :Demande de dispense

  (6) S’il est convaincu de ne pas causer un préjudice injustifié aux membres, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé, dispenser l’expert-comptable de satisfaire à toute exigence prévue par le paragraphe (1), même rétroactivement, aux conditions qu’il estime indiquées.

Note marginale :Nomination de l’expert-comptable

• 181. (1) Sous réserve de l’article 182, les membres nomment, par voie de résolution ordinaire, à chaque assemblée annuelle, un expert-comptable dont le mandat expirera à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Admissibilité

  (2) L’expert-comptable nommé en vertu de l’article 127 peut également l’être conformément au paragraphe (1).

• Note marginale :Expert-comptable en fonctions

  (3) À défaut de nomination de l’expert-comptable lors d’une assemblée et de résolution prise en vertu de l’article 182, l’expert-comptable en fonctions poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur.

• Note marginale :Rémunération

  (4) La rémunération de l’expert-comptable est fixée par résolution ordinaire des membres ou, à défaut, par les administrateurs.

Note marginale :Dispense

• 182. (1) Les membres d’une organisation désignée peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer d’expert-comptable, mais la résolution n’est valide que si elle recueille le consentement de tous les membres habiles à voter lors d’une assemblée annuelle.

• Note marginale :Durée de validité de la résolution

  (2) La résolution n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante.

Note marginale :Fin du mandat

• 183. (1) Le mandat de l’expert-comptable prend fin s’il décède, démissionne ou est révoqué en vertu de l’article 184.

• Note marginale :Prise d’effet de la démission

  (2) La démission de l’expert-comptable prend effet à la date où il en informe par écrit l’organisation ou à la date indiquée si elle est postérieure.

Note marginale :Révocation de l’expert-comptable

• 184. (1) Les membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer tout expert-comptable qui n’a pas été nommé par le tribunal en vertu de l’article 186.

• Note marginale :Vacance

  (2) La vacance créée par la révocation de l’expert-comptable peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 185.

Note marginale :Manière de combler la vacance

• 185. (1) Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs comblent immédiatement toute vacance du poste d’expert-comptable.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée

  (2) À défaut de quorum au conseil d’administration, les administrateurs en fonctions convoquent, dans le délai réglementaire suivant le moment où le poste d’expert-comptable devient vacant, une assemblée extraordinaire en vue de combler cette vacance; en cas d’inaction ou en l’absence d’administrateurs, tout membre peut convoquer cette assemblée.

• Note marginale :Vote des membres

  (3) Les statuts de l’organisation peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des membres.

• Note marginale :Mandat non expiré

  (4) L’expert-comptable nommé afin de combler une vacance poursuit jusqu’à son expiration le mandat de son prédécesseur.

Note marginale :Nomination judiciaire

• 186. (1) Le tribunal peut, sur demande d’un membre ou du directeur, nommer un expert-comptable pour l’organisation qui n’en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de cet expert-comptable se termine à la nomination de son successeur par les membres.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les membres ont décidé, en vertu de l’article 182, de ne pas nommer d’expert-comptable.

Note marginale :Droit d’assister aux assemblées

• 187. (1) L’expert-comptable peut assister aux assemblées aux frais de l’organisation et a le droit d’y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Obligations

  (2) L’expert-comptable ou ses prédécesseurs, à qui l’un des administrateurs ou un membre habile ou non à voter donne un avis écrit avant la tenue d’une assemblée, selon les modalités de temps prévues par règlement, assistent à cette assemblée aux frais de l’organisation et répondent à toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Avis à l’organisation

  (3) L’administrateur ou le membre qui envoie l’avis en envoie simultanément copie à l’organisation.

• Note marginale :Déclaration de l’expert-comptable

  (4) L’expert-comptable peut, dans une déclaration écrite, exposer à l’organisation les raisons de sa démission ou de son opposition à sa révocation ou à son remplacement à l’occasion d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée convoquée à cette fin.

• Note marginale :Autres déclarations

  (5) L’organisation qui se propose de remplacer l’expert-comptable soumet une déclaration motivée à l’occasion de l’assemblée convoquée à cette fin et le nouvel expert-comptable peut soumettre une déclaration commentant ces motifs.

• Note marginale :Diffusion des déclarations

  (6) L’organisation avise sans délai les membres, de la façon prévue à l’article 162, de l’existence des déclarations visées aux paragraphes (4) et (5) et en envoie copie au directeur.

• Note marginale :Remplaçant

  (7) Nul ne peut accepter d’être nommé expert-comptable pour remplacer celui qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir obtenu par écrit de celui-ci, sur demande, sa version des raisons de son remplacement.

• Note marginale :Exception

  (8) Toutefois, toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée expert-comptable si, dans le délai réglementaire suivant la demande, elle ne reçoit pas de réponse.

• Note marginale :Effet de l’inobservation

  (9) La nomination d’une personne qui n’a pas fait la demande est sans effet.