Définitions et interprétation

1 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

fin de l’année d’imposition

fin de l’année d’imposition La fin de l’année d’imposition au sens du paragraphe 1104(1) du Règlement de l’impôt sur le revenu, qui est l’équivalent de la fin de l’exercice pour l’application du présent règlement. (end of the taxation year)

Loi

Loi La Loi canadienne sur les sociétés par actions. (Act)

• 2 (1) Pour l’application de la définition de société ayant fait appel au public, au paragraphe 2(1) de la Loi, ce terme, sous réserve des paragraphes 2(6) et (7) de la Loi et du paragraphe (2) du présent article, s’entend, selon le cas :

  • a) d’une société qui est un émetteur assujetti au sens d’une des lois mentionnées à la colonne 2 de l’annexe 1;

  • b) d’une société qui n’est pas un émetteur assujetti visé à l’alinéa a), mais qui est une société :

    • (i) qui, en vertu d’une loi provinciale ou étrangère, a déposé un prospectus ou une déclaration d’enregistrement,

    • (ii) dont les valeurs mobilières sont cotées et négociables dans une bourse au Canada ou à l’étranger,

    • (iii) qui prend part à une fusion, à une réorganisation ou à un arrangement, ou encore à une procédure prévue par la Loi, qui est constituée à ces fins, qui en résulte ou qui est prorogée par la suite, si l’une des personnes morales participantes est visée aux sous-alinéas (i) ou (ii).

• (2) Est exclue de la définition de société ayant fait appel au public visée au paragraphe (1) la société qui fait l’objet d’une dispense sous le régime d’une loi provinciale sur les valeurs mobilières, ou d’une ordonnance rendue par une autorité réglementaire provinciale compétente et portant que, pour l’application de la loi applicable, elle n’est pas un émetteur assujetti.

• 3 (1) La définition de opération de fermeture, au paragraphe 2(1) de la Loi, s’entend d’une fusion, d’un arrangement, d’un regroupement ou de toute autre opération visant une société ayant fait appel au public, qui a pour résultat la suppression de l’intérêt d’un détenteur de valeurs mobilières participantes de cette société, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des valeurs mobilières participantes émises par la société — ou par une personne morale qui succède à la société — conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux valeurs mobilières participantes visées par l’opération. Ce terme ne vise toutefois pas l’acquisition d’actions prévue à l’article 206 de la Loi.

• (2) Pour l’application du paragraphe (1), valeur mobilière participante s’entend d’une valeur mobilière d’une personne morale qui confère à son détenteur le droit de participer aux bénéfices de la personne morale et, en cas de liquidation ou de dissolution de celle-ci, le droit de participer à ses actifs.

PARTIE 1Dispositions générales

Formulaires

4 Les formulaires administratifs, les procédures et les directives établis par le directeur pour la bonne application de la Loi doivent paraître dans une publication accessible au grand public.

• 5 (1) Le rapport annuel visé à l’article 263 de la Loi est envoyé au directeur dans les soixante jours suivant la date anniversaire de la constitution de la société et comporte les renseignements exigés, arrêtés à la date anniversaire.

• (2) Le rapport est toutefois envoyé au directeur dans les soixante jours suivant la date de la fin de l’année d’imposition de la société et comporte les renseignements exigés, arrêtés à cette dernière date, si les conditions ci-après sont réunies :

  • a) la fin de l’année d’imposition de la société se situe entre le 1^er juillet et le 31 décembre 2006;

  • b) le directeur n’a délivré à l’égard de celle-ci aucun certificat de constitution, fusion ou prorogation entre le 1^er janvier et le 31 décembre 2006.

Documents électroniques

6 Pour l’application de l’article 252.2 de la Loi, les avis, les documents ou autre information sont ceux mentionnés aux articles 48 à 81 de la Loi.

• 7 (1) Pour l’application de l’alinéa 252.3(2)a) de la Loi, le consentement du destinataire est donné par écrit.

• (2) Pour l’application de l’alinéa 252.3(2)b) de la Loi, un document électronique n’a pas à être transmis au système d’information désigné si, à la fois :

  • a) il est diffusé ou offert par l’entremise d’une source électronique généralement accessible, notamment un site Web;

  • b) le destinataire est avisé par écrit de la disponibilité et des coordonnées du document électronique.

• (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux avis, documents ou autres informations prévus à l’article 10.

8 Pour l’application du paragraphe 252.3(3) de la Loi, le destinataire révoque son consentement par écrit.

9 Pour l’application des alinéas 252.4b) et 252.5(2)b) de la Loi, la fourniture d’un avis, d’un document ou autre information à plusieurs destinataires, quel que soit le mode de transmission, est faite aux destinataires simultanément.

10 Pour l’application de la partie XX.1 de la Loi, lorsqu’un avis, un document ou autre information doit être transmis, conformément à la Loi, à un lieu précis, un document électronique peut être transmis, à la place, à un système d’information désigné par le destinataire pour sa réception.

11 Pour l’application de la partie XX.1 de la Loi, le document électronique est présumé transmis au moment où il quitte le système d’information sous le contrôle de l’expéditeur ou de la personne agissant pour lui.

12 Pour l’application de la partie XX.1 de la Loi, le document électronique est présumé reçu, selon le cas :

• a) au moment où il est saisi par le système d’information désigné par le destinataire;

• b) s’il est diffusé ou offert par l’entremise d’une source électronique généralement accessible, au moment où l’avis prévu à l’alinéa 7(2)b) est reçu par le destinataire ou, si l’avis est transmis par un mode électronique, au moment où il est saisi par le système d’information désigné par le destinataire.

Résident canadien — Catégories prescrites de personnes

13 Pour l’application de l’alinéa b) de la définition de résident canadien, au paragraphe 2(1) de la Loi, les catégories de personnes sont les suivantes :

• a) les employés à plein temps du gouvernement du Canada ou d’une province ou d’une agence ou société d’État fédérale ou provinciale, s’ils résident hors du Canada principalement pour exercer leur emploi;

• b) les employés à plein temps d’une personne morale, s’ils résident hors du Canada principalement pour exercer leur emploi et, selon le cas :

  • (i) que plus de 50 % des actions avec droit de vote de la personne morale sont détenues à titre de véritable propriétaire par des résidents canadiens ou font l’objet d’un contrôle ou d’une haute main exercée par des résidents canadiens,

  • (ii) que la majorité des administrateurs de la personne morale sont des résidents canadiens,

  • (iii) que la personne morale est une filiale d’une personne morale visée aux sous-alinéas (i) ou (ii);

• c) les étudiants à plein temps d’une université ou d’une autre institution d’enseignement reconnue par les autorités responsables de l’éducation d’une majorité des provinces du Canada, qui résident hors du Canada depuis moins de dix ans consécutifs;

• d) les employés à plein temps d’une association ou organisation internationale dont est membre le Canada;

• e) les personnes qui, au moment de leur soixantième anniversaire, résidaient ordinairement au Canada et qui résident hors du Canada depuis moins de dix ans consécutifs.

Circonstances visant la dispense

14 Pour l’application de l’article 258.2 de la Loi, la dispense accordée par le directeur ne doit pas porter atteinte aux droits des actionnaires ou à l’intérêt public.

Conservation des documents

15 Pour l’application du paragraphe 267(3) de la Loi, le délai est de six ans suivant la réception des documents par le directeur.

Secteurs commerciaux

16 Pour l’application du paragraphe 105(3.1) de la Loi, les secteurs commerciaux sont :

• a) l’industrie minière de l’uranium;

• b) l’édition ou la distribution de livres;

• c) la vente de livres, si elle constitue l’activité principale de la société;

• d) la distribution de films ou de vidéocassettes.

PARTIE 2Dénominations sociales

Définitions

17 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

dénomination commerciale

dénomination commerciale Dénomination sous laquelle des activités commerciales sont exercées, qu’il s’agisse d’une dénomination sociale ou de la dénomination d’une personne morale, d’une fiducie, d’une société de personnes, d’une entreprise à propriétaire unique ou du nom d’un particulier. (trade-name)

distinctive

distinctive Qualifie la dénomination commerciale qui permet de distinguer l’entreprise pour laquelle son propriétaire l’emploie de toute autre entreprise ou qui est adaptée de façon à les distinguer l’une de l’autre. (distinctive)

emploi

emploi Utilisation réelle par une personne qui exerce des activités commerciales au Canada ou ailleurs. (use)

marque de commerce

marque de commerce S’entend au sens de l’article 2 de la Loi sur les marques de commerce. (trade-mark)

marque officielle

marque officielle Marque officielle visée au sous-alinéa 9(1)n)(iii) de la Loi sur les marques de commerce. (official mark)

prête à confusion

prête à confusion Qualifie la dénomination sociale dont l’emploi est source de confusion avec une marque de commerce, une marque officielle ou une dénomination commerciale, de la manière prévue à l’article 18. (confusing)

sens dérivé

sens dérivé S’entend d’une dénomination commerciale qui a été employée au Canada ou ailleurs par un demandeur ou ses prédécesseurs au point d’être distinctive au Canada à la date du dépôt d’une demande de dénomination sociale. (secondary meaning)

Confusion de dénominations

18 Une dénomination sociale prête à confusion avec :

• a) une marque de commerce ou une marque officielle, si son emploi avec l’une de ces marques est susceptible de faire conclure que les activités commerciales exercées ou dont l’exercice est projeté sous la dénomination sociale et les activités commerciales à l’égard desquelles est employée la marque ne constituent qu’une seule entreprise, que la nature des activités commerciales de chacune soit généralement la même ou non;

• b) une dénomination commerciale, si l’emploi des deux est susceptible de faire conclure que les activités commerciales exercées ou dont l’exercice est projeté sous la dénomination sociale et les activités commerciales exercées sous la dénomination commerciale ne constituent qu’une seule entreprise, que la nature des activités commerciales de chacune soit généralement la même ou non.

Considération de la dénomination dans son ensemble

19 Lors de la détermination du caractère distinctif, la dénomination commerciale dans son ensemble, et non seulement ses divers éléments, est prise en considération.

Dénominations sociales prohibées

20 Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, est prohibée, quant à la demande de réservation d’une dénomination sociale — y compris la dénomination sociale visée par une demande de reconstitution faite en vertu de l’article 209 de la Loi —, la dénomination sociale qui est identique à une dénomination sociale déjà réservée par le directeur pour une autre personne antérieurement à la demande ou qui prête à confusion avec cette dénomination, sauf dans les cas suivants :

• a) la personne pour qui la réservation a été faite a donné son consentement par écrit;

• b) le délai de réservation de quatre-vingt-dix jours prévu par le paragraphe 11(1) de la Loi s’est écoulé sans que la personne ait présenté une nouvelle demande de réservation.

21 Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée lorsqu’elle renferme l’une ou l’autre des mentions suivantes :

• a) « Air Canada »;

• b) « Canada Standard » ou « CS »;

• c) « coopérative », « cooperative », « pool » ou « co-op », lorsque le mot dénote une entreprise coopérative;

• d) « Colline du Parlement » ou « Parliament Hill »;

• e) « Gendarmerie royale du Canada », « Royal Canadian Mounted Police », « GRC » ou « RCMP »;

• f) « Nations Unies », « United Nations », « ONU » ou « UN ».

22 Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée lorsqu’elle porte à croire l’un ou l’autre des faits suivants :

• a) la société exerce des activités commerciales avec la protection, l’approbation ou l’appui royal, vice-royal ou gouvernemental, à moins que l’organisme ou le ministère compétent ne consente par écrit à l’emploi de la dénomination;

• b) elle est parrainée ou contrôlée par le gouvernement du Canada ou d’une province, le gouvernement d’un pays étranger ou par une subdivision politique ou un organisme d’un tel gouvernement, ou y est affiliée, à moins que le gouvernement, la subdivision politique ou l’organisme compétent ne consente par écrit à l’emploi de cette dénomination;

• c) elle est parrainée ou contrôlée par une université ou une association de comptables, d’architectes, d’ingénieurs, d’avocats, de médecins, de chirurgiens ou toute autre association professionnelle reconnue par les lois du Canada ou d’une province, ou y est affiliée, à moins que l’université ou l’association professionnelle en cause ne consente par écrit à l’emploi de cette dénomination;

• d) elle exerce les activités commerciales d’une banque, d’une société de prêt, d’une société d’assurances, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire financier ou encore d’une bourse réglementée par les lois du Canada ou d’une province, à moins que le surintendant des institutions financières ou l’organisme de réglementation provincial compétent ne consente par écrit à l’emploi de cette dénomination.

23 Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée lorsqu’elle renferme un mot ou une expression qui est obscène ou dénote une activité commerciale obscène.

• 24 (1) Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi et sous réserve du paragraphe (2), est prohibée la dénomination sociale qui n’est pas distinctive parce que :

  • a) elle ne fait que décrire, en quelque langue que ce soit, les activités commerciales de la société, les biens ou les services que la société offre ou compte offrir, ou la qualité, la fonction ou une autre caractéristique des biens ou des services;

  • b) elle se compose principalement ou uniquement du prénom ou du nom de famille, utilisé seul, d’un particulier vivant ou décédé au cours des trente années précédant la date de la présentation de la demande au directeur;

  • c) elle se compose principalement ou uniquement d’un nom géographique utilisé seul.

• (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si l’intéressé établit qu’il a, par l’emploi qu’il en fait, acquis des droits sur la dénomination sociale qu’il demande, et que celle-ci conserve, au moment de la demande, un sens dérivé.

25 Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si elle prête à confusion, compte tenu de toutes les circonstances, notamment les suivantes :

• a) le caractère distinctif inhérent à tout ou partie des éléments d’une marque de commerce, d’une marque officielle ou d’une dénomination commerciale et la mesure dans laquelle la marque ou la dénomination est connue;

• b) la durée d’emploi de la marque de commerce, de la marque officielle ou de la dénomination commerciale;

• c) la nature des biens ou des services à l’égard desquels une marque de commerce ou une marque officielle est employée ou encore, le genre d’activités commerciales exercées sous une dénomination commerciale ou relativement à cette dénomination, y compris la probabilité d’une concurrence entre des entreprises utilisant une telle marque de commerce, marque officielle ou dénomination commerciale;

• d) la nature du commerce à l’égard duquel est employée une marque de commerce, une marque officielle ou une dénomination commerciale, y compris la nature des biens ou services et les moyens grâce auxquels ils sont distribués ou offerts;

• e) le degré de ressemblance visuelle ou phonétique entre la dénomination sociale proposée et toute marque de commerce, marque officielle ou dénomination commerciale, ou le degré de ressemblance des idées qu’elles suggèrent;

• f) la région du Canada dans laquelle la dénomination sociale proposée ou une dénomination commerciale existante est susceptible d’être employée.

26 Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée lorsqu’un de ses éléments est le nom de famille d’un particulier, qu’il soit ou non précédé de son prénom ou de ses initiales, sauf si le particulier, son héritier ou son représentant légal consent par écrit à l’emploi de son nom et que le particulier possède ou ait possédé un intérêt important dans la société.

27 Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi :

• a) une dénomination sociale est prohibée lorsque son emploi est susceptible de faire conclure que les activités commerciales exercées ou dont l’exercice est projeté sous cette dénomination et les activités commerciales d’une personne morale qui est dissoute sont les mêmes, qu’elles soient généralement de même nature ou non;

• b) la dénomination d’une société reconstituée conformément à l’article 209 de la Loi est prohibée lorsqu’elle prête à confusion avec la dénomination obtenue par une autre société au cours de la période commençant à la date de la dissolution et se terminant à celle de la reconstitution.

28 Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, la dénomination sociale qui prête à confusion avec la dénomination d’une personne morale n’ayant pas exercé ses activités commerciales dans les deux années précédant la date de la présentation de la demande pour cette dénomination sociale est prohibée, à moins que la personne morale, à la fois :

• a) consente par écrit à l’emploi de la dénomination et que celle-ci ne soit pas autrement prohibée;

• b) s’engage par écrit à procéder immédiatement à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que la société qui se propose de l’employer ne commence à le faire et que la dénomination sociale ne soit pas autrement prohibée.

29 Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, la dénomination sociale qui renferme un mot identique ou semblable à l’élément distinctif d’une marque de commerce, d’une marque officielle ou d’une dénomination commerciale existante et qui prête à confusion relativement à l’un ou l’autre de ces éléments distinctifs est prohibée, à moins que le propriétaire de la marque de commerce, de la marque officielle ou de la dénomination commerciale consente par écrit à l’emploi de la dénomination sociale et que celle-ci ne soit pas autrement prohibée.

• 30 (1) Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, la dénomination sociale qui prête à confusion avec la dénomination d’une personne morale est prohibée, à moins que les conditions suivantes ne soient réunies :

  • a) la dénomination sociale est celle d’une société existante ou projetée, qui est le successeur de la personne morale, laquelle a cessé ou est sur le point de cesser d’exercer ses activités commerciales sous cette dénomination et s’engage par écrit à procéder à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que son successeur ne commence à exercer ses activités commerciales sous cette dénomination;

  • b) sous réserve du paragraphe (2), la dénomination sociale de la société existante ou projetée précise entre parenthèses, à l’aide de chiffres, l’année de la constitution de la société ou celle de la plus récente modification de la dénomination, juste avant les termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral », « Société commerciale canadienne » ou « Corporation » ou les abréviations « Ltée », « Ltd. », « Inc. », « S.A.R.F. », « S.C.C. » ou « Corp. »;

  • c) la dénomination sociale n’est pas autrement prohibée.

• (2) La mention, dans la dénomination sociale, de l’année de la constitution de la société ou de celle de la plus récente modification de dénomination peut être supprimée après deux ans d’emploi, si la dénomination sociale, sans cette mention, ne prête pas à confusion.

• 31 (1) Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, si deux ou plusieurs sociétés fusionnent, la dénomination de la société née de la fusion est prohibée si elle prête à confusion ou si elle est autrement prohibée.

• (2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale de la société née de la fusion peut être celle de l’une des sociétés fusionnées.

• (3) Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, l’acquisition effective ou imminente par une société existante de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une personne morale de son groupe n’a pas pour effet de prohiber l’emploi par la société de la dénomination de la personne morale, si à la fois :

  • a) la personne morale s’engage par écrit, au préalable, à procéder à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que la société commence à employer la dénomination;

  • b) la dénomination n’est pas autrement prohibée.

• (4) Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, l’acquisition imminente par une société projetée de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une personne morale qui deviendra membre de son groupe n’a pas en soi pour effet de prohiber l’emploi par la société projetée de la dénomination de la personne morale, si à la fois :

  • a) la personne morale s’engage par écrit, au préalable, à procéder à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que la société commence à employer la dénomination;

  • b) la dénomination n’est pas autrement prohibée.

Dénomination trompeuse

32 Pour l’application de l’alinéa 12(1)a) de la Loi, une dénomination sociale est trompeuse si, dans une langue ou une autre, elle peut induire en erreur le public en ce qui touche :

• a) les activités commerciales, les biens ou les services à l’égard desquels son emploi est projeté;

• b) les conditions dans lesquelles les biens ou les services seront produits ou fournis ou les personnes qui doivent être employées pour la production ou la fourniture de ces biens ou services;

• c) le lieu d’origine des biens ou des services.

Dénomination non prohibée

33 Une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle renferme des caractères alphabétiques ou numériques, des initiales, des signes de ponctuation ou toute combinaison de ceux-ci.

Forme de la dénomination sociale en français et anglais

34 Pour l’application du paragraphe 10(3) de la Loi, toute dénomination sociale adoptée dans une forme combinée du français et de l’anglais ne peut comporter que l’abréviation « Inc. ».

PARTIE 3Relations inter-sociétés

Définitions

35 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

actions remises

actions remises Actions émises par une société en faveur d’une filiale donnée en vue de l’acquisition visée au paragraphe 31(4) de la Loi. (delivery shares)

filiale donnée

filiale donnée Filiale donnée dotée de la personnalité morale visée au paragraphe 31(4) de la Loi. (particular subsidiary)

Conditions

36 Pour l’application du paragraphe 31(4) de la Loi, les conditions sont les suivantes :

• a) la contrepartie reçue par la société pour les actions remises est égale à la juste valeur marchande de ces actions au moment de leur émission;

• b) la catégorie d’actions à laquelle appartiennent les actions remises en est une où le nombre d’actionnaires est important, et les actions de cette catégorie sont négociées activement dans l’une ou l’autre des bourses suivantes au Canada :

  • (i) le Canadian Venture Exchange,

  • (ii) la Bourse de Montréal,

  • (iii) la Bourse de Toronto;

• c) l’acquisition par la filiale donnée des actions remises est effectuée à seule fin de les transférer, ainsi qu’il est mentionné aux conditions prévues à l’alinéa 37b), aux actionnaires d’une autre personne morale;

• d) immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale donnée, l’autre personne morale et ses actionnaires n’ont aucun lien de dépendance déterminée conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu, avec la société et la filiale donnée;

• e) immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale donnée, celle-ci et l’autre personne morale ne sont pas résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu.

37 Pour l’application du paragraphe 31(5) de la Loi, les conditions sont les suivantes :

• a) la filiale donnée n’acquiert pas la propriété effective des actions remises par suite de l’acquisition de ces actions et la propriété effective est acquise par les actionnaires de l’autre personne morale;

• b) dès qu’elle acquiert les actions remises, la filiale donnée les transfère aux actionnaires de l’autre personne morale;

• c) immédiatement après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, la filiale donnée et l’autre personne morale ne sont pas résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• d) après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, l’autre personne morale est une filiale dotée de la personnalité morale de la filiale donnée.

38 Pour l’application du paragraphe 31(6) de la Loi, lorsque l’une des conditions énumérées aux articles 36 et 37 n’est pas remplie ou cesse de l’être, dans les trente jours suivant le manquement, la société doit, à la fois :

• a) annuler les actions remises si ses statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre, les actions remises pouvant redevenir des actions autorisées mais non émises;

• b) restituer la contrepartie qu’elle a reçue pour les actions remises à la filiale donnée;

• c) annuler l’inscription de la contrepartie dans son compte capital déclaré.

PARTIE 4Transaction d’initiés

39 Pour l’application de l’alinéa 126(2)a) de la Loi, le pourcentage de votes est de 10 %.

40 Pour l’application de l’alinéa 131(1)d) de la Loi, le pourcentage de votes est de 10 %.

41 Pour l’application du paragraphe 131(3) de la Loi, offre d’achat visant à la mainmise s’entend au sens de offre d’achat visant à la mainmise ou offre publique d’achat dans toute loi mentionnée à la colonne 2 de l’annexe 2.

42 Pour l’application de l’alinéa 131(4)c) de la Loi, les circonstances sont les suivantes :

• a) l’initié a réalisé la vente ou l’achat en qualité de mandataire conformément à des instructions précises non sollicitées;

• b) l’initié a réalisé la vente ou l’achat dans le cadre d’un régime automatique de réinvestissement de dividendes ou d’achat d’actions ou d’un régime analogue auquel il a adhéré avant d’avoir connaissance du renseignement confidentiel;

• c) l’initié a réalisé la vente ou l’achat pour s’acquitter d’une obligation à laquelle il est légalement tenu et qu’il a contractée avant d’avoir connaissance du renseignement confidentiel;

• d) l’initié a réalisé la vente ou l’achat de la valeur mobilière en qualité de mandataire ou de fiduciaire dans toute circonstance prévue aux alinéas b) ou c).

PARTIE 5Assemblée des actionnaires

Date de référence

• 43 (1) Pour l’application des alinéas 134(1)a), b) et e) de la Loi et sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs fixent la date de référence dans les soixante jours précédant la mesure en cause.

• (2) Pour l’application des alinéas 134(1)c) et d) de la Loi, les administrateurs fixent la date de référence au plus tôt le soixantième jour et au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée.

• (3) Pour l’application du paragraphe 134(3) de la Loi, les administrateurs donnent avis de la date de référence au moins sept jours avant la date fixée.

Avis de l’assemblée

44 Pour l’application du paragraphe 135(1) de la Loi, les administrateurs envoient, au plus tôt le soixantième jour et au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, un avis des date, heure et lieu de l’assemblée.

Moyens de communication lors de l’assemblée

• 45 (1) Pour l’application du paragraphe 141(3) de la Loi, le vote tenu lors d’une assemblée des actionnaires peut être effectué par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, si le moyen utilisé permet, à la fois :

  • a) de recueillir les votes de façon à ce qu’ils puissent être vérifiés subséquemment;

  • b) de présenter à la société le résultat du vote sans toutefois qu’il ne lui soit possible de savoir quel a été le vote de chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires.

• (2) Pour l’application du paragraphe 141(4) de la Loi, toute personne habile à voter à une assemblée des actionnaires peut voter par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, si le moyen utilisé permet, à la fois :

  • a) de recueillir le vote de façon à ce qu’il puisse être vérifié subséquemment;

  • b) de présenter à la société le résultat du vote sans toutefois qu’il ne lui soit possible de savoir quel a été le vote de chaque actionnaire.

PARTIE 6Propositions des détenteurs et propriétaires des actions

46 Pour l’application du paragraphe 137(1.1) et de l’alinéa 261(1)c.1) de la Loi :

• a) le nombre d’actions réglementaires est le nombre d’actions avec droit de vote :

  • (i) soit qui équivaut à 1 % du nombre total des actions avec droit de vote en circulation de la société établi le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire,

  • (ii) soit dont la juste valeur marchande à l’heure de fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant celui où est soumise la proposition de l’actionnaire, est d’au moins 2 000 $;

• b) la durée est la période de six mois précédant le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire.

47 Pour l’application du paragraphe 137(1.4) de la Loi :

• a) la société peut demander à l’actionnaire de fournir la preuve des éléments visés à ce paragraphe dans les quatorze jours suivant la réception de sa proposition;

• b) l’actionnaire doit fournir la preuve dans les vingt et un jours suivant la demande de la société.

48 Pour l’application du paragraphe 137(3) de la Loi, la proposition et l’exposé à l’appui de celle-ci, combinés, comportent au plus cinq cents mots.

49 Pour l’application de l’alinéa 137(5)a) de la Loi, le délai avant lequel une proposition doit être soumise à la société est de quatre-vingt-dix jours.

50 Pour l’application de l’alinéa 137(5)c) de la Loi, le délai précédant la réception de la proposition de l’actionnaire est de deux ans.

• 51 (1) Pour l’application de l’alinéa 137(5)d) de la Loi, l’appui nécessaire à la proposition de l’actionnaire est égal à l’un ou l’autre des pourcentages suivants :

  • a) 3 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé, si la proposition a été présentée au cours d’une seule assemblée annuelle des actionnaires;

  • b) 6 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux actionnaires, si elle a été présentée lors de deux assemblées annuelles des actionnaires;

  • c) 10 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux actionnaires, si elle a été présentée lors d’au moins trois assemblées annuelles des actionnaires.

• (2) Pour l’application du paragraphe (1), le délai pour la tenue d’une assemblée annuelle des actionnaires est de cinq ans précédant la réception de la proposition de l’actionnaire.

52 Pour l’application du paragraphe 137(5.1) de la Loi, le délai pendant lequel la société peut refuser de faire figurer toute autre proposition de l’actionnaire dans la circulaire de la direction est de deux ans.

53 Pour l’application du paragraphe 137(7) de la Loi, le délai de présentation de l’avis est de vingt et un jours après la réception par la société soit de la proposition de l’actionnaire, soit de la preuve exigée en vertu du paragraphe 137(1.4) de la Loi.

PARTIE 7Procurations et sollicitation de procurations

Formulaire de procuration

• 54 (1) Le formulaire de procuration envoyé au directeur aux termes du paragraphe 150(2) de la Loi indique en caractères gras :

  • a) à quelle assemblée son utilisation est projetée;

  • b) si la procuration est sollicitée par la direction de la société ou pour son compte.

• (2) Le formulaire de procuration comporte un espace en blanc destiné à la date et énonce que, s’il n’y a pas de date dans cet espace, il est présumé porter la date de sa mise à la poste par la personne faisant la sollicitation.

• (3) Le formulaire de procuration, la circulaire de procuration de la direction qui y est jointe ou la circulaire de procuration de dissident porte une mention, en caractères gras, précisant que l’actionnaire peut nommer un fondé de pouvoir — autre qu’une personne désignée dans le formulaire de procuration — pour assister à l’assemblée et y agir en son nom, et contient des instructions quant à la façon dont l’actionnaire peut le faire.

• (4) Si le formulaire de procuration désigne une personne comme fondé de pouvoir, il prévoit un moyen permettant à l’actionnaire de désigner une autre personne comme fondé de pouvoir.

• (5) Le formulaire de procuration doit permettre à l’actionnaire d’y indiquer que les droits de vote attachés aux actions enregistrées en son nom, pour des questions autres que la nomination d’un vérificateur ou l’élection d’administrateurs, seront exercés affirmativement ou négativement relativement à chaque question ou groupe de questions connexes mentionnés dans l’avis d’assemblée, dans la circulaire de procuration de la direction, dans la circulaire de procuration de dissident ou dans la proposition qui est présentée en vertu de l’article 137 de la Loi.

• (6) Le formulaire de procuration peut conférer des pouvoirs relatifs à des questions pour lesquelles un choix n’est pas prévu selon le paragraphe (5), si ce formulaire, la circulaire de procuration de la direction ou la circulaire de procuration de dissident énonce en caractères gras comment le fondé de pouvoir exercera les droits de vote attachés aux actions en ce qui concerne chaque question ou groupe de questions connexes.

• (7) Le formulaire de procuration doit permettre à l’actionnaire d’y indiquer que les droits de vote attachés aux actions enregistrées en son nom seront exercés ou non lors de la nomination d’un vérificateur ou de l’élection d’administrateurs.

• (8) Le formulaire de procuration, la circulaire de procuration de la direction qui y est jointe ou la circulaire de procuration de dissident porte une mention précisant que les droits de vote attachés aux actions représentées par la procuration seront exercés ou non, conformément aux instructions de l’actionnaire, lors de tout scrutin et que, si l’actionnaire indique un choix en vertu des paragraphes (5) ou (7) quant à une question pour laquelle des mesures doivent être prises, les droits de vote attachés aux actions s’exerceront en conséquence.

• (9) Si l’un des documents mentionnés aux paragraphes (1), (3) et (6) est un document électronique, les renseignements devant paraître en caractères gras répondent à cette exigence s’ils sont portés d’une quelconque façon à l’attention du destinataire.

55 Le formulaire de procuration peut conférer un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne la modification des questions mentionnées dans l’avis d’assemblée ou d’autres questions qui peuvent être régulièrement soumises à l’assemblée si :

• a) d’une part, la personne qui procède à la sollicitation ou celle qui agit pour elle n’a pas appris, dans un délai raisonnable avant la sollicitation, que les modifications ou autres questions seraient présentées à l’assemblée pour que des mesures soient prises;

• b) d’autre part, le formulaire de procuration, la circulaire de procuration de la direction ou la circulaire de procuration de dissident confère spécifiquement un tel pouvoir discrétionnaire.

56 Le formulaire de procuration ne confère le pouvoir de voter en ce qui concerne la nomination d’un vérificateur ou l’élection d’un administrateur que si une candidature est proposée de bonne foi à cet égard dans le formulaire, dans une circulaire de procuration de la direction, dans une circulaire de procuration de dissident ou dans une proposition présentée en vertu de l’article 137 de la Loi.

Circulaire de procuration de la direction

57 La circulaire de procuration de la direction contient les renseignements suivants :

• a) une déclaration du droit d’un actionnaire de révoquer une procuration en vertu du paragraphe 148(4) de la Loi et la manière dont il peut exercer ce droit;

• b) une déclaration portant que la sollicitation est faite par la direction de la société ou pour son compte;

• c) le nom de tout administrateur de la société qui a informé la direction par écrit de son intention de s’opposer à une mesure que la direction se propose de prendre et la nature de la mesure à laquelle il entend s’opposer;

• d) la méthode de sollicitation, si elle est faite autrement que par la poste, et si elle est faite par des employés ou des mandataires spécialement engagés à cette fin, les particularités importantes de tout contrat ou entente pour la sollicitation, les parties au contrat ou à l’entente et le coût, réel ou prévu, de la sollicitation;

• e) le nom de la personne qui supporte ou supportera, directement ou indirectement, le coût de la sollicitation;

• f) le nombre d’actions de chaque catégorie à l’égard desquelles un droit de vote peut être exercé à l’assemblée et le nombre de votes attachés à chaque action;

• g) la date de référence selon laquelle sont identifiés les actionnaires habiles à exercer un droit de vote à l’assemblée ou des précisions sur la clôture du registre de transfert des valeurs mobilières, selon le cas, et, si l’exercice du droit de vote n’est pas limité aux actionnaires inscrits à une date de référence donnée, les conditions applicables à l’exercice de leur droit de vote;

• h) si une indemnité visée à l’article 124 de la Loi est payée ou devient exigible durant l’exercice :

  • (i) le montant payé ou à payer,

  • (ii) le nom et la fonction du particulier indemnisé ou à indemniser,

  • (iii) les circonstances qui ont donné lieu à l’indemnité;

• i) si une assurance visée au paragraphe 124(6) de la Loi est souscrite :

  • (i) le montant de l’assurance ou, lorsqu’il s’agit d’une police d’assurance globale de responsabilité civile, le montant approximatif des primes acquittées par la société pour les administrateurs et pour les dirigeants, en tant que groupes distincts, ou pour les deux groupes globalement,

  • (ii) s’il y a lieu, le montant total des primes acquittées par les particuliers de chacun des groupes,

  • (iii) le montant total de l’assurance souscrite pour chacun des groupes ou pour les deux groupes globalement,

  • (iv) un sommaire de toute franchise, clause de coassurance ou autre disposition du contrat d’assurance qui expose la société à une responsabilité en sus de l’acquittement des primes;

• j) le nom de chaque personne qui, à la connaissance des administrateurs ou dirigeants de la société, est, directement ou indirectement, le véritable propriétaire d’actions ou exerce un contrôle ou la haute main sur celles-ci, lesquelles confèrent plus de 10 % des droits de vote attachés à toute catégorie d’actions et pouvant être exercés relativement à toute question soumise à l’assemblée, le nombre approximatif des actions ainsi détenues par chaque personne ou faisant l’objet d’un contrôle ou de la haute main par elle et le pourcentage de la catégorie des actions conférant un droit de vote représenté par le nombre d’actions ainsi détenues ou faisant l’objet d’un contrôle ou de la haute main;

• k) le pourcentage des votes requis pour l’approbation de toute question qui doit être soumise au vote des actionnaires à l’assemblée, autre que l’élection d’administrateurs;

• l) si des mesures doivent être prises relativement à la nomination d’un vérificateur, le nom du candidat, ainsi que le nom de chaque vérificateur nommé au cours des cinq dernières années et la date initiale de leur nomination;

• m) si des administrateurs doivent être élus, un énoncé du droit de toute catégorie d’actionnaires d’élire un nombre spécifié d’administrateurs ou de cumuler leurs votes et des conditions préalables à l’exercice de ce droit;

• n) si des administrateurs doivent être élus, les renseignements ci-après sous forme de tableau, dans la mesure du possible, pour chaque candidat proposé par la direction à titre d’administrateur et pour chaque administrateur dont le mandat se poursuit après l’assemblée :

  • (i) le nom de chaque personne, le moment auquel son mandat ou le mandat pour lequel sa candidature est proposée expirera et la dernière fonction importante qu’elle a exercée ou le dernier poste important qu’elle a occupé au sein de la société ou de sa personne morale mère, y compris, le cas échéant, le fait que sa candidature est proposée pour l’élection des administrateurs à l’assemblée,

  • (ii) l’emploi principal actuel de chaque personne, accompagné du nom et de l’activité commerciale principale de la personne morale ou autre organisation au sein de laquelle l’emploi est exercé et ces mêmes renseignements quant aux emplois principaux exercés par elle au cours des cinq dernières années, à moins qu’elle ne soit présentement un administrateur et n’ait été élue relativement à ce mandat par un vote des actionnaires à une assemblée dont l’avis était accompagné d’une circulaire de procuration contenant ces renseignements,

  • (iii) si la personne est présentement un administrateur de la société ou l’a déjà été, la ou les périodes durant lesquelles elle a occupé ce poste,

  • (iv) le nombre d’actions de chaque catégorie conférant un droit de vote de la société ainsi que de la personne morale mère et de toute filiale de la société, dont la personne est, directement ou indirectement, le véritable propriétaire, ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou a la haute main,

  • (v) si les actions conférant un droit de vote correspondent à plus de 10 % des votes attachés à toutes les actions conférant un droit de vote de la société, de la personne morale mère ou de toute filiale de la société, le nombre approximatif de ces actions dans chaque catégorie, ainsi que le nom de chaque personne liée;

• o) le fait que le conseil d’administration de la société a un comité de direction ou que la société est tenue d’avoir un comité de vérification et le nom des administrateurs qui font partie de ces comités, le cas échéant;

• p) des précisions sur tout contrat ou entente entre tout candidat proposé par la direction et toute autre personne, sauf les administrateurs et les dirigeants de la société agissant uniquement à ce titre, en vertu duquel le candidat doit être élu, y compris le nom de l’autre personne;

• q) la déclaration de rémunération de la haute direction selon le formulaire établi par le directeur ou, lorsque la société est tenue par les lois de l’une des autorités législatives mentionnées à la colonne 1 de l’annexe 3 de déposer le formulaire ou les renseignements prévus à la colonne 2 à l’égard de la rémunération de la haute direction, ce formulaire ou ces renseignements, si des mesures doivent être prises à l’égard de l’une ou l’autre des questions suivantes :

  • (i) l’élection d’administrateurs,

  • (ii) toute prime, toute participation aux bénéfices ou tout autre régime de rémunération, contrat ou entente, auxquels participera un administrateur ou un dirigeant de la société,

  • (iii) tout régime de pension ou de retraite de la société auquel participera un administrateur ou un dirigeant de celle-ci,

  • (iv) l’octroi à un administrateur ou à un dirigeant de la société d’une option ou d’un droit d’achat de valeurs mobilières, sauf s’il s’agit de droits émis au prorata à tous les actionnaires ou à tous les actionnaires qui résident au Canada;

• r) si des mesures doivent être prises à l’égard de toute question mentionnée aux sous-alinéas q)(i) à (iv) :

  • (i) un état du solde le plus élevé de l’endettement depuis le début du dernier exercice complet de la société, à l’exception des dettes entièrement remboursées au plus tard à la date de la circulaire de procuration de la direction et de l’endettement courant, ainsi que la nature de l’endettement, le solde actuel de l’endettement, les détails de l’opération qui y a donné lieu et le taux d’intérêt payé ou exigé, à l’égard de chacune des personnes ci-après dont l’endettement envers la société ou l’une de ses filiales, depuis le début du dernier exercice complet, est ou était d’une somme supérieure à 25 000 $ :

    • (A) les administrateurs et les dirigeants de la société,

    • (B) les personnes dont la candidature est proposée par la direction à titre d’administrateur de la société,

    • (C) les personnes ayant des liens avec une personne visée aux divisions (A) ou (B),

    dans le présent sous-alinéa, endettement courant s’entend de l’une des situations suivantes :

    • (D) si la société consent de façon générale des prêts à ses employés, dans le cadre de ses activités commerciales normales ou non, ces prêts sont réputés être des sources d’endettement courant si leurs modalités, notamment quant au taux d’intérêt et aux garanties, ne sont pas plus favorables à l’emprunteur que les modalités applicables aux prêts généralement consentis par la société à ses employés, mais le solde de tout prêt qui demeure impayé, qui est considéré comme de l’endettement courant au cours du dernier exercice complet aux termes de la présente division et qui est consenti à un administrateur, un dirigeant ou une personne proposée comme candidat, ainsi qu’à une personne ayant des liens avec ceux-ci, ne doit pas excéder 25 000 $,

    • (E) que la société consente ou non des prêts dans le cadre de ses activités commerciales normales, un prêt consenti par elle à un de ses administrateurs ou dirigeants est réputé être une source d’endettement courant, si les conditions suivantes sont réunies :

      • (I) l’emprunteur est un employé à temps plein de la société,

      • (II) le prêt est entièrement garanti par une sûreté sur la résidence de l’emprunteur,

      • (III) le montant du prêt n’excède pas le salaire annuel de l’emprunteur,

    • (F) si la société consent des prêts dans le cadre de ses activités commerciales normales, un prêt est réputé être une source d’endettement courant s’il est consenti à une personne qui n’est pas un employé à temps plein de cette société ou d’une autre personne morale et si le prêt :

      • (I) est consenti à des modalités qui sont sensiblement les mêmes que celles qui s’appliquent aux prêts consentis aux autres clients de la société jouissant d’une évaluation de crédit comparable, notamment quant au taux d’intérêt et aux garanties,

      • (II) ne comporte pas de risques inhabituels quant au remboursement,

    • (G) les dettes afférentes à des achats assujettis aux conditions commerciales habituelles ou à des avances courantes pour déplacements ou avances courantes sur notes de frais ou les dettes contractées pour des raisons similaires sont réputées être une source d’endettement courant, si les modalités de leur remboursement sont conformes aux modalités commerciales usuelles,

  • (ii) si la société est tenue par les lois de l’une des autorités législatives mentionnées à la colonne 1 de l’annexe 4 de déposer le formulaire ou les renseignements prévus à la colonne 2 à l’égard de l’endettement des administrateurs et des dirigeants, ce formulaire ou ces renseignements;

• s) sous réserve de l’article 58, pour toute opération effectuée depuis le début du dernier exercice complet de la société ou pour toute opération projetée qui a eu un effet important sur la société ou l’une de ses filiales ou pourrait avoir un tel effet :

  • (i) des précisions sur l’opération, lorsqu’elles n’ont pas déjà été communiquées, y compris, dans la mesure du possible, le montant approximatif de tout intérêt important, direct ou indirect, de chacune des personnes suivantes :

    • (A) les administrateurs et les dirigeants de la société,

    • (B) les administrateurs et les dirigeants d’une personne morale qui est elle-même un initié ou une filiale de la société,

    • (C) les personnes dont la candidature est proposée par la direction à titre d’administrateurs de la société,

    • (D) les actionnaires dont le nom est exigé en vertu de l’alinéa j),

    • (E) les personnes morales appartenant au même groupe que toute personne visée aux divisions (A) à (D) ou les personnes ayant des liens avec celle-ci,

  • (ii) les montants et toute autre précision quant à l’opération, qui ne sont pas exigés par le sous-alinéa (i), lorsque l’opération comporte une rémunération payée, directement ou indirectement, à une personne mentionnée à l’une des divisions (i)(A) à (E) pour des services, à quelque titre que ce soit, à moins que l’intérêt de la personne ne provienne que de la propriété directe ou indirecte, à titre de véritable propriétaire, de moins de 10 % de toute catégorie d’actions conférant un droit de vote d’une autre personne morale ou de l’une de ses filiales fournissant des services à la société,

  • (iii) l’existence d’un intérêt découlant de la propriété de valeurs mobilières de la société, lorsque le détenteur reçoit un avantage qui n’est pas attribué au prorata aux autres détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières ou aux autres détenteurs de la même catégorie qui résident au Canada;

• t) des précisions sur chacune des opérations mentionnées à l’alinéa s), les nom et adresse de chaque personne dont l’intérêt dans l’opération est communiqué et la nature du lien qui exige la communication;

• u) lorsqu’une opération mentionnée à l’alinéa s) porte sur l’achat ou la vente d’actifs par la société ou par l’une de ses filiales ou personnes morales mères, autrement que dans le cadre des activités commerciales normales, le coût pour l’acheteur et le coût pour le vendeur des actifs, si celui-ci les a acquis dans les deux années précédant l’opération;

• v) des précisions sur une commission ou un rabais importants d’une souscription à forfait à l’égard de la vente de valeurs mobilières par la société, lorsqu’une personne mentionnée à l’alinéa s) a passé ou passera un contrat avec la société à l’égard d’une souscription à forfait, appartient au groupe d’une personne qui a passé ou passera un tel contrat ou a des liens avec celle-ci;

• w) sous réserve du sous-alinéa (vi), lorsqu’une personne autre qu’un administrateur ou dirigeant de la société ou de l’une de ses filiales ou personnes morales mères dirige la société ou l’une de ses filiales, les renseignements suivants :

  • (i) des précisions sur l’accord ou la convention de direction, y compris les nom et adresse de chaque personne qui en est partie ou qui est chargée de son exécution,

  • (ii) le nom des initiés de chaque personne morale avec laquelle la société ou l’une de ses filiales a conclu un accord ou une convention de direction et soit leur adresse complète, soit seulement leur municipalité de résidence ou leur adresse postale,

  • (iii) les sommes payées ou dues par la société et toute filiale de celle-ci à chaque personne nommée conformément au sous-alinéa (i) depuis le début du dernier exercice complet de la société,

  • (iv) des précisions sur toute dette due à la société ou à l’une de ses filiales par une personne mentionnée au présent alinéa, une personne de son groupe ou ayant des liens avec elle, qui était impayée à tout moment depuis le début du dernier exercice complet de la société,

  • (v) des précisions sur toute opération autre que celles mentionnées aux sous-alinéas (i) à (iv), conclue avec la société ou l’une de ses filiales ou personnes morales mères depuis le début du dernier exercice complet de la société et dans laquelle une personne mentionnée aux sous-alinéas (i) ou (ii) possède un intérêt important dont la communication serait par ailleurs exigée par l’un des sous-alinéas (i) à (iv),

  • (vi) les principes suivants s’appliquent au présent alinéa :

    • (A) les précisions sur une dette comprennent le solde impayé le plus élevé à tout moment durant le dernier exercice complet de la société, la nature de l’endettement, le détail de l’opération au cours de laquelle elle a été contractée, le solde actuellement impayé et le taux d’intérêt payé ou exigé,

    • (B) la somme due pour des achats, assujettis aux conditions commerciales habituelles, pour des avances courantes pour déplacement et des avances courantes sur notes de frais ou pour d’autres opérations effectuées dans le cadre des activités commerciales normales peut être omise lors de la détermination du montant de la dette,

    • (C) tout élément qui n’est pas important peut être omis;

• x) à l’égard de toute question pour laquelle des mesures doivent être prises à l’assemblée, autre que l’élection d’administrateurs ou la nomination d’un vérificateur, des précisions sur tout intérêt important, direct ou indirect, qu’a, à titre de véritable propriétaire de valeurs mobilières ou autrement, chacune des personnes suivantes :

  • (i) les administrateurs et les dirigeants de la société à tout moment depuis le début du dernier exercice complet,

  • (ii) les personnes dont la candidature est proposée par la direction à titre d’administrateurs de la société,

  • (iii) les personnes appartenant au même groupe que les personnes visées aux sous-alinéas (i) ou (ii) ou ayant des liens avec elles;

• y) si des mesures doivent être prises à l’égard de l’autorisation ou de l’émission de valeurs mobilières, sauf en ce qui a trait à l’échange de valeurs mobilières contre d’autres valeurs mobilières de la société :

  • (i) la désignation et le nombre ou le montant des valeurs mobilières en cause,

  • (ii) la description des valeurs mobilières, sous réserve de ce qui suit :

    • (A) si les modalités afférentes aux valeurs mobilières devant faire l’objet d’une autorisation ne peuvent être énoncées pour le motif qu’aucune émission de celles-ci n’est envisagée dans l’immédiat et si aucune autorisation subséquente des actionnaires pour leur émission ne doit être obtenue, une déclaration portant que les modalités afférentes à ces valeurs mobilières, y compris les taux de dividendes ou d’intérêt, les prix de rachat, les dates d’échéance et autres sujets, seront établies par les administrateurs,

    • (B) si les valeurs mobilières sont des actions d’une catégorie existante, la description requise, sauf l’octroi d’un droit de préemption, peut être omise,

  • (iii) des précisions sur l’opération dans le cadre de laquelle les valeurs mobilières doivent être émises, de même que la nature et le montant approximatif de la contrepartie reçue ou devant être reçue par la société et la fin à laquelle la contrepartie a été ou doit être affectée,

  • (iv) s’il est impossible de fournir les précisions exigées au sous-alinéa (iii), un énoncé motivé à cet égard, précisant l’objet de l’autorisation et indiquant s’il sera demandé ou non aux actionnaires d’approuver l’émission,

  • (v) si les valeurs mobilières doivent être émises autrement qu’au moyen d’un appel public à l’épargne visant l’obtention de fonds ou autrement qu’au prorata à tous les détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières ou à tous les détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières qui résident au Canada, les raisons de l’autorisation ou de l’émission projetée et son effet sur les droits des détenteurs actuels de valeurs mobilières;

• z) si des mesures doivent être prises en vertu des articles 173 ou 174 de la Loi pour modifier les droits, privilèges, restrictions ou conditions afférents à toute catégorie de valeurs mobilières de la société ou pour l’autorisation ou l’émission de valeurs mobilières afin de les échanger contre d’autres valeurs mobilières de la société :

  • (i) la désignation et le nombre ou le montant des valeurs mobilières en circulation destinées à être modifiées et, si des valeurs mobilières doivent être émises en échange, la désignation et le nombre ou le montant des valeurs mobilières destinées à être échangées et la base de l’échange,

  • (ii) des précisions sur les différences importantes entre les valeurs mobilières en circulation et les valeurs mobilières nouvelles ou modifiées,

  • (iii) les raisons de la modification ou de l’échange projeté et l’effet général sur les droits des détenteurs actuels de valeurs mobilières,

  • (iv) un état succinct des arrérages de dividendes ou du capital ou des intérêts impayés à l’égard des valeurs mobilières en circulation destinées à être modifiées ou échangées,

  • (v) tout autre renseignement important sur la modification ou l’échange projeté, y compris, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public, les renseignements dont les lois de toute province du Canada en matière de valeurs mobilières exigent la communication dans un prospectus ou dans un document semblable, à moins que ces lois ne prévoient une dispense à cet égard ou que l’autorité réglementaire compétente en matière de valeurs mobilières ne renonce à cette exigence ou n’accorde une dispense semblable;

• z.1) les particularités importantes de chacun des projets ci-après, y compris sa justification et son effet général sur les droits des détenteurs actuels de valeurs mobilières, lorsque des mesures doivent être prises à son égard :

  • (i) la fusion avec une autre société, autrement qu’en vertu de l’article 184 de la Loi,

  • (ii) la prorogation sous le régime d’une autre autorité législative en vertu de l’article 188 de la Loi,

  • (iii) la vente, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la société en vertu du paragraphe 189(3) de la Loi,

  • (iv) la liquidation ou la dissolution de la société;

• z.2) si des mesures doivent être prises à l’égard d’un projet mentionné au sous-alinéa z.1)(i), une déclaration contenant les renseignements ci-après, à l’égard de la société et de l’autre personne morale :

  • (i) une brève description des activités commerciales,

  • (ii) l’emplacement et les caractéristiques générales des usines et autres biens corporels importants,

  • (iii) un état succinct des arrérages de dividendes ou du capital ou des intérêts impayés à l’égard des valeurs mobilières de la société ou de la personne morale, de même qu’un résumé de l’effet du projet,

  • (iv) le capital-actions et le capital d’emprunt existants et pro forma, sous forme de tableau,

  • (v) un résumé récapitulatif, sous forme de tableau, des bénéfices pour chacun des cinq derniers exercices, y compris les montants des bénéfices nets par action, les dividendes déclarés pour chaque exercice et la valeur comptable par action à la fin de l’exercice le plus récent,

  • (vi) un résumé cumulatif pro forma des bénéfices, sous forme de tableau, pour chacun des cinq derniers exercices, indiquant les bénéfices totaux et par action pour chaque exercice et la valeur comptable pro forma par action à la fin de l’exercice le plus récent, mais si l’opération doit établir une nouvelle méthode de comptabilisation des éléments d’actif de la société ou de la personne morale, le résumé pro forma des bénéfices peut être fourni seulement pour l’exercice et la période intérimaire les plus récents, et doit tenir compte des rajustements pro forma appropriés découlant de la nouvelle méthode de comptabilisation,

  • (vii) les cours extrêmes, pour chaque trimestre des deux années précédentes, à l’égard de chaque catégorie de valeurs mobilières de la société et de l’autre personne morale qui est négociée dans une bourse et que le projet touche d’une manière importante,

  • (viii) un résumé introductif, d’au plus six pages, du contenu de la circulaire de procuration donnant les faits saillants de l’opération, y compris un résumé des renseignements financiers et le renvoi aux renseignements plus détaillés de la circulaire;

• z.3) si des mesures doivent être prises à l’égard d’un projet visé à l’alinéa z.1), à moins que la législation applicable ne prévoit une dispense à cet égard ou que l’autorité réglementaire compétente en matière de valeurs mobilières ne renonce à cette exigence ou n’accorde une dispense semblable, les états financiers de la société à inclure dans un prospectus sont ceux demandés, selon le cas, en vertu des lois :

  • (i) de l’Ontario,

  • (ii) du Québec,

  • (iii) du Manitoba,

  • (iv) de la Colombie-Britannique,

  • (v) de la Saskatchewan,

  • (vi) de l’Alberta,

  • (vii) des États-Unis;

• z.4) si des mesures doivent être prises conformément à l’alinéa z.2), à moins que la législation applicable ne prévoit une dispense à cet égard ou que l’autorité réglementaire compétente en matière de valeurs mobilières n’ait renoncé à cette exigence ou n’ait accordé une dispense semblable, les états financiers de l’autre personne morale à inclure dans un prospectus sont ceux demandés, selon le cas, en vertu des lois :

  • (i) de l’Ontario,

  • (ii) du Québec,

  • (iii) du Manitoba,

  • (iv) de la Colombie-Britannique,

  • (v) de la Saskatchewan,

  • (vi) de l’Alberta,

  • (vii) des États-Unis;

• z.5) un énoncé du droit à la dissidence de l’actionnaire prévu à l’article 190 de la Loi à l’égard de toute mesure devant être prise à l’assemblée et un résumé de la procédure à suivre pour exercer ce droit;

• z.6) si des mesures doivent être prises à l’égard de toute question autre que l’approbation des états financiers, notamment la modification du capital-actions, la modification des statuts, l’aliénation de biens, la fusion, l’arrangement ou la réorganisation, la teneur de chacune de ces questions ou de chaque groupe de questions connexes, dans la mesure où elle n’est pas prévue aux alinéas a) à z.5), de façon suffisamment détaillée pour permettre aux actionnaires de porter un jugement éclairé, et, s’il n’est pas exigé que la question soit soumise au vote des actionnaires, les raisons justifiant le vote et les mesures que la direction envisage de prendre advenant un vote négatif des actionnaires;

• z.7) si l’aide financière donnée par une société, depuis le début de son dernier exercice complet, a été marquante pour la société ou pour toute société de son groupe ou pour la personne qui la reçoit, les détails de cette aide, relativement aux personnes suivantes :

  • (i) un actionnaire de la société ou d’une société de son groupe qui n’est pas un administrateur, un dirigeant ou un employé, ou une personne ayant des liens avec cette actionnaire,

  • (ii) toute personne en rapport avec l’achat d’actions émises par la société ou à être émises par elle;

• z.8) une déclaration, signée par un administrateur ou un dirigeant de la société, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par les administrateurs;

• z.9) une déclaration précisant la date limite à laquelle la société doit avoir reçu toute proposition d’une personne ayant droit de vote à une assemblée annuelle et énonçant les questions que celle-ci se propose de soulever à la prochaine assemblée annuelle;

58 Un intérêt peut être omis d’une circulaire de procuration de la direction si, selon le cas :

• a) le taux ou les frais en cause sont fixés par la loi ou déterminés par des offres concurrentielles;

• b) l’intérêt de la personne dans l’opération est uniquement celui d’un administrateur d’une autre personne morale qui est partie à l’opération;

• c) l’opération porte sur des services comme ceux d’une banque ou d’un autre dépositaire de fonds, d’un agent de transfert, d’un registraire, d’un fiduciaire en vertu d’un acte de fiducie ou des services analogues;

• d) l’opération ne comporte pas, directement ou indirectement, de rémunération pour des services, et l’intérêt de la personne résulte de la propriété directe ou indirecte, à titre de véritable propriétaire, de moins de 10 % de toute catégorie d’actions conférant un droit de vote d’une autre personne morale qui est partie à l’opération, celle-ci est dans le cadre des activités commerciales normales de la société ou de l’une de ses filiales, et le montant de l’opération ou de la série d’opérations est inférieur à 10 % de la totalité des ventes ou des achats, selon le cas, de la société et de ses filiales pour leur dernier exercice complet.

59 La circulaire de procuration de la direction envoyée au directeur doit être accompagnée d’une déclaration, signée par un administrateur ou dirigeant, indiquant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chaque administrateur, à chaque actionnaire dont la procuration est sollicitée et au vérificateur de la société.

Circulaire de procuration de dissident

60 Pour l’application de l’article 61, dissident s’entend de toute personne, autre que la direction de la société, les personnes morales de son groupe et les personnes qui ont des liens avec elle, par qui ou pour le compte de qui une sollicitation est faite, notamment un comité ou un regroupement qui sollicite des procurations, tout membre de ce comité ou regroupement, et toute personne, qu’elle soit ou non nommée membre, qui, agissant seule ou avec une ou plusieurs autres personnes, directement ou indirectement, prend l’initiative d’organiser, de diriger ou de financer un tel comité ou regroupement ou participe à son organisation, à sa direction ou à son financement, à l’exception des personnes suivantes :

• a) la personne qui contribue pour au plus 250 $ et qui n’est pas par ailleurs une personne par qui ou pour le compte de qui la sollicitation est faite;

• b) une banque ou autre institution de prêt, ou un courtier ou négociant qui, dans le cadre des activités commerciales normales, prête de l’argent ou exécute des ordres pour l’achat ou la vente d’actions et qui n’est pas par ailleurs une personne par qui ou pour le compte de qui la sollicitation est faite;

• c) la personne dont les services sont retenus, ou qui est employée par une personne par qui ou pour le compte de qui la sollicitation est faite, pour solliciter des procurations et qui n’est pas par ailleurs une personne par qui ou pour le compte de qui la sollicitation est faite;

• d) la personne qui ne fait que transmettre les documents de sollicitation ou qu’exercer des fonctions administratives ou d’écriture en rapport avec la sollicitation;

• e) la personne dont les services sont retenus ou qui est employée par une personne par qui ou pour le compte de qui la sollicitation est faite, en qualité d’avocat, de comptable, d’agent de publicité ou de conseiller en finances ou en relations publiques et dont les activités se limitent à l’exercice de fonctions liées à cet emploi ou à la prestation de ces services;

• f) la personne employée régulièrement à titre de dirigeant ou d’employé de la société ou d’une personne morale de son groupe et qui n’est pas par ailleurs une personne par qui ou pour le compte de qui la sollicitation est faite;

• g) le dirigeant, l’administrateur ou l’employé d’une personne par qui ou pour le compte de qui la sollicitation est faite, s’il n’est pas par ailleurs une personne par qui ou pour le compte de qui la sollicitation est faite.

Contenu de la circulaire de procuration de dissident

61 La circulaire de procuration de dissident doit contenir les renseignements suivants :

• a) le nom de la société à laquelle elle se rapporte;

• b) les renseignements exigés par les alinéas 57a), d) et e);

• c) des précisions sur l’identité et les antécédents de chaque dissident, notamment :

  • (i) ses nom et adresse,

  • (ii) son emploi principal actuel ainsi que les nom, activités commerciales principales et adresse de toute personne morale ou autre personne au sein de laquelle l’emploi est exercé,

  • (iii) les déclarations de culpabilité prononcées à l’égard d’infractions à des lois sur les sociétés ou sur les valeurs mobilières ou à l’égard d’infractions criminelles de nature économique, comme la fraude ou la manipulation de marché, au cours des dix dernières années et pour lesquelles une réhabilitation n’a pas été accordée, ainsi que la date et la nature de chaque condamnation, le nom du tribunal, son emplacement et la peine infligée;

• d) des précisions sur tout intérêt important, direct ou indirect, qu’a le dissident, à titre de véritable propriétaire de valeurs mobilières ou autrement, dans toute question devant faire l’objet de mesures, ainsi que sur l’intérêt du dissident dans les valeurs mobilières de la société visée par la sollicitation, notamment :

  • (i) le nombre d’actions de chaque catégorie de la société et des personnes morales de son groupe ou personnes ayant des liens avec elle dont le dissident a la propriété effective ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou a la haute main,

  • (ii) les dates auxquelles des valeurs mobilières de la société ont été achetées ou vendues au cours des deux années précédentes, le nombre acheté ou vendu à chaque date et le prix d’achat ou de vente,

  • (iii) si une partie du prix d’achat ou de la valeur marchande de toute valeur mobilière visée au sous-alinéa (ii) est constituée de fonds empruntés ou autrement obtenus dans le but d’acquérir ou de détenir les valeurs mobilières, le montant de l’endettement à une date aussi récente que possible et une brève description de l’opération, y compris le nom des parties autres qu’une banque, un courtier ou un négociant partie à l’opération dans le cadre de ses activités commerciales normales,

  • (iv) le fait que le dissident est ou a été, au cours de l’année précédente, partie à un contrat ou à une entente à l’égard de valeurs mobilières de la société, portant notamment sur une coentreprise, un prêt ou l’octroi d’une option, une option d’achat ou de vente, une garantie contre la perte ou une garantie de profit, la répartition des pertes ou des profits ou la remise ou le refus de procurations, et, le cas échéant, les noms des parties au contrat ou à l’entente et des précisions sur ces derniers,

  • (v) le nombre d’actions de chaque catégorie de la société ou des personnes morales de son groupe dont toute personne ayant des liens avec le dissident a, directement ou indirectement, la propriété effective ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou a la haute main, ainsi que ses nom et adresse;

• e) si des administrateurs doivent être élus, les renseignements exigés par les alinéas 57n), p), s) et x) à l’égard de chaque candidat proposé par le dissident à titre d’administrateur et à l’égard des personnes ayant des liens avec ce candidat;

• f) les renseignements exigés par les alinéas 57s) et x) à l’égard de chaque dissident et des personnes ayant des liens avec lui;

• g) des précisions sur tout contrat ou entente, notamment les noms des parties, conclu entre un dissident, ou toute personne ayant des liens avec lui, et toute autre personne à l’égard :

  • (i) soit d’un emploi futur auprès de la société ou d’une personne morale de son groupe,

  • (ii) soit d’opérations futures auxquelles la société ou une personne morale de son groupe sera ou pourra être partie.

62 Si le dissident est une société de personnes, une personne morale, une association ou autre organisation, les renseignements dont l’inclusion dans une circulaire de procuration de dissident est exigée par les alinéas 61c) et d) doivent être donnés à l’égard de chacun des associés, dirigeants et administrateurs du dissident et à l’égard de chacune des personnes contrôlant le dissident, qui ne sont pas des dissidents.

63 Les renseignements que le dissident ne connaît pas et qu’il ne peut obtenir par des moyens raisonnables peuvent être omis de la circulaire de procuration de dissident, auquel cas les raisons de cette omission doivent y figurer.

• 64 (1) La circulaire de procuration de dissident doit contenir une déclaration, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par le dissident.

• (2) La circulaire de procuration de dissident envoyée au directeur conformément au paragraphe 150(2) de la Loi doit être accompagnée d’une déclaration, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, indiquant :

  • a) que la circulaire est conforme au présent règlement;

  • b) qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chaque administrateur, à chaque actionnaire dont la procuration a été sollicitée et au vérificateur de la société.

Date de la circulaire de procuration et des renseignements

65 La circulaire de procuration porte une date antérieure d’au plus trente jours à la date à laquelle elle est d’abord envoyée à un actionnaire de la société et les renseignements qui doivent y figurer, autres que les états financiers, doivent être donnés tels qu’ils existent à la date de la circulaire.

États financiers dans la circulaire de procuration

• 66 (1) Les états financiers qui accompagnent une circulaire de procuration de la direction ou qui en font partie sont établis de la manière prévue à la partie 8.

• (2) Les états financiers mentionnés au paragraphe (1) qui ne comportent pas un rapport du vérificateur de la société sont accompagnés d’un rapport du directeur des finances de la société déclarant qu’ils n’ont pas été vérifiés mais qu’ils ont été établis conformément à la partie 8.

Exclusions

67 Pour l’application du sous-alinéa b)(v) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, est exclue l’annonce publique faite :

• a) dans le cadre d’un discours prononcé lors d’un forum public;

• b) dans le cadre d’un communiqué de presse, d’un commentaire, d’une déclaration ou d’une publicité radiodiffusés ou transmis par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — ou publiés dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public.

• 68 (1) Pour l’application du sous-alinéa b)(vii) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, les circonstances réglementaires entourant la communication faite aux actionnaires sont les suivantes :

  • a) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires, elle traite des activités commerciales ou des affaires internes d’une société — ce qui comprend la direction de la société ou des propositions paraissant dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations — et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

  • b) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires et elle traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout dissident et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

  • c) elle est adressée aux actionnaires en qualité de clients et elle est faite par une personne dont l’activité consiste à dispenser des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration dans le cours normal des activités, mais elle traite de conseils sur le vote par procuration et la personne, selon le cas :

    • (i) divulgue les liens importants existant entre elle et la société, une société de son groupe ou un actionnaire ayant soumis une proposition en vertu du paragraphe 137(1) de la Loi, de même que tout intérêt important qu’elle possède concernant la question sur laquelle elle dispense ses conseils,

    • (ii) reçoit, uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires, qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration, une rémunération spéciale,

    • (iii) dispense des conseils sur le vote par procuration pour le compte de personnes autres que celles qui sollicitent des procurations ou qui posent leur candidature à un poste d’administrateur;

  • d) elle est faite par une personne qui ne tente pas d’agir, directement ou indirectement, à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire.

• (2) Les circonstances prévues à l’alinéa (1)a) ne s’appliquent pas aux communications suivantes :

  • a) la communication faite par un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la société ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la société;

  • b) la communication faite par un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs;

  • c) la communication faite par un actionnaire pour s’opposer à une fusion, un arrangement, une réorganisation ou une autre opération appuyée ou recommandée par le conseil d’administration de la société et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou une société de son groupe ou un de ses associés est partie;

  • d) la communication faite par un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires, qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie, sauf s’il s’agit d’un avantage découlant de l’emploi de l’actionnaire auprès de la société;

  • e) la communication faite par une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé aux alinéas a) à d).

• 69 (1) Pour l’application du paragraphe 150(1.2) de la Loi, la sollicitation transmise par diffusion publique, discours ou publication doit comprendre les renseignements prévus aux alinéas 61a) à d) et f).

• (2) La personne qui présente une sollicitation visée au paragraphe (1) doit envoyer les renseignements requis et une copie de toute communication écrite connexe au directeur et à la société avant de solliciter des procurations.

PARTIE 8Présentation de renseignements d’ordre financier

Définitions

70 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

PCGR américains

PCGR américains Les principes comptables généralement reconnus établis par le Financial Accounting Standards Board des États-Unis, avec leurs modifications successives. (US GAAP)

PCGR canadiens

PCGR canadiens Les principes comptables généralement reconnus énoncés dans le Manuel de l’Institut canadien des comptables agréés, avec ses modifications successives. (Canadian GAAP)

PVGR américains

PVGR américains Les principes de vérification généralement reconnus établis par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis, avec leurs modifications successives. (US GAAS)

PVGR canadiens

PVGR canadiens Les principes de vérification généralement reconnus énoncés dans le Manuel de l’Institut canadien des comptables agréés, avec ses modifications successives. (Canadian GAAS)

Règlement 52-107

Règlement 52-107 La norme canadienne intitulée Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables établie par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et publiée le 16 janvier 2004, avec ses modifications successives. (NI 52-107)

SEC

SEC La United States Securities and Exchange Commission. (SEC)

société inscrite auprès de la SEC

société inscrite auprès de la SEC Société qui répond aux conditions suivantes :

• a) ses valeurs mobilières sont, en tout ou en partie, inscrites en vertu de la section 12 de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, avec ses modifications successives, ou elle est tenue de déposer des rapports aux termes de la section 15d) de cette loi;

• b) elle n’est pas inscrite ou tenue d’être inscrite à titre de société d’investissement, au sens donné à l’expression « investment company » dans la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940, avec ses modifications successives. (SEC registrant)

États financiers

• 71 (1) Sous réserve du paragraphe (2), les états financiers annuels mentionnés à l’alinéa 155(1)a) de la Loi doivent être établis selon les PCGR canadiens.

• (2) S’agissant d’une société inscrite auprès de la SEC, les états financiers peuvent être établis selon les PCGR américains.

• (3) Les notes afférentes aux états financiers du premier exercice au cours duquel se fait le passage des PCGR canadiens aux PCGR américains, et celles de l’exercice suivant doivent :

  • a) expliquer les différences importantes entre les PCGR canadiens et les PCGR américains en matière de constatation, de mesure et de présentation;

  • b) chiffrer l’incidence de ces différences, au moyen notamment d’un tableau de rapprochement entre le bénéfice net présenté dans les états financiers et le bénéfice net calculé en conformité avec les PCGR canadiens;

  • c) contenir les renseignements à fournir selon les obligations d’information des PCGR canadiens dans la mesure où ils ne figurent pas déjà dans les états financiers.

• (4) Si les états financiers de la société inscrite auprès de la SEC ont été établis à la fois selon les PCGR canadiens et selon les PCGR américains pendant au moins deux ans avant d’être établis selon les PCGR américains seulement, ceux du premier exercice au cours duquel se fait le passage des PCGR canadiens aux PCGR américains doivent comporter une note afférente :

  • a) expliquant les différences importantes entre les PCGR canadiens et les PCGR américains en matière de constatation, de mesure et de présentation;

  • b) chiffrant l’incidence de ces différences, au moyen notamment d’un tableau de rapprochement entre le bénéfice net présenté dans les derniers états financiers — annuels ou autres — établis selon les PCGR canadiens et le bénéfice net retraité et présenté selon les PCGR américains.

• (5) Si les états financiers d’une société inscrite auprès de la SEC n’ont pas été établis à la fois selon les PCGR canadiens et selon les PCGR américains pendant au moins deux ans avant d’être établis selon les PCGR américains seulement, ceux du premier exercice au cours duquel se fait le passage des PCGR canadiens aux PCGR américains doivent comporter :

  • a) les informations financières déjà publiées sous le régime de toute loi provinciale sur les valeurs mobilières et figurant dans les derniers états financiers — annuels ou autres — établis selon les PCGR canadiens;

  • b) les informations visées à l’alinéa a), retraitées et présentées selon les PCGR américains;

  • c) une note afférente aux états financiers portant sur les informations comparatives visées aux alinéas a) et b) :

    • (i) expliquant les différences importantes entre les PCGR canadiens et les PCGR américains en matière de constatation, de mesure et de présentation,

    • (ii) chiffrant l’incidence de ces différences, au moyen notamment d’un tableau de rapprochement entre le bénéfice net présenté dans les derniers états financiers — annuels ou autres — établis selon les PCGR canadiens et le bénéfice net retraité et présenté selon les PCGR américains.

• (6) Les informations comparatives visées aux alinéas (5)a) et b) doivent être présentées dans les états financiers eux-mêmes ou dans la note afférente aux états financiers visée à l’alinéa (5)c).

• (7) Les états financiers doivent comporter une note afférente indiquant si ceux-ci sont établis selon les PCGR canadiens ou selon les PCGR américains.

• (8) Il est entendu que les paragraphes (3) à (6) ne s’appliquent pas aux états financiers d’une société inscrite auprès de la SEC qui a été constituée après le 15 mars 2005 et qui, depuis cette date, a établi ses états financiers selon les PCGR américains uniquement.

Rapport du vérificateur

• 71.1 (1) Sous réserve du paragraphe (2), le rapport du vérificateur mentionné à l’article 169 de la Loi doit être établi selon les PVGR canadiens.

• (2) S’agissant d’une société inscrite auprès de la SEC dont les états financiers sont établis selon les PCGR américains conformément aux paragraphes 71(3) à (6) et dont les vérificateurs se conforment aux exigences des normes professionnelles du Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis, le rapport du vérificateur peut être établi selon les PVGR américains.

• (3) Le cas échéant, il doit être conforme à l’article 4.2 du Règlement 52-107. Pour l’application de cet article :

  • a) la mention NVGR américaines vaut mention de PVGR américains et s’entend au sens de l’article 70 du présent règlement;

  • b) la mention émetteur inscrit auprès de la SEC vaut mention de société inscrite auprès de la SEC et s’entend au sens de l’article 70 du présent règlement.

Contenu des états financiers

• 72 (1) Les états financiers mentionnés à l’article 155 de la Loi doivent comprendre au moins ce qui suit :

  • a) un bilan;

  • b) un état des bénéfices non répartis;

  • c) un état des résultats;

  • d) un état de l’évolution de la situation financière.

• (2) Il n’est pas nécessaire de désigner les états financiers par les noms indiqués aux alinéas (1)a) à d).

PARTIE 9Sociétés par actions à participation restreinte

Définitions

73 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

action avec droit de vote

action avec droit de vote Action visée par une restriction, au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme, qui confère un droit de vote en toutes circonstances ou par suite d’un événement donné qui se poursuit. La présente définition vise également une valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action, une option ou un droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir une telle action ou une telle valeur mobilière. (voting share)

avoir maximum individuel

avoir maximum individuel Nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte qui peuvent être détenues par une seule personne de la catégorie restreinte et les personnes avec lesquelles elle a des liens ou pour leur compte, conformément aux statuts de la société. (maximum individual holdings)

avoir maximum total

avoir maximum total Nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte qui peuvent être détenues par des personnes de la catégorie restreinte et les personnes avec lesquelles elles ont des liens ou pour leur compte, conformément aux statuts de la société. (maximum aggregate holdings)

Canadien

Canadien qualifie les personnes suivantes :

• a) un résident canadien;

• b) une société de personnes dont la majorité des membres sont des résidents canadiens et dans laquelle des intérêts, représentant plus de 50 % de la valeur totale des biens de la société, appartiennent à des résidents canadiens;

• c) une fiducie créée par un résident canadien et, selon le cas :

  • (i) dont la majorité des fiduciaires sont des résidents canadiens,

  • (ii) dont la propriété effective, représentant plus de 50 % de la valeur totale des biens de la fiducie, appartient à des résidents canadiens;

• d) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada ou une municipalité ou un organisme public au Canada;

• e) une personne morale qui remplit les conditions suivantes :

  • (i) elle est constituée en vertu des lois du Canada ou d’une province,

  • (ii) la majorité des ses administrateurs sont des résidents canadiens,

  • (iii) elle est contrôlée ou dirigée par des personnes visées aux alinéas a) à d) ou aux sous-alinéas (i) ou (ii), ou dans laquelle de telles personnes possèdent, à titre de véritables propriétaires, des actions ou des valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions conférant plus de 50 % des droits de vote en toutes circonstances ou par suite d’un événement donné qui se poursuit, y compris une option ou un droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou de telles valeurs mobilières. (Canadian)

catégorie restreinte

catégorie restreinte La catégorie des personnes qui, selon les statuts d’une société par actions à participation restreinte, ne peuvent collectivement détenir plus que l’avoir maximum total. (constrained class)

contrôle

contrôle Un contrôle, quel qu’il soit, qui équivaut à un contrôle de fait, que ce soit directement par la propriété d’actions ou indirectement par une fiducie, un contrat, la propriété d’actions d’une autre personne morale ou autrement. (control)

restriction

restriction Restriction touchant :

• a) soit l’émission ou le transfert d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque à des personnes qui ne sont pas des résidents canadiens;

• b) soit l’émission ou le transfert d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque, afin de permettre à une société, aux personnes morales de son groupe ou aux personnes qui ont des liens avec elle, de satisfaire aux exigences d’un texte législatif mentionné à l’alinéa 87(1)a), en vue, selon le cas :

  • (i) d’obtenir une licence autorisant l’exercice d’activités commerciales,

  • (ii) de publier un journal ou un périodique canadien,

  • (iii) d’acquérir les actions d’un intermédiaire financier, au sens de l’alinéa 87(1)b);

• c) soit l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque afin de rendre une société, les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec elle mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime d’un texte législatif mentionné au paragraphe 87(2), le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements. (constraint)

société par actions à participation restreinte

société par actions à participation restreinte Société dont les statuts prévoient des restrictions. (constrained share corporation)

Communication requise

74 Chacun des documents ci-après émis ou publiés par une société par actions à participation restreinte doit indiquer, bien en évidence, la nature générale de ses dispositions concernant ses actions faisant l’objet de restrictions :

• a) le certificat d’une action avec droit de vote;

• b) la circulaire de procuration de la direction;

• c) tout prospectus, déclaration de faits importants, déclaration d’enregistrement ou document semblable.

Attributions des administrateurs

• 75 (1) Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient des restrictions, au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme à l’article 73, doivent refuser d’enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote de la société en conformité avec les statuts dans les cas suivants :

  • a) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par des personnes de la catégorie restreinte ou pour leur compte dépasse l’avoir maximum total et le transfert se fait à une personne de cette catégorie;

  • b) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par des personnes de la catégorie restreinte ou pour leur compte ne dépasse pas l’avoir maximum total mais, par suite du transfert, le nombre de ces actions dépasserait l’avoir maximum total;

  • c) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte dépasse l’avoir maximum individuel et cette personne est le destinataire du transfert;

  • d) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte ne dépasse pas l’avoir maximum individuel mais, par suite du transfert, le nombre de ces actions dépasserait l’avoir maximum individuel.

• (2) Malgré le paragraphe (1), les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte visée à ce paragraphe doivent enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote de la société à une personne de la catégorie restreinte, si celle-ci établit qu’elle était le véritable propriétaire de l’action le jour où la société est devenue une société par actions à participation restreinte.

• (3) Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte visée au paragraphe (1) ne peuvent pas émettre une action avec droit de vote de la société au nom d’une personne de la catégorie restreinte dans les cas où ils sont tenus de refuser d’enregistrer le transfert d’une telle action en vertu de ce paragraphe.

• (4) Pour l’application du paragraphe (3), les administrateurs peuvent assimiler aux actions émises les actions avec droit de vote que la société offre à ses actionnaires actuels ou éventuels.

76 Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient des restrictions au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73 :

• a) ne peuvent pas émettre au nom d’une personne une action de la société dans les cas suivants :

  • (i) la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée,

  • (ii) la personne n’a pas fourni les renseignements mentionnés au paragraphe 80(7) que la société lui a demandés relativement à l’émission,

  • (iii) les administrateurs de la société estiment, d’après les renseignements fournis par la personne en réponse à la demande mentionnée au sous-alinéa (ii), que la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée;

• b) doivent refuser d’enregistrer le transfert d’une action de la société à une personne dans les cas suivants :

  • (i) la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée,

  • (ii) la personne n’a pas fourni les renseignements mentionnés au paragraphe 80(7) que la société lui a demandés relativement à l’enregistrement,

  • (iii) les administrateurs de la société estiment, d’après les renseignements fournis par la personne en réponse à la demande mentionnée au sous-alinéa (ii), que la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée.

Restrictions sur les droits de vote

77 Les articles 78 et 79 s’appliquent à une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient des restrictions au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme à l’article 73.

• 78 (1) Si, le jour où une société devient une société par actions à participation restreinte, le nombre total des actions avec droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte excède l’avoir maximum individuel, cette dernière ou la personne qu’elle désigne ne peut exercer, personnellement ou par procuration, que les droits de vote afférents à l’avoir maximum individuel ce jour-là ou subséquemment.

• (2) Après que le nombre total d’actions détenues par la personne mentionnée au paragraphe (1) ou pour son compte est ramené en deçà de l’avoir maximum individuel, cette personne ou la personne qu’elle désigne peut, personnellement ou par procuration, exercer les droits de vote attachés aux actions ainsi détenues.

• 79 (1) Sous réserve du paragraphe 78(1), lorsque le nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte dépasse l’avoir maximum individuel, nul ne peut, personnellement ou par procuration, exercer les droits de vote attachés à ces actions.

• (2) S’il ressort du registre des valeurs mobilières de la société par actions à participation restreinte que le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par un actionnaire est inférieur à l’avoir maximum individuel, le fondé de pouvoir de l’actionnaire peut exercer les droits de vote attachés à ces actions, à moins qu’il ne sache que les actions détenues à titre de véritable propriétaire par l’actionnaire dépassent l’avoir maximum individuel.

• (3) Lorsque, après le jour où une société devient une société par actions à participation restreinte, une société ou fiducie qui n’était pas une personne de la catégorie restreinte en devient une, elle ne peut exercer les droits de vote attachés aux actions qu’elle détient dans la société par actions à participation restreinte tant qu’elle demeure une personne de la catégorie restreinte.

Vente d’actions faisant l’objet de restrictions

• 80 (1) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, avant qu’une société par actions à participation restreinte conclue que certaines de ses actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que ses administrateurs estiment que des actions sont détenues en dépit de la restriction, la société doit envoyer par courrier recommandé un avis rédigé conformément au paragraphe (5) au détenteur des actions inscrit dans le registre des valeurs mobilières.

• (2) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, pour estimer si des actions de la société sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte doivent :

  • a) vérifier si la société a reçu une réponse à la demande de renseignements prévue au paragraphe (7) au sujet des actions et, le cas échéant, la prendre en considération;

  • b) étudier tout autre document de la société qui contient des renseignements qui pourraient indiquer si des actions sont ainsi détenues.

• (3) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, la société par actions à participation restreinte qui a envoyé l’avis mentionné au paragraphe (1) au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières, et qui a l’intention de vendre la totalité ou une partie de ces actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, doit, au moins quatre-vingt-dix jours et au plus cent cinquante jours après l’envoi de l’avis, envoyer à cette personne par courrier recommandé un autre avis, rédigé conformément au paragraphe (6), qui se rapporte aux actions que la société a l’intention de vendre si, selon le cas :

  • a) elle a conclu que les actions visées par l’avis sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73;

  • b) les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe (2), que les actions visées par l’avis sont détenues en dépit de la restriction.

• (4) La société qui envoie un avis conformément aux paragraphes (1) ou (3) doit, au moment de l’envoi, inscrire ou faire inscrire dans son registre des valeurs mobilières des précisions sur l’avis, y compris la date de son envoi.

• (5) L’avis mentionné au paragraphe (1) doit comprendre :

  • a) les nom et adresse du détenteur des actions, tels qu’ils figurent au registre des valeurs mobilières de la société;

  • b) la désignation, par numéro ou autrement, du certificat représentant les actions;

  • c) un énoncé portant que la totalité ou une partie des actions peuvent être vendues par la société en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, si elles sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou si les administrateurs de la société estiment, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas;

  • d) un énoncé portant que la société peut conclure que la totalité ou une partie des actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73;

  • e) un énoncé portant que les administrateurs de la société peuvent estimer, conformément au paragraphe (2), que la totalité ou une partie des actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, et, qu’à cette fin, ces derniers :

    • (i) prendront en considération la réponse, le cas échéant, à la demande de renseignements prévue au paragraphe (7) qui a trait aux actions,

    • (ii) étudieront tout document de la société comportant des renseignements pouvant indiquer si les actions sont ainsi détenues;

  • f) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si le transfert de l’action est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après que l’avis a été envoyé, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à leur vente;

  • g) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, à moins qu’une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours ne se soit écoulée après que l’avis mentionné au paragraphe (3) a été envoyé au détenteur de l’action;

  • h) une indication des première et dernière dates auxquelles la société peut vendre les actions, compte tenu des exigences de l’article 82;

  • i) un énoncé portant que les actions peuvent être vendues dans une bourse où les actions de la société sont cotées et négociables ou, dans le cas où les actions de la société ne sont ni cotées ni négociables dans une bourse, de toute autre manière que les administrateurs de la société jugent indiquée;

  • j) un énoncé portant que, si les actions du détenteur représentées par un certificat ne sont pas toutes vendues en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, un certificat représentant les actions non vendues sera délivré sur remise pour annulation du certificat représentant celles qui ont été vendues;

  • k) un énoncé portant que la société devra, dès la vente des actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi :

    • (i) d’une part, inscrire ou faire inscrire à son registre des valeurs mobilières le transfert ou un avis de la vente des actions,

    • (ii) d’autre part, envoyer au détenteur des actions inscrit au moment de la vente à son registre des valeurs mobilières un avis de la vente conformément à l’alinéa 83(1)b).

• (6) L’avis mentionné au paragraphe (3) doit comprendre :

  • a) les nom et adresse du détenteur des actions inscrit au registre des valeurs mobilières de la société;

  • b) la désignation, par numéro ou autrement, du certificat représentant les actions;

  • c) un énoncé portant que la totalité ou une partie des actions peuvent être vendues par la société en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, si elles sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou si les administrateurs de la société estiment, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas;

  • d) un énoncé portant que la société a conclu que les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas, avec motifs à l’appui;

  • e) un énoncé portant que la société a l’intention de vendre la totalité ou un nombre donné d’actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi;

  • f) un énoncé portant que la société enverra, conformément au paragraphe 81(1), un avis au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières, si, avant la vente des actions, soit elle modifie sa conclusion selon laquelle les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, soit ses administrateurs modifient leur opinion, rendue conformément au paragraphe (2), selon laquelle elles sont ainsi détenues, soit les motifs à l’appui ont changé;

  • g) un énoncé portant que le détenteur des actions inscrit dans le registre des valeurs mobilières de la société ainsi que tout autre intéressé ne devraient pas supposer, à moins que le détenteur ne reçoive l’avis mentionné à l’alinéa f) :

    • (i) que la société a modifié sa conclusion, selon laquelle les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs de la société ont modifié leur opinion, rendue conformément au paragraphe (2), selon laquelle elles sont ainsi détenues,

    • (ii) qu’il y a eu des modifications aux motifs de la conclusion ou de l’opinion,

    • (iii) que la société n’a plus l’intention de vendre les actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi;

  • h) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si le transfert de l’action est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après que l’avis mentionné au paragraphe (1) a été envoyé, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à sa vente;

  • i) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, à moins qu’une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours ne se soit écoulée après l’envoi de l’avis au détenteur de l’action;

  • j) un énoncé traitant de chacune des questions visées aux alinéas (5)h) à k).

• (7) L’avis mentionné au paragraphe (1) doit être accompagné d’une demande de renseignements, comportant les formulaires à remplir, qui permettra de déterminer si les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73.

• (8) L’avis mentionné au paragraphe (3) doit être accompagné de la demande de renseignements prévue au paragraphe (7), à moins que la société n’ait déjà reçu les renseignements voulus.

• (9) La demande de renseignements prévue au paragraphe (7) doit être accompagnée d’instructions sur la façon de communiquer les renseignements et de remplir les formulaires en cause, ainsi que d’un nombre suffisant d’exemplaires de ceux-ci.

• 81 (1) Si une société par actions à participation restreinte a envoyé l’avis visé au paragraphe 80(3) et n’a vendu, en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, aucune action en cause et qu’elle modifie sa conclusion visée à l’alinéa 80(3)a) ou que ses administrateurs modifient leur opinion visée à l’alinéa 80(3)b) ou encore que les motifs de la conclusion ou de l’opinion sont modifiés, elle envoie immédiatement, par courrier recommandé, au destinataire de cet avis un avis motivé de la modification.

• (2) La société qui envoie un avis conformément au paragraphe (1) doit, au moment de l’envoi, inscrire ou faire inscrire dans son registre des valeurs mobilières des précisions sur l’avis, y compris la date de son envoi.

• 82 (1) Une société par actions à participation restreinte ne peut vendre des actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi que si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) elle a envoyé les avis mentionnés aux paragraphes 80(1) et (3) au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières;

  • b) une période d’au moins cent cinquante jours et d’au plus trois cents jours s’est écoulée depuis la date d’envoi de l’avis mentionné au paragraphe 80(1) au détenteur des actions;

  • c) une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours s’est écoulée depuis la date d’envoi de l’avis mentionné au paragraphe 80(3) au détenteur des actions;

  • d) la société a conclu que les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe 80(2), que les actions sont ainsi détenues et, au moment de la vente, la société ou ses administrateurs, selon le cas, n’ont aucun motif raisonnable pour modifier la conclusion ou l’opinion;

  • e) la vente se fait :

    • (i) sur une bourse où les actions de la société sont cotées et négociables,

    • (ii) dans les cas où les actions de la société ne sont pas cotées et négociables dans une bourse, de toute autre manière que les administrateurs de la société jugent indiquée;

  • f) la société tente d’obtenir le meilleur prix de vente possible, compte tenu des circonstances au moment de la vente.

• (2) Aucune action pour laquelle un avis a été envoyé conformément au paragraphe 80(1) ne peut être vendue par une société par actions à participation restreinte en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si son transfert est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après l’envoi de l’avis, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à sa vente.

• 83 (1) Une société par actions à participation restreinte doit, dès la vente d’actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi :

  • a) d’une part, inscrire ou faire inscrire à son registre des valeurs mobilières le transfert ou un avis de la vente des actions;

  • b) d’autre part, envoyer un avis de la vente au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières au moment de la vente.

• (2) L’avis mentionné à l’alinéa (1)b) doit :

  • a) indiquer le nombre d’actions vendues;

  • b) indiquer, par numéro ou autrement, le certificat représentant les actions vendues;

  • c) indiquer la date et les modalités de la vente;

  • d) indiquer de quelle façon la personne qui a droit au produit net de la vente en vertu du paragraphe 46(3) de la Loi peut le toucher;

  • e) indiquer que la société a conclu que les actions étaient détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs ont estimé, conformément au paragraphe 80(2), qu’elles sont ainsi détenues, et préciser les motifs de la conclusion ou de l’opinion;

  • f) comporter, si toutes les actions du détenteur représentées par un certificat n’ont pas été vendues, un énoncé à cet effet portant qu’un certificat représentant les actions non vendues sera délivré sur remise pour annulation du certificat représentant les actions vendues.

84 Pour l’application du paragraphe 47(1) de la Loi, le produit d’une vente effectuée en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi par une société par actions à participation restreinte doit être déposé dans un compte portant intérêt d’une banque à charte au Canada assujettie à la Loi sur les banques ou d’une société de fiducie au Canada assujettie à la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

Communication de propriété effective

85 L’article 86 s’applique à une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient une restriction au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme à l’article 73.

• 86 (1) Sous réserve de l’article 103 de la Loi, les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte peuvent prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs en vue d’appliquer les dispositions concernant les actions à participation restreinte énoncées dans les statuts de la société et en vue notamment :

  • a) d’obliger la personne au nom de laquelle des actions de la société sont enregistrées à fournir une déclaration solennelle aux termes de la Loi sur la preuve au Canada portant sur ce qui suit :

    • (i) le fait que l’actionnaire est le véritable propriétaire des actions de la société ou les détient pour le compte du véritable propriétaire,

    • (ii) le fait que l’actionnaire est une personne liée à un autre actionnaire,

    • (iii) le fait que l’actionnaire ou le véritable propriétaire est canadien,

    • (iv) tous les autres faits que les administrateurs jugent indiqués;

  • b) d’obliger une personne cherchant à faire enregistrer à son nom le transfert d’une action avec droit de vote, ou à faire émettre en son nom une telle action, à fournir une déclaration semblable à celle qu’un actionnaire peut être tenu de fournir en vertu de l’alinéa a);

  • c) de déterminer les circonstances dans lesquelles une déclaration est exigée, sa forme et la date à laquelle elle doit être fournie.

• (2) Si une personne est tenue de fournir une déclaration aux termes des règlements administratifs pris en vertu du paragraphe (1), les administrateurs peuvent refuser d’enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote à son nom ou d’émettre une telle action en son nom tant qu’elle n’a pas fourni la déclaration.

• (3) Pour appliquer les dispositions concernant les actions à participation restreinte énoncées dans les statuts d’une société par actions à participation restreinte, les administrateurs de la société peuvent se fonder à la fois sur :

  • a) une affirmation faite dans une déclaration mentionnée aux paragraphes (1) ou (2);

  • b) la connaissance d’un administrateur, dirigeant, employé ou agent de la société.

• (4) Si les administrateurs sont tenus de déterminer le nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte détenues par ou pour le compte des personnes autres que des Canadiens, ils peuvent se fonder sur le total des actions suivantes :

  • a) les actions avec droit de vote détenues par chaque actionnaire dont la dernière adresse indiquée sur le registre des valeurs mobilières de la société est à l’étranger;

  • b) les actions avec droit de vote détenues par chaque actionnaire dont la dernière adresse indiquée dans le registre des valeurs mobilières de la société est au Canada, mais qui, à la connaissance d’un administrateur, dirigeant, employé ou agent de la société, n’est pas canadien.

• (5) Pour l’application du paragraphe (4), les administrateurs peuvent se fonder sur le registre des valeurs mobilières de la société par actions à participation restreinte dans sa version à toute date subséquente au jour où la société est devenue une société par actions à participation restreinte, mais cette date ne doit pas être antérieure de plus de quatre mois à la détermination.

Références et définition pour l’application de certaines dispositions de la Loi

• 87 (1) Pour l’application de l’alinéa 174(1)b) de la Loi :

  • a) sont visés les textes législatifs suivants :

    • (i) le Règlement de l’aviation canadien pris en vertu de la Loi sur l’aéronautique,

    • (ii) la Loi sur les transports au Canada et ses règlements,

    • (iii) le Règlement sur les terres pétrolifères et gazifères du Canada et le Règlement sur le forage et l’exploitation des puits de pétrole et de gaz au Canada pris en vertu de la Loi sur les terres territoriales et la Loi sur les immeubles fédéraux,

    • (iv) la Loi sur la radiodiffusion,

    • (v) le Règlement sur l’aide à l’exploration minière dans le Nord, pris en vertu de la Loi des subsides n^o 9 de 1966,

    • (vi) l’article 19 de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (vii) la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario, L.R.O. 1990, ch. S.5, avec ses modifications successives et ses règlements,

    • (viii) la Loi sur les valeurs mobilières du Québec, L.R.Q., ch. V-1.1, et ses règlements,

    • (ix) tout autre texte législatif du Canada ou d’une province comportant des exigences concernant le droit de propriété au Canada;

  • b) le terme intermédiaire financier s’entend notamment d’une banque, d’une société de fiducie, d’une société de prêt, d’une société d’assurances, d’une société d’investissement et d’une personne morale qui exerce ses activités commerciales en tant que courtier en valeurs mobilières ou souscripteur à forfait.

• (2) Pour l’application des paragraphes 32(1), 46(1) et 49(10) et de l’alinéa 174(1)c) de la Loi, sont visés les textes législatifs suivants :

  • a) la Loi fédérale sur les hydrocarbures et ses règlements;

  • b) la Loi sur les transports au Canada et ses règlements.

• (3) Pour l’application des paragraphes 46(1) et 49(10) et de l’alinéa 174(1)d) de la Loi, sont visés les textes législatifs suivants :

  • a) la Loi sur les sociétés d’assurances et ses règlements;

  • b) la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt et ses règlements.

PARTIE 10Règles de procédure applicables aux demandes de dispense

Application

88 La présente partie s’applique à toute demande de dispense faite en vertu des paragraphes 2(6), 10(2), 82(3) ou 151(1), de l’article 156 ou des paragraphes 171(2) ou 187(11) de la Loi.

Moment du dépôt des demandes

• 89 (1) La demande de dispense est présentée aux moments suivants :

  • a) celle fondée sur le paragraphe 2(6) de la Loi, à tout moment;

  • b) celle fondée sur les paragraphes 10(2) ou 187(11) de la Loi, avant la date d’émission du certificat de prorogation mentionné au paragraphe 187(4) de la Loi;

  • c) celle fondée sur le paragraphe 82(3) de la Loi, au moins trente jours avant la date à laquelle la société doit se conformer à la partie VIII de la Loi;

  • d) celle fondée sur le paragraphe 151(1) de la Loi, avant la date de l’avis mentionné au paragraphe 149(1) de la Loi;

  • e) celle fondée sur l’article 156 de la Loi, au moins soixante jours avant la date à laquelle les documents relatifs à la dispense demandée doivent être envoyés au directeur;

  • f) celle fondée sur le paragraphe 171(2) de la Loi, à tout moment.

• (2) Malgré le paragraphe (1), le directeur proroge le délai de présentation de la demande de dispense si le demandeur établit que la prorogation ne causera aucun préjudice.

Avis de la décision du directeur

90 Le directeur accorde, dans les trente jours suivant la réception d’une demande de dispense, la dispense demandée ou envoie au demandeur un avis écrit motivé de son refus.

Dispositions générales

91 Le directeur peut exiger que le demandeur d’une dispense lui fournisse des renseignements supplémentaires ou que toute autre personne lui fournisse, par écrit, des renseignements se rapportant à la demande.

92 Le directeur fournit au demandeur copie de tout renseignement reçu d’une autre personne aux termes de l’article 91 et lui donne la possibilité de répondre par écrit.

93 Si le demandeur ou la personne à laquelle des renseignements ont été demandés en vertu de l’article 91 ne fournit pas les renseignements dans le délai imparti, le directeur peut considérer la demande sans tenir compte de ces renseignements.

94 Si le directeur n’accorde pas la dispense ou n’envoie pas un avis écrit de son refus dans le délai prévu à l’article 90, le demandeur peut exercer ses droits en vertu de l’article 246 de la Loi comme si le directeur avait refusé la dispense.

PARTIE 11Valeur du total des intérêts financiers

95 Pour l’application de l’alinéa 237.5(1)b) de la Loi, la valeur du total des intérêts financiers du demandeur est de 20 000 $.

PARTIE 12Annulation des statuts et des certificats

• 96 (1) Pour l’application du paragraphe 265.1(1) de la Loi, les circonstances sont les suivantes :

  • a) une erreur manifeste;

  • b) une erreur commise par le directeur;

  • c) une ordonnance judiciaire annulant les statuts de la société ou des certificats y afférents;

  • d) l’absence de compétence du directeur pour émettre les statuts et le certificat connexe.

• (2) Pour l’application du paragraphe 265.1(3) de la Loi, les circonstances sont les suivantes :

  • a) l’absence de différend entre les administrateurs ou les actionnaires quant aux circonstances entourant la demande d’annulation;

  • b) la société ne s’est pas prévalue de ses statuts et du certificat connexe ou si elle s’en est prévalue, quiconque traite avec elle aux termes de ses statuts et du certificat connexe consent à leur annulation.

PARTIE 13Droits

• 97 (1) Les droits pour le dépôt, l’examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que prend le directeur aux termes de la Loi et qui sont prévus à la colonne 1 de l’annexe 5 :

  • a) sont les sommes prévues à la colonne 2;

  • b) sont payés au directeur au moment du dépôt, de l’examen ou de la reproduction ou avant que le directeur ne prenne la mesure en cause.

• (2) Aucun droit n’est à payer pour la délivrance par le directeur des certificats suivants :

  • a) le certificat de modification délivré en vertu de l’article 178 de la Loi, si le seul but de la modification est d’ajouter une version française ou anglaise à la dénomination sociale ou de remplacer la dénomination sociale dont le directeur a ordonné le changement en vertu des paragraphes 12(2) ou (4) de la Loi;

  • b) le certificat de dissolution délivré en vertu des paragraphes 210(5) ou 211(15) de la Loi;

  • c) le certificat d’intention de dissolution délivré en vertu du paragraphe 211(5) de la Loi;

  • d) le certificat rectifié délivré en vertu du paragraphe 265(6) de la Loi, lorsque la rectification résulte uniquement d’une erreur commise par le directeur.

• (3) Pour l’application du paragraphe 49(2) de la Loi, le droit maximal exigible pour la délivrance d’un certificat de valeur mobilière est de 3 $.

Abrogation

98 [Abrogation]

Entrée en vigueur

99 Le présent règlement entre en vigueur le 24 novembre 2001.