Proposition de transformation

Note marginale :Contenu de la proposition

  •  (1) La société en transformation élabore une proposition de transformation qui comprend les éléments suivants :

    • a) un rapport indiquant la valeur de la société en transformation telle que cette société l’estime et décrivant la méthode et les hypothèses ayant servi à l’estimation;

    • b) la date d’admissibilité;

    • c) la liste des personnes ou des catégories de personnes — autres que les souscripteurs admissibles — approuvée au titre du paragraphe 12(5), le cas échéant;

    • d) une description détaillée des avantages à accorder aux souscripteurs admissibles et aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa c);

    • e) la description détaillée de la méthode approuvée au titre du paragraphe 12(5);

    • f) une description des mécanismes envisagés pour effectuer la première émission d’actions ordinaires ou d’actions de toute autre catégorie, accompagnée d’une copie de l’ébauche du règlement administratif autorisant l’émission de ces actions;

    • g) si une émission d’actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une description des activités projetées par cette dernière;

    • h) si des actions sont émises et demeurent en circulation immédiatement avant la date à laquelle la transformation prend effet, une description de la manière dont ces actions seront transformées en actions ordinaires après la transformation;

    • i) si les avantages visés à l’alinéa d) comprennent des actions, une description des mesures que la société transformée prendra dans les deux ans qui suivent la date de la transformation pour aider les souscripteurs admissibles et les personnes ou catégories de personnes visées à l’alinéa c) qui reçoivent des actions à les vendre sur le marché public et pour remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d’actions offertes par ceux-ci et le nombre d’actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;

    • j) une description des répercussions qu’aurait sur les mesures visées à l’alinéa i) l’émission d’autres actions par la société transformée dans les deux ans qui suivent la date de la transformation;

    • k) un énoncé portant que le conseil d’administration de la société en transformation peut mettre fin en tout temps au processus de transformation avant la délivrance des lettres patentes de transformation.

  • Note marginale :Date de l’estimation

    (2) Le surintendant est autorisé à fixer la date à laquelle la société en transformation fait une estimation de sa valeur.

Assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles de polices mutuelles

Note marginale :Autorisation du surintendant

  •  (1) Une fois la proposition de transformation complétée, la société en transformation obtient du surintendant l’autorisation d’envoyer aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles un avis de convocation à une assemblée extraordinaire; lors de cette assemblée ils pourront se prononcer, par résolution extraordinaire, sur l’opportunité de modifier les règlements administratifs de manière à permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation et sur l’autorisation visée à l’alinéa 237(1.1)c) de la Loi.

  • Note marginale :Renseignements et documents à fournir au surintendant

    (2) Pour obtenir l’autorisation du surintendant, la société en transformation fournit à celui-ci les renseignements et documents suivants :

    • a) la proposition de transformation et les détails sur celle-ci qui seront fournis dans l’avis aux souscripteurs admissibles envoyé au titre de l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi;

    • b) l’avis de l’actuaire de la société et l’avis d’un actuaire indépendant selon lesquels :

      • (i) les avantages et la méthode visés, respectivement, aux alinéas 13(1)d) et e) sont justes et équitables pour les souscripteurs admissibles,

      • (ii) la santé financière et la vigueur de la société en transformation, ainsi que le maintien des polices des souscripteurs ne seront pas compromis de façon importante par la transformation;

    • c) l’avis d’un expert-évaluateur indépendant indiquant que la méthode et les hypothèses visées à l’alinéa 13(1)a) ayant servi à l’estimation de la valeur de la société en transformation sont appropriées, et que la valeur estimée tient compte, dans la mesure du possible, des conditions du marché à la date de l’estimation;

    • d) s’il est prévu de remplacer des actions par d’autres avantages, l’avis d’un actuaire indépendant ou d’un expert-évaluateur indépendant indiquant que ces avantages sont des substituts appropriés aux actions à la date de l’estimation;

    • e) l’avis d’un expert des marchés financiers indépendant indiquant que les mesures énoncées à l’alinéa 13(1)i) sont susceptibles d’aider les souscripteurs admissibles et les personnes ou catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c) qui recevront des actions à les vendre sur le marché public et de remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d’actions offertes par ceux-ci et le nombre d’actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;

    • f) le rapport annuel du dernier exercice complet de la société en transformation, accompagné des rapports de son vérificateur et de son actuaire exigés par la Loi pour cet exercice;

    • g) si l’avis d’assemblée extraordinaire est envoyé aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, les états financiers pour la partie de l’exercice en cours jusqu’à une date précédant la date d’envoi de l’avis d’au plus cent vingt jours, ainsi qu’une lettre d’accord présumé du vérificateur de la société en transformation à cet égard;

    • h) les états financiers pro forma de la société une fois qu’elle sera transformée indiquant l’effet de la transformation et les autres opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation, y compris toute émission publique initiale prévue d’actions ordinaires, fondés sur :

      • (i) soit le rapport annuel du dernier exercice complet,

      • (ii) soit, dans les circonstances visées à l’alinéa g), les états financiers pour la partie de l’exercice en cours visé à cet alinéa;

    • i) le rapport de compilation du vérificateur de la société en transformation et l’état de rapprochement relatifs aux états financiers visés à l’alinéa h);

    • j) une description détaillée des opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation;

    • k) si les lois applicables dans les ressorts où la société transformée exerce ses activités exigent qu’elle dépose un prospectus à l’égard d’émissions d’actions aux souscripteurs admissibles et aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c), une copie de ce prospectus;

    • l) la proposition de modification de ses règlements administratifs visant à permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation;

    • m) les résolutions extraordinaires visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi qui seront proposées par la suite à l’assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles;

    • n) si une émission d’action est prévue en faveur de la société mère, une copie de l’acte constitutif et des règlements administratifs, actuels ou projetés, de cette dernière;

    • o) les résumés visés à l’alinéa 15h);

    • p) l’avis d’assemblée extraordinaire, les renseignements et documents visés à l’article 15, ainsi que le formulaire de procuration et, le cas échéant, toute circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui accompagne l’avis;

  • Note marginale :Exigences relatives aux états financiers

    (3) Les états financiers visés aux alinéas (2)g) et h) doivent être conformes aux exigences suivantes :

    • a) ils sont établis selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) de la Loi;

    • b) ils sont accompagnés d’un rapport du directeur financier de la société en transformation indiquant qu’ils n’ont pas été vérifiés, mais qu’ils ont été établis selon ces principes comptables.

  • Note marginale :Autorisation

    (4) Pour décider s’il accorde l’autorisation d’envoyer l’avis, le surintendant examine les renseignements et les documents qui lui ont été fournis; il peut également considérer tout autre renseignement ou document supplémentaire fourni sur la société en transformation ou de tout aspect de la proposition de transformation.

  • Note marginale :Délai

    (5) La proposition de transformation et les avis visés à l’alinéa (2)b) sont fournis au plus tard un an après la date à laquelle le tribunal nomme les membres des comités de souscripteurs.

  • Note marginale :Conditions relatives à l’autorisation

    (6) Le surintendant peut assortir l’autorisation d’envoyer l’avis de conditions, de manière à ce que :

    • a) tout renseignement supplémentaire qu’il juge indiqué, outre les renseignements prévus à l’article 15, soit fourni avec l’avis;

    • b) la société en transformation :

      • (i) tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles de polices mutuelles avant la tenue de l’assemblée extraordinaire et selon les modalités qu’il fixe,

      • (ii) prenne toute autre mesure qu’il juge indiquée pour permettre aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles de porter un jugement éclairé sur la résolution extraordinaire.

 
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