Loi constituant en corporation la Banque Continentale du Canada (S.C. 1976-77, ch. 58)

Constitution en corporation et organisation

Note marginale :Constitution en corporation

1 Est par les présentes constituée une corporation portant le nom de Continental Bank of Canada en anglais, et de Banque Continentale du Canada en français, ci-après appelée la « banque » et formée des personnes qui en sont actionnaires.

Note marginale :Administrateurs provisoires

• 2 (1) Sous réserve du paragraphe (2), les administrateurs de IAC Limitée à la date d’entrée en vigueur de la présente loi sont les administrateurs provisoires de la banque, et le présent paragraphe tient lieu de mention des noms, adresses et professions de ces personnes aux fins du paragraphe 8(1) de la Loi sur les banques.

• Note marginale :Qualités requises

  (2) Un administrateur de IAC Limitée ne peut être administrateur provisoire de la banque s’il ne détient pas, en qualité de propriétaire absolu et exclusif, de son propre chef et non à titre de fiduciaire ou du chef d’une autre personne, au moins cent actions ordinaires du capital social de IAC Limitée, et la disposition du paragraphe 10(2) de la Loi sur les banques qui requiert qu’un administrateur provisoire d’une banque soit souscripteur d’actions de cette banque ne s’applique pas à un administrateur provisoire de la banque.

Note marginale :Capital autorisé

3 Le capital social autorisé de la banque est de cent millions de dollars, réparti en actions d’une valeur au pair de dix dollars chacune.

Note marginale :Interprétation

• 4 (1) Aux fins de la présente loi, une corporation n’est une filiale d’une autre corporation (au présent paragraphe appelée la « compagnie-mère » que si elle est contrôlée par

  • a) la compagnie-mère,

  • b) un groupe de deux corporations ou plus dont chacune est

    • (i) la compagnie-mère,

    • (ii) une corporation contrôlée par la compagnie-mère, ou

    • (iii) une corporation contrôlée par une ou plus d’une corporation contrôlées par la compagnie-mère, ou

  • c) une corporation décrite aux sous-alinéas b)(ii) ou b)(iii).

• Note marginale :Idem

  (2) Aux fins du paragraphe (1), une corporation n’est contrôlée par une autre corporation ou par deux autres corporations ou plus que si cette autre ou ces autres corporations sont propriétaires de plus de 50% des actions émises, admises en toute circonstance aux pleins droits de vote, du capital social de la corporation en premier lieu mentionnée.

Note marginale :Siège social

5 Le siège social de la banque est établi en la municipalité métropolitaine de Toronto, province d’Ontario.

Note marginale :Application de la Loi sur les banques

6 La présente loi doit être interprétée comme conférant à la banque tous les pouvoirs, privilèges et immunités prévus par la Loi sur les banques et comme l’assujettissant à toutes les obligations et dispositions y prévues, sauf dispositions contraires de la Loi sur les banques ou de la présente loi.

Note marginale :Exception à la Loi sur les banques

• 7 (1) Nonobstant les paragraphes 11(1) et 12(1) de la Loi sur les banques, les administrateurs provisoires de la banque ne sont pas tenus de donner avis public de l’ouverture des livres d’actions de la banque ni de l’assemblée des souscripteurs d’actions mentionnée au paragraphe 12(1) de la Loi sur les banques.

• Note marginale :Assemblées des actionnaires

  (2) L’assemblée générale annuelle ou toute autre assemblée des actionnaires de la banque sont, jusqu’à la date d’entrée en vigueur d’une fusion prévue au paragraphe 10(1), validement constituées nonobstant que seul le fondé de pouvoir de la IAC Limitée soit présent et habile à y voter et, nonobstant l’article 19 de la Loi sur les banques, aucun avis public d’une telle assemblée n’est requis.

• Note marginale :Exceptions temporaires à la Loi sur les banques

  (3) Durant la période commençant à la date d’entrée en vigueur de la présente loi et se terminant à la fin des dix années suivant immédiatement cette date ou se terminant à la date d’entrée en vigueur d’une fusion en vertu du paragraphe 10(1), si cette dernière date est antérieure à la fin de ces dix années

  • a) IAC Limitée peut, nonobstant les articles 53 et 54 de la Loi sur les banques,

    • (i) souscrire des actions du capital social de la banque à un prix au moins égal à leur valeur au pair et faire enregistrer au nom de IAC Limitée les actions émises du fait de ces souscriptions, et

    • (ii) exercer, directement ou par fondé de pouvoir, les droits de vote afférents aux actions du capital social de la banque enregistrées au nom de IAC Limitée;

  • b) une personne ne peut être administrateur de la banque si elle ne détient pas, en qualité de propriétaire absolu et exclusif, de son propre chef et non à titre de fiduciaire ou du chef d’une autre personne, au moins cent actions ordinaires du capital social de IAC Limitée ou tel autre nombre d’actions ordinaires de ce capital social que le ministre des Finances peut exiger, et, nonobstant le paragraphe 18(2) de la Loi sur les banques, elle n’est pas tenue de détenir des actions de la banque;

  • c) nonobstant le paragraphe 18(7) de la Loi sur les banques, une personne peut être élue ou nommée administrateur de la banque même si elle est administrateur de IAC Limitée ou d’une corporation filiale de IAC Limitée;

  • d) l’alinéa 75(2)g) de la Loi sur les banques ne s’applique pas à la banque; et

  • e) le total du principal non remboursé, à la fin d’un exercice financier de la banque, sur tous les prêts et avances consentis par la banque sur la garantie de biens immeubles du type indiqué au paragraphe 75(4) de la Loi sur les banques, autres que les prêts ou avances consentis ou garantis en vertu d’une loi du Parlement du Canada autre que la Loi sur les banques, ne doit par excéder le montant mentionné à l’alinéa 75(4)a) de cette loi mais peut, nonobstant ce paragraphe, excéder le montant mentionné à l’alinéa 75(4)b) de cette loi.

Rapport entre la banque et IAC Limitée

Note marginale :Banque filiale en propriété exclusive

8 Jusqu’à la date où une fusion en vertu du paragraphe 10(1) entre en vigueur,

• a) toutes les actions en circulation du capital social de la banque qui donnent droit de vote doivent être détenues soit au nom, soit du chef, soit pour l’usage ou au profit de IAC Limitée;

• b) nonobstant toute disposition contraire de la Loi sur les banques, IAC Limitée doit faire en sorte que les administrateurs de la banque à n’importe quel moment soient en majorité également administrateurs de IAC Limitée.

Note marginale :Limitations sur les prêts

9 La banque ne doit pas prêter de l’argent à IAC Limitée; elle doit faire aucun prêt à une corporation qui est une filiale de IAC Limitée qui n’est pas également filiale de la banque ou doit faire rembourser un tel prêt lorsque cette corporation fait des affaires qui ne pourraient être faites ou possède des actifs qui ne pourraient être possédés par une banque à charte conformément à la Loi sur les banques, sauf comme le prévoit l’article 18.

Note marginale :Fusion

• 10 (1) IAC Limitée et la banque doivent dans les dix années de l’entrée en vigueur de la présente loi, fusionner conformément à la Loi sur les banques, et, sous réserve des paragraphes (4) à (6), la banque est, après la fusion, assujettie à tous points de vue à la Loi sur les banques.

• Note marginale :Émission d’actions

  (2) Nonobstant l’article 110 de la Loi sur les banques, la banque issue de la fusion visée au paragraphe (1) peut émettre des actions au profit des personnes qui, au moment de la fusion, étaient des détenteurs inscrits d’actions de IAC Limitée.

• Note marginale :Application de certaines dispositions de la Loi sur les banques

  (2.1) Sous réserve du paragraphe (2.2), l’article 110.1 de la Loi sur les banques s’applique à IAC Limitée et aux actions de IAC Limitée.

• Note marginale :Exception

  (2.2) Toute personne qui, avant la fusion visée au paragraphe (1), pouvait, en vertu de l’article 110.1 de la Loi sur les banques, continuer à être détentrice ou véritable propriétaire d’actions de IAC Limitée dont la détention ou la propriété effective aurait été, en l’absence du paragraphe (2) dudit article, en violation de l’alinéa 1a) dudit article, peut demeurer détentrice ou véritable propriétaire des actions IAC Limitée émises à son profit dans le cadre du paragraphe (2) du présent article après la fusion, durant la période au cours de laquelle elle aurait eu, en vertu du paragraphe 110.1(2) de la Loi sur les banques, le droit de demeurer détentrice ou véritable propriétaire d’actions de IAC Limitée si la fusion n’était pas intervenue.

• Note marginale :Cas où la Loi sur les banques s’applique

  (3) Avant une fusion en vertu du paragraphe (1), s’il n’y a d’autres parties à la fusion que IAC Limitée, la banque ou une filiale en pleine propriété de l’une d’elles, le gouverneur en conseil peut, par décret, prescrire que nonobstant toute disposition contraire de la Loi sur les banques, les stipulations du projet de contrat de fusion n’ont pas à être soumises aux actionnaires de IAC Limitée.

• Note marginale :Dettes

  (4) Sous réserve du paragraphe (6), si, lorsqu’une fusion en vertu du paragraphe (1) prend effet, IAC Limitée a des dettes non remboursées, autres que les débentures mentionnées au paragraphe (5), qui sont d’un genre que la banque ne peut contracter en vertu de la Loi sur les banques, celles de ces dettes qui ont été contractées avant le 28 octobre 1975 subsistent, nonobstant la Loi sur les banques, après la fusion, à titre de dettes de la banque et elles lient la banque contre laquelle elles sont exécutoires conformément à leurs conditions, y compris toutes conditions relatives à la garantie.

• Note marginale :Exercice des droits de conversion

  (5) Sous réserve du paragraphe (6),

  • a) si une fusion en vertu du paragraphe (1) prend effet avant le 15 juillet 1984, et

  • b) si à la date où la fusion prend effet, IAC Limitée a des débentures non remboursées qui comportent des droits de conversion en actions de IAC Limitée devant être émises lors d’une telle conversion,

  nonobstant la Loi sur les banques, durant la période commençant à la date où la fusion prend effet jusqu’au 15 juillet 1984, les droits de conversion attachés à celles de ces débentures qui ont été émises avant le 28 octobre 1975 subsistent à titre de droits de conversion en actions de la banque et des actions de la banque peuvent être valablement émises durant cette période suite à l’exercice de ces droits, mais des actions de la banque ne peuvent être ainsi émises pour une personne dont la banque ne pourrait accepter de souscription d’action du capital social de la banque du fait des alinéas 53(4)a) ou b) ou du paragraphe 56(2) de la Loi sur les banques.

• Note marginale :Application des paragraphes (4) et (5)

  (6) Les paragraphes (4) et (5) ne s’appliquent aux dettes et débentures y mentionnées que

  • a) si leurs conditions ne permettent pas au débiteur d’acquitter, à son gré, les dettes ou débentures avant la fusion, que la libération nécessite ou non le paiement d’une prime ou d’un boni par le débiteur; et

  • b) si le ministre des Finances consent à ce que ces paragraphes s’appliquent à ces dettes ou débentures sur demande faite pas IAC Limitée au Ministre et indiquant que IAC Limitée a tenté d’en arriver à des arrangements différents qui supprimeraient la nécessité de s’appuyer sur ces paragraphes en ce qui a trait à ces dettes ou débentures.

• Note marginale :Engagement d’acquitter les dettes

  (7) La demande mentionnée à l’alinéa (6)b) doit être accompagnée d’un engagement d’acquitter les dettes dès le premier jour où elles peuvent être acquittées au gré du débiteur, avec ou sans paiement d’une prime ou d’un boni.

• Note marginale :Remboursement des dettes et débentures

  (8) Les dettes mentionnées au paragraphe (4) et les débentures mentionnées au paragraphe (5) qui n’ont pas satisfait aux conditions indiquées au paragraphe (6) doivent être acquittées avant une fusion en vertu du paragraphe (1).

• Note marginale :Effets de la fusion

  (9) Il est précisé, pour plus de sûreté, que, sous réserve du présent article et de l’article 11, toutes les dispositions de la présente loi concernant les effets d’une fusion réalisée en vertu du paragraphe (11) s’appliquent; toutefois les obligations, débentures et autres titres de créance que la banque est autorisée, en vertu de l’alinéa 269(1)d), à maintenir en circulation, ne sont pas assujetties au présent article.

• Note marginale :Conventions de ratification

  (10) La banque peut conclure les conventions qui peuvent être raisonnablement nécessaires pour confirmer que les dettes auxquelles s’applique le paragraphe (4) subsistent après la fusion à titre de dettes de la banque, et que les débentures auxquelles s’applique le paragraphe (5) sont convertibles après la fusion en actions de la banque devant être émises lors d’une telle conversion.

Note marginale :La banque continue d’exister

11 La banque est la corporation subsistante résultant de la fusion de la banque et de IAC Limitée mentionnée au paragraphe 10(1) de sorte que, sans limiter la portée générale de ce qui précède,

• a) aux fins de la disposition 75(4)b)(i)(B) de la Loi sur les banques, la banque est, après la fusion, censée avoir été autorisée en vertu de l’article 13 de la Loi sur les banques à commencer ses opérations au moment où elle a été initialement autorisée en vertu de cet article à les commencer;

• b) aux fins des paragraphes 76(3), (4) et (6) de la Loi sur les banques, la banque est, après la fusion, censée avoir acquis les actions lui appartenant ou appartenant à IAC Limitée avant la fusion, le jour où lesdites actions ont été acquises par elle ou par IAC Limitée, selon le cas;

• c) aux fins de l’alinéa 77(6)b) de la Loi sur les banques, les exercices financiers de la banque antérieurs à la fusion doivent être comptés, après la fusion, pour établir le nombre d’exercices financiers de la banque terminés après le 31 octobre 1965; et

• d) sauf dispositions contraires de l’article 10, les dispositions de la présente loi applicables à IAC Limitée ou aux valeurs mobilières de IAC Limitée ne s’appliquent pas à la banque ni à ses valeurs mobilières après la fusion.

Application de la Loi sur les banques à IAC Limitée

Note marginale :Application de la Loi sur les banques

• 12 (1) Sous réserve de l’article 15 de la présente loi, les dispositions des articles 18 à 24 et 38 à 56 et les paragraphes 158(1) et (2) de la Loi sur les banques s’appliquent à IAC Limitée, et les articles 38 à 56 de la Loi sur les banques s’appliquent aux actions de IAC Limitée, et aux fins de l’application de ces dispositions,

  • a) les expressions « une banque » ou « la banque » doivent être interprétées comme des mentions de IAC Limitée;

  • b) à l’alinéa 18(2)c) de la Loi sur les banques, la mention d’actions sur lesquelles il a été acquitté cinq mille dollars, ou tel montant plus élevé que les règlements exigent, doit être interprétée comme une mention de cent actions ordinaires libérées du capital social de IAC Limitée ou tout autre nombre de ces actions que le ministre des Finances peut exiger conformément à l’alinéa 7(3)b); et

  • c) les actions ordinaires sans valeur au pair du capital social de IAC Limitée sont réputées avoir une valeur au pair de vingt dollars ou de tout autre montant que le ministre des Finances peut exiger.

• Note marginale :Application d’autres lois

  (2) Les articles 39 à 43 et 86 à 92 de la Loi sur les corporations canadiennes ainsi que la Partie VI et les articles 97, 100 à 104 et 116 de la Loi sur les corporations commerciales canadiennes ne s’appliquent pas à IAC Limitée, et les article 39 à 43 de la Loi sur les corporations canadiennes et la Parie VI de la Loi sur les corporations commerciales canadiennes ne s’appliquent pas aux actions de IAC Limitée.

• Note marginale :Règlements de IAC Limitée

  (3) Les règlements de IAC Limitée se rapportant à l’interprétation ou à l’application des dispositions de la Loi sur les banques rendues applicables à IAC Limitée et à ses actions par le paragraphe (1) sont dûment établis s’ils sont conformes aux articles 17 et 27 de la Loi sur les banques.

• Note marginale :Loi sur les sociétés d’investissement

  (4) Dans la mesure où les exigences des articles 11 à 13 de la Loi sur les sociétés d’investissement diffèrent de celles des articles 53 à 56 de la Loi sur les banques, ces articles de la Loi sur les sociétés d’investissement ne s’appliquent pas à IAC Limitée ni à ses actions mais IAC Limitée est censée, aux fins de tous les autres articles de la Loi sur les sociétés d’investissement, être une société de crédit à la vente à laquelle ou par rapport à laquelle s’appliquent les articles 11 à 13 de cette loi.