Loi canadienne sur les sociétés par actions

Note marginale :Définitions

• 206 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  action

  share

  action Action conférant ou non un droit de vote, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptible d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière. (share)

  offre d’achat visant à la mainmise

  take-over bid

  offre d’achat visant à la mainmise L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à des actionnaires d’une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle société visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions. (take-over bid)

  pollicitant

  offeror

  pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui, même indirectement, conjointement ou de concert :

  • a) ou bien font une telle offre;

  • b) ou bien ont l’intention d’exercer les droits de vote attachés aux actions faisant l’objet de l’offre. (offeror)

  pollicitation

  offer

  pollicitation Est assimilée à la pollicitation l’invitation à faire une offre. (offer)

  pollicité

  offeree

  pollicité Toute personne à laquelle est faite l’offre d’achat visant à la mainmise. (offeree)

  pollicité dissident

  dissenting offeree

  pollicité dissident Dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise et portant sur la totalité des actions d’une catégorie, l’actionnaire pollicité qui refuse l’offre ainsi que ses ayants cause. (dissenting offeree)

  société pollicitée

  offeree corporation

  société pollicitée Société ayant fait appel au public dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree corporation)

• Note marginale :Acquisition

  (2) Le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les actions des pollicités dissidents, en cas d’acceptation de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause, sans tenir compte des actions détenues, même indirectement, par le pollicitant ou les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec lui, à la date de l’offre.

• Note marginale :Avis

  (3) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en leur envoyant ainsi qu’au directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l’offre, un avis précisant à la fois :

  • a) que les pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;

  • b) qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;

  • c) que les pollicités dissidents doivent décider :

    • (i) soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,

    • (ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les paragraphes (9) à (18), en le lui faisant savoir dans les vingt jours de la réception de l’avis;

  • d) qu’à défaut de donner avis conformément à l’alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

  • e) qu’ils doivent envoyer les actions en cause à la société pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.

• Note marginale :Avis d’opposition

  (4) Le pollicitant envoie à la société pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (3) et, pour chaque action détenue par un pollicité dissident, l’avis d’opposition visé à l’article 78.

• Note marginale :Certificat d’action

  (5) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3) :

  • a) envoyer à la société pollicitée les certificats des actions visées par l’offre;

  • b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant dans ce délai, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les paragraphes (9) à (18).

• Note marginale :Choix réputé

  (5.1) À défaut par les pollicités dissidents de donner avis conformément à l’alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants.

• Note marginale :Paiement

  (6) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit remettre à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b).

• Note marginale :Contrepartie

  (7) La société pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des actionnaires dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une autre personne morale bénéficiant de l’assurance de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec et confier toute autre contrepartie à la garde d’une de ces institutions.

• Note marginale :Contrepartie

  (7.1) Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, celui-ci est réputé détenir en fiducie, pour le compte des pollicités dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe (3), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une autre personne morale bénéficiant de l’assurance de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec et confier toute autre contrepartie à la garde de l’une de ces institutions.

• Note marginale :Obligation de la société pollicitée

  (8) Dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), la société pollicitée doit :

  • a) délivrer au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités dissidents s’il s’est conformé au paragraphe (6);

  • b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b) et qui envoient leurs certificats d’actions conformément à l’alinéa (5)a), les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit, sans tenir compte des fractions d’actions dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

  • c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en numéraire ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (7.1), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l’alinéa (5)a) un avis les informant que :

    • (i) leurs actions ont été annulées,

    • (ii) la société pollicitée ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,

    • (iii) la société pollicitée leur enverra, sous réserve des paragraphes (9) à (18), les fonds ou la contrepartie dès réception de leurs actions.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (9) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs actions conformément à l’alinéa (5)b).

• Note marginale :Idem

  (10) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal conformément au paragraphe (9), les pollicités dissidents bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

• Note marginale :Cas de dissident qui ne saisit pas le tribunal

  (11) Le pollicité dissident, qui n’a pas saisi le tribunal conformément au paragraphe (10) et dans le délai qui y est fixé, est censé avoir transféré ses actions au pollicitant aux mêmes conditions que celui-ci a acquis celles des pollicités acceptants.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (12) Les demandes prévues aux paragraphes (9) ou (10) doivent être présentées au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence du pollicité dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

• Note marginale :Absence de cautionnement pour frais

  (13) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (9) ou (10), les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.

• Note marginale :Parties

  (14) Sur demande présentée conformément aux paragraphes (9) ou (10) :

  • a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

  • b) le pollicitant avise chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (15) Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes (9) ou (10), décider s’il existe d’autres pollicités dissidents à mettre en cause.

• Note marginale :Experts

  (16) Le tribunal peut charger des estimateurs experts de l’aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents.

• Note marginale :Ordonnance définitive

  (17) L’ordonnance définitive est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident, et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

• Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

  (18) À l’occasion des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment :

  • a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie, à détenir en fiducie conformément aux paragraphes (7) ou (7.1);

  • b) faire détenir le montant en numéraire ou toute autre contrepartie en fiducie par une personne autre que la société pollicitée;

  • c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions conformément au paragraphe (5) et celle du paiement;

  • d) prévoir le versement, au receveur général, des fonds payables aux actionnaires introuvables, auquel cas le paragraphe 227(3) s’applique.