Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles (assurance-vie) (DORS/99-128)

Définitions

1 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

assemblée extraordinaire

assemblée extraordinaire Assemblée des souscripteurs visée au paragraphe 237(1.1) de la Loi. (special meeting)

date d’admissibilité

date d’admissibilité La date choisie par une société en transformation selon le paragraphe 4(3). (eligibility day)

Loi

Loi La Loi sur les sociétés d’assurances. (Act)

police avec droit de vote

police avec droit de vote À l’égard de la société en transformation, police dont la détention habilite le titulaire à voter aux assemblées des souscripteurs de celle-ci, sauf la police émise ou prise en charge par une société avec actions ordinaires ayant fusionné avec une société mutuelle après que cette dernière a annoncé publiquement son intention d’élaborer une proposition de transformation. (voting policy)

société en transformation

société en transformation Société d’assurance-vie qui est une société mutuelle qui se propose de se transformer en société avec actions ordinaires. (converting company)

société mère

société mère Personne morale constituée en société sous le régime de la Loi qui détient toutes les actions avec droit de vote de la société transformée. (holding body corporate)

société transformée

société transformée Société d’assurance-vie qui était une société mutuelle et qui a été transformée en société avec actions ordinaires. Sauf pour l’application des alinéas 4(1)j) et 5(1)p), est assimilée à la société transformée sa société mère. (converted company)

souscripteur admissible

souscripteur admissible Sont des souscripteurs admissibles :

• a) le titulaire d’une police avec droit de vote, à la date d’admissibilité;

• b) le titulaire d’une police avec droit de vote émise par la société en transformation, si la demande de souscription a été faite par le titulaire à la date d’admissibilité ou avant celle-ci et si elle a été reçue par la société au cours de la période précisée par elle dans sa proposition de transformation;

• c) le titulaire d’une police avec droit de vote qui est tombée en déchéance avant la date d’admissibilité de la société et qui a été remise en vigueur au cours de la période débutant à la date d’admissibilité et se terminant 90 jours avant la date de la tenue de l’assemblée extraordinaire de la société, s’il était titulaire de la police au moment où celle-ci est tombée en déchéance;

• d) la personne considérée comme souscripteur admissible en application du paragraphe 4(4). (eligible policyholder)

transformation

transformation La transformation d’une société d’assurance-vie qui est une société mutuelle en société avec actions ordinaires. (conversion)

valeur

valeur En ce qui concerne la société en transformation, la valeur marchande estimative ou la fourchette de valeurs marchandes estimatives visées au paragraphe 3(1). (value)

Application

2 Le présent règlement s’applique à la transformation de toute société d’assurance-vie qui est une société mutuelle en société avec actions ordinaires.

Évaluation

• 3 (1) Pour l’application du présent règlement, la valeur de la société en transformation correspond à une valeur marchande estimative ou à une fourchette de valeurs marchandes estimatives que la société détermine sans tenir compte des facteurs suivants :

  • a) la valeur de l’apport de capital à la société mutuelle effectué au moment de sa constitution en société mutuelle;

  • b) les sommes portées aux comptes tenus conformément aux articles 70 ou 83.04 de la Loi;

  • c) les dépenses qu’elle prévoit engager pour mettre en oeuvre la transformation.

• (2) Le surintendant est autorisé à fixer la date à laquelle est faite une estimation de la valeur de la société en transformation pour l’application du paragraphe (1).

Proposition de transformation

• 4 (1) La proposition de transformation comprend :

  • a) un rapport qui indique la valeur de la société en transformation et qui fait état de la méthode et des hypothèses ayant servi à son estimation;

  • b) la date d’admissibilité choisie par la société en transformation et, si cette date correspond à celle visée à l’alinéa (3)b), la raison de ce choix;

  • b.1) la période, précisée par la société en transformation pour l’application de l’alinéa b) de la définition de souscripteur admissible à l’article 1, au cours de laquelle une demande de souscription de police avec droit de vote doit avoir été reçue par la société;

  • c) une description de la forme, du montant et de la valeur totale des avantages à accorder aux souscripteurs admissibles en contrepartie de leurs droits sur la société en transformation ou dans celle-ci en tant que société mutuelle;

  • d) une description détaillée des avantages à accorder aux souscripteurs admissibles et de la méthode devant servir à répartir la valeur de la société en transformation entre ceux-ci, qui :

    • (i) indique le fondement du calcul de tout montant variable des avantages,

    • (ii) indique tout montant fixe, minimal ou maximal des avantages à accorder à un souscripteur admissible,

    • (iii) explique le choix de la méthode de détermination de ces avantages et de la méthode de leur répartition entre les souscripteurs admissibles;

  • e) une déclaration confirmant ce qui suit :

    • (i) les avantages relatifs à la transformation seront accordés uniquement aux souscripteurs admissibles,

    • (ii) les avantages ne viseront que les polices avec droit de vote,

    • (iii) la totalité ou la quasi-totalité des avantages sera accordée aux souscripteurs ayant droit de participer aux répartitions des bénéfices;

  • f) une estimation des montants qui seront transférés des comptes visés à l’article 456 de la Loi au titre de la transformation, ainsi qu’une description de la méthode et des hypothèses qui ont servi à établir l’estimation et qui serviront à établir les montants éventuels le cas échéant, à transférer au titre de la transformation;

  • g) les raisons pour lesquelles les éléments d’actif affectés aux comptes visés à l’article 456 de la Loi après le transfert devraient suffire aux fins suivantes :

    • (i) acquitter les obligations contractuelles des polices à l’égard desquelles ces comptes sont tenus,

    • (ii) répondre aux attentes raisonnables des titulaires de ces polices concernant les dividendes futurs et autres avantages non garantis qui s’y rattachent,

    • (iii) couvrir les futures polices à participation qu’il est prévu d’attribuer à ces comptes;

  • h) un énoncé de la politique de participation applicable aux polices à l’égard desquelles les comptes visés à l’article 456 de la Loi sont tenus au cours des cinq années suivant la date à laquelle la transformation de la société doit prendre effet;

  • i) une description des mécanismes envisagés pour effectuer la première émission d’actions ordinaires ou de toute autre catégorie d’actions de la société transformée, accompagnée d’une copie du projet du règlement administratif qui autorise l’émission;

  • j) dans le cas où des actions de la société transformée doivent être émises en faveur de la société mère, une description des activités proposées de celle-ci;

  • k) dans le cas où la société en transformation a émis des actions qui demeurent en circulation immédiatement avant la date à laquelle la transformation doit prendre effet, une description de la manière dont ces actions seront transformées en actions ordinaires de la société transformée;

  • l) dans le cas où les avantages visés à l’alinéa c) comprennent des actions de la société transformée, une description des mesures que celle-ci prendra, dans les deux ans suivant la date à laquelle la transformation doit prendre effet, pour que les souscripteurs admissibles qui reçoivent ces actions puissent les vendre sur le marché public;

  • m) une description des répercussions qu’aurait sur les mesures visées à l’alinéa l) la décision de la société transformée d’émettre d’autres actions dans les deux ans suivant la date à laquelle la transformation doit prendre effet;

  • n) un énoncé portant que le conseil d’administration de la société en transformation peut retirer la proposition de transformation avant l’émission des lettres patentes de transformation.

• (2) Le montant variable des avantages visé au sous-alinéa (1)d)(i) peut être calculé selon tout facteur, ou combinaison de facteurs, y compris la contribution d’une police à l’excédent, les provisions techniques, les valeurs de rachat, les montants de protection et la durée de la police.

• (3) La société en transformation choisit comme date d’admissibilité :

  • a) la date de l’annonce publique de son intention d’élaborer une proposition de transformation;

  • b) une date qui suit d’au plus 30 jours celle visée à l’alinéa a).

• (4) Lorsque la date d’admissibilité choisie par la société en transformation est celle visée à l’alinéa (3)b), la société considère comme souscripteur admissible toute personne dont la police prend fin de façon non volontaire à la date visée à l’alinéa (3)a) ou après cette date et qui aurait été un souscripteur admissible si la date d’admissibilité était cette dernière.

Documents à fournir au surintendant

• 5 (1) Sous réserve de l’article 11, avant d’envoyer l’avis d’assemblée extraordinaire, la société en transformation doit remettre au surintendant les documents suivants :

  • a) l’avis de l’actuaire de la société et l’avis d’un actuaire indépendant indiquant :

    • (i) que les avantages et la méthode devant servir à répartir la valeur de la société entre les souscripteurs admissibles, visés à l’alinéa 4(1)d), sont justes et équitables pour ces souscripteurs,

    • (ii) pourquoi les éléments d’actif visés à l’alinéa 4(1)g) devraient suffire aux fins suivantes :

      • (A) acquitter les obligations contractuelles des polices à l’égard desquelles les comptes visés à l’article 456 de la Loi sont tenus,

      • (B) répondre aux attentes raisonnables des titulaires de ces polices concernant les futurs dividendes et autres avantages non garantis qui s’y rattachent,

      • (C) couvrir les futures polices à participation qu’il est prévu d’attribuer à ces comptes,

    • (iii) que la vigueur et la santé financière futures de la société ainsi que la sécurité des souscripteurs ne seront pas compromises de façon importante par la transformation;

  • b) l’avis d’un évaluateur expert indiquant que la méthode et les hypothèses visées à l’alinéa 4(1)a) ayant servi à l’estimation de la valeur de la société sont appropriées et que la valeur tient raisonnablement compte des conditions du marché à la date de son estimation;

  • c) dans le cas où, à l’égard d’une transformation, des avantages seront accordés en remplacement d’actions, l’avis d’un actuaire indépendant ou d’un évaluateur expert indiquant que ces avantages sont des substituts appropriés des actions à la date à laquelle la valeur de la société a été estimée;

  • d) l’avis d’un expert des marchés financiers indiquant que les mesures énoncées à l’alinéa 4(1)l) sont susceptibles de permettre aux souscripteurs admissibles qui recevront des actions de les vendre sur le marché public dans les deux ans suivant la date à laquelle la transformation doit prendre effet;

  • e) le rapport annuel pour le dernier exercice complet de la société en transformation, accompagné des rapports du vérificateur et de l’actuaire de la société pour cet exercice;

  • f) lorsqu’un avis d’assemblée extraordinaire doit être envoyé aux souscripteurs admissibles plus de 120 jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, les états financiers pour la partie de l’exercice en cours qui se termine à une date antérieure d’au plus 120 jours à la date d’envoi de l’avis, et une lettre d’accord présumé d’un vérificateur à cet égard;

  • g) les états financiers pro forma de la société transformée indiquant l’effet de la transformation et les autres opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation, y compris toute émission publique initiale projetée d’actions ordinaires, fondés sur :

    • (i) soit le rapport annuel pour le dernier exercice complet,

    • (ii) soit dans les circonstances visées à l’alinéa f), les états financiers pour la partie de l’exercice en cours visé à cet alinéa;

  • h) le rapport de compilation du vérificateur de la société et l’état de rapprochement relatifs aux états financiers visés à l’alinéa g);

  • i) une description détaillée des opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation;

  • j) la proposition de transformation visée au paragraphe 4(1);

  • k) les résumés visés à l’alinéa 7(1)g);

  • l) l’avis d’assemblée extraordinaire, ainsi que le formulaire de procuration et la circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui doivent l’accompagner;

  • m) le prospectus visé à l’alinéa 7(1)q);

  • n) le projet de lettres patentes de transformation;

  • o) les résolutions proposées visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi;

  • p) lorsque des actions de la société transformée doivent être émises à sa société mère, une copie de l’acte constitutif actuel ou projeté de cette dernière ainsi que de ses règlements administratifs actuels ou projetés.

• (2) Les états financiers visés aux alinéas (1)f) et g) doivent être conformes aux exigences suivantes :

  • a) ils sont établis conformément aux principes comptables visés au paragraphe 331(4) de la Loi;

  • b) ils sont accompagnés d’un rapport du directeur financier de la société indiquant qu’ils n’ont pas été vérifiés mais qu’ils ont été établis conformément aux principes comptables visés au paragraphe 331(4) de la Loi.

Autorisation du surintendant

• 6 (1) Avant d’envoyer l’avis d’assemblée extraordinaire, la société en transformation doit obtenir l’autorisation préalable du surintendant.

• (2) Pour décider s’il convient d’accorder l’autorisation visée au paragraphe (1), le surintendant peut examiner tout autre renseignement, y compris tout avis ou rapport sur tout aspect de la proposition de transformation.

• (3) Lorsqu’il accorde l’autorisation visée au paragraphe (1), le surintendant peut exiger que l’avis d’assemblée extraordinaire ou la circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction renferment les renseignements supplémentaires qu’il juge indiqués.

Renseignements à fournir aux souscripteurs

• 7 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de l’article 11, l’avis d’assemblée extraordinaire visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi comprend les renseignements suivants :

  • a) une description des avantages et des inconvénients que la transformation proposée présente pour la société et ses souscripteurs;

  • b) une description des solutions de rechange à la transformation de la société envisagées par les administrateurs de la société en transformation et les motifs pour lesquels, à leur avis, cette transformation est au mieux des intérêts de la société et de l’ensemble de ses souscripteurs;

  • c) une description de la forme, du montant et de la valeur marchande estimative ou de la fourchette des valeurs marchandes estimatives des avantages à accorder par suite de la transformation au souscripteur admissible auquel l’avis est envoyé en contrepartie de ses droits sur la société en transformation ou dans celle-ci, en tant que société mutuelle;

  • d) une description du droit de vote des souscripteurs après la transformation, s’il y a lieu, à titre de souscripteurs ou d’actionnaires de la société transformée;

  • e) une description du traitement fiscal des avantages visés à l’alinéa c) accordé par chaque territoire dans lequel réside au moins un pour cent des souscripteurs admissibles;

  • f) la proposition de transformation visée au paragraphe 4(1);

  • g) un résumé des documents suivants :

    • (i) les avis visés aux alinéas 5(1)a) à d), sauf ceux qui ne sont pas requis en vertu de l’article 11,

    • (ii) les documents visés à l’alinéa 5(1)p);

  • h) les états financiers visés aux alinéas 5(1)e) à g), sauf ceux qui ne sont pas requis en vertu de l’article 11;

  • i) les documents visés aux alinéas 5(1)h) et i), sauf ceux qui ne sont pas requis en vertu de l’article 11;

  • j) une brève description des activités de la société en transformation et de ses filiales, et de l’évolution générale de ces activités au cours des trois années précédant une date antérieure d’au plus 120 jours à la date de l’envoi de l’avis d’assemblée aux souscripteurs, ainsi que des activités futures prévues à cette date;

  • k) une brève description des fluctuations importantes des résultats d’exploitation de la société en transformation au cours des trois derniers exercices complets ayant précédé l’avis d’assemblée et, dans le cas où l’avis d’assemblée est envoyé aux souscripteurs plus de 120 jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, de la partie de l’exercice en cours qui s’arrête à une date antérieure d’au plus 120 jours à la date d’envoi de l’avis;

  • l) l’identité des personnes qui détiennent un intérêt substantiel dans la société en transformation à la date d’envoi de l’avis d’assemblée et de celles qui détiendront un intérêt substantiel dans la société transformée par suite de la transformation, ainsi qu’une description du type et du nombre d’actions que ces personnes détiennent ou détiendront;

  • m) le nom et l’adresse du vérificateur de la société transformée;

  • n) le nom et l’adresse des agents des transferts et agents comptables des registres proposés;

  • o) l’emplacement prévu des registres des valeurs mobilières relatifs à la première émission d’actions ordinaires de la société transformée;

  • p) une description de toute vente, effectuée par la société en transformation au cours des 12 mois précédant une date antérieure d’au plus 120 jours à la date d’envoi de l’avis d’assemblée aux souscripteurs, de valeurs mobilières du même type que celles qui seront accordées aux souscripteurs admissibles à titre d’avantages aux termes de la proposition de transformation;

  • q) dans le cas où les lois du territoire où la société transformée exerce des activités exigent de celle-ci le dépôt d’un prospectus à l’égard de son émission d’actions aux souscripteurs admissibles, une copie de ce prospectus;

  • r) une description des restrictions visées aux articles 12 et 13 et de tout projet de la société en transformation visant la création de régimes d’option de souscription à des actions ou de régimes d’intéressement propres aux actions, à l’intention des administrateurs, dirigeants ou employés de la société transformée, selon le cas, après la période visée à l’article 13;

  • s) une description des mesures, y compris l’établissement de lignes téléphoniques sans frais et de sites Internet, la tenue de séances d’information et le placement d’annonces publicitaires dans des publications à grand tirage, que la société en transformation a prises ou prendra avant de tenir une assemblée extraordinaire, afin de fournir aux souscripteurs admissibles des renseignements au sujet du projet de transformation et de leur donner l’occasion de poser des questions ou d’exprimer leurs préoccupations au sujet du projet de transformation;

  • t) une description des mesures que la société en transformation a prises ou entend prendre pour inciter les souscripteurs admissibles à participer au vote sur la proposition de transformation, en personne ou par procuration, lors de l’assemblée extraordinaire;

  • u) les renseignements supplémentaires exigés par le surintendant dans l’avis d’assemblée extraordinaire aux termes du paragraphe 6(3).

• (2) Les renseignements prévus au paragraphe (1) peuvent figurer dans l’avis d’assemblée extraordinaire ou dans la circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui accompagne cet avis.

• (3) Avant la tenue de l’assemblée extraordinaire, pour aider les souscripteurs admissibles à porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation, le surintendant peut :

  • a) soit ordonner à la société en transformation de tenir une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles et fixer les modalités de la tenue de ces séances;

  • b) soit ordonner à la société de prendre d’autres mesures qu’il juge indiquées.

Approbation du ministre

8 Dans les trois mois qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation, s’il n’a pas retiré la proposition de transformation, doit demander au ministre :

• a) d’approuver la proposition de transformation conformément à l’alinéa 237(1)a) de la Loi;

• b) de délivrer les lettres patentes de transformation conformément à l’alinéa 237(1)b) de la Loi.

• 9 (1) La demande faite par la société en transformation au ministre conformément au paragraphe 237(1) de la Loi comprend les documents suivants :

  • a) la proposition de transformation visée au paragraphe 4(1);

  • b) les documents visés aux alinéas 5(1)a) à i), k), m) et p), sauf ceux qui ne sont pas requis en vertu de l’article 11;

  • c) l’avis de l’assemblée extraordinaire au cours de laquelle la proposition de transformation a été examinée et les documents qui ont accompagné cet avis;

  • d) le projet de lettres patentes de transformation et les règlements administratifs — y compris toute modification et révocation — nécessaires à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

  • e) les résolutions extraordinaires des souscripteurs admissibles visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi, accompagnées d’un certificat de la société indiquant le résultat du vote sur ces résolutions.

• (2) Sur réception de la demande visée au paragraphe (1), le ministre la transmet au surintendant pour recommandation; ce dernier peut exiger les renseignements supplémentaires qu’il estime nécessaires à l’évaluation de la demande.

Modification ou retrait de la proposition de transformation

• 10 (1) Le conseil d’administration de la société en transformation peut modifier une proposition de transformation de la société avant le vote des souscripteurs admissibles à l’assemblée extraordinaire, pourvu que des mesures approuvées par le surintendant soient prises par la société à l’égard de la modification.

• (2) Le conseil d’administration de la société en transformation peut retirer la proposition de transformation avant l’émission des lettres patentes de transformation.

Exemption par le surintendant

11 Le surintendant peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter une société en transformation de toute exigence prévue à l’un des alinéas 5(1)c) à h) et 7(1)e), k) et q).

Restriction des avantages

• 12 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société en transformation ne verse aucun honoraire, aucune rémunération ni aucune contrepartie à ses administrateurs, dirigeants ou employés à l’égard de sa transformation, à l’exception de ce qui suit :

  • a) les traitements versés normalement aux intéressés en leur qualité d’administrateur, de dirigeant ou d’employé de la société;

  • b) les avantages accordés aux intéressés en leur qualité de souscripteur admissible.

• (2) La société en transformation peut toutefois verser des honoraires, une rémunération ou toute autre forme de contrepartie à une entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société est lié dans le cadre d’un marché de services à l’égard de la transformation conclu par la société avec l’entité selon des modalités qui sont au moins aussi favorables à la société que les conditions du marché au sens du paragraphe 534(2) de la Loi.

13 La société transformée n’émet ni n’accorde, avant que ses actions n’aient été cotées pour une période d’un an dans une bourse des valeurs reconnue au Canada, aucune action, aucune option de souscription à des actions ni aucun droit d’acquérir des actions de la société transformée, aux personnes suivantes — sauf les actions qui leur sont émises à titre de souscripteur admissible :

• a) un administrateur, dirigeant ou employé de la société;

• b) toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la société au cours de l’année précédant la date à laquelle la transformation de la société doit prendre effet et qui a cessé de l’être.

Abrogation

14 [Abrogation]

Entrée en vigueur

15 Le présent règlement entre en vigueur à la date de son enregistrement.