Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières (L.C. 2005, ch. 54)
Texte complet :
Sanctionnée le 2005-11-25
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
94. Le paragraphe 728(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
728. (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société de portefeuille bancaire ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 726(5)c) ou prévue à l’alinéa 726(6)a).
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
95. Les paragraphes 732(1) à (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Propositions
732. (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :
a) donner avis à la société de portefeuille bancaire des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 733;
b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.
Note marginale :Soumission des propositions
(1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :
a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;
b) soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société.
Note marginale :Renseignements à fournir
(1.2) La proposition est accompagnée des renseignements suivants :
a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;
b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.
Note marginale :Renseignements non comptés
(1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.
Note marginale :Charge de la preuve
(1.4) Sur demande de la société présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.
Note marginale :Circulaire de la direction
(2) La société qui sollicite des procurations doit faire figurer dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 156.05(1) ou en annexe les propositions des actionnaires à soumettre à l’assemblée.
Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition
(3) À la demande de l’auteur de la proposition, la société doit faire figurer, dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe, un exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.
Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs
(4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la société ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.
Note marginale :Exemptions
(5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :
a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires;
b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;
b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la société;
c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la société, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la société avait fait figurer, à sa demande, dans une circulaire de la direction ou en annexe d’une telle circulaire;
d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;
e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4).
Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition
(5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la société peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de faire figurer dans une circulaire de la direction ou refuser d’y annexer toute proposition soumise par l’auteur.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
96. (1) Les paragraphes 733(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Avis de refus
733. (1) La société de portefeuille bancaire qui a l’intention de refuser de faire figurer une proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :
a) la réception par la société de la proposition;
b) la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 732(1.4).
Note marginale :Demande au tribunal
(2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
(2) Le paragraphe 733(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Demande de la société
(3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas la faire figurer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 732(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
97. (1) Les paragraphes 734(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Liste des actionnaires
734. (1) La société de portefeuille bancaire dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :
a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 726(5)c), dans les dix jours suivant cette date;
b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 726(6)a).
Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter
(2) La banque dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :
a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 726(5)d), dans les dix jours suivant cette date;
b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 726(5)d), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 726(5)c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 726(6)a), selon le cas.
Note marginale :Habilité à voter
(3) Sous réserve de l’article 156.09, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
(2) Le passage du paragraphe 734(4) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Examen de la liste
(4) Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :
98. L’article 740 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Vote par moyen de communication électronique
(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société de portefeuille bancaire.
Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique
(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue au paragraphe 725(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.
Note marginale :Règlements
(5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.
99. L’article 741 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Preuve
(3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
100. L’alinéa 742(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) l’avis de la fixation d’une date de référence au titre de l’alinéa 726(5)c) a été donné conformément au paragraphe 726(7);
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