Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières (L.C. 2005, ch. 54)

Note marginale :Sceau

• 251. (1) L’association peut adopter un sceau et le modifier par la suite.

• Note marginale :Absence de sceau

  (2) L’absence du sceau de l’association sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

Note marginale :Rapport d’initié

261. Un initié doit présenter un rapport d’initié conformément aux règlements.

Note marginale :Ordonnance de dispense

262. À la demande d’un initié, le surintendant peut, par écrit et aux conditions qu’il juge utiles, le dispenser, même rétroactivement, de toute exigence visée à l’article 261. Il fait alors publier dans un périodique accessible au public les modalités et raisons de la dispense.

Note marginale :Règlements

263. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prendre toute mesure d’application des articles 261et 262, notamment :

• a) définir le terme « initié » pour l’application des articles 261 et 262;

• b) fixer le contenu et la forme des rapports d’initié;

• c) établir les règles à suivre concernant la présentation des rapports d’initié et la publicité dont ils font l’objet.

Définition de « initié »

• 265. (1) Au présent article, « initié » désigne, relativement à une association ayant fait appel au public, l’une des personnes suivantes :

  • a) tout administrateur ou dirigeant de celle-ci;

  • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale de celle-ci;

  • c) tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui participe à un regroupement d’entreprises avec celle-ci;

  • d) toute personne à son emploi ou dont elle retient les services.

• Note marginale :Interdiction de vente à découvert

  (2) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une association ayant fait appel au public ou d’une personne morale de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

• Note marginale :Exception

  (3) Par dérogation au paragraphe (2), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou vendre celles dont ils ne sont pas propriétaires qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

  • a) soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur;

  • b) soit ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

• Note marginale :Options d’achat ou de vente

  (4) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter ou vendre des options d’achat ou de vente portant sur les valeurs mobilières de l’association ou des personnes morales de son groupe.

Recours

Note marginale :Définition de « initié »

• 266. (1) Au présent article et aux articles 266.1 et 267, « initié » désigne, relativement à une association, les personnes suivantes :

  • a) l’association elle-même;

  • b) les personnes morales de son groupe;

  • c) ses administrateurs et dirigeants ou ceux d’une personne visée aux alinéas b), f) ou h);

  • d) l’associé détenteur de plus d’un pour cent de ses parts sociales;

  • e) la centrale qui en est un associé, ainsi que tout autre associé désigné par le surintendant;

  • f) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions émises par elle ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage des voix attachées à l’ensemble des actions en circulation de l’association supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’une souscription publique;

  • g) toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa h) — dont les services sont retenus ou qui est employée par elle ou par une personne visée à l’alinéa h);

  • h) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec elle ou pour son compte;

  • i) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à h), a reçu des renseignements confidentiels importants la concernant;

  • j) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée par le présent paragraphe — notamment par le présent alinéa — ou par les paragraphes (3) ou (4) qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

  • k) toute autre personne visée par les règlements.

• Note marginale :Présomption relative aux valeurs mobilières

  (2) Pour l’application du présent article, sont réputées des valeurs mobilières de l’association :

  • a) les options de vente ou d’achat, ainsi que les autres droits ou obligations visant l’achat ou la vente de ces valeurs mobilières;

  • b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours suit sensiblement celui des valeurs mobilières de l’association.

• Note marginale :Présomption — offre d’achat visant à la mainmise

  (3) Toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — des valeurs mobilières d’une association ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec une association est un initié de l’association en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci, pour l’application du présent article et du paragraphe 266.1(1).

• Note marginale :Présomption — personne de même groupe et associé

  (4) L’initié — au sens des alinéas (1)b) à k), la mention de « association » y valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi que la personne du même groupe que celle-ci ou son associé, est un initié de l’association visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Associé

  (5) Au paragraphe (4), « associé » désigne, relativement à une personne :

  • a) la personne morale qu’elle contrôle, directement ou indirectement — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) —, ou dans laquelle elle a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;

  • b) son associé dans une société de personnes qui agit pour le compte de celle-ci;

  • c) la fiducie ou la succession dans lesquelles elle a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;

  • d) son époux ou conjoint de fait;

  • e) ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;

  • f) ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence.

• Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

  (6) L’initié d’une association qui achète ou vend une valeur mobilière de l’association tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de l’association est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des dommages résultant de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;

  • b) le vendeur ou l’acheteur avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) l’achat ou la vente de la valeur mobilière a eu lieu dans les circonstances réglementaires.

• Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

  (7) Il est également redevable envers l’association des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés de cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (6)a).

Note marginale :Responsabilité : divulgation par l’initié

• 266.1 (1) L’initié d’une association qui divulgue à quiconque un renseignement confidentiel relatif à l’association qui n’a pas été préalablement diffusé et qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de l’association est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur de ces valeurs mobilières des dommages qu’il subit en raison d’une opération qu’il effectue avec une personne à qui le renseignement a été communiqué, sauf si l’initié établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;

  • b) la personne qui prétend avoir subi les dommages avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) il n’est pas un initié visé aux paragraphes 266(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire dans le cadre de ses activités commerciales;

  • d) il est un initié visé aux paragraphes 266(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

• Note marginale :Avantages et profits

  (2) Il est également redevable envers l’association des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés à la suite de cette divulgation, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (1)a), c) ou d).

Note marginale :Évaluation des dommages

• 267. (1) Le tribunal évalue les dommages visés aux paragraphes 266(6) ou 266.1(1) en utilisant les critères qu’il juge indiqués dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une association ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

  • a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix de son acquisition, duquel est soustrait le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement;

  • b) si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement, duquel est soustrait le prix reçu pour cette valeur mobilière.

• Note marginale :Responsabilité solidaire

  (2) Lorsqu’elle est partagée entre plusieurs initiés responsables au titre des paragraphes 266(6) ou 266.1(1) à l’égard d’une même opération ou série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

• Note marginale :Prescription

  (3) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes 266(6) ou (7) ou de l’article 266.1 se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

Prospectus

Note marginale :Mise en circulation

• 268. (1) Quiconque, y compris une association, met les valeurs mobilières d’une association en circulation doit le faire conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2).

• Note marginale :Règlements

  (2) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une association, notamment des règlements :

  • a) concernant l’information qui doit être communiquée par une association avant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, notamment l’information que doit contenir le prospectus;

  • b) concernant la communication et la forme de l’information qui doit être communiquée;

  • c) soustrayant toute catégorie de mise en circulation de valeurs mobilières à l’application du paragraphe (1).

Note marginale :Dispense

• 269. (1) Le surintendant peut, sur demande et par ordonnance, dispenser de l’application des règlements pris en vertu du paragraphe 268(2) l’association ou toute personne qui entend procéder à une mise en circulation et qui le convainc que l’association a communiqué ou est sur le point de communiquer, conformément aux lois applicables, de l’information visant la mise en circulation dont la forme et le fond répondent pour l’essentiel aux exigences des règlements.

• Note marginale :Conditions

  (2) L’ordonnance peut énoncer les conditions et les restrictions que le surintendant juge utiles.