Note marginale :Comité de vérification

• 194. (1) L’organisation peut avoir un comité de vérification; un tel comité est composé d’au moins trois administrateurs dont la majorité ne sont ni dirigeants ni employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (2) Le comité de vérification examine les états financiers de l’organisation avant leur approbation conformément à l’article 178.

• Note marginale :Présence de l’expert-comptable aux réunions

  (3) L’organisation envoie à l’expert-comptable un avis des date, heure et lieu de la réunion du comité de vérification. L’expert-comptable peut assister aux réunions du comité de vérification aux frais de l’organisation et a le droit d’y être entendu; il doit y assister à la demande de tout membre du comité.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (4) La réunion du comité de vérification peut être convoquée par l’un de ses membres ou par l’expert-comptable.

Note marginale :Avis au comité de vérification et à l’expert-comptable

• 195. (1) Tout administrateur ou dirigeant avise immédiatement le comité de vérification et l’expert-comptable des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de l’un de ses prédécesseurs.

• Note marginale :Avis aux administrateurs

  (2) L’expert-comptable ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lequel il a fait rapport, en informe chaque administrateur.

• Note marginale :Obligation des administrateurs

  (3) Les administrateurs ainsi avisés de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers soit dressent et publient des états financiers rectifiés, soit en informent par tout moyen les membres; l’organisation envoie les états financiers rectifiés au directeur ou un avis de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts, si elle est tenue de se conformer à l’article 176.

Note marginale :Immunité — diffamation

196. Les experts-comptables ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la présente loi.

PARTIE 13MODIFICATION DE STRUCTURE

Note marginale :Modification des statuts ou des règlements administratifs

• 197. (1) Une résolution extraordinaire des membres — ou de chaque catégorie ou groupe de membres si l’article 199 s’applique — est nécessaire pour modifier les statuts ou les règlements administratifs de l’organisation à l’une des fins suivantes :

  • a) changer sa dénomination;

  • b) transférer le siège dans une autre province;

  • c) ajouter, modifier ou supprimer toute restriction quant à ses activités;

  • d) créer de nouvelles catégories ou de nouveaux groupes de membres;

  • e) modifier les conditions requises pour en devenir membre;

  • f) modifier la désignation de ses catégories ou groupes de membres ou ajouter, modifier ou supprimer tous droits et conditions dont ils sont assortis;

  • g) scinder une catégorie ou un groupe de membres en plusieurs catégories ou groupes et fixer les droits et conditions dont ils sont assortis;

  • h) ajouter, modifier ou supprimer toute disposition concernant le transfert des adhésions;

  • i) sous réserve de l’article 133, augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;

  • j) changer le libellé de sa déclaration d’intention;

  • k) changer la déclaration relative à la répartition du reliquat de ses biens après le règlement de ses dettes;

  • l) changer les façons d’aviser les membres habiles à voter aux assemblées;

  • m) changer les méthodes selon lesquelles les membres qui ne sont pas présents à l’assemblée sont autorisés à voter;

  • n) ajouter, modifier ou supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à insérer dans les statuts.

• Note marginale :Annulation de la résolution

  (2) Si les membres les y autorisent par la résolution extraordinaire prévue au présent article, les administrateurs peuvent, sans autre approbation, annuler la résolution avant qu’il n’y soit donné suite.

• Note marginale :Modification de la dénomination numérique

  (3) Malgré le paragraphe (1), les administrateurs de l’organisation ayant une dénomination numérique peuvent en modifier les statuts pour adopter une dénomination exprimée en lettres.

Note marginale :Proposition de modification

• 198. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout membre habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l’article 163, proposer une modification des statuts ou des règlements administratifs visée au paragraphe 197(1).

• Note marginale :Avis de la proposition

  (2) La proposition de modification doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

Note marginale :Vote par catégorie ou groupe

• 199. (1) Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a) et e), les membres d’une catégorie ou d’un groupe peuvent voter séparément sur les propositions visant à apporter une modification visée au paragraphe 197(1) et qui aurait l’un des effets suivants :

  • a) échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des adhésions de la catégorie ou du groupe;

  • b) étendre, modifier ou supprimer les droits ou conditions dont sont assorties les adhésions de la catégorie ou du groupe, notamment :

    • (i) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de liquidation,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de vote ou de transfert de la catégorie ou du groupe;

  • c) accroître les droits, égaux ou supérieurs, conférés par les adhésions d’une autre catégorie ou d’un autre groupe;

  • d) accroître les droits inférieurs conférés par les adhésions d’une autre catégorie ou d’un autre groupe afin de les rendre égaux ou supérieurs à ceux conférés par les adhésions de leur catégorie ou de leur groupe;

  • e) créer une nouvelle catégorie ou un nouveau groupe dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à ceux de leur catégorie ou de leur groupe;

  • f) échanger tout ou partie des adhésions d’une autre catégorie ou d’un autre groupe contre celles de leur catégorie ou de leur groupe ou créer un droit à cette fin.

• Note marginale :Droit de vote

  (2) Le paragraphe (1) s’applique même si l’adhésion d’une catégorie ou d’un groupe ne confère aucun droit de vote par ailleurs.

• Note marginale :Résolutions distinctes

  (3) L’adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les membres de chaque catégorie ou groupe intéressé.

Note marginale :Envoi des clauses de modification

200. Sous réserve de l’annulation prévue au paragraphe 197(2), après une modification adoptée en vertu des articles 197 ou 199, les clauses de modification des statuts sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

Note marginale :Certificat de modification

201. Sur réception des clauses de modification, le directeur délivre un certificat de modification au titre de l’article 276.

Note marginale :Prise d’effet de la modification

• 202. (1) La modification prend effet à la date précisée dans le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.

• Note marginale :Maintien des droits

  (2) La modification est sans effet sur les causes d’actions déjà nées pouvant engager l’organisation, ses administrateurs ou ses dirigeants et sur les poursuites civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Note marginale :Mise à jour des statuts

• 203. (1) Les administrateurs peuvent mettre à jour les statuts constitutifs, et doivent le faire si le directeur le leur ordonne.

• Note marginale :Envoi des statuts mis à jour

  (2) Les statuts mis à jour sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de constitution

  (3) Sur réception des statuts mis à jour, le directeur délivre un certificat de constitution à jour au titre de l’article 276.

• Note marginale :Prise d’effet des statuts mis à jour

  (4) Les statuts mis à jour prennent effet à la date précisée dans le certificat et remplacent les statuts constitutifs antérieurs ainsi que leurs modifications.

Note marginale :Fusion

204. Plusieurs organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation.

Note marginale :Convention de fusion

• 205. (1) Les organisations qui se proposent de fusionner concluent une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :

  • a) les dispositions dont les articles 7 ou 154, selon le cas, exigent l’insertion dans les statuts constitutifs ou les règlements administratifs;

  • b) les nom et adresse des futurs administrateurs de l’organisation issue de la fusion;

  • c) les modalités d’échange des adhésions de chaque organisation contre des adhésions de l’organisation issue de la fusion;

  • d) les règlements administratifs envisagés pour l’organisation issue de la fusion, qui peuvent être ceux de l’une des organisations fusionnantes;

  • e) les dispositions à prendre pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de l’organisation issue de la fusion.

• Note marginale :Annulation de certaines adhésions

  (2) La convention de fusion prévoit, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement de capital, des adhésions de l’une des organisations fusionnantes qui sont détenues par une autre organisation fusionnante ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces adhésions contre des adhésions de l’organisation issue de la fusion.

Note marginale :Approbation des membres

• 206. (1) Les administrateurs de chacune des organisations fusionnantes doivent soumettre la convention de fusion à l’approbation de l’assemblée des membres de leur organisation et, sous réserve du paragraphe (4), aux membres de chaque catégorie ou groupe.

• Note marginale :Avis de l’assemblée

  (2) Chaque organisation fusionnante donne à ses membres avis de l’assemblée, de la façon prévue à l’article 162, et y joint un exemplaire ou un résumé de la convention de fusion.

• Note marginale :Droit de vote

  (3) Chaque adhésion des organisations fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant à la convention de fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie ou groupe

  (4) Les membres d’une catégorie ou d’un groupe de chaque organisation fusionnante ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 199.

• Note marginale :Adoption de la convention

  (5) Sous réserve du paragraphe (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution extraordinaire des membres de chaque organisation fusionnante.

• Note marginale :Résiliation

  (6) Les administrateurs de l’une des organisations fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les membres de toutes les organisations fusionnantes ou de certaines d’entre elles.