Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch. 23)
Texte complet :
Sanctionnée le 2009-06-23
Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif
L.C. 2009, ch. 23
Sanctionnée 2009-06-23
Loi régissant les organisations à but non lucratif et certaines personnes morales
SOMMAIRE
Le texte a pour objet d’établir un cadre pour la régie des organisations à but non lucratif et d’autres personnes morales sans capital-actions et se fonde principalement sur la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Le texte remplace la constitution par lettres patentes par la constitution de plein droit en organisation. L’exigence de l’examen préalable, par le ministre, des lettres patentes et des règlements administratifs est remplacée par l’autorisation de constitution en organisation suivant l’envoi des renseignements exigés et le paiement d’un droit.
Le texte établit des normes de gestion modernes, notamment en ce qui a trait aux attributions et responsabilités des administrateurs et des dirigeants, aux moyens de défense qui leur sont ouverts, à leur responsabilité en matière financière et à la communication de renseignements.
Le texte prévoit qu’une organisation a la capacité d’une personne physique et il précise ses pouvoirs, notamment ceux d’acquérir et de vendre des biens, de faire des placements, de contracter des emprunts et d’émettre des titres de créance.
Le texte établit les droits des membres de l’organisation tels que ceux de voter à une assemblée, de convoquer une assemblée extraordinaire, de présenter une proposition à étudier lors d’une assemblée et d’avoir accès aux registres de l’organisation.
Le texte fixe des exigences en matière d’examen financier par un expert-comptable et de renseignements à fournir, lesquelles exigences varient selon que l’organisation a recouru à la sollicitation ou non et selon ses revenus annuels.
Le directeur se voit conférer des pouvoirs concernant la mise en oeuvre du texte, notamment ceux d’obtenir des renseignements relativement à l’observation de la loi et d’avoir accès aux documents importants de l’organisation tels que ses états financiers et la liste de ses membres.
Le texte crée un recours pour les membres et autres intéressés dans le cas où l’organisation entrave l’exercice des droits de ses créanciers, administrateurs, dirigeants ou membres, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts.
Le texte établit les procédures de fusion, prorogation, liquidation et dissolution de l’organisation et celles relatives à d’autres modifications de structure. De plus, il régit la prorogation des personnes morales constituées en vertu d’une autre loi et permet au gouverneur en conseil d’enjoindre à une personne morale sans capital-actions de demander un certificat de prorogation, à défaut de quoi elle est dissoute.
Le texte modernise le régime juridique régissant les personnes morales sans capital-actions constituées par loi spéciale du Parlement. À cet égard, il prévoit qu’elles ont la capacité d’une personne physique, exige la tenue d’une assemblée annuelle et l’envoi d’un rapport annuel et régit la modification de leur dénomination ainsi que leur dissolution.
Le texte prévoit que les personnes morales ayant un capital-actions qui sont constituées par loi spéciale du Parlement et assujetties à la partie IV de la Loi sur les corporations canadiennes ont six mois pour obtenir leur prorogation sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, à défaut de quoi elles sont dissoutes.
Enfin, le texte apporte des modifications corrélatives à d’autres lois fédérales et prévoit l’abrogation des dispositions de la Loi sur les corporations canadiennes au fur et à mesure que les personnes morales cessent d’être assujetties aux parties de celle-ci.
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
TITRE ABRÉGÉ
Note marginale :Titre abrégé
1. Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.
PARTIE 1DÉFINITIONS ET APPLICATION
Définitions et interprétation
Note marginale :Définitions
2. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.
« activité »
“activities”
« activité » S’entend notamment de tout acte accompli par l’organisation et visé par sa déclaration d’intention et de toute activité commerciale de la personne morale. Sont exclues les affaires internes de celle-ci.
« administrateur »
“director”
« administrateur » Indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste.
« affaires internes »
“affairs”
« affaires internes » Les relations entre l’organisation, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs membres, actionnaires, administrateurs et dirigeants.
« assemblée »
French version only« assemblée » Assemblée de membres.
« convention unanime des membres »
“unanimous member agreement”
« convention unanime des membres » Convention visée au paragraphe 170(1). Y est assimilée la déclaration d’un membre visée au paragraphe 170(2).
« créancier »
“creditor”
« créancier » S’entend notamment du détenteur de titre de créance.
« directeur »
“Director”
« directeur » Personne physique nommée à ce titre en vertu de l’article 281.
« dirigeant »
“officer”
« dirigeant » Personne physique qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une organisation ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement une personne physique occupant un tel poste ainsi que toute autre personne physique nommée à titre de dirigeant en application de l’article 142.
« émetteur »
“issuer”
« émetteur » S’entend de l’organisation que la présente loi oblige à tenir un registre de titres de créance.
« entité »
“entity”
« entité » Personne morale, société de personnes, fiducie, coentreprise ou association ou autre organisation non dotée de la personnalité morale.
« envoyer »
“send”
« envoyer » A également le sens de remettre.
« expert-comptable »
“public accountant”
« expert-comptable » L’expert-comptable de l’organisation qui est nommé en vertu de l’alinéa 127(1)e) ou des paragraphes 181(1) ou 186(1) ou qui remplit une vacance en application des paragraphes 184(2) ou 185(1).
« extraordinaire »
“special resolution”
« extraordinaire » Se dit de la résolution qui est adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées.
« fondateur »
“incorporator”
« fondateur » Signataire des statuts constitutifs d’une organisation.
« ordinaire »
“ordinary resolution”
« ordinaire » Se dit de la résolution qui est adoptée à la majorité des voix exprimées.
« organisation »
“corporation”
« organisation » Personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la présente loi et qui n’a pas changé de régime en application de celle-ci.
« organisation ayant recours à la sollicitation »
“soliciting corporation”
« organisation ayant recours à la sollicitation » Organisation visée au paragraphe (5.1).
« personne »
“person”
« personne » Personne physique ou entité.
« personne morale »
“body corporate”
« personne morale » Groupement, y compris toute compagnie, doté de la personnalité juridique, quel que soit son lieu ou mode de constitution.
« représentant personnel »
“personal representative”
« représentant personnel » Personne agissant pour le compte d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur du bien d’autrui, le liquidateur de succession, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire ou le conseiller juridique.
« série »
“series”
« série » Subdivision d’une catégorie de titres de créance.
« statuts »
“articles”
« statuts » Les statuts constitutifs, initiaux ou mis à jour, ainsi que les clauses de modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les clauses de réorganisation, les clauses d’arrangement, les statuts de reconstitution et les clauses de dissolution de l’organisation.
« titre de créance »
“debt obligation”
« titre de créance » Toute preuve d’une créance sur l’organisation ou d’une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, notamment une obligation, une débenture ou un billet.
« tribunal »
“court”
« tribunal » Selon le cas :
a) la Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador ou de l’Île-du-Prince-Édouard;
b) la Cour supérieure de justice de l’Ontario;
c) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse ou de la Colombie-Britannique;
d) la Cour du Banc de la Reine du Manitoba, de la Saskatchewan, de l’Alberta ou du Nouveau-Brunswick;
e) la Cour supérieure du Québec;
f) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut.
Note marginale :Groupe
(2) Pour l’application de la présente loi :
a) appartiennent au même groupe les personnes morales dont l’une est la filiale de l’autre, qui sont des filiales de la même personne morale ou qui sont sous le contrôle de la même personne;
b) sont réputées appartenir au même groupe les personnes morales qui appartiennent au groupe d’une même personne morale.
Note marginale :Contrôle
(3) Pour l’application de la présente loi, ont le contrôle d’une personne morale la personne ou les personnes morales qui détiennent, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, des actions ou des adhésions conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale ainsi que des droits de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale.
Note marginale :Personne morale mère
(4) La personne morale qui a pour filiale une autre personne morale est sa personne morale mère.
Note marginale :Filiales
(5) Une personne morale est la filiale d’une autre personne morale dans les cas suivants :
a) elle est contrôlée, selon le cas :
(i) par l’autre personne morale,
(ii) par l’autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,
(iii) par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l’autre personne morale;
b) elle est la filiale d’une personne morale qui est elle-même la filiale de l’autre personne morale.
Note marginale :Organisation ayant recours à la sollicitation
(5.1) L’organisation devient une organisation ayant recours à la sollicitation pour la durée prévue par règlement à compter de la date prévue par règlement si elle a touché pendant la période réglementaire un revenu excédant le montant réglementaire, lequel revenu provient :
a) d’une donation ou d’un legs ou, ailleurs qu’au Québec, d’une donation de sommes d’argent ou d’autres biens, demandés aux personnes autres que les personnes suivantes :
(i) un membre, un administrateur, un dirigeant ou un employé au service de l’organisation au moment de la demande,
(ii) l’époux d’une personne visée au sous-alinéa (i) ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an,
(iii) l’enfant, le père, la mère, le frère, la soeur, le grand-père, la grand-mère, l’oncle, la tante, le neveu ou la nièce d’une personne visée aux sous-alinéas (i) ou (ii);
b) de subventions d’un ministère ou d’un organisme fédéral ou provincial, d’une municipalité ou d’un organisme municipal, ou de toute aide financière analogue;
c) d’une donation ou d’un legs ou, ailleurs qu’au Québec, d’une donation de sommes d’argent ou d’autres biens d’une organisation ou d’une autre entité qui, pendant la période réglementaire, a touché un revenu excédant le montant réglementaire sous forme de donation ou de legs visés à l’alinéa a) ou de subventions ou de toute aide financière visées à l’alinéa b).
Note marginale :Décision du directeur — sollicitation
(6) Le directeur peut, sur demande de l’organisation, décider que celle-ci sera considérée, pour l’application de la présente loi, comme n’étant pas une organisation ayant recours à la sollicitation ou ne l’ayant jamais été, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.
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