Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 207. (1) L’organisation mère et une ou plusieurs de ses filiales qui sont des organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation sans avoir à se conformer aux articles 205 et 206 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

  • b) toutes les adhésions enregistrées par les filiales sont détenues par une ou plusieurs des autres organisations fusionnantes;

  • c) les résolutions prévoient que :

    • (i) d’une part, les adhésions enregistrées par les filiales seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) d’autre part, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront identiques à ceux de l’organisation mère.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs filiales qui sont des organisations dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même organisation sans avoir à se conformer aux articles 205 et 206 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

  • b) les résolutions prévoient que :

    • (i) d’une part, les adhésions enregistrées par les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) d’autre part, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront identiques à ceux de la filiale dont les adhésions ne sont pas annulées.

Note marginale :Envoi des statuts de fusion

• 208. (1) Sous réserve du paragraphe 206(6), les statuts de l’organisation issue de la fusion doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 206 ou 207, être envoyés au directeur en la forme établie par lui et avec les documents exigés par les articles 20 et 128.

• Note marginale :Déclarations solennelles annexées

  (2) Les statuts de fusion doivent comporter en annexe la déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque organisation fusionnante établissant, à la satisfaction du directeur, l’existence de motifs raisonnables de croire ce qui suit :

  • a) d’une part, chaque organisation fusionnante et l’organisation issue de la fusion pourront acquitter leur passif à échéance et, d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de l’organisation issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif;

  • b) ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier, ou bien les créanciers connus des organisations fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires.

• Note marginale :Avis adéquat

  (3) Pour l’application du paragraphe (2), pour être adéquat l’avis doit à la fois :

  • a) être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à la somme réglementaire;

  • b) paraître dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège de l’organisation et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où celle-ci exerce ses activités;

  • c) indiquer l’intention de l’organisation de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les organisations qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette organisation de s’opposer à la fusion dans le délai réglementaire.

• Note marginale :Certificat de fusion

  (4) Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion au titre de l’article 276.

Note marginale :Prise d’effet de la fusion et maintien des droits

209. La fusion des organisations en une seule et même organisation prend effet à la date précisée dans le certificat de fusion et, à compter de cette date :

• a) les biens de chaque organisation appartiennent à l’organisation issue de la fusion;

• a.1) afin de déterminer si l’organisation issue de la fusion est une organisation ayant recours à la sollicitation ou si l’alinéa 235(1)c) s’y applique, le revenu touché avant cette date par les organisations fusionnantes est réputé avoir été touché par l’organisation issue de la fusion;

• b) l’organisation issue de la fusion est responsable des obligations de chaque organisation;

• c) les causes d’actions déjà nées peuvent être opposées à l’organisation issue de la fusion;

• d) l’organisation issue de la fusion remplace toute organisation fusionnante dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

• e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur d’une organisation fusionnante ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’organisation issue de la fusion;

• f) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de l’organisation issue de la fusion.

Note marginale :Fusion sous le régime de certaines lois fédérales

• 210. (1) Nulle organisation ne peut fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales sous le régime de la Loi sur les banques, de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt à moins d’y être préalablement autorisée par ses membres en conformité avec l’article 206.

• Note marginale :Fusion simplifiée

  (2) Nulle organisation ne peut non plus fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales selon la procédure simplifiée prévue à l’une ou l’autre de ces lois à moins d’y être préalablement autorisée par ses administrateurs en conformité avec l’article 207.

• Note marginale :Certificat de changement de régime

  (3) Sur réception d’un avis attestant que l’organisation a fusionné sous le régime de l’une ou l’autre de ces lois, le directeur délivre un certificat de changement de régime au titre de l’article 276 s’il estime que la fusion a été effectuée conformément au présent article.

• Note marginale :Fiction

  (4) Pour l’application de l’article 276, cet avis est réputé constituer des statuts en la forme établie par le directeur.

• Note marginale :Cessation d’effet

  (5) La présente loi cesse de s’appliquer à l’organisation à la date précisée dans le certificat de changement de régime.

• Note marginale :Non-application

  (6) Il est entendu que l’article 208 ne s’applique pas à l’organisation qui fusionne sous le régime d’une loi mentionnée au paragraphe (1).

Note marginale :Prorogation — importation

• 211. (1) La personne morale constituée ou prorogée autrement que sous le régime d’une loi fédérale peut demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation si la loi qui la régit le permet et si elle satisfait, ou satisferait aux termes de ses statuts de prorogation, aux critères régissant la constitution d’organisations au titre de la présente loi.

• Note marginale :Modifications effectuées par les statuts de prorogation

  (2) La personne morale qui demande sa prorogation en vertu du paragraphe (1) peut, par ses statuts de prorogation et sans autre précision, modifier son acte constitutif, ses statuts, ses lettres patentes ou son mémoire de conventions, pourvu qu’il s’agisse de modifications qu’une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Modalités de conversion

  (3) Si elle a un capital-actions, la personne morale détermine les règles régissant sa conversion en personne morale sans capital-actions.

• Note marginale :Envoi des statuts de prorogation

  (4) Les statuts de prorogation sont envoyés au directeur, en la forme établie par lui, avec les documents exigés par les articles 20 et 128.

• Note marginale :Certificat de prorogation

  (5) Sur réception des statuts de prorogation, le directeur délivre un certificat de prorogation au titre de l’article 276.

• Note marginale :Effets du certificat

  (6) À compter de la date précisée dans le certificat de prorogation :

  • a) la personne morale devient une organisation régie par la présente loi comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;

  • b) les statuts de prorogation sont réputés être les statuts constitutifs de l’organisation issue de la prorogation;

  • c) le certificat de prorogation est réputé être le certificat de constitution de l’organisation issue de la prorogation;

  • d) les membres ou actionnaires de la personne morale deviennent des membres de l’organisation issue de la prorogation.

• Note marginale :Exemplaire du certificat

  (7) Le directeur envoie immédiatement un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l’administration compétents du ressort où la prorogation sous le régime de la présente loi a été autorisée.

• Note marginale :Maintien des droits

  (8) À compter de la date de prorogation d’une personne morale sous forme d’organisation régie par la présente loi :

  • a) l’organisation est propriétaire des biens de cette personne morale;

  • b) l’organisation est responsable des obligations de cette personne morale;

  • c) les causes d’actions déjà nées peuvent être opposées à l’organisation;

  • d) l’organisation remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’organisation.

• Note marginale :Adhésions enregistrées avant la prorogation

  (9) Les adhésions enregistrées par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et les statuts de prorogation.

Définition de « charte »

• 212. (1) Au présent article, sont assimilés à une charte :

  • a) le texte de la loi constitutive ainsi que ses modifications;

  • b) les lettres patentes, initiales ou supplémentaires, et les certificats de constitution ou de modification;

  • c) dans le cas d’une personne morale constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés de caisse de retraite, le texte de cette loi et les règlements administratifs de la personne morale.

• Note marginale :Demande de certificat de prorogation — personnes morales constituées par loi spéciale

  (2) En ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires ou les membres d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi spéciale du Parlement qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, malgré la charte de celle-ci :

  • a) autoriser les administrateurs, par résolution extraordinaire, à demander, conformément à l’article 211, un certificat de prorogation;

  • b) apporter à la charte de la personne morale, par la même résolution, toutes les modifications qu’une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Demande de certificat de prorogation — autres personnes morales

  (3) En ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires ou les membres d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale — autre que la présente loi ou une loi spéciale du Parlement — qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, sous réserve de toute autre loi fédérale ou de la charte de la personne morale :

  • a) autoriser les administrateurs, par résolution extraordinaire, à demander, conformément à l’article 211, un certificat de prorogation;

  • b) apporter à la charte de la personne morale, par la même résolution, toutes les modifications qu’une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Changement des droits afférents à une catégorie ou à un groupe d’adhésions

  (4) Malgré les paragraphes (2) et (3), les membres d’une personne morale ne peuvent, par la résolution extraordinaire visée à l’un de ces paragraphes, apporter des modifications analogues à celles visées au paragraphe 199(1) et touchant une catégorie ou un groupe d’adhésions, sauf dans les cas suivants :

  • a) la charte de la personne morale permet d’apporter des modifications analogues à celles visées aux alinéas 199(1)a) ou e);

  • b) les membres de cette catégorie ou de ce groupe approuvent la modification selon les modalités prévues à l’article 199.

• Note marginale :Changement des droits afférents à une catégorie ou à une série d’actions

  (5) Malgré les paragraphes (2) et (3), les actionnaires d’une personne morale avec capital-actions ne peuvent, par la résolution extraordinaire visée à l’un de ces paragraphes, apporter des modifications touchant une catégorie ou une série d’actions sans l’approbation des actionnaires de cette catégorie ou de cette série selon les modalités prévues à l’article 199.

• Note marginale :Demande de certificat de prorogation — personnes morales constituées par loi spéciale

  (6) Sous réserve du paragraphe (9), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi spéciale du Parlement peuvent, malgré la charte de celle-ci, demander, conformément à l’article 211, un certificat de prorogation si les statuts de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que les modifications visant à la rendre conforme à la présente loi.

• Note marginale :Demande de certificat de prorogation — autres personnes morales

  (7) Sous réserve du paragraphe (9), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale — autre que la présente loi ou une loi spéciale du Parlement — peuvent, sous réserve de la charte de celle-ci ou de toute autre loi fédérale, demander, conformément à l’article 211, un certificat de prorogation si les statuts de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que les modifications visant à la rendre conforme à la présente loi.

• Note marginale :Présomption

  (8) Pour l’application du présent article, toute personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale et régie par la Loi sur les banques, la Loi sur les associations coopératives de crédit, la Loi sur les sociétés d’assurances ou la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est réputée être constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale autre que la présente loi ou une loi spéciale.

• Note marginale :Prorogation discrétionnaire

  (9) Le gouverneur en conseil peut, par décret, enjoindre à toute personne morale sans capital-actions constituée sous le régime d’une loi fédérale — à l’exception de la présente loi — de demander, dans le délai réglementaire, un certificat de prorogation conformément à l’article 211, sauf :

  • a) une banque;

  • b) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

  • c) une société ou société de secours régie par la Loi sur les sociétés d’assurances;

  • d) une société régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

• Note marginale :Droits non exigibles

  (10) Aucun droit de prorogation n’est exigible de la personne morale qui obtient un certificat de prorogation au titre du présent article.

• Note marginale :Non-application de la loi spéciale

  (11) La loi spéciale du Parlement ayant constitué la personne morale sans capital-actions cesse de s’appliquer à celle-ci dès sa prorogation au titre de la présente loi.

• Note marginale :Dissolution

  (12) La personne morale visée au paragraphe (9) qui ne demande pas de certificat de prorogation dans le délai imparti est dissoute à l’expiration de ce délai.