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Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Loi à jour 2022-11-16; dernière modification 2022-08-31 Versions antérieures

PARTIE XAdministrateurs et dirigeants (suite)

Note marginale :Réunion du conseil

  •  (1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu et après avoir donné l’avis qu’exigent les règlements administratifs.

  • Note marginale :Quorum

    (2) Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, nonobstant toute vacance en leur sein.

  • Note marginale :Administrateurs résidents canadiens

    (3) Les administrateurs des sociétés non visées au paragraphe 105(4) ne peuvent délibérer lors des réunions que si :

    • a) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3), au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents sont résidents canadiens ou, lorsque celles-ci comptent moins de quatre administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien;

    • b) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3.1), la majorité des administrateurs présents est constituée de résidents canadiens ou, lorsque celles-ci ne comptent que deux administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien.

  • Note marginale :Exception

    (4) Par dérogation au paragraphe (3), les administrateurs peuvent délibérer, même en cas d’absence du nombre de résidents canadiens dont la présence est requise par ce paragraphe si :

    • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit ou par tout autre moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre;

    • b) la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise.

  • Note marginale :Avis de la réunion

    (5) L’avis de convocation d’une réunion fait état des questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 115(3), mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

  • Note marginale :Renonciation

    (6) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

  • Note marginale :Ajournement

    (7) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

  • Note marginale :Administrateur unique

    (8) L’administrateur unique d’une société peut régulièrement tenir une réunion.

  • Note marginale :Participation

    (9) Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 114
  • 2001, ch. 14, art. 43

Note marginale :Délégation

  •  (1) Les administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur-gérant, choisi parmi eux, qui doit être résident canadien, ou à un comité du conseil d’administration.

  • (2) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 44]

  • Note marginale :Limitation de pouvoirs

    (3) Nonobstant le paragraphe (1), ni l’administrateur-gérant ni le comité ne peuvent :

    • a) soumettre aux actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ces derniers;

    • b) combler les postes vacants des administrateurs ou du vérificateur ni nommer des administrateurs supplémentaires;

    • c) émettre des valeurs mobilières qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

    • c.1) émettre des actions d’une série conformément à l’article 27 qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

    • d) déclarer des dividendes;

    • e) acquérir, notamment par achat ou rachat, des actions émises par la société;

    • f) verser la commission prévue à l’article 41 qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

    • g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations et visées à la partie XIII;

    • h) approuver les circulaires d’offre d’achat visant à la mainmise ou celles des administrateurs visées à la partie XVII;

    • i) approuver les états financiers mentionnés à l’article 155;

    • j) prendre, modifier ni révoquer les règlements administratifs.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 115
  • 2001, ch. 14, art. 44

Note marginale :Validité des actes des administrateurs et des dirigeants

 Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides nonobstant l’irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 116
  • 2001, ch. 14, art. 135(A)

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

  •  (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d’un comité de ce conseil, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

  • Note marginale :Dépôt de la résolution

    (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.

  • Note marginale :Preuve

    (3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 117
  • 2001, ch. 14, art. 45

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

  •  (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission d’actions conformément à l’article 25, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de donner à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

  • Note marginale :Responsabilité supplémentaire des administrateurs

    (2) Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

    • a) l’acquisition, notamment par achat ou rachat, d’actions en violation des articles 34, 35 ou 36;

    • b) le versement d’une commission en violation de l’article 41;

    • c) le versement d’un dividende en violation de l’article 42;

    • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 124;

    • e) le versement de sommes à des actionnaires en violation des articles 190 ou 241.

  • Note marginale :Répétition

    (3) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

  • Note marginale :Recours

    (4) L’administrateur tenu responsable conformément au paragraphe (2) peut demander au tribunal une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les actionnaires, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 124, 190 ou 241.

  • Note marginale :Ordonnance du tribunal

    (5) À l’occasion de la demande visée au paragraphe (4), le tribunal peut, s’il estime équitable de le faire :

    • a) ordonner aux bénéficiaires de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 124, 190 ou 241;

    • b) ordonner à la société de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a achetées, rachetées ou autrement acquises ou d’en émettre en sa faveur;

    • c) rendre les ordonnances qu’il estime pertinentes.

  • Note marginale :Absence de responsabilité

    (6) Les administrateurs ne peuvent être responsables conformément au paragraphe (1) s’ils prouvent qu’ils ne savaient pas et ne pouvaient raisonnablement savoir que l’action a été émise en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en numéraire que la société aurait dû recevoir.

  • Note marginale :Prescription

    (7) Les actions en responsabilité prévues au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 118
  • 2001, ch. 14, art. 46 et 135(A)

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

  •  (1) Les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de la société, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

  • Note marginale :Conditions préalables à l’existence de la responsabilité

    (2) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu du paragraphe (1) que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance;

    • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;

    • c) l’existence de la créance est établie dans les six mois d’une cession de biens ou d’une ordonnance de faillite frappant la société conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

  • Note marginale :Limite

    (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu du présent article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

  • Note marginale :Obligation après exécution

    (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

  • Note marginale :Subrogation de l’administrateur

    (5) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, a droit à toute priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu :

    • a) au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci;

    • b) ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession.

  • Note marginale :Répétition

    (6) L’administrateur qui acquitte une créance en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui étaient également responsables.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 119
  • 1992, ch. 27, art. 90
  • 2001, ch. 14, art. 47 et 135(A)
  • 2004, ch. 25, art. 187
  • 2011, ch. 21, art. 51

Note marginale :Communication des intérêts

  •  (1) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

    • b) il est administrateur ou dirigeant — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

    • c) il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.

  • Note marginale :Moment de la communication : administrateur

    (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion :

    • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

    • b) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

    • c) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

    • d) suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

    (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après :

    • a) avoir appris que le contrat ou l’opération — en cours ou projeté — a été ou sera examiné lors d’une réunion;

    • b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

    • c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication : approbation non nécessaire

    (4) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération — en cours ou projeté — d’importance qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires.

  • Note marginale :Vote

    (5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

    • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une personne morale de son groupe;

    • b) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 124;

    • c) conclu avec une personne morale du même groupe.

  • Note marginale :Avis général d’intérêt

    (6) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas (1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle.

  • Note marginale :Consultation

    (6.1) Les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions ou de tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.

  • Note marginale :Effet de la communication

    (7) Un contrat ou une opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe (1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

    • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux paragraphes (1) à (6);

    • b) les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;

    • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

  • Note marginale :Confirmation par les actionnaires

    (7.1) Toutefois, même si les conditions visées au paragraphe (7) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

    • a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée;

    • b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

    • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

  • Note marginale :Ordonnance du tribunal

    (8) Le tribunal peut, à la demande de la société — ou d’un de ses actionnaires — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas au présent article rendre une ordonnance d’annulation du contrat ou de l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 120
  • 2001, ch. 14, art. 48
  • 2011, ch. 21, art. 52(A)
 
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