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Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Loi à jour 2019-08-28; dernière modification 2019-06-21 Versions antérieures

PARTIE IDéfinitions et application (suite)

Définitions (suite)

Note marginale :Particulier ayant un contrôle important

  •  (1) Pour l’application de la présente loi, est un particulier ayant un contrôle important d’une société le particulier, selon le cas :

    • a) qui a l’un ou l’autre des droits ou intérêts ci-après, ou toute combinaison de ceux-ci, relativement à un nombre important d’actions :

      • (i) il en est le détenteur inscrit,

      • (ii) il en a la propriété effective,

      • (iii) le cas échéant, il exerce un contrôle direct ou indirect ou a la haute main sur celui-ci;

    • b) qui exerce, le cas échéant, une influence directe ou indirecte ayant pour résultat le contrôle de fait de la société;

    • c) à qui les circonstances réglementaires s’appliquent.

  • Note marginale :Codétenteurs

    (2) Si, relativement à un nombre important d’actions, un droit ou un intérêt mentionné à l’alinéa (1)a), ou toute combinaison de ceux-ci, est détenu conjointement par des particuliers ou que l’un de ces droits, ou toute combinaison de ceux-ci, fait l’objet d’un accord ou d’une entente prévoyant qu’il sera exercé conjointement ou de concert par plusieurs particuliers, chacun de ces particuliers est considéré être un particulier ayant un contrôle important.

  • Note marginale :Nombre important d’actions

    (3) Pour l’application du présent article, est un nombre important d’actions :

    • a) tout nombre d’actions conférant vingt-cinq pour cent ou plus des droits de vote attachés à l’ensemble des actions avec droit de vote en circulation de la société;

    • b) tout nombre d’actions équivalant à vingt-cinq pour cent ou plus de la juste valeur marchande de l’ensemble des actions en circulation de la société.

  • 2018, ch. 27, art. 182

Champ d’application

Note marginale :Application de la loi

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 3
  • 1991, ch. 45, art. 551, ch. 46, art. 595, ch. 47, art. 719
  • 1992, ch. 1, art. 142
  • 1994, ch. 24, art. 3
  • 1996, ch. 6, art. 167, ch. 10, art. 212
  • 1999, ch. 31, art. 63
  • 2001, ch. 14, art. 2(F)
  • 2007, ch. 6, art. 399
  • 2009, ch. 23, art. 309 et 344

Objet

Note marginale :Objet

 La présente loi a pour objet de refondre et de réformer le droit applicable aux sociétés par actions constituées en vue d’exercer leur activité dans tout le Canada, de promouvoir l’uniformisation du droit des sociétés par actions au Canada et de faciliter le passage sous son autorité de certaines personnes morales de régime fédéral constituées en vertu de diverses lois fédérales.

  • 1974-75-76, ch. 33, art. 4
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F)

PARTIE IIConstitution

Note marginale :Fondateurs

  •  (1) La constitution d’une société est subordonnée à la signature de statuts constitutifs et à l’observation de l’article 7 par un ou plusieurs particuliers ou personnes morales.

  • Note marginale :Particuliers

    (2) S’agissant de particuliers :

    • a) ils ont au moins dix-huit ans;

    • b) ils ne sont pas incapables;

    • c) ils n’ont pas le statut de failli.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 5
  • 2018, ch. 8, art. 2

Note marginale :Statuts constitutifs

  •  (1) Les statuts constitutifs de la société projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :

    • a) sa dénomination sociale;

    • b) la province où se trouve son siège social;

    • c) les catégories et, éventuellement, le nombre maximal d’actions qu’elle est autorisée à émettre et :

      • (i) en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d’elles,

      • (ii) en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, l’autorisation accordée aux administrateurs tant de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série que de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties;

    • d) éventuellement les restrictions imposées à l’émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions;

    • e) le nombre précis ou, sous réserve de l’alinéa 107a), les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;

    • f) les limites imposées à son activité commerciale.

  • Note marginale :Dispositions supplémentaires spéciales

    (2) Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou toute autre règle de droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la société.

  • Note marginale :Majorités spéciales

    (3) Par dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou les conventions unanimes des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires.

  • Note marginale :Idem

    (4) Les statuts ne peuvent, pour la révocation d’un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui prévu à l’article 109.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 6
  • 1994, ch. 24, art. 4(F)
  • 2001, ch. 14, art. 3 et 134(F)

Note marginale :Envoi des statuts constitutifs

 Les statuts constitutifs et les documents exigés aux articles 19 et 106 sont envoyés au directeur par l’un des fondateurs.

  • 1974-75-76, ch. 33, art. 7
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F)

Note marginale :Certificat

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l’article 262.

  • Note marginale :Exception : manquement

    (2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat si l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 19(2) ou 106(1) indiquent que la société, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 8
  • 2001, ch. 14, art. 4
 
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