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Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Loi à jour 2019-08-28; dernière modification 2019-06-21 Versions antérieures

PARTIE XIIActionnaires (suite)

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

  •  (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

  • Note marginale :Modification du quorum

    (2) Sans qu’il soit porté atteinte au caractère général de la règle énoncée au paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

  • Note marginale :Validité de l’assemblée

    (3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 144
  • 2001, ch. 14, art. 64

Note marginale :Révision d’une élection par le tribunal

  •  (1) La société, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (2) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime pertinente et notamment :

    • a) enjoindre aux administrateurs ou vérificateur, dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

    • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

    • c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives pour la conduite, dans l’intervalle, des activités commerciales et des affaires internes de la société;

    • d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 145
  • 2001, ch. 14, art. 65(F)

Note marginale :Convention de vote

 Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.

  • 2001, ch. 14, art. 66

Note marginale :Convention unanime des actionnaires

  •  (1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.

  • Note marginale :Déclaration de l’actionnaire unique

    (2) Est réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite de l’unique et véritable propriétaire de la totalité des actions émises de la société, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.

  • Note marginale :Présomption

    (3) L’acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.

  • Note marginale :Avis non donné

    (4) Si l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence de la convention unanime des actionnaires par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 49(8) ou autrement, il peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.

  • Note marginale :Droits des parties à la convention

    (5) Dans la mesure où la convention unanime des actionnaires restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion, les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir; et les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 119 dans la même mesure.

  • Note marginale :Précision

    (6) Il est entendu que le présent article n’empêche pas les actionnaires de lier à l’avance leur discrétion lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime des actionnaires.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 146
  • 1994, ch. 24, art. 15(F)
  • 2001, ch. 14, art. 66

PARTIE XIIIProcurations

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

courtier attitré

courtier attitré[Abrogée, 2001, ch. 14, art. 67]

formulaire de procuration

formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, devient une procuration. (form of proxy)

intermédiaire

intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :

  • a) un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

  • b) le dépositaire de valeurs mobilières;

  • c) une institution financière;

  • d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

  • e) un fiduciaire ou tout administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • f) une personne désignée par une personne visée à l’un des alinéas a) à e);

  • g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l’alinéa f), pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)

procuration

procuration Formulaire de procuration rempli et signé par lequel l’actionnaire nomme un fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom aux assemblées. (proxy)

sollicitation

sollicitation

  • a) Sont assimilés à la sollicitation :

    • (i) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,

    • (ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

    • (iii) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,

    • (iv) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 149;

  • b) sont exclus de la présente définition :

    • (i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte,

    • (ii) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,

    • (iii) l’envoi par un intermédiaire des documents visés à l’article 153,

    • (iv) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,

    • (v) l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui,

    • (vi) toute communication en vue d’obtenir le nombre d’actions requis pour la présentation d’une proposition par un actionnaire en conformité avec le paragraphe 137(1.1),

    • (vii) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires. (solicit or solicitation)

sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte

sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation des administrateurs ou d’un comité du conseil d’administration. (solicitation by or on behalf of the management of a corporation)

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 147
  • 2001, ch. 14, art. 67 et 135(A)
  • 2011, ch. 21, art. 54(A)
 
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